美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
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報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 30 日
ALZAMEND NEURO, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
3480 Peachtree Road NE,二樓,套房 103,喬治亞州亞特蘭大 30326
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(844) 722-6333
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
Ault Lending 額外關閉
2024年4月29日,特拉華州的一家公司(“公司”) Alzamend Neuro, Inc. 根據2024年1月31日與加州有限責任公司(“Ault Lending”)Ault Lending, LLC(“Ault Lending”)簽訂的證券購買協議(“協議”) 出售了 100 股 B 系列可轉換優先股(“B 系列優先股”)和認股權證(“ B系列認股權證”),用於購買100,000股公司 普通股(“認股權證”),面值每股0.0001美元(“普通股”)) 給 Ault Lending,購買價格為100,000美元。截至2024年4月29日,Ault Lending共購買了2,100股 B系列優先股和B系列認股權證,共購買了2,100,000股認股權證,總收購價為210萬美元。該協議規定,Ault Lending可以在一次或多次收盤中購買高達600萬美元的B系列優先股和B系列認股權證。
Ault Lending 是 公司的附屬公司。2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格中描述了協議、B系列優先股和B系列認股權證的重要條款,並以引用方式納入此處。
本票
自2024年4月29日起,公司向合格投資者發行本金為31萬美元的定期票據(“票據”)。
該票據按年利率百分之十五(15%)計息 ,並且該票據以原始發行折扣發行。該票據的到期日 為2024年5月13日。本票據包含在 票據到期時未能付款的標準和慣例違約事件。該票據的購買價格為30萬美元。
票據的償還由Ault Lending提供的擔保(“擔保”)以及該公司副董事長 兼Ault Alliance, Inc.(Ault Lending)母公司Ault Alliance, Inc. 首席執行官米爾頓·奧爾特擔保。
票據和擔保書的上述描述 據稱並不完整,僅參照各自的表格對其進行了全面限定, 作為附錄4.1附於此10.1分別納入本表8-K 的當前報告,並以引用方式納入此處。前述內容並不旨在完整描述當事方在這些權利和義務下的權利和義務 ,這些描述是參照此類證物對這些描述進行全面限定的。
項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排 設定直接財務義務或債務。 |
本表8-K最新報告第1.01項 “本票” 標題下包含的 信息參照本第2.03項納入此處。
項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本表8-K最新報告 第1.01項 “成人貸款額外結算” 標題下包含的信息 參照本第3.02項納入此處。本8-K表最新報告中描述的B系列優先股和B系列認股權證 是在遵守1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊要求 的情況下向Ault Lending發行和出售的。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品: |
展品編號 | 描述 | |
4.1 | 學期説明的形式。 | |
10.1 | 擔保形式。 | |
101 | 根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ALZAMEND NEURO, INC. | |||
日期:2024 年 4 月 30 日 | /s/ 亨利·尼瑟 | ||
亨利·尼瑟 執行副總裁兼總法律顧問 |
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