附錄 99.2

封鎖協議

本封鎖協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司數字世界 收購公司自2024年3月25日起簽訂並簽訂，該公司將在合併協議（定義見下文）所設想的交易完成後被稱為 “特朗普媒體與科技集團公司” （包括其任何繼任實體，即 “買方”），（ii）作為買方首席執行官的埃裏克·斯威德（“買方首席執行官代表”），以及（iii）下列簽署人（“持有人”）。本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有 合併協議中賦予該術語的含義。

鑑於，(i) 買方，(ii) 特拉華州的一家公司、買方的全資子公司DWAC Merger Sub, Inc.，(iii) 其下的買方首席執行官代表，(iv) 該公司以 身份擔任賣方代表的總法律顧問，(v) 特拉華州的一家公司特朗普媒體與科技集團公司（“公司”）簽訂了 } 2021年10月20日的某些協議和合並計劃（經2022年5月11日協議和合並計劃第一修正案修訂），協議的第二修正案以及2023年9月29日的合併計劃、2023年9月29日的第三份 協議和合並計劃修正案，以及可能不時進一步修訂或補充的 “合併協議”），根據該協議，Merger sub 將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體（“合併”），因此，除其他事項外，(a) 在合併完成（“收盤”）之前，公司所有已發行和 已發行的股本將不再是未償還且應自動取消， 將不復存在，以換取獲得股東合併對價的權利，前提是根據合併協議和 託管協議的條款和條件，扣留存入托管賬户的託管股份以及 (b) 根據生效時間前夕轉換公司可轉換證券時發行的所有已發行和流通的公司股票合併協議的條款將 自動取消並將不復存在，以換取獲得買方普通股（經公平調整後）的權利，所有條款和條件均須遵守合併協議中規定的條款和條件以及 DGCL的適用條款；

鑑於在本文發佈之日之前，持有人是公司股東，他 (i) 是公司的主要員工或董事或 (ii) 擁有公司已發行和流通股份百分之十 (10%) 以上；以及

鑑於根據合併協議，並考慮到持有人將獲得的寶貴對價，雙方 希望簽訂本協議，根據該協議，持有人在 交易所公司股票的合併中獲得的股東合併對價、公司可轉換證券和公司可轉換證券的所有買方普通股，列於本協議簽名頁上持有人姓名下方，包括其獲得任何 Ess的權利托管股票和之後可能發行的任何盈利股票根據合併協議，本協議簽名頁上持有人姓名下方列出的公司股票和/或公司 可轉換證券的收盤價（所有此類證券，以及以股息或分配形式支付的任何證券，或此類證券交易或轉換成的 ，“限制性證券”）應受此處規定的處置限制。

因此，現在，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下所述）以及 打算在此受法律約束，雙方特此協議如下：

1。封鎖條款。

(a) 持有人特此同意，在自收盤之日起至最早於 結束的期限（“封鎖期”）內，（y）買方普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組和比如) 從收盤後至少一百五十 (150) 天開始的任何三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日，以及 (z) 收盤後的日期在該交易中，買方完成了與非關聯第三方的 清算、合併、股份交換或其他類似交易，從而使買方的所有股東都有權將其持有的買方股權兑換成現金、證券或其他 財產：(i) 出借、要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、出售合同、出售任何期權或合同，以購買、購買任何出售期權或合約，授予任何購買期權、權利或擔保證，或以其他方式 直接轉讓或處置間接地，任何限制性證券，(ii) 訂立任何互換或其他安排，將限制性證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖，無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是通過交付限制性證券或其他證券的現金或其他證券來結算（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條（“禁止轉讓”）中描述的上述任何一項 。前述判決不適用於 持有人擁有的任何或全部限制性證券（在根據合併協議和託管協議的條款和條件從託管賬户向持有人支付此類託管股份之前，不包括任何託管股份）（I）在持有人去世後通過贈送、遺囑或無遺囑繼承 ，(II) 向任何允許的受讓人（定義見下文）的轉讓) 或 (III) 根據與解散有關的資產分配有關的法院命令或和解協議婚姻或民事結合；前提是， 但是，在任何情況下（I）、（II）或（III），受讓人簽署並向買方和買方首席執行官代表交付一份協議，説明受讓人正在接收和 持有受限證券，但須遵守本協議中適用於持有人的條款，並且此類限制性證券不得進一步轉讓在封鎖期內，除非根據本協議。 本協議中，“允許的受讓人” 一詞是指：(1) 持有人的直系親屬（就本協議而言，“直系親屬” 是指任何 自然人，以下任何一方：該人的配偶或家庭伴侶、該人及其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹，以及直系後代和長親（包括領養子女和繼父母）) 該人及其配偶或家庭伴侶和兄弟姐妹），(2) 任何直接或間接信託持有人或持有人直系親屬的利益，(3) 如果持有人是信託，則分配給該信託的受託人或受益人或此類信託受益人的 遺產；(4) 如果持有人是實體，則在持有人清算和解散時作為對有限合夥人、股東、成員或持有人類似股權的所有者的分配；(5) 分配給持有人的任何 關聯公司。持有人還同意執行買方或買方首席執行官代表可能合理要求的與上述規定一致或為進一步生效所必需的協議。

(b) 持有人進一步承認並同意，在封鎖期 到期以及根據合併協議和託管協議的條款和條件從託管賬户向持有人支付此類託管股份之前，不允許對任何託管股份進行任何禁止的轉讓。

(c) 如果進行或試圖進行任何違背本協議條款的違禁轉讓，則這種所謂的禁止轉讓從一開始就無效，買方 應出於任何目的拒絕承認任何所謂的限制性證券受讓人為其股權持有人之一。為了執行本第1節，買方可以在封鎖期結束之前對持有人（及其允許的受讓人和受讓人）的 限制性證券施加停止轉賬指令。

(d) 在封鎖期內（對於任何託管股份，如果更長時間，則在託管賬户中持有此類託管股份的期限內），證明任何限制性證券的每份證書 除任何其他適用的圖例外，還應以基本上以下形式蓋章或以其他方式印上圖例：

“本證書所代表的證券受截至2024年3月25日的封鎖協議中規定的轉讓限制，該協議由此類證券的發行人（ “發行人”）、其中點名的發行人的特定代表以及其中指定的發行人的證券持有人（經修訂）進行轉讓。發行人將根據書面要求向本協議持有人免費提供此類封鎖協議的副本。”

(e) 為避免任何疑問，持有人應保留其在封鎖期內作為買方股東的所有權利，包括對任何限制性 證券的投票權，但須遵守合併協議和託管協議中有關託管股份的條款。

2。雜項。

(a) 約束效力；轉讓。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議和持有人的所有義務是持有人個人的，持有人不得在任何時候轉讓或委託。未經持有人的同意或批准，買方可以將其在本協議下的全部或部分權利自由轉讓給任何繼承實體（無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售還是其他方式）。如果根據 合併協議的條款更換買方首席執行官代表，則替代的買方首席執行官代表將自動成為本協議的當事方，就好像它是本協議中的原始買方首席執行官代表一樣。

(b) 第三方。本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易相關的任何文書或文件中的任何內容， 均不在非本協議或本協議當事方的任何個人或實體或該方的繼任者或允許的轉讓人中產生任何權利，或被視為為其利益而執行的。

(c) 適用法律；管轄權。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突原則。因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在位於佛羅裏達州薩拉索塔 的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）（“特定法院”）進行審理和裁決。本協議各方特此 (i) 就本協議任何一方提起的任何 訴訟的目的接受任何特定法院的專屬管轄權；(ii) 不可撤銷地放棄，也同意不在任何此類訴訟中以動議、辯護或其他方式主張其財產屬於個人不受上述法院的 管轄權的索賠免除或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的論壇上提起的，訴訟的地點不當，或者本協議或此處設想的交易 不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為決定性判決，並可通過對判決提起訴訟或以 法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意以個人名義或其財產在與本協議所設交易有關的任何其他行動或程序中送達傳票和投訴以及任何其他程序，具體方式是通過個人 將此類程序的副本交付給第 2 (f) 節中規定的適用地址。本第 2 (c) 節的任何內容均不影響任何一方以 適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

(d) 放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (i) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示 該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (ii) 承認其和本協議其他各方是通過本第 2 (d) 節中的相互豁免 和認證等誘使簽訂本協議的。

(e) 口譯。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。在 中，除非上下文另有要求：(i) 本協議中使用的任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(ii) “包括”（具有相關含義為 “包括”）是指包括但不限制前後任何描述的概括性這樣的術語，在任何情況下均應視為後面加上 “但不限於” 一詞； (iii) “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他在任何情況下，本協議中含義相似的詞語均應視為指整個協議，而不是本協議的任何特定部分或其他細分部分； (iv) “或” 一詞表示 “和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草。因此，在出現含糊之處或意圖或解釋問題時，如果本協議雙方共同起草，則本協議應解釋為 ，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(f) 通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在以下情況下應視為已按時發送：(i) 親自送達， (ii) 通過傳真或其他電子手段進行確認，(iii) 如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (iv) 收到 郵寄後的三 (3) 個工作日，如果發送 通過掛號信或掛號郵件，預付費用並要求退貨收據，每種情況均通過以下地址（或一方當事人的其他地址（應通過類似的通知指定）：

如果發送給持有人，請發送至：本協議簽名頁上持有人姓名下方列出的地址。

(g) 修正和豁免。只有獲得買方、買方首席執行官代表和持有人的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（一般或在特定的 情況下，可以追溯或預期放棄）。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄。在任何一種或多種情況下， 對本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外均不應被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(h) 可分割性。如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應按照 的要求修改或刪除該條款，但僅限於使該條款有效、合法和可執行所必需的範圍，並且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害， 也不得影響此類條款的有效性、合法性或可執行性因此在任何其他司法管轄區.在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，各方應以 取代任何無效、非法或不可執行的條款，使用適當和公平的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(i) 特定性能。持有人承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並申明，如果 持有人違反本協議，則金錢賠償將不足，買方在法律上沒有足夠的補救措施，並同意，如果持有人未按照 的具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將造成無法彌補的損失。因此，買方有權獲得禁令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定， 無需交納任何保證金或其他擔保，也無須證明金錢賠償不足以彌補不足，此外還需要買方根據本協議在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

(j) 完整協議。本協議構成各方之間關於本協議標的的的全面和完整的諒解和協議，雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他 書面或口頭協議均已明確取消；前提是，為避免疑問，前述條款不影響雙方在 合併協議或任何輔助文件下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不限制買方和買方首席執行官代表的任何權利或補救措施，或持有人根據持有人與買方或買方首席執行官代表之間的任何 其他協議或持有人為買方簽發的任何證書或文書所承擔的任何義務，任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制買方或 的任何 權利或補救措施買方、首席執行官代表或持有人根據其承擔的任何義務本協議。

(k) 進一步保證。每方 方應不時地應另一方的要求且無需進一步考慮（但應由請求方承擔合理的成本和費用），執行和交付其他文件，並採取所有合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(l) 對應方；傳真。本協議還可以通過傳真簽名或電子郵件以便攜式文檔格式以兩種或更多對應形式執行和交付， 每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，雙方自上述首次撰寫之日起簽署了本封鎖協議，以昭信守。

為此，雙方自上述首次撰寫之日起簽署了本封鎖協議，以昭信守。

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