附件10.2

註冊權協議

註冊權協議(本“協議”)，日期為2024年4月23日，由內華達州的HEMPACCO公司(下稱“本公司”)和特拉華州的有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(連同其允許的受讓人，“投資者”)簽訂。本協議中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有本協議當事人之間的證券購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《購買協議》)中所載的各自含義。

鑑於：

根據購買協議的條款及條件，本公司同意向投資者出售證券(定義見購買協議)，並誘使投資者訂立購買協議。本公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為“證券法”)及適用的州證券法提供若干註冊權。

因此，考慮到本協議中包含的承諾和共同契約以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，公司和投資者特此達成如下協議：

1.定義。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

一個。“投資者”應具有上述含義。

B.“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c.“註冊”、“註冊”及“註冊”是指根據證券法和/或根據證券法第415條或任何規定連續發行證券的後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或下令該等註冊聲明(S)生效而編制和提交公司的一份或多份註冊聲明而進行的註冊。

d.“可登記證券”指可不時根據票據(定義見購買協議)(“票據”)向投資者發行的所有轉換股份(定義見購買協議)(“轉換股份”)，而不論對實益擁有權的任何限制，亦指可不時根據認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)向投資者發行的所有行權股份(定義見購買協議)(“認股權證”)，而不考慮對實益擁有權的任何限制。以及因任何股票拆分、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而向投資者發行的普通股，而不考慮購買協議、票據或認股權證中對實益所有權的任何限制。

E.“註冊説明書”是指一份或多份僅涉及出售可註冊證券的公司註冊説明書。

2.註冊。

A.強制註冊。本公司應自本協議之日起九十(90)個歷日內向美國證券交易委員會提交一份初始註冊説明書，其中涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許納入的最高可登記證券數量，以允許投資者根據證券法第415條以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售該等應登記證券，但須受其公司註冊證書中當時可供發行的公司普通股核定股份總數的限制。初始註冊説明書應僅註冊可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交文件前，投資者及其大律師應有合理機會審查該註冊説明書、該註冊説明書的任何修訂或補充以及任何相關招股説明書並發表意見，而本公司應充分考慮所有合理意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以納入其中。本公司應在本協議生效之日起一百二十(120)個歷日內(如果在本協議生效之日起一百二十(120)個歷日之前)，美國證券交易委員會應宣佈註冊説明書生效，此後美國證券交易委員會應儘早宣佈對註冊説明書的任何修訂生效。本公司須使註冊聲明保持有效，包括但不限於根據證券法第415條頒佈並可供投資者隨時轉售所有註冊證券的註冊聲明，直至投資者出售所有註冊證券之日(“註冊期”)為止。註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性。倘若(I)註冊聲明或新註冊聲明(定義見下文)在該註冊聲明或新註冊聲明初步生效後失效，而(Ii)投資者仍擁有任何須註冊證券的所有權，本公司應立即提交一項或多項生效後的修訂，以利美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明或新註冊聲明的效力。

B.第424章招股説明書公司應根據適用的證券法規的要求，不時（在每種情況下，在儘可能早的日期）向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充書（如有），用於根據登記聲明銷售可登記證券。本公司應在SEC宣佈註冊聲明生效的同一天提交有關投資者出售可註冊證券的初始招股説明書。投資者及其律師在向SEC提交招股説明書之前，應有合理的機會對招股説明書進行審查和評論，公司應適當考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者收到該招股説明書的最終備案前版本之日起一（1）個營業日內對該招股説明書發表評論。

C.有足夠數量的股份登記。倘登記聲明項下可供使用的股份數目不足以涵蓋所有可登記證券，本公司應修訂登記聲明或提交新的登記聲明（“新登記聲明”），以涵蓋所有該等可登記證券（在第2條（a）規定的限制下）儘快，但在任何情況下不得遲於必要性出現後十（10）個工作日，受美國證券交易委員會根據《證券法》第415條可能施加的任何限制。本公司應盡合理的最大努力，使該等修訂及/或新登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效。如果任何可登記證券未包括在登記聲明中，或未包括在任何新登記聲明中，並且公司根據證券法提交任何其他登記聲明，（表格S—4、表格S—8、或其他僱員相關計劃或供股）（「其他登記聲明」），則本公司應將該等剩餘可登記證券納入該等其他登記聲明。本公司同意，除非所有可登記證券已包括在該其他登記聲明內或已按上述方式登記轉售，否則本公司不應提交任何該等其他登記聲明。

D.祭.如果證交會的工作人員（“工作人員”）或美國證券交易委員會尋求將根據根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為構成不允許該登記聲明生效並不允許投資者根據規則415以當時的市場價格轉售的證券發售（而非固定價格），或如果在根據第2（a）條向SEC提交初始登記聲明後，員工或SEC要求公司減少初始登記聲明中包含的可登記證券的數量，則本公司應減少該初始登記聲明中應包括的可登記證券的數量，（事先同意，不得無理拒絕。投資者及其法律顧問就將從中移除的具體可登記證券的問題提供的意見）直到員工和證券交易委員會允許該登記聲明生效並按上述方式使用為止。在根據本段規定減少可登記證券的情況下，公司應根據第2（c）節提交一份或多份新登記聲明，直至所有可登記證券均已納入已宣佈生效的登記聲明，且其中所載的招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或《購買協議》中有任何相反的規定，公司註冊可登記證券的義務（以及與投資者義務相關的任何條件）應符合SEC或員工在本第2（d）節中提出的任何要求。

3.相關義務。

關於註冊聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊時，包括在任何新的註冊聲明上，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法完成應註冊證券的註冊，並根據該方法，公司應承擔以下義務：

a.公司應準備並向SEC提交該等修正案（包括生效後的修訂）和任何登記聲明和與該登記聲明有關的招股説明書的補充，該招股説明書將根據根據《證券法》頒佈的第424條提交，以保持登記聲明書或任何新登記聲明在登記期內始終有效，在此期間，遵守證券法關於處置登記聲明或任何新登記聲明所涵蓋的公司所有可登記證券的規定，直至所有可登記證券已按照該登記聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法處置。

B.公司應允許投資者在向SEC提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修訂和補充至少兩（2）個工作日之前審查和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者收到註冊聲明書或任何新註冊聲明書及其任何修訂或補充之日起兩（2）個營業日內發表評論。本公司應免費向投資者提供SEC或SEC工作人員給本公司或其代表的與註冊聲明或任何新註冊聲明有關的任何信件。

C.根據投資者的要求，公司應向投資者提供，（i）在其準備並提交給證券交易委員會之後，立即向投資者提供至少一份該等註冊聲明及其任何修訂，包括財務報表和附表，通過引用納入其中的所有文件和所有證物，（ii）在任何註冊聲明生效後，該註冊説明書所載的招股章程副本及其所有修訂和補充（或投資者合理要求的其他數量的副本）及（iii）其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，投資者可不時合理要求，以促進投資者擁有的可登記證券的處置。為免生疑問，投資者可通過SEC的實時EDGAR系統獲得的任何文件應被視為“提供給投資者”。

D.本公司應盡合理最大努力(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格鑑定，(Ii)在該司法管轄區準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其有效性，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格的有效性，及(Iv)採取一切合理必需或適宜的其他行動，使可註冊證券符合資格在該等司法管轄區出售；然而，公司不得因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，(Y)在任何該等司法管轄區接受一般課税，或(Z)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者，本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或其已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

E.在知悉該等事件或事實後，本公司應在切實可行範圍內儘快以書面通知投資者發生的任何事件或事實的存在，以致當時有效的任何登記聲明所包括的招股章程包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具誤導性，並迅速準備補充或修訂該登記聲明及/或採取任何其他必要步驟(如符合適用的美國證券交易委員會規則及條例，可包括一份由本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交併以參考方式併入招股章程的文件，以更正該等失實陳述或遺漏，並向投資者交付有關補充或修訂的副本(或投資者合理要求的其他份數)。本公司亦應迅速以書面通知投資者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂本已提交，以及註冊書或任何生效後修訂本已生效(有關該效力的通知應於生效同日以電郵及隔夜郵遞方式送交投資者)，(Ii)美國證券交易委員會要求修訂或補充任何登記説明書或相關招股章程或相關資料，及(Iii)本公司合理決定對登記説明書作出生效後修訂將是適當的。

F.本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可登記證券的出售資格，如果發出該命令或暫停令，則儘快撤回該命令或暫停該命令，並將該命令的發出及其決議或其收到為此目的啟動或威脅任何法律程序的實際通知通知投資者。

G.本公司應(I)安排所有應登記證券在當時上市本公司發行的同一類別或系列證券的每家證券交易所上市(如有)，如該交易所的規則當時準許該等須登記證券上市，或(Ii)確保所有須登記證券在主要市場(定義見購買協議)的指定及報價。公司應支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

H.本公司應與投資者合作，協助DWAC、DRS或(如無法提供DWAC或DRS)以證書形式根據任何註冊聲明及時編制和交付可登記證券(不含任何限制性圖例)，並使該等可登記證券的面額或金額可由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱登記。

I.公司應隨時為其普通股提供轉讓代理和登記員。

J.如果投資者提出合理要求，本公司應(I)立即在招股説明書副刊或生效後修訂中納入投資者認為應包括在招股説明書副刊或生效後修訂中的與銷售和分銷可註冊證券有關的信息，包括但不限於出售的可註冊證券的數量、為其支付的購買價以及發行可註冊證券的任何其他條款；(Ii)在接到將納入該招股説明書副刊或生效後修訂的事項的通知後，應在切實可行的範圍內儘快提交該招股説明書副刊或生效後修訂的所有必要文件；及(3)補充或修訂任何登記聲明。

本公司應盡其合理的最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊或批准，以完成該等應註冊證券的處置。

L在美國證券交易委員會下令任何包含可登記證券的登記聲明生效後的一(1)個工作日內，本公司應向該等可登記證券的轉讓代理(連同副本給投資者)交付確認，確認該登記聲明已被美國證券交易委員會以附件A的形式宣佈為有效。此後，如果投資者在任何時間提出要求，本公司應要求其法律顧問向投資者交付書面確認，不論該登記聲明的效力是否因任何原因(包括但不限於，停止令的發出)，以及註冊聲明是否最新，以及投資者是否可以出售所有可註冊證券。

公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利可註冊證券投資者根據任何註冊聲明進行處置。

4.投資者的義務。

A.本公司應以書面形式通知投資者本公司合理地要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的信息。投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的資料，以完成該等應登記證券的登記，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

B.投資者同意按照公司的合理要求，在編制和提交本協議項下的任何註冊聲明方面與公司合作。

C.投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(F)節或第3(E)節首句所述事件或事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明(S)出售該等證券，直至投資者收到第3(F)節所預期的補充或修訂招股章程副本或第3(E)節首句。即使有任何相反規定，本公司仍應促使其轉讓代理按照適用的購買協議、票據及認股權證的條款，就投資者在收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件而投資者尚未了結的任何可登記證券的出售事宜，迅速交付不具任何限制性圖例的普通股股份。

5.註冊的開支。

除銷售或經紀佣金外，與根據第2條和第3條註冊、備案或資格有關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費、打印費和會計費，以及為公司提供的律師費和支出，應由公司支付。

6.賠償。

A.在法律允許的最大範圍內，本公司將、並特此向投資者、控制投資者的每一人、成員、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、投資者的代表以及《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)所指的控制投資者的每一人(如有)(每一人，即一名受保障的人)就任何損失、索賠、損害賠償、法律責任、判決、罰款、處罰、收費、費用、律師費等進行賠償、保持無害併為其辯護。為達成和解而支付的款項或因調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出或在其席前提出的任何訴訟、申索、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而招致的共同或各別開支(統稱為“申索”)，不論是待決或受威脅的，不論受保障的一方是否是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)的一方，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)，(I)在註冊説明書、任何新註冊説明書或其生效後的任何修訂中，或在與根據發售須註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關的任何提交文件內，或在作出的任何提交文件中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(“藍天提交文件”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實，(Ii)在最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對其作出的任何修訂或補充)內所載的任何關於重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Iii)本公司違反或指稱違反證券法、交易法、任何其他法律(包括但不限於任何州證券法)，或(Iii)沒有或指稱遺漏或指稱遺漏在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，而該等陳述並無誤導性；或(Iv)本公司對本協議的任何重大違反(前述第(I)至(Iv)款的事項統稱為“違反”)。本公司須迅速向每名受保障人士償還因調查或抗辯任何該等索償而招致的任何合理法律費用或其他合理開支，因為該等開支已發生，且已到期及須支付。儘管本文有任何相反規定，本第6(A)節所載的賠償協議：(I)不適用於因違反規定而引起或基於違規行為而發生的索賠，而該違規行為是由受保障人依據並符合該受保障人以書面向本公司明確提供的關於投資者的信息，用於編制登記説明書、任何新的註冊説明書或對其進行的任何此類修訂或補充，如果招股説明書是本公司根據第3(C)或3(E)節及時提供的；(Ii)就任何已作廢的招股章程而言，如該已作廢招股章程所載的不真實陳述或遺漏已在當時經修訂或補充的經修訂招股章程內更正，而該等經修訂招股章程是由公司依據第3(C)或3(E)條及時提供的，而該等經修訂招股章程是由本公司依據第3(C)或3(E)條及時提供的，而該受彌償保障的人在使用該等不正確的招股章程引致違例事項前已即時以書面通知該人不要使用該不正確的招股章程，則該申索的人向其購買屬該等招股章程標的之須予登記的證券的人並不受惠，而該受彌償保障的人亦不得受惠，儘管有這樣的建議，但還是使用了它；(Iii)如招股章程已由本公司根據第3(C)或第3(E)條及時提供，則就投資者未能交付或導致交付本公司提供的招股章程而提出的申索而言，將不適用；及(Iv)不適用於為了結任何申索而支付的款項，如和解協議是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，則同意不得被無理拒絕。不論受彌償人士或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在投資者根據第9條轉讓須登記證券後繼續有效。

B.被補償人或被補償方在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或訴訟程序)開始的通知後，如果要根據第6節向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被補償方應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方共同參與，在被補償方和被補償方或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在雙方都滿意的情況下控制其辯護；但如獲彌償一方所聘請的大律師合理地認為，由該大律師代表受彌償人或受彌償一方與受彌償一方的實際或潛在利益不同，以致在上述法律程序中並不適當，則受保障人或受彌償一方有權保留其本身的大律師，並支付由該大律師支付的費用及開支。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有資料。補償方應隨時向被補償方或被補償人充分通報抗辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受保障一方或受保障人同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受保障一方或受保障人免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司關於已作出賠償的事項的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。

C.本條第6款所要求的賠償，應在調查或辯護過程中收到賬單或造成賠償損失時，定期支付其金額。

D.本合同中包含的賠償協議是對(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

在法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償的情況下，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6節下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；但條件是：(I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的可註冊證券賣家無權獲得任何無罪的可註冊證券賣家的出資；及(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額，以該賣方從出售該等可登記證券所得的淨額為限。

8.根據《證券法》作出的報告及披露。

為了向投資者提供根據證券法頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則或條例允許投資者隨時向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)，公司同意，費用由公司獨自承擔：

A.提供並保持公共信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

B.及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍受此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

C.只要投資者擁有可註冊證券，應要求迅速向投資者提供：(I)公司的書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和/或披露條款；(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司如此提交的其他報告和文件的副本；以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊的其他合理要求的信息；和

D.採取投資者要求的其他行動，使投資者能夠根據規則144出售可登記證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者和投資者的經紀充分合作，根據規則144出售證券。

本公司同意，損害賠償可能是違反本第8條條款和規定的不足補救措施，投資者，無論其是否正在尋求任何法律補救措施，有權在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，以初步或永久禁令的形式獲得公平救濟，而無需張貼任何保證金或其他擔保。

9.註冊權的轉讓。

未經投資方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

10.註冊權的修訂。

本協議的任何條款均不得修改或放棄，自第一次提交給SEC之前的一個工作日之日起，雙方不得修改或放棄。除前一句的規定外，本協議的任何條款不得（i）通過本協議雙方簽署的書面文件進行修改，或（ii）通過尋求強制執行該等放棄所針對的一方簽署的書面文件進行放棄。任何一方未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，或任何一方延遲行使該等權利或補救措施，不構成放棄。

11.其他的。

a.凡任何人擁有或被視為擁有該等可登記證券，即視為該等可登記證券的持有人。如本公司收到兩名或多名人士就同一可登記證券作出的指示、通知或選擇相牴觸，本公司應根據該等可登記證券的登記持有人發出的指示、通知或選擇行事。

B.根據本協議的條款要求或允許發出的任何通知、同意、放棄或其他通信必須是書面形式，並將被視為已交付：（i）收到時，親自交付；（ii）收到時，通過電子郵件發送時，（前提是發送方以機械方式或電子方式生成並保存在文件中）；或（iii）在存款後一（1）個工作日向國家認可的隔夜快遞服務機構，在每種情況下均應正確註明收件人。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

HEMPACCO，Inc.

Airway路9925號

加州聖地亞哥，92154

電子郵件：[已編輯]

注意：桑德羅·皮安科內

如果給投資者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02482

電子郵件：[已編輯]

或在變更生效前三(3)個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址、電子郵件地址和/或其他人的注意。(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的電子郵件帳户以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人的電子郵件地址(視情況而定)以及此類傳輸的第一頁的圖像，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條從國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻的證據。

C.公司和投資者應根據購買協議附件D中的仲裁規定(“仲裁規定”)，提交本協議或雙方及其關聯方之間的任何其他協議項下產生的所有索賠(定義見採購協議附件D)(“索賠”)，或任何與當事人關係有關的索賠，以進行具有約束力的仲裁。本公司和投資者在此確認並同意，仲裁條款對本公司和投資者具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司及投資者同意並明確同意，本協議或本公司與投資者或其各自聯營公司之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件(定義見購買協議))下產生的任何索償或與本公司與投資者或其各自聯營公司的關係有關的任何索償的唯一仲裁地點應在馬薩諸塞州聯邦。在不改變本公司和投資者根據仲裁條款解決本協議項下爭議的義務的情況下，就與任何交易文件有關的任何訴訟(並且儘管有本公司的轉讓代理服務協議或本公司與本公司之間的任何轉讓代理服務協議或其他協議的條款(具體包括任何管轄法律和地點條款)，該等訴訟具體包括但不限於，根據不可撤銷的轉讓代理指令(如購買協議中的定義)在本公司與本公司轉讓代理人之間或涉及本公司與本公司的轉讓代理人之間的任何訴訟，或以任何方式與投資者有關的任何訴訟(具體包括但不限於本公司尋求獲得禁令、臨時限制令、或以其他方式禁止本公司的轉讓代理以任何理由向投資者發行普通股))，本協議各方在此(I)同意並明確接受位於馬薩諸塞州聯邦的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確向任何此類法院的專屬地點提交，(Iii)同意不提起任何此類訴訟(特別包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令、在任何位於馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院之外，(Iv)放棄任何關於該法院是一個不方便的法院的指控，或放棄任何其他關於在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何索賠、抗辯或反對，或任何關於該訴訟、訴訟或訴訟的訴訟地點不當的索賠、抗辯或反對。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何規定不得限制、也不得被視為或解釋為限制投資者在任何抵押品或任何其他證券上變現的能力，或執行對投資者有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過任何具有司法管轄權的法院的法律行動。公司在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出任何異議，放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄的主張，以及任何關於該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的主張(包括但不限於基於論壇不方便)。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。公司不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在與本協議或任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式向公司郵寄一份法律程序文件副本，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該等送達應構成法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。在與本協議或由此預期的任何其他協議、證書、文書或文件相關的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

D.本協議、購買協議、票據、認股權證及附屬文件由本公司與投資者簽訂，構成本協議雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議。除此之外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、購買協議、票據、認股權證和附屬文件由本公司與投資者簽訂，取代本協議雙方先前就本協議及其主題事項達成的所有協議和諒解。

e.在符合第9條要求的情況下，本協議應符合本協議各方的繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力。

F.本協議中的標題僅為方便參考而設，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

G.本協議可簽署相同副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份協議。本協議一經一方簽署，可通過電子郵件將本協議副本的". pdf"格式數據文件以電子郵件形式提交給另一方，該文件應附有提交本協議的一方的簽名。

H.每一方應採取並履行或促使採取並履行所有該等進一步行動和事項，並應簽署和交付另一方合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

I.本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其共同意圖，任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

本協議旨在為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不為任何其他人的利益，也不得強制執行本協議的任何條款。

* * * * * *

雙方已促使本協議於上文第一條載明的日期正式簽署，以昭信守。

該公司：

HEMPACCO，Inc.

投資者：

Mast Hill Fund，L.P.

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

至註冊權協議

生效通知的格式

註冊説明書的

______, 2024

________________

________________

________________

回覆：登記聲明的有效性

女士們、先生們：

我們是內華達州一家公司(“本公司”)HEMPACCO.，Inc.的律師，並曾代表本公司就本公司與特拉華州有限責任合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“投資者”)訂立的日期為2024年4月23日的某項購買協議(“購買協議”)而代表本公司，根據該協議，本公司已同意向投資者發行本公司普通股每股面值0.001美元，包括轉換股份(定義見購買協議)(“轉換股份”)，並根據購買協議、票據(定義見購買協議)(“票據”)及認股權證(定義見購買協議)(“認股權證”)的條款行使股份(定義見購買協議)(“行權股份”)。關於購買協議中計劃進行的交易，該公司已在美國證券交易委員會登記了以下普通股：

_根據票據轉換票據時已發行及/或將發行予投資者的轉換股份；及

_

根據購買協議，本公司亦於與投資者訂立購買協議(“註冊權協議”)的同一日期訂立登記權協議，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)登記轉換股份及認股權證股份。關於本公司在購買協議和註冊權協議下的義務，[_____]，2024年，公司提交了註冊説明書(文件編號333-[_________])向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關轉售兑換股份及認股權證股份的(“註冊聲明”)。

關於上述情況，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已電話通知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據證券法在以下地址生效：[_____][上午/下午]在……上面[__________]且經美國證券交易委員會工作人員電話查詢後，吾等不知悉任何暫停其效力的停止令已發出，或美國證券交易委員會正進行有關法律程序的任何待決或威脅，且根據證券法，根據登記聲明，兑換股份及認股權證股份可供轉售，且可能無任何限制性圖例而予以發出。