138899398.1 美國諾頓羅斯富布賴特律師事務所麥金尼街 1301 號，套房 5100 德克薩斯州休斯頓 77010-3095 美國電話 +1 713 651 5151 傳真 +1 713 651 5246 nortonrosefulbright.com 諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所是一家根據德克薩斯州法律註冊的有限責任合夥企業。美國諾頓羅斯富布賴特律師事務所、諾頓羅斯富布賴特律師事務所、澳大利亞諾頓羅斯富布賴特律師事務所、加拿大諾頓羅斯富布賴特律師事務所和諾頓羅斯富布賴特南非公司是獨立的法人實體，它們都是瑞士合夥人諾頓羅斯富布賴特協會的成員。Norton Rose Fulbright Verein幫助協調成員的活動，但其本身並不向客户提供法律服務。每個實體的詳細信息以及某些監管信息可在nortonrosefulbright.com上查閲。2024 年 4 月 30 日 Nauticus Robotics, Inc. 17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Texas 77598 回覆：Nauticus Robotics, Inc. 證券的註冊和發行。女士們、先生們：我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）的特別顧問，處理與根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊有關的某些法律事務《證券法》”），指公司根據《證券法》第415條不時要約和出售金額不確定的 (a)公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（b）公司面值0.0001美元的優先股（“優先股”，以及普通股，連同普通股，“公司股票”），分成一個或多個系列，可轉換為普通股或可兑換成普通股，(c) 代表部分或多股權益的存托股票優先股（“存托股”）、(d) 購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”）、(e) 購買公司股票的權利或認股權證（“權利”）和（f）單位，包括公司股票、存托股票、認股權證、權利或其任何組合（“單位”，以及與公司股票、存托股份、認股權證和權利合稱 “證券”），其初始發行總價不超過3,000,000美元，其條款將在發行時確定。我們還參與了向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）中包含的招股説明書（“招股説明書”）的編寫工作，本信是該信函的附件。證券將按金額、價格和條款發行，條款將根據出售時的市場狀況確定，並將在招股説明書的補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出。本信中未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中規定的含義。在提出以下意見時，我們審查並依據了：（i）註冊聲明，包括招股説明書；（ii）公司自2022年9月9日起生效的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以及公司截至2023年5月11日的經修訂和重述的章程（“章程”）；（iii）董事會的決議與註冊聲明相關的公司（“董事會”）；以及（iv）此類公司文件、記錄、證書和其他文書，我們認為適合本信中所表達觀點的文件和著作。此外，我們還審查了我們認為適當的法律問題，使我們能夠發表本信中所表達的觀點。關於與下述觀點有關的事實問題以及與我們的附錄5.1有關的事實問題

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 2 頁審查了公司文件、記錄、證書和其他文書、文件和著作，但我們沒有對此類事實進行獨立調查，在某些情況下，我們依賴公司高管和員工的證書和其他通信，沒有對此類證書和通信中列出的事實進行進一步調查。關於提供本信中所表達的觀點，我們假設：（i）我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實、正確和完整的；（ii）我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，簽署任何這些文件的每個人都有法律行為能力和權力；（iii）作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，作為副本提交給我們的所有文件都符合真實的原件我們審查的這些文件和所有文件均經過正式授權、執行，以及由其各方（公司除外）交付；(iv) 公司註冊證書和章程的修訂不會影響本信函中規定的任何法律結論，任何有關優先股的指定證書都將符合本信函和適用法律；(v) 為公司股票支付的對價將符合經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），以及任何繼任法規（如適用）；（vi）註冊聲明，以及任何其修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》生效；（vii）將編寫並向委員會提交招股説明書補充文件，描述由此發行的證券；（viii）所有證券將根據適用的聯邦和州證券法，以註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的形式、方式和條款進行發行和出售；（ix）關於通過證券發行的證券代理人、承銷商或經銷商，或或通過做市商，任何證券的最終購買、配售、代理、承保或類似協議的形式、條款和條件，或者對於公司通過私下談判交易直接向投資者出售的證券，此類協議的形式、條款和條件將由相關各方（公司除外）正式授權、有效執行和交付；(x) 在就公司股票而言，董事會將採取一切必要措施批准發行公司股票的公司行動；

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 3 (xi) 頁對於任何系列的優先股，董事會將採取一切必要的公司行動來指定和制定該系列的條款，並將促使根據DGCL編制該系列的指定證書並提交給特拉華州國務卿，該系列的條款不會違反任何適用的法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(xii) 就認股權證而言：(A) 董事會將採取一切必要的公司行動，授權此類認股權證的創建和條款以及根據該認股權證發行證券，並批准與之相關的認股權證協議；(B) 此類認股權證協議將由認股權證代理人正式簽署和交付公司（如果有）；(C) 簽署此類認股權證的每個人協議將具有這樣做的法律行為能力和權限；(D) 此類認股權證和認股權證協議均不包含任何不可執行、違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書的條款；(E) 此類認股權證和此類認股權證協議的條款以及認股權證的發行和出售將符合任何具有管轄權的法院或政府機構規定的任何要求或限制超越本公司；以及（F）此類認股權證或證書代表此類認股權證的當事方（公司除外）將根據該認股權證協議的規定正式簽署、會籤、登記和交付；(xiii) 就存托股份而言，任何與存托股份有關的存託協議都將由其各方（公司除外）正式授權、有效執行和交付，簽署此類存託協議的每個人都將具有法律行為能力和這樣做的權限；(xiv) 就權利而言：(A) 董事會將採取一切必要的公司行動，授權此類權利的設定和條款以及根據這些權利發行證券，並批准與之相關的權利或認購協議；(B) 此類權利或認購協議將由公司指定的權利或訂閲代理人（如果有）正式簽署和交付；(C) 簽署此類權利或認購協議的每個人都將具有這樣做的法律行為能力和權力；(D)) 既不是此類權利也不是此類權利或訂閲協議將包括任何不可執行、違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書的條款；(E) 此類權利和此類權利或訂閲協議的條款以及權利的發行和出售將符合對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；(F) 代表此類權利的此類權利或證書將得到正式執行，會籤、註冊和由其各方（公司除外）根據此類權利或認購協議的規定交付；(xv) 代表公司股票的證書將根據公司註冊證書的規定正式簽署、會籤、登記和交付，如果沒有證書，則將由公司各方（公司除外）在公司的股份登記冊上作有效的賬面記賬記號和章程；

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 4 (xvi) 頁將有足夠的普通股或優先股根據公司註冊證書授權且未以其他方式發行或預留髮行；(xvii) 應付給公司的公司股票的收購價格，或如果此類股份可在轉換、交換、贖回或行使其他證券時發行，則應為此類轉換、交換、贖回或行使向公司支付的對價，將不低於此類股票的面值，或其中的較低者對於優先股，董事會及時確定收購價格或對價（視情況而定）或此類收購價格或對價的金額，以構成適用於此類股份的法定資本；(xviii) 在執行、會籤、發行和交付單位協議時，此類單位協議將由其各方正式授權、有效執行和交付（其他而不是公司），簽署此類單位協議的每個人都將具有法律效力這樣做的能力和權限；(xx) 在轉換、交換或行使所發行的任何證券時可發行的任何證券均已獲得正式授權、創建，並在適當情況下保留供此類轉換、交換或行使時發行；(xx) 在任何證券發行之時或之前，董事會不會撤銷或修改此類證券的授權；(xxi) 任何證券的任何條款均未訂立本文發佈之日之後的證券、本公司的發行和交付或業績此類證券規定的義務將要求對任何政府單位、機構、委員會、部門或其他機構進行任何授權、同意、批准、許可或豁免，或向其進行註冊或備案，或向其報告或通知（“政府批准”），或違反或衝突、導致違反或違約（A）本公司或其任何關聯公司作為當事方或其關聯方的任何協議或文書公司或其任何關聯公司或其任何各自財產可能受約束，(B) 任何可能適用於公司或其任何關聯公司或其任何各自財產的政府批准，(C) 可能適用於公司或其任何關聯公司或其任何各自財產的任何命令、決定、判決或法令，或 (D) 任何適用法律（本信倒數第二段所述法律除外，每種情況均自本文發佈之日起生效）。基於前述情況，並遵守本文規定的假設、限定條件、限制和例外情況，我們認為：1.關於普通股，當（a）公司採取一切必要行動批准普通股的發行、發行條款和相關事項時，（b）普通股是根據董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終收購、承保或類似協議的條款發行和交付的，則普通股將得到有效發行，全額支付，以及不可評估。2.關於優先股，當 (a) 公司已採取一切必要行動批准優先股的發行時、發行條款以及

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 5 頁相關事項，包括通過與任何優先股相關的指定證書以及向特拉華州國務卿提交指定證書，以及 (b) 優先股是根據董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終購買、承保或類似協議的條款發行和交付的，那麼優先股將有效發行、全額支付，並且不可評估。3.關於存托股票，當 (a) 存托股份及其發行和出售的條款已根據適用法律正式確定時，(b) 董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份的發行和條款、其發行條款及相關事項，(c) 與存托股份有關的存款協議已由各方正式授權、有效執行和交付，以及 (d) 以存托股份為代表的優先股有已按時發行並交付給存託機構，並且已根據存款協議按優先股存款正式發行了證明存托股份的存託憑證，然後存託憑證將有效發行，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據存託憑證和存款協議的條款對公司強制執行。4.關於認股權證，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的設立、發行和條款、認股權證的發行條款及相關事項時，(b) 認股權證協議和與認股權證有關的任何其他協議已獲得公司和公司指定的認股權證代理人（如果有）的正式授權、有效執行和交付，以及 (c) 代表認股權證或證書認股權證已根據適用的逮捕令正式執行和交付協議、與認股權證有關的任何其他協議，以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，則認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。5.關於權利，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准權利的設立、發行和條款、其發行條款及相關事項時，(b) 權利或認購協議以及與權利相關的任何其他協議已獲得公司和公司指定的權利或訂閲代理人（如果有）的正式授權、有效執行和交付，以及 (c) 代表權利或證書權利已按照以下規定正式執行和交付適用的權利或認購協議、與權利相關的任何其他協議，以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議，則這些權利將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。6.就單位而言，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准和制定各單位的條款，並批准和批准其發行、發行條款及相關事項時，(b) 單位協議已獲得正式授權、有效執行和交付，(c) 單位協議已根據單位協議和單位協議正式執行和交付

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 4 月 30 日第 6 頁適用的最終收購、承保或類似協議在支付其中規定的對價後獲得董事會批准，然後這些單位將獲得正式授權和有效發行，並將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。我們在上文第1、2、3、4、5和6段中的意見受適用的破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的所有法律）、破產、破產、保管、安排、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及公平或公共政策的一般原則（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行）的約束，包括, 但不限於:(a) 可能無法提供具體的業績,禁令救濟或任何其他公平補救措施，以及 (b) 實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，我們在此對與可分割性或可分離性有關的條款不發表任何意見。上述意見也可能受到司法行動的制約，以使與債權人權利有關或影響債權人權利的政府行動或外國法律生效。我們對以下事項不發表任何意見：（a）任何與可分割性或可分離性有關或意圖要求所有修正案、補充或豁免必須以書面形式提出的條款；或（b）賠償條款的可執行性，前提是這些條款聲稱與疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法的行為有關的責任。上述意見僅限於DGCL的適用條款（包括解釋前述內容的法定條款和報告的司法裁決）和美利堅合眾國適用的聯邦法律，我們對國內外任何其他司法管轄區的法律的適用性或影響不發表任何意見。除本信中所述事項外，我們不對任何其他事項發表任何意見，也不得推斷或暗示任何其他意見。我們的意見是截至本信發出之日發表的，我們不承諾，也沒有義務就本信中規定的任何事項向您通報任何變化。我們特此同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們公司，並同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求同意的人員類別。恭敬地提交，/s/ 諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所