正如 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-277034

 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

 

第1號修正案

到

表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

  

NAUTICUS 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克薩斯州韋伯斯特 77598

(281) 942-9069
（地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人主要行政辦公室的區號）

 

尼古拉斯·J·比格尼

總法律顧問

Nauticus 機器人公司

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克薩斯州韋伯斯特 77598

(281) 942-9069

（姓名和地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括區號，代理程序服務）

將副本發送至：

羅伯特·C·莫里斯

布蘭登·T·伯恩
諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所
1301 McKinney，5100 套房

德克薩斯州休斯頓 77010

(713) 651-5161

  

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

 

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

 

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

 

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

 

 

 

 

待竣工，日期為 2024 年 4 月 30 日

 

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

 

招股説明書

 

$30,000,000
普通股
優先股

存托股票

認股證

權利

單位

 

 

NAUTICUS 機器人公司

 

 

 

我們可能會不時通過一次或多筆交易發行和出售本招股説明書中描述的多達3000萬美元的證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入或視為合併的文件。我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KITT”。2024年4月16日，我們普通股的收盤價為每股0.215美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

 

我們的主要行政辦公室地址是德克薩斯州韋伯斯特市Feathercraft Lane17146號450套房。我們的電話號碼是 (281) 942-9069。

 

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為12,186,803美元，這是根據S-3表格一般指令I.B.6計算得出的，基於截至2024年4月16日非關聯公司持有的62,320,427股已發行股份，每股價格為0.215美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何12個日曆月期間，我們或代表我們根據本招股説明書的註冊聲明出售的證券的總市值都不會超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

 

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第1頁上的 “風險因素”，該文件包含在任何適用的招股説明書補充文件中，以及此處及其中以引用方式納入的文件中，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

 

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

 

 

本招股説明書的日期是.

 

 

 

 

目錄

 

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲任何招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的風險因素，以及我們在10-K表年度報告之後提交的最新10-K表年度報告以及我們在10-K表年度報告之後提交的10-Q表季度報告，這些報告已提交給美國證券交易委員會（SEC），並以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充材料的全部補充中，因為招股説明書可能有修改，，或者不時被我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件所取代，或《交易法》。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。這些風險，以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景以及通過本招股説明書提供的證券產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

本招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及我們的財務狀況、經營業績和業務、計劃、目標和戰略。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明以遵守這些安全港條款。

 

這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅與歷史或當前事實有關。前瞻性陳述通常使用諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“目標”、“目標”、“目標”、“承諾”、“提前”、“可能” 或類似表達方式的詞語事件或結果的預期性質。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中表達或暗示的計劃和結果存在重大差異。這些因素包括但不限於 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和其他因素、公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的因素以及以下因素：

•我們是一家早期公司，有虧損歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額費用。

•假設公司將繼續作為持續經營企業，本年度報告中包含的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。但是，人們對該公司繼續經營的能力存在重大疑問。

•我們此前曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們正在努力糾正該漏洞。這種實質性弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

•我們的收入中有很大一部分來自有限數量的客户。我們收入的很大一部分可能來自向政府實體的銷售，這些實體面臨許多不確定性、挑戰和風險。

•如果我們未能有效管理有限的財務和知識資源，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出新一代機器人系統。

•我們的運營和財務預測依賴於管理層的假設和分析。如果這些假設或分析被證明不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測業績存在重大差異。

•我們對產品進行大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地實現這一目標。

•我們可能無法籌集足夠的負擔得起的資金來資助和發展我們的業務。

•我們計劃處置資產以資助新的機會和合約，但我們可能無法獲得處置中這些資產的全部賬面價值或市場價值。

•我們的產品或運行它們的軟件存在缺陷、故障或故障，我們的產品無法按預期運行，連接問題或操作員錯誤，都可能導致產品召回，低於客户的預期投資回報率，並可能對運營商造成傷害和重大安全問題，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

•我們按期生產足夠質量的產品的能力尚未得到證實，產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景。

•我們現在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法識別足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。

•我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計、製造和推出產品、經營業務和競爭的能力可能會受到損害。

•作為上市公司，我們將承擔大量的支出和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。

•我們的海洋機器人系統的設計、開發、生產和啟動可能會遇到重大延遲，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景。

•從最初設計我們的產品到獲得客户具有約束力的購買承諾的時間很長，我們面臨的風險是，最初在設計階段對我們的產品表示興趣的客户不會簽訂具有約束力的承諾。

•我們依賴供應商，其中一些供應商目前是單一或有限的來源供應商，這些供應商無法以我們可接受的價格和數量以及規格和性能特徵提供我們產品的必要組件，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、聲譽和前景產生重大不利影響。我們尚未確定所有可能依賴的供應商來支持我們核心產品的未來商業化。

•我們的商業產品向外包製造業務模式的過渡可能不會成功，這可能會損害我們交付產品和確認收入的能力。

•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

•我們在競爭激烈的行業中運營，該行業會受到快速的技術變革的影響，我們預計競爭將加劇。

•如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

•由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時期而有很大差異。

•我們尚未實現正的運營現金流，鑑於我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力尚不確定。

•我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來識別和商業化新產品，這可能會大大降低我們的盈利能力，並且可能永遠不會為我們帶來收入。

•作為發展業務的一部分，我們可能會不時進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

•如果我們無法及時和具有成本效益的方式適應和滿足客户的需求，我們發展業務的能力可能會受到影響。

  

這些因素和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果有所不同。前瞻性陳述不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日。前瞻性陳述基於我們管理層當前的合理預期，但本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類陳述發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。

 

所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本申報之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀陳述以表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

 

  .

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們根據《證券法》第415條向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的S-3表格註冊聲明的一部分，使用了 “貨架” 註冊程序對延遲發行和出售證券進行登記。在此貨架流程下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3,000萬美元。有關發行條款的具體信息將包含在與每次證券發行相關的招股説明書或招股説明書補充文件中。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們授權向您分發的任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述內容的任何信息，以及 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

 

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何與發行有關的免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

 

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。

 

無論本招股説明書何時交付或何時出售我們的證券，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件封面上或本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中最新日期的信息。

 

本招股説明書不是在要約或招攬非法的任何情況下或司法管轄區內的出售要約或徵求購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，否則術語 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Nauticus Robotics, Inc.及其子公司。除非上下文另有要求，否則 “本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、存托股、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。

 

  

NAUTICUS 機器人公司

 

Nauticus Robotics, Inc. 為海洋工業開發自主機器人。自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的感知和決策算法，使機器人能夠適應不斷變化的環境。該公司的商業模式包括使用機器人系統進行服務、銷售車輛和零部件，以及向商業和國防業務部門許可相關軟件。Nauticus已經設計並目前正在測試和認證新一代車輛，以降低運營成本並收集數據以維護和運營各種海底基礎設施。除了獨立的服務和前瞻性產品外，Nauticus的海洋機器人方法還促成了一系列用於改造/升級傳統ROV操作和其他第三方車輛平臺的技術產品的開發。Nauticus的服務為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，從而改善海上健康、安全和環境暴露。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KITT”。

 

  

所得款項的使用

 

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書中提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於收購公司或企業、債務的償還和再融資、對子公司的投資、對現有或未來項目的投資、回購或贖回證券、營運資金和資本支出。我們可能會將淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額或這些支出的時間，出售證券的淨收益也沒有在我們的正常預算過程中考慮在內。用於這些目的的實際支出可能會有很大差異，並將取決於多種因素，包括我們從未來運營中產生的現金金額、運營業務的實際支出以及我們可能或可能獲得的機會。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

 

   

證券的一般描述

 

根據本招股説明書，我們可能會提供：

 

			●			普通股；

 

			●			優先股；

 

 

 

 

以下對這些證券條款的描述列出了可能發行的證券的一些一般條款和條款。相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的證券的特定條款，以及下述一般條款在多大程度上不適用於這些證券（如果有）。此外，如果我們以單位形式提供證券，則相應的招股説明書補充文件中將描述這些單位的條款。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還將包含有關所發行證券的重大美國聯邦所得税注意事項以及所發行證券上市的證券交易所（如果有）的信息。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述不包含您可能認為有用或可能對您很重要的所有信息。您應參考此處和適用的招股説明書補充文件中概述其條款的實際文件的條款，因為這些文件，而不是摘要，定義了您作為相關證券持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會提交，並將按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明提供。如果招股説明書補充文件中包含的信息與以下描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

 

每當本招股説明書中提及將包含在招股説明書補充文件中的信息時，在適用的法律、規章或法規允許的範圍內，我們可以改為納入本招股説明書的註冊聲明，通過向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明的生效後修正來添加此類信息，或者添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，或通過適用法律、規則可能允許的任何其他方法，或法規。

 

 

股本和認股權證的描述

 

以下摘要列出了我們證券的實質性條款，包括股本和認股權證。以下摘要無意完整概述此類證券的權利和優惠，僅參照我們的第二修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及認股權證相關文件進行了限定，這些文件作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。我們敦促您完整閲讀此類文件，以完整地描述我們證券的權利和優惠。

 

授權和流通股票

 

我們的章程授權總共發行6.35億股，包括（a）6.25億股普通股和（b）1,000萬股優先股。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行的優先股。

 

投票權

 

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

 

分紅

 

在遵守適用法律以及我們任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優惠的前提下，當我們的董事會根據適用法律宣佈時，普通股的持有人有權獲得普通股股息的支付。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

 

清算

 

根據我們任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優惠，如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，公司可能合法分配給股東的資金和資產應根據每位持有者持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

 

優先權或其他權利

 

沒有適用於普通股的償債基金條款。

 

高級職員和董事的責任和賠償限制

 

我們的章程和章程限制了董事的責任，並規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對現任和前任高級管理人員和董事進行賠償。

 

除了章程和章程中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，以提供合同賠償。章程和章程還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險。

 

在完成我們的去SPAC業務合併（“收盤”）時，CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”）為前CLAQ高管和董事購買了有關責任保險的尾部保單。我們將在收盤後不少於六（6）年內維持此類尾部政策。

 

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

 

我們認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

特拉華州法律的某些反收購條款；章程和章程

 

章程和章程包含旨在提高董事會組成連續性和穩定性的條款，特拉華州一般公司法（“DGCL”）包含以下段落概述的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強董事會在主動收購公司時實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能具有反收購效應，並可能通過要約、代理競賽或股東可能出於最大利益考慮的其他收購嘗試，推遲、阻止或阻止對公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股的現行市場價格溢價的嘗試。

 

特拉華州法

 

我們受DGCL第203條的規定管轄。第203條通常禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東的交易之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外情況除外）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。這些條款可能會推遲、推遲或防止未經董事會事先批准的公司控制權變更。

 

特別會議

 

章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，或在董事會的指導下召開。章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非該會議的通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵對收購或公司控制權或管理變更的作用。

 

董事提名和新業務的預先通知

 

章程規定，股東必須在章程規定的期限內以書面形式向Nauticus主要執行辦公室的祕書提供有關提名候選人以供股東在年會上考慮，除其他外，股東必須就此向Nauticus主要執行辦公室的祕書提供書面通知。除其他外，此類通知必須包含有關發出通知的股東（以及代表其提出提名或提案的受益所有人，如果有）的某些信息，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些信息。除董事提名外，股東業務提案不能在股東特別會議上提交。

 

章程允許股東會議的主持人通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守這些規章制度，這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

 

絕大多數人投票贊成我們的管理文件修正案

 

該章程要求當時已發行的所有普通股的投票權的至少66％投贊成票。該章程規定，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程，並且我們的股東只有在獲得當時已發行普通股所有投票權的至少 66% 的批准後才能修改章程的某些條款。這些條款使股東更難修改章程或章程，因此，可能會推遲、推遲或阻止潛在收購方徵集代理人以修改章程或章程，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

 

沒有累積投票

 

DGCL規定，除非公司註冊證書另有明確規定，否則股東在董事選舉中的累積投票權不存在。《憲章》沒有規定累積投票。禁止累積投票實際上使股東更難改變董事會的組成。

 

機密董事會

 

章程規定，董事會分為三類董事，其人數應儘可能相等，分別指定為一類、二類和三類。一類、二類和三類董事的任期分別在我們2026年、2024年和2025年年度股東大會上結束。任期屆滿的各類別的董事應當選任期三年。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成，並且需要更長的時間才能這樣做。章程規定，董事人數將不時根據董事會通過的決議確定。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成。因此，在大多數情況下，只有在選舉董事的兩次或更多股東會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對董事會的控制權。

 

罷免董事；空缺

 

章程和章程規定，只要董事會是機密的，只有在有理由的情況下，並且只有當所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票中投票權的至少66％和2/ 3％的投票權的持有人投贊成票時，才能將董事免職，作為一個類別共同投票。因此，由於股東不能召開股東特別會議，如上所述，股東只能在年會上提交以罷免董事為目的的股東提案。章程和章程規定，因董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職的過半數董事或唯一剩下的董事填補。因此，儘管股東可以罷免董事，但股東無法選舉新的董事來填補因此類罷免而產生的任何空缺。

 

經書面同意的股東行動

 

DGCL允許在任何年度股東會議或特別股東會議上採取的任何必要行動，如果已發行股票的持有人簽署了説明所採取行動的書面同意書，並且在所有有權投票的股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則無需舉行會議、事先通知和進行表決

出席並投票，除非公司註冊證書另有規定。章程和章程禁止股東在書面同意的情況下采取行動。如上所述，這項禁令，加上股東不能召開特別會議的事實，意味着股東提出提案和提名供股東考慮的方式受到限制，這使得修改我們的管理文件和董事會變得更加困難。

 

認股證

 

截至本招股説明書發佈之日，8,624,991份公共認股權證（這意味着我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證，無論它們是在首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）尚未兑現。每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權從業務合併完成之日起隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。但是，除非我們擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明（包括當前的招股説明書），否則任何公共認股權證都不能以現金行使。儘管如此，在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以在遵守認股權證協議條款的前提下，根據《證券法》規定的註冊豁免以無現金的方式行使公共認股權證。公共認股權證將在我們完成業務合併五週年之際，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

 

私人認股權證在所有重要方面都與公共認股權證相同，不同之處在於：(i) 此類私人認股權證可以行使為現金（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效），也可以無現金行使，由持有人選擇，並且在任何情況下我們都不可兑換，只要它們仍由此類認股權證的初始購買者持有合作伙伴或其關聯公司，以及 (ii) CleanTech Investments購買的私人認股權證的行使時間不得超過根據美國金融監管局第5110（g）（8）條，自2021年7月14日起五年，只要查丹資本市場有限責任公司或其任何關聯人以實益方式擁有這些私人認股權證。

 

兑換

 

我們可以將未償還的公共認股權證全部而不是部分贖回，價格為每份認股權證0.01美元：

 

 

 

 

 

除非認股權證在贖回通知中規定的日期（“贖回日期”）之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，公開認股權證的記錄持有人除了在交出此類公開認股權證後獲得該持有人公開認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

 

我們的公共認股權證的贖回標準是以該價格為認股權證持有人提供合理的初始行使價溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額，因此，如果股價因我們的贖回電話而下跌，則贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價。贖回可能發生在可贖回的認股權證 “價外” 時，在這種情況下，如果您的公開認股權證仍未兑現，您將因普通股價值的後續增加而損失任何潛在的嵌入價值。我們普通股的歷史交易價格尚未超過公開認股權證可贖回的每股16.50美元的門檻。但是，將來可能會發生這種情況。

 

如果我們選擇贖回我們的公開認股權證，我們將按照認股權證協議的規定將此類贖回通知公共認股權證持有人，並將確定贖回日期。贖回通知將由我們在贖回日前不少於30天通過預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的註冊持有人，他們將在認股權證代理人大陸證券轉讓與信託公司保存的賬簿上顯示的最後地址進行兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，以認股權證協議中規定的方式郵寄的任何通知都將被最終推定為已正式發送。此外，將通過向DTC發佈贖回通知來將此類贖回通知通知公共認股權證的受益所有人通知此類贖回。

 

如果我們如上所述召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎” 下行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）公共認股權證的普通股數量的乘積，乘以公共認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們普通股報告的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的普通股數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。

 

我們是否會行使選擇權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證，將取決於多種因素，包括公開認股權證被贖回時的普通股價格、我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。我們認為，如果我們不需要行使公開認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求公開認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這一選項，那麼私人認股權證的持有人及其允許的受讓人仍然有權使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人必須使用的相同公式以現金或無現金方式行使私人認股權證。

 

公共認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的，該協議規定，可以在未經任何持有人的同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何與認股權證協議不一致的缺陷條款，但需要經當時尚未兑現的認股權證的大多數持有人書面同意或投票批准，才能做出認股權證協議第9.8條不允許的任何更改，包括任何提高行使價的修正案認股權證或縮短行使期。

 

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。

 

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，並填寫認股權證反面的行使表格

按指示執行，並全額支付行使價，根據行使的認股權證數量，以支付給我們的經認證或官方銀行支票。認股權證持有人（不是公司的股東）現在和將來都不會擁有普通股持有人的權利或特權，包括但不限於任何投票權，除非和直到他們行使認股權證並獲得普通股。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。

 

除上述情況外，任何公共認股權證均不得以現金行使，我們沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且普通股已根據認股權證持有人居住州的證券法註冊或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書。但是，我們無法向您保證我們能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或資格豁免，則我們無需進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能毫無價值。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，在認股權證代理人實際所知的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.9％（或持有人可能指定的其他金額）的已發行普通股。

 

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

 

我們同意，在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

 

我們的過户代理人和認股權證代理

 

我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司，紐約州州街1號，紐約10004。

 

證券上市

 

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “KITT” 和 “KITTW”。

 

存托股份的描述

 

下文描述了根據本招股説明書可能發行的存托股票的一般條款和條件。存托股份的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的存托股份的條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則應依賴適用的招股説明書補充文件、存款協議和存託憑證中的信息。

 

普通的

 

我們可能會選擇發行部分股份或優先股的某些倍數，而不是發行全部優先股。如果我們選擇這樣做，我們將開具存托股票收據。每股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分或一些倍數。

 

存托股份所依據的任何系列優先股的股份將根據我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，我們將選擇該協議。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5億加元。與一系列存托股份有關的招股説明書補充文件將説明存託人的名稱和地址。除非存款協議另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所依據的優先股的適用比例或倍數獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

 

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。根據相關招股説明書補充文件中描述的發行條款，將向購買相關係列優先股的部分權益或倍數的個人發放存託憑證。

 

股息和其他分配

 

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例向與優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配。但是，存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人歸屬一美分，任何未按此方式分配的餘額將添加到存託人收到的下一筆款項中，並作為其中的一部分進行處理，以分配給存托股份的記錄持有人。

 

如果進行非現金分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則存託機構會將其收到的財產分配給有權獲得該資產的存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售財產並將淨銷售收益分配給持有人。

 

贖回存托股份

 

如果存托股份所依據的一系列優先股被全部或部分贖回，則存托股份將從存託機構收到的贖回收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用部分或倍數。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回與所贖回的優先股相關的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按抽籤或按存託人可能確定的比例進行選擇。

 

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利以及存托股份持有人的任何金錢、證券或其他財產的權利除外

贖回的存托股份的持有人有權向存託人交出證明存托股份的存託憑證。

  

對優先股進行投票

 

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人如何行使與持有人存托股份所依據的優先股數量相關的投票權。存託機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠對股票進行投票。

 

存款協議的修訂和終止

 

我們可以隨時與存託機構簽訂協議，修改存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，大多數存托股份的持有人必須批准任何實質性不利地改變現有存托股份持有人的權利的修正案。只有在以下情況下，我們或存託機構才能終止存款協議：（i）根據協議發行的所有已發行存托股份均已贖回，或（ii）與任何清算、解散或清盤有關的最終分配已向存托股份持有人進行了最終分配。

 

存託人的費用

 

我們將支付僅因存款安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用。

 

保管人辭職和免職

 

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在繼任保存人被任命並接受任命後生效。必須在辭職或免職通知送達後的 60 天內進行預約。繼任存託人必須是銀行或信託公司，其總部設在美國且總資本和盈餘至少為5億加元。

 

雜項

 

存託機構將向存托股份持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

 

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則存託人和我們均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務對任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。此外，我們雙方可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者依賴出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人士提供的信息，以及被認為是真實的文件。

 

認股權證的描述

 

下文描述了根據本招股説明書可能提供的認股權證的一般條款和條件。認股權證的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的認股權證條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則應依賴適用的招股説明書補充文件、認股權證協議和認股權證中的信息。

 

普通的

 

如每份適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將我們的普通股或優先股與其他證券一起購買一個或多個系列的普通股或優先股，也可以單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書補充文件中描述。

 

認股權證條款

 

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使認股權證

 

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價購買所發行的普通股或優先股的數量。在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。

 

在持有人行使認股權證購買我們的普通股或優先股之前，由於認股權證的所有權，持有人將不享有作為我們普通股或優先股的持有人的任何權利（視情況而定）。

 

過户代理人和註冊商

 

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

 

 

權利的描述

 

下文描述了本招股説明書中可能提供的權利的一般條款和條件。權利的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的權利條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件、版權代理人或訂閲代理協議以及權利證書中的信息。

 

普通的

 

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何配股發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。權利可以獨立發行，也可以與招股説明書補充文件中提供的任何普通股、優先股或認股權證一起發行，也可以附在這些已發行證券上或與之分開。每系列權利將根據單獨的權利代理人或訂閲代理協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，視情況而定，作為權利代理人或訂閲代理人，所有內容將在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中進一步規定。權利代理人或訂閲代理人將僅作為我們的權利代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。版權代理或訂閲代理協議形式的副本，包括代表一系列權利的權利證書的形式，將就特定系列權利的發行向美國證券交易委員會提交。

 

權利條款

 

與購買我們的普通股、優先股或認股權證的特定權利有關的招股説明書補充文件將描述這些權利的條款，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

 

 

 

 

 

 

 

權利的行使

 

每項權利都將賦予權利持有人按適用的招股説明書中規定的行使價購買的權利，並補充所發行的普通股、優先股或認股權證的數量。持有人可以在適用條款規定的到期日營業結束之前隨時行使權利

招股説明書補充資料。在到期日營業結束後，未行使的權利將無效。持有人可以按照招股説明書補充文件中所述行使與所發行權利有關的權利。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

 

在持有人行使購買我們的普通股、優先股或認股權證的權利之前，由於權利的所有權，持有人將不享有作為我們的普通股、優先股或認股權證（視情況而定）的任何權利。

 

 

單位描述

 

以下是對本招股説明書中可能提供的單位的一般條款和條件的描述。這些單位的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的單位條款和條件。如果適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則應依賴適用的招股説明書補充文件和單位協議中的信息。

 

根據本招股説明書，我們可能會發行由一股或多股普通股、優先股、存托股、認股權證或權利或此類證券的任意組合組成的單位。這些單位的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

 

 

 

 

 

 

 

 

分配計劃

  

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售通過本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件提供的證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。

 

證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。任何價格都可能代表現行市場價格的折扣。在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人，其形式為

折扣、優惠或佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們實現的證券轉售的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書補充文件將在適用的情況下描述、披露或確定：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

 

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

 

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券，也可以通過不時指定的代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

 

對於出售這些證券，我們可以將證券直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

 

我們還可能通過按比例分配給股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

  

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，“再營銷公司” 也可以根據證券條款規定的再營銷安排發行或出售證券。再營銷公司可以充當自己賬户的委託人或代理商。適用的招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有）。它還將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與證券再營銷有關的承銷商。

 

如果招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交割合同向某些類型的機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

 

我們可能會不時聘請一家或多家公司作為我們一次或多次證券發行的代理人。我們有時將任何此類代理稱為我們的 “發售代理”。如果我們與發售代理商就特定發行達成協議，包括證券數量和不得低於該價格的任何最低價格，則發行代理將嘗試按商定的條款出售此類證券。發售代理人可以通過私下談判的交易或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “市場上” 發行的銷售，包括直接在交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。對於通過 “市場” 發行進行的任何銷售，任何此類發行代理人都將被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

 

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

 

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、對交易進行銀團承保和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

 

罰款出價允許承銷商在集團成員最初出售的證券是在集團承保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，收回該集團成員的賣出特許權。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

 

我們、承銷商、交易商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商、交易商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商、交易商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商、交易商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生交易。承銷商、交易商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

 

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與，均可使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

 

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。

 

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價價格、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

 

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

 

在這裏你可以找到更多信息

 

我們目前受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲我們的美國證券交易委員會文件，網址為www.sec.gov。我們的網址是 https://nauticusrobotics.com/。我們網站上的信息未納入本招股説明書或我們的其他證券申報中，也不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

 

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

 

如果您以書面或電話形式要求提供此類信息，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

 

公司祕書
Nauticus 機器人公司

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克薩斯州韋伯斯特 77598

(281) 942-9069

 

 

以引用方式納入某些文件

 

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須仔細審查我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。但是，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改我們所作的任何聲明。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的信息，以及根據第9.01項或作為證物提供的與此類項目有關的任何相應信息）：

 

 

 

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了在初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書發佈之日之後、在本招股説明書終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和文件，但不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。

 

法律事務

 

位於德克薩斯州休斯敦的諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所將向我們傳遞本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中不時提供的任何證券的有效性。任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問被告知與任何發行相關的其他問題。

 

專家們

 

Nauticus Robotics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時截至本招股説明書的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所惠特利·佩恩律師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$30,000,000
普通股
優先股

存托股票

認股證

權利

單位

 

 

 

 

 

 

 

Nauticus 機器人公司

 

 

 

 

 

 

 

招股説明書

 

 

 

 

 

, 2024

 

 

 

 

 

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

 

項目 14。發行和分發的其他費用。

 

下文列出了除承保折扣和佣金外，與所發行證券的發行和分銷相關的費用和開支金額的估計（註冊費除外）。

 

 

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守州證券法相關的費用、費用和費用。

 

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

 

《特拉華州通用公司法》（簡稱 “DGCL”）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）當事方的任何人進行賠償，理由是個人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並以合理方式行事，則支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，以及任何犯罪行為訴訟或程序，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

 

第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司以上述任何身份行事或受到威脅要成為公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於公司的判決的訴訟或訴訟的一方進行賠償，以補償該人實際和合理支付的與辯護有關的費用（包括律師費）或者如果該人本着誠意行事並以該人的方式行事, 則解決此類訴訟或訴訟有理由認為符合或不違背公司的最大利益，除非大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但要考慮到案件的所有情況，此人有權公平合理地獲得此類開支的賠償大法官法院或其他法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

 

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

 

公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，公司修訂和重述的章程規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

 

第 16 項。展品。

 

以下是作為本註冊聲明的一部分提交的證物清單。

 

 

 

項目 17。承諾

 

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

 

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

 

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

 

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過規定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

 

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

 

但是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用，前提是這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

 

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

 

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

 

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

 

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

 

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改任何聲明

在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

 

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方發行或出售此類證券：（i）下列簽署的註冊人根據規則424要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；（ii）由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；（iii）任何其他免費寫作招股説明書的部分與包含有關下列簽名註冊人或其代表提供的證券的實質性信息的發行有關下列簽署的註冊人的；以及 (iv) 下列簽署人向買方提出的要約中的任何其他通信。

 

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告或過渡報告，該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

 

(c) 下列簽署的註冊人特此承諾：(i) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應為在註冊聲明宣佈生效時被視為註冊聲明的一部分；以及（ii）為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

 

(d) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

 

簽名

 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在德克薩斯州韋伯斯特市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

NAUTICUS 機器人公司

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命小約翰·吉布森和尼古拉斯·比格尼，他們都是他或她的真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括任何和所有生效後的修正案）) 轉至表格 S-3 上的本註冊聲明以及根據第 462 條提交的同一發行的任何註冊聲明經修訂的1933年《證券法》，並將該法及其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠做和執行所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣充分行事，特此批准和確認上述所有事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他們或他的替代人或替代品，可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。