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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
勾選相應的複選框：

初步委託書
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☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）
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☐
最終委託聲明
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☐
最終附加材料
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☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
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阿瑞斯資本公司
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（其章程中規定的註冊人姓名）
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。
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☐
之前使用初步材料支付的費用。
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☐
費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附錄中的表格計算。
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初步委託書——將於 2024 年 4 月 30 日完成
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阿瑞斯資本公司
公園大道 245 號，44 樓
紐約，紐約州 10167
2024 年 5 月
親愛的股東：
誠邀您參加將於美國東部時間2024年8月8日下午 2:00 虛擬舉行的Ares Capital Corporation（“公司”）股東特別會議（“特別會議”）。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/arcc2024SM 參加特別會議。截至2024年5月13日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時的登記股東將獲得與面對面特別會議相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照特別會議網站上的指示和行為規則，在特別會議之前提交問題或在特別會議期間現場直播。在特別會議期間，公司打算回答與公司和特別會議正式事務有關的問題，但要視時間限制而定。
所附的特別會議通知和委託書描述了將在特別會議上處理的正式事務。在會議上，您將被要求批准一項提案，授權公司在獲得董事會批准後，出售或以其他方式發行面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），價格低於其當時的每股淨資產價值，但須遵守本文規定的某些限制（包括但不限於發行的股票數量不超過其當時已發行普通股的25％）。
無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。即使您目前計劃參加特別會議，我們也敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並郵寄所附的代理卡，或通過電話或互聯網授權您的代理人。這不會阻止您在會議上投票，但可以確保在您無法參加會議時您的選票被計算在內。
一如既往，公司鼓勵您在特別會議上對股票進行投票。
我代表您的董事會，感謝您一直以來的關注和支持。
真誠地，
邁克爾·阿羅蓋蒂
董事會主席
 
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阿瑞斯資本公司
公園大道 245 號，44 樓
紐約，紐約州 10167
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股東特別大會通知
將於 2024 年 8 月 8 日舉行
致阿瑞斯資本公司的股東：
特此通知，馬裏蘭州的一家公司Ares Capital Corporation（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間 2024 年 8 月 8 日下午 2:00 虛擬舉行，目的如下：
1.
審議一項提案並進行表決，授權公司經董事會批准，以低於其當時的每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），但須遵守本文規定的某些限制（包括但不限於發行的股票數量不超過其當時已發行普通股的25％））。
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特別會議將以虛擬方式進行。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/arcc2024SM 參加特別會議。截至2024年5月13日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時的登記股東將獲得與面對面特別會議相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照特別會議網站上的指示和行為規則，在特別會議之前提交問題或在特別會議期間現場直播。在特別會議期間，公司打算回答與公司和特別會議正式事務有關的問題，但要視時間限制而定。
只有2024年5月13日營業結束時公司普通股（納斯達克股票代碼：ARCC）的登記持有人才有權收到會議通知並在會議上投票。
無論擁有多少股份，所有股東都必須參與公司事務。因此，即使您計劃參加會議，公司也敦促您立即填寫、簽署、註明日期並郵寄隨附的代理卡，或儘快通過電話或互聯網授權您的代理人。説明顯示在代理卡上。
您可以選擇在會議之前隨時撤銷您的代理權，或者如果您出席會議，則可以根據要求親自對您的股票進行投票。如果在特別會議時沒有足夠的票數來支持法定人數，也沒有足夠的票數批准或批准上述提案，則特別會議可以休會，以允許公司進一步徵集代理人。
根據董事會的命令，
Joshua M. Bloomstein
祕書
紐約、紐約
2024 年 5 月
 
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阿瑞斯資本公司
公園大道 245 號，44 樓
紐約，紐約州 10167
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代理聲明
股東特別會議
本委託書附帶的代理卡由馬裏蘭州的一家公司 Ares Capital Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）索取，供將於 2024 年 8 月 8 日下午 2:00 虛擬舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）或任何廣告上使用延期或推遲。本委託書、股東特別會議通知和隨附的代理卡將於2024年5月左右首次向公司股東發佈。
特別會議將以虛擬方式進行。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/arcc2024SM 參加特別會議。截至2024年5月13日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時的登記股東將獲得與面對面特別會議相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以按照特別會議網站上的指示和行為規則，在特別會議之前提交問題或在特別會議期間現場直播。在特別會議期間，公司打算回答與公司和特別會議正式事務有關的問題，但要視時間限制而定。
我們鼓勵您對股票進行投票，可以在特別會議上投票，也可以授予代理人（即授權某人對您的股票進行投票）。如果您正確授權了您的代理人，並且公司在特別會議之前及時收到代理人，則被指定為代理人的人員將按照您指定的方式對直接以您的名義註冊的股票進行投票。如果沒有具體説明，則此類股票的持有人有權投的投票權將投票支持授權公司在董事會批准後出售或以其他方式發行面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），價格低於其當時的每股淨資產價值（“NAV” 或 “淨資產價值”），但須遵守本文規定的某些限制（包括，但不限於發行的股票數量不超過其當時已發行普通股的25％）。
任何 “登記在案” 的股東（即直接以其名義持有股份的股東）可以在行使特別會議之前通過提供日後正確執行的委託書、在特別會議之前或在特別會議上以書面形式向公司發出撤銷通知或在特別會議期間進行表決，在行使特別會議之前撤銷該委託書。但是，僅僅股東出席特別會議並不能撤銷代理權。如果您的股票由經紀人、銀行或其他機構或被提名人作為您的賬户持有，則只有獲得經紀人、銀行或其他機構或被提名人的適當書面授權，您才能在特別會議上對此類股票進行投票。如果您的股票由經紀商、銀行或其他機構或被提名人存入您的賬户，為了在特別會議進行投票之前撤銷任何投票指示，您必須在特別會議之前足夠長的時間聯繫該經紀人、銀行或其他機構或被提名人，以確定如何根據其政策撤銷您的投票。
除非如上所述撤銷，否則由有效代理人代表的普通股將在特別會議上就所有事項進行表決。
確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是2024年5月13日營業結束。截至2024年5月13日營業結束時，公司普通股已發行並有權在特別會議上投票。每股普通股有一票。如果您的股票由經紀人、銀行或其他機構或被提名人為您的賬户持有，除非您向經紀商、銀行或其他機構或被提名人提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或其他機構或被提名人不會對您的股票進行投票。你應該指示你的
 
1
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經紀商、銀行或其他機構或被提名人如何按照經紀商、銀行或其他機構或被提名人提供的投票説明對您的股票進行投票。就特別會議而言，有權投下多數選票的公司普通股持有人的出席（包括通過代理人的出席）構成法定人數。如果在特別會議時沒有足夠的票數來支持法定人數或批准或批准上述提案，則會議主席可以宣佈特別會議休會，以允許公司進一步徵集代理人。
在確定特別會議的法定人數時，棄權票將被視為出席，但不被視為投票。當代表受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他機構或被提名人沒有收到受益人對特定提案的投票指示，也沒有或選擇不行使對此類提案進行股份投票的自由裁量權時，即發生對某一事項的 “經紀人不投票”。由於除非您向經紀人提供投票指示，否則經紀人不得為您的股票提供代理人，因此出於法定人數的考慮，此類股票不算作在場，也不會被視為所投的選票。該公司預計不會有任何經紀人在特別會議上不投票，因為特別會議上沒有例行提案需要表決。
您可以對提案 1 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票（授權公司經董事會批准，以低於其當時的每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須遵守本文規定的某些限制（包括但不限於發行的股票數量不超過其當時已發行普通股的25％）））。提案1必須獲得經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的至少 “多數”（1）公司普通股和（2）非公司關聯人員持有的公司普通股已發行股份的持有人投贊成票。根據《投資公司法》，“多數” 持有人的投票是指（a）67％或以上的已發行普通股持有人的投票，前提是公司普通股50％以上的持有人出席或由代理人代表出席特別會議，或者（b）超過公司普通股已發行股份的50％。棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生投票 “反對” 提案1的效力。
公司將以本聲明附帶的形式承擔代理人的招攬費用。將通過郵寄方式或要求經紀人和其他託管人、被提名人和信託人向此類經紀人、託管人、被提名人和信託人持有的普通股的受益所有人轉發代理募集材料，公司將向每位經紀人、託管人、被提名人和信託人報銷代理募集材料的受益所有人。除了使用郵件外，Ares Capital Management LLC的董事、高級管理人員和正式僱員外，公司的投資顧問（“Ares Capital Management” 或 “投資顧問”）或Ares Operations LLC的公司管理人（“Ares Operations” 或 “管理人”）可以在沒有特別補償的情況下親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他電子方式向股東徵集代理人。Ares Capital Management和Ares Operations各的地址是加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號12樓90067。
公司聘請了D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）的服務，目的是協助招攬代理人，預計費用約為7,500美元，外加報銷某些費用和所請求額外服務的費用。請注意，D.F. King可能會代表公司通過電話徵集股東代理人。他們不會試圖影響您對股票的投票方式，而只是要求您花點時間來授權您的代理人。您可能還會被問到是否想通過電話授權您的代理人，並將您的投票指示傳送給公司的代理列表公司。
 
2
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管理層和某些受益所有人的安全所有權
下表根據這些人向公司提供的信息或公開的文件，列出了截至2024年5月（除非另有説明），公司每位現任董事和指定執行官、所有董事、執行官和某些其他高管作為一個整體實益擁有的公司普通股的數量。
實益所有權根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規則確定，包括證券的投票權或投資權。那些實益擁有公司普通股5％或以上已發行股份的人的所有權信息基於附表13D、附表13G或這些人向委員會提交的其他文件以及從這些人那裏獲得的其他信息。據公司所知，截至2024年5月，沒有人擁有公司普通股5％或以上的已發行股份。除非下表中另有説明，否則下表中提到的每個人對他或她實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權。
邁克爾·阿羅蓋蒂、約書亞·布盧姆斯坦、R. Kipp DeVeer、米切爾·戈德斯坦、賈娜·馬科維奇和邁克爾·史密斯的地址是 Ares Capital Corporation，紐約公園大道 245 號 44 樓，紐約 10167。麗莎·摩根和彭妮·羅爾的地址是 Ares Capital Corporation，威爾遜大道4300號，260套房，弗吉尼亞州阿靈頓22203。其他每位董事、執行官和某些其他高級管理人員的地址是加利福尼亞州洛杉磯市星光大道2000號12樓的Ares Capital Corporation地址為90067。
受益所有人姓名
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金額和
的本質
有益
所有權
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的百分比
類別 (1)
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董事和指定執行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
感興趣的導演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
邁克爾·阿羅蓋蒂
​ ​ ​ ​ 2,117,815 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
R. Kipp DeVeer
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·史密斯
​ ​ ​ ​ 240,012(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安·託雷·貝茨
​ ​ ​ ​ 32,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
瑪麗·貝絲·漢森
​ ​ ​ ​ 23,861 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小丹尼爾·G·凱利
​ ​ ​ ​ 48,354 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven B. McKeever
​ ​ ​ ​ 54,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·帕克斯
​ ​ ​ ​ 29,961 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃裏克·西格爾
​ ​ ​ ​ 52,970(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
指定非董事的執行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
米切爾·戈德斯坦
​ ​ ​ ​ 357,191 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Scott C. Lem
​ ​ ​ ​ 34,264(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Penni F. Roll
​ ​ ​ ​ 71,647(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kort Schnabel
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事、執行官和某些其他高級管理人員作為一個整體（19 人）
​ ​ ​ ​ 3,406,487(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
表示小於 1%。
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(1)
基於截至2024年5月的已發行普通股。
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(2)
包括（i）直接擁有的151,012股普通股；以及（ii）邁克爾·史密斯通過信託間接實益持有的89,000股普通股，以造福邁克爾·史密斯的家人。
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3
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(3)
包括（i）直接擁有的24,000股普通股；以及（ii）安·託雷·貝茨通過其配偶間接實益擁有的8,000股普通股。
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(4)
包括（i）直接擁有的50,898股普通股；以及（ii）埃裏克·西格爾通過他的一個孩子間接實益擁有的2,072股普通股。埃裏克·西格爾宣佈放棄埃裏克·西格爾作為子女賬户託管人間接實益擁有的2,072股普通股的實益所有權，但他的金錢利益除外。
​
(5)
斯科特·萊姆開始擔任公司首席財務官，自2024年2月15日起生效。
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(6)
包括（i）直接擁有的11,147股普通股；以及（ii）Penni F. Roll通過信託間接實益擁有的60,500股普通股，受益對象是彭尼·羅爾及其配偶和子女。
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(7)
Penni F. Roll 在 2024 年 2 月 15 日之前一直擔任公司首席財務官，目前是公司的副總裁。
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(8)
包括根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第402項中定義的 “指定執行官” 的公司高管擁有的股份。
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4
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提案 1：授權公司以低於其當時的每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行其普通股，但須遵守本提案中規定的條件
該公司是一家封閉式投資公司，已選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司（“BDC”）進行監管。作為BDC，除非公司滿足某些條件，包括獲得股東批准，否則通常禁止以低於當時的資產淨值的價格發行普通股。
因此，公司正在尋求普通股股東的批准，以便可以在一次或多次普通股的公開發行或私募中，以低於資產淨值的價格出售或以其他方式發行不超過其當時已發行普通股25％的普通股，但須遵守本提案中規定的條件。如果獲得批准，該授權將對在本次特別會議週年紀念日到期的十二個月期間內發行的普通股生效。在過去的15年中，公司每年都在尋求並獲得股東對類似提案的批准。
董事會，包括大多數在本提案中沒有經濟利益的董事和大多數非《投資公司法》第2 (a) (19) 條定義的 “利益相關者” 的董事（此處稱為 “獨立董事”），已經批准了該提案，認為這符合公司及其股東的最大利益，並建議股東予以批准。出於這些目的，董事不應僅因為擁有公司普通股而被視為擁有經濟利益。董事會認為，在某些情況下，讓公司靈活地以低於資產淨值的價格出售普通股符合公司的最大利益，也符合其股東的最大利益。除其他外，這將提供進入資本市場的機會，在波動時期尋求有吸引力的投資機會，改善資本資源，使公司能夠更有效地競爭高質量的投資機會（可能包括收購其他公司或投資組合），並增加財務靈活性，以遵守監管要求和債務融資契約，包括適用的債務與股本比率。在獲得必要的股東批准後，公司將遵守下述與根據本提案進行的任何發行相關的條件。有關稀釋風險的討論，請參見下文。
發行低於資產淨值的普通股的背景和理由
市場條件已經創造了有吸引力的投資和收購機會，並將來可能會創造這些機會
全球資本市場可能會不時經歷混亂和不穩定時期。例如，在公司19年的歷史中，全球資本市場經歷了重大混亂的時期，例如全球金融危機和 COVID-19 疫情。該公司認為，在這樣的混亂和波動時期，可能會創造有利的投資機會，以誘人的風險調整後回報進行投資，包括以誘人的價值收購其他公司或投資組合的機會。例如，該公司在混亂和波動時期完成了對Allied Capital Corporation的收購，這為公司帶來了增長，詳情見下文。
儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但圍繞全球經濟事件、地緣政治事件和其他因素的不確定性歷來導致全球公共股票市場和全球債務資本市場在某些時期的劇烈波動和下跌。從歷史上看，BDC作為一個行業的交易價格一直低於資產淨值，特別是在這種混亂和波動時期，公司普通股的交易價格一直低於資產淨值。儘管公司普通股在2024財年迄今的交易價格高於資產淨值，但考慮到與此類發行相關的費用和佣金，無法保證它們在短期內將繼續以高於資產淨值的價格進行交易，也無法保證公司未來普通股的交易溢價將足夠大，足以使公司在未來的發行中發行高於當時的每股資產淨資產淨值的股票。當不利的市場條件存在時，公司和金融服務領域的其他公司可能無法獲得足夠的債務和股權資本來利用有吸引力的投資機會，包括 的機會
 
5
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收購在這些時期創建的其他公司或投資組合。此外，可用的債務資本（如果有的話）通常會產生更高的成本，尤其是在當前較高的利率環境下，而且條款和條件可能不太有利。鑑於市場環境不穩定和市場波動加劇，股東批准以低於資產淨值出售公司普通股的提議，但須遵守本提案中規定的條件，這將為公司提供最大的靈活性，使他們能夠充分利用此類有吸引力的投資和收購機會，而這些機會通常需要儘快完成。
作為 BDC 和 RIC 的地位並保持良好的債務與權益比率
作為一家BDC和一家出於税收目的的受監管投資公司（“RIC”），該公司通過留存收益增加資本的能力有限。RIC通常必須將幾乎所有收益作為股息分配給股東，以實現直通税收待遇，這使公司無法保留大量收益來支持運營，其中可能包括進行新的投資（包括對現有投資組合公司的投資）。此外，公司必須達到小於大約 2:1 的債務與權益比率才能承擔債務或發行優先證券。此外，公司的某些債務融資還要求其維持這種債務與權益的比率。因此，為了繼續增加和維持公司的投資組合，公司努力通過公共和私人債務市場以及公開股權市場保持穩定的資本渠道，使其能夠在出現的投資機會時利用這些機會。
超過這樣的負債權益比率可能會對公司產生嚴重的負面影響，包括無法支付股息、違反債務契約以及沒有資格作為RIC獲得税收待遇。儘管該公司目前預計不會超過允許的債務與權益比率，但鑑於上述當前的市場事件，其運營的市場和整體經濟目前尚不確定，並且將來可能會再次變得更加動盪。市場事件可能會對某些投資的估值產生不利影響，並給投資造成未實現的損失。任何此類價值減記以及基於公司投資組合公司基本業績的未實現虧損都可能對股東權益和由此產生的負債權益比率產生負面影響。發行額外股權將使公司能夠調整其負債權益比率並避免這些負面後果。除了滿足適用於BDC的法律要求外，更有利的債務與股本比率通常還將加強公司的資產負債表，有可能改善進入債務市場的機會，並使其更靈活地全面執行其業務戰略。
公司在獲得股東批准發行低於資產淨值的普通股的同時籌集股權資本的歷史
公司已獲得年度股東批准，可以發行低於資產淨值的普通股，其條件與過去15年中每年要求的條件類似（“年度低於資產淨值的批准”），儘管公司在此期間的交易價格低於資產淨值，但它僅使用過一次年度低於資產淨值批准所特別提供的靈活性（公司的收購需要單獨的股東批准）。2009年，在信貸市場波動劇烈的時期，信貸利差大幅增加，公司根據年度低於資產淨值的批准行事，謹慎地以低於資產淨值的價格發行了普通股，並將此類發行的收益投資於股東的誘人回報。這些收益還用於在不確定的極端波動時期創造流動性和財務靈活性。儘管此類發行的價格低於資產淨值，但導致公司總資產淨值的稀釋率不到2.5％。此外，該公司認為，這種財務靈活性是公司機會性地收購聯合資本公司的能力的關鍵組成部分。該交易於2009年10月26日達成協議，並於2010年4月1日完成（“聯合收購”）。該公司的資產淨值在發行前公司最新確定的資產淨值之日起的一年內有所增加，從11.21美元（截至2009年6月30日）增加到14.11美元（截至2010年6月30日）。從2009年6月30日到2010年6月30日，公司資產淨值的增長包括與盟軍收購收益相關的每股1.11美元的增長。此外，在本次發行之日起的一年內，該公司的股東總回報率超過所有其他市值超過5億美元的BDC。因此，市場波動和混亂時期已經造成並可能再次造成
 
6
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為公司提供以誘人的風險調整後回報進行投資的有利機會，包括即使通過發行低於資產淨值的普通股進行融資，也可能在長期內增加資產淨值的機會。
自2009年發行以下資產淨值以來，所有普通股的發行價格均高於資產淨值（與公司於2017年1月3日收購美國資本有限公司相關的股票發行除外，該發行是根據股東的單獨批准進行的）。
摘要
董事會認為，在某些情況下靈活發行低於資產淨值的普通股符合公司及其股東的最大利益。在波動和不穩定時期，除其他外，這將提供進入資本市場的機會，以尋求有吸引力的投資和收購機會，改善資本資源，使公司能夠更有效地競爭高質量的投資機會，並增加財務靈活性以遵守監管要求和債務融資契約，包括適用的債權比率。它還可以最大限度地減少公司被要求出售本公司不會出售的資產的可能性，這種出售的時間和價格可能會對公司及其股東不利。
儘管該公司目前沒有計劃發行任何低於資產淨值的普通股，但它現在正在尋求股東的批准，以便在將來想要發行低於資產淨值的普通股時提供靈活性，而這通常必須迅速進行。任何此類出售的最終條款將由董事會在發行時決定，普通股將不包括優先購買權。此外，由於該公司目前沒有計劃發行任何低於資產淨值的普通股，因此無法描述將發行此類普通股的一筆或多筆交易。相反，公司發行此類普通股的任何交易，包括髮行時公司將獲得的對價的性質和金額以及任何此類對價的使用，都將在發行時由董事會審查和批准。如果該提案獲得批准，則在根據本提案的條款進行任何此類發行之前，將不會徵得股東的進一步授權。如果獲得批准，該授權將對在特別會議週年紀念日到期的十二個月期間內發行的普通股生效。
交易歷史
下表列出了過去三個財政年度和本財年前兩個季度的每個財政季度的公司資產淨值（已確定）、納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價的最高和最低收盤價區間以及資產淨值溢價（折扣）的收盤銷售價格。2024年5月，該公司在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股收盤銷售價格為每股美元，這相當於 [保費]/[折扣]約佔該公司截至2024年3月31日公佈的資產淨值的百分比。
 
7
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NAV (1)
​ ​
價格範圍
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高
銷售價格
高級版
（折扣）
到 NAV (2)
​ ​
低
銷售價格
高級版
（折扣）
到 NAV (2)
​
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High
​ ​
低
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截至 2021 年 12 月 31 日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 17.45 ​ ​ ​ ​ $ 19.23 ​ ​ ​ ​ $ 16.51 ​ ​ ​ ​ ​ 10.20% ​ ​ ​ ​ ​ (5.39)% ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 18.16 ​ ​ ​ ​ $ 19.97 ​ ​ ​ ​ $ 18.29 ​ ​ ​ ​ ​ 9.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.72% ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 18.52 ​ ​ ​ ​ $ 20.43 ​ ​ ​ ​ $ 19.52 ​ ​ ​ ​ ​ 10.31% ​ ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 18.96 ​ ​ ​ ​ $ 21.70 ​ ​ ​ ​ $ 19.66 ​ ​ ​ ​ ​ 14.45% ​ ​ ​ ​ ​ 3.69% ​ ​
截至 2022 年 12 月 31 日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 19.03 ​ ​ ​ ​ $ 22.58 ​ ​ ​ ​ $ 19.70 ​ ​ ​ ​ ​ 18.65% ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 18.81 ​ ​ ​ ​ $ 22.44 ​ ​ ​ ​ $ 17.12 ​ ​ ​ ​ ​ 19.30% ​ ​ ​ ​ ​ (8.98)% ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 18.56 ​ ​ ​ ​ $ 20.70 ​ ​ ​ ​ $ 16.84 ​ ​ ​ ​ ​ 11.53% ​ ​ ​ ​ ​ (9.27)% ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 18.40 ​ ​ ​ ​ $ 19.76 ​ ​ ​ ​ $ 17.30 ​ ​ ​ ​ ​ 7.39% ​ ​ ​ ​ ​ (5.98)% ​ ​
截至 2023 年 12 月 31 日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 18.45 ​ ​ ​ ​ $ 20.04 ​ ​ ​ ​ $ 17.19 ​ ​ ​ ​ ​ 8.62% ​ ​ ​ ​ ​ (6.83)% ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 18.58 ​ ​ ​ ​ $ 19.11 ​ ​ ​ ​ $ 17.65 ​ ​ ​ ​ ​ 2.85% ​ ​ ​ ​ ​ (5.01)% ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 18.99 ​ ​ ​ ​ $ 19.81 ​ ​ ​ ​ $ 18.86 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32% ​ ​ ​ ​ ​ (0.68)% ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 19.24 ​ ​ ​ ​ $ 20.21 ​ ​ ​ ​ $ 18.66 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04% ​ ​ ​ ​ ​ (3.01)% ​ ​
截至 2024 年 12 月 31 日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 19.53 ​ ​ ​ ​ $ 20.82 ​ ​ ​ ​ $ 19.94 ​ ​ ​ ​ ​ 6.61% ​ ​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
第二季度（截至 2024 年 5 月）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
資產淨值是截至相關季度的最後一天確定的，因此可能不反映收盤價最高和最低收盤價當日的資產淨值。顯示的資產淨值基於相關季度末的已發行普通股。
​
(2)
計算方法是相應的最高或最低收盤價減去資產淨值，除以資產淨值（每種情況均為適用季度）。
​
*
此期間的資產淨值尚未計算出來。2024年第二季度的資產淨值將在公司提交該季度的10-Q表季度報告時公佈，該報告將在2024年8月8日當天或之前提交。
​
該公司的普通股歷來以高於和低於其資產淨值的價格進行交易，截至2024年5月，其交易價格高於資產淨值。無法預測其普通股未來的交易價格是否會高於或低於資產淨值。
發行低於資產淨值的股票的稀釋效應示例
以下三個標題和附表解釋並提供了假設的例子，説明以低於資產淨值的價格公開發行公司普通股對三種不同類型的投資者的影響：
•
未在本次發行中購買任何股份的現有股東；
​
•
在發行中購買相對少量股票或在本次發行中購買相對大量股份的現有股東；以及
​
•
通過購買本次發行的股票成為股東的新投資者。
​
在私募中以低於資產淨值的價格向第三方配售普通股的影響與對未在公開發行中購買任何股票的現有股東的影響基本相似，如下所述。
 
8
​
 
對未參與本次發行的現有股東的影響
不參與低於資產淨值的發行，或者不以與公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金後）在二級市場購買額外股票的公司現有股東面臨最大的潛在風險。這些股東所持普通股的資產淨值將立即被稀釋。這些股東在公司收益和資產中的參與度及其投票權的下降幅度也將大於公司因此類發行而在資產、潛在盈利能力和投票權方面的增長。這些股東還可能經歷股票市場價格的下跌，這通常在一定程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在的漲跌。
隨着產品規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。此外，如果當前股東不購買任何股票以維持其百分比利息，無論此類發行高於還是低於資產淨值，他們的投票權都將被削弱。
下圖説明瞭非參與股東在四種不同規模和資產淨值折扣水平的不同假設發行中將經歷的資產淨值稀釋水平。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的。
示例假設發行人擁有3000萬股已發行普通股，6億美元的總資產和1.5億美元的總負債。因此，目前的資產淨值和每股資產淨值分別為4.5億美元和15.00美元。該圖表説明了（a）在扣除發行費用和佣金後以每股14.25美元的價格發行150萬股普通股（佔已發行股份的5％）（較資產淨值折扣5％），（b）在扣除發行費用和佣金後以每股13.50美元的價格發行300萬股普通股（佔已發行股份的10％）（比資產淨值折扣10％），（c）發行6股普通股對股東A的稀釋影響百萬股普通股（佔已發行股份的20％），每股12.00美元，扣除發行費用和佣金（折扣20％資產淨值）和（d）以每股11.25美元的價格發行750萬股普通股（佔已發行股份的25％），扣除費用和佣金（比資產淨值折扣25％）。任何折扣發行所依據的招股説明書將包括一張圖表，該圖表基於此類發行中普通股的實際數量以及對最近確定的資產淨值的實際折扣。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例 1
​ ​
示例 2
​ ​
示例 3
​ ​
示例 4
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在 提供 5% 的優惠
5% 折扣
​ ​
在 提供 10% 的優惠
10% 折扣
​ ​
在 提供 20% 的優惠
20% 折扣
​ ​
在 提供 25% 的優惠
25% 折扣
​
​ ​ ​
在銷售之前
低於資產淨值
​ ​
正在關注
促銷
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更改
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正在關注
促銷
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正在關注
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報價 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公眾每股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 11.84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 13.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
降至淨資產價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行股票總數
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​ ​ ​ ​ 33,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.00% ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股淨資產價值
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ $ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ (0.91)% ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
向非參與股東稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 持有的股份
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
股東 A 持有的百分比
​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ (4.76)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ (9.09)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ (16.67)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ (20.00)% ​ ​
股東 A 持有的總淨資產價值
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 448,929 ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ $ 445,909 ​ ​ ​ ​ ​ (0.91)% ​ ​ ​ ​ $ 435,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ $ 427,500 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
股東 A 的總投資額（假設為每股 15.00 美元）
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對股東 A 的總攤薄（總計
淨資產價值減去總計
投資)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,091) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,500) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
9
​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例 1
​ ​
示例 2
​ ​
示例 3
​ ​
示例 4
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在 提供 5% 的優惠
5% 折扣
​ ​
在 提供 10% 的優惠
10% 折扣
​ ​
在 提供 20% 的優惠
20% 折扣
​ ​
在 提供 25% 的優惠
25% 折扣
​
​ ​ ​
在銷售之前
低於資產淨值
​ ​
正在關注
促銷
​ ​
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正在關注
促銷
​ ​
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正在關注
促銷
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正在關注
促銷
​ ​
%
更改
​
股東A持有的每股投資（假設出售前持有的股票為每股15.00美元）
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
股東 A 持有的每股淨資產價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由 持有的每股稀釋量
股東 A（每 的淨資產價值
股份（減去每股投資）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對股東 A 的攤薄百分比（每股稀釋除以每股投資）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.91)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
對參與本次發行的現有股東的影響
參與低於資產淨值的發行或以與公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和佣金後）在二級市場購買額外股票的公司現有股東將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，因為他們購買的折扣發行的百分比低於之前購買的公司普通股權益的相同百分比此次提議。隨着這些股東購買的股票數量的增加，資產淨值的稀釋水平將降低。買入超過該百分比的現有股東將經歷資產淨值稀釋，但與購買量低於其發行比例的現有股東相比，資產淨值將比每股投資增加，他們對公司收益和資產的參與以及投票權的增長幅度也將大大超過公司因此類發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權益。隨着此類股東購買的過剩股票數量的增加，增持水平將增加。但是，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即公司可能會在該股東不參與的情況下進行額外的折扣發行，在這種情況下，此類股東將經歷資產淨值稀釋，如上文此類後續發行中所述。這些股東還可能經歷股票市場價格的下跌，這通常在一定程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在的漲跌。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下圖説明瞭股東收購的股份（即3,000股，佔發行600萬股的0.05％）的股份（即3,000股，佔發行的600萬股的0.05％）的股份，而不是其0.10％的比例股份以及（b）該百分比的150％（即9,000股）的股份（即9,000股）的股東在前一圖表（示例3）基礎上假設的20％折扣優惠的稀釋和增幅水平，這是發行的600萬股股票的0.15％，而不是其0.10％的比例股份）。任何折扣發行所依據的招股説明書將包括這些示例的圖表，該圖表基於此類發行的實際股票數量以及與最近確定的資產淨值相比的實際折扣。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的。
 
10
​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50% 參與率
​ ​
150% 參與率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
在銷售之前
低於資產淨值
​ ​
正在關注
促銷
​ ​
% 更改
​ ​
正在關注
促銷
​ ​
% 更改
​ ​ ​ ​
報價 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公眾每股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行人每股淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產淨值減少/增加 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行股票總數
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​
每股淨資產價值
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 持有的參與股東股份的稀釋/增加
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 持有的百分比
​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ (8.33)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 8.33% ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 持有的總淨資產價值
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 478,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.33% ​ ​ ​ ​ $ 565,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25.67% ​ ​ ​ ​ ​
股東A的總投資（假設出售前持有的股票為每股15.00美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 487,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 563,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 的總攤薄/增持（總淨資產價值減去總投資）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,395) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 持有的每股投資（假設
在出售前持有的股票將變為15.00美元）
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.78 ​ ​ ​ ​ ​ (1.44)% ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​ ​ ​ ​ (3.64)% ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 持有的每股淨資產價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 持有的每股稀釋/增量（每股淨資產價值減去每股投資）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​
股東 A 的稀釋/增持百分比（每股稀釋量除以每股 的投資額
分享)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.96)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​
對新投資者的影響
目前不是股東且參與發行低於資產淨值的公司普通股的投資者，但由於公司支付的出售薪酬和費用，其每股投資超過由此產生的資產淨值的投資者，其股票的資產淨值和資產淨值將立即下降，儘管幅度很小。目前不是股東且參與發行低於資產淨值的公司普通股的投資者，由於公司支付的出售薪酬和費用大大低於每股折扣，其每股投資也低於由此產生的資產淨值，其股票的資產淨值和資產淨值將立即增加。這些投資者對公司收益和資產及其投票權的參與度將大大超過公司因此類發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權益。但是，這些投資者將面臨這樣的風險，即公司可能會在這些新股東不參與的情況下進行額外的折扣發行，在這種情況下，此類新股東將經歷上述後續發行中所述的稀釋。這些投資者還可能經歷股票市場價格的下跌，這通常在一定程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在的漲跌。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。
下圖説明瞭新投資者在與上面第一張圖表中相同的假設5％、10％、20％和25％的折扣產品中將經歷的稀釋或增持水平。該説明適用於購買本次發行股票的百分比（0.10％）的新投資者，該投資者在發行前不久持有的示例中與股東A相同。任何折扣發行所依據的招股説明書將包括這些示例的圖表，該圖表基於此類發行的實際股票數量以及與最近 相比的實際折扣
 
11
​
 
已確定資產淨值。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
示例 1
​ ​
示例 2
​ ​
示例 3
​ ​
示例 4
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在 提供 5% 的優惠
5% 折扣
​ ​
在 提供 10% 的優惠
10% 折扣
​ ​
在 提供 20% 的優惠
20% 折扣
​ ​
在 提供 25% 的優惠
25% 折扣
​
​ ​ ​
在銷售之前
低於資產淨值
​ ​
正在關注
促銷
​ ​
% 更改
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正在關注
促銷
​ ​
% 更改
​ ​
正在關注
促銷
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% 更改
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正在關注
促銷
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% 更改
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報價 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公眾每股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產淨值減少/增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行股票總數
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 33,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 36,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
每股淨資產價值
​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ $ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ (0.91)% ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ (3.33)% ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ (5.00)% ​ ​
稀釋/增加新投資者 A ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資者持有的股份
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資者 A 持有的百分比
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資者 A 持有的總淨資產價值
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 22,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 87,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 106,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資者 A 的總投資額（在
面向公眾的價格)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 42,632 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,789 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資者 A 的總稀釋/增量（總淨資產價值減去總計
投資)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (54) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資者 A 持有的每股投資
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有的每股資產淨值
投資者 A
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股持股稀釋/增量
作者：投資者 A（淨資產價值
每股 減去每股 的投資
分享)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資者 A 的稀釋/增持百分比（每股稀釋量除以每股 的投資額
分享)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.60% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.79% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.33% ​ ​
資產淨值以下的銷售條件
如果股東批准本提案，則只有在滿足以下條件的情況下，公司才會根據本股東提案，以低於資產淨值的價格發行普通股：
•
公司 “法定多數” 董事已確定任何此類出售都符合公司及其股東的最大利益；以及
​
•
公司董事的 “法定多數” 經與本次發行的承銷商或承銷商協商，已真誠地確定了出售此類普通股的價格，截至本公司或代表公司首次徵集購買此類普通股的堅定承諾之前或此類普通股發行前不久不低於與這些普通股的市值非常接近的價格，減去任何股份分配佣金或折扣。
​
根據《投資公司法》，“法定多數” 董事既指在交易中沒有經濟利益的公司大多數董事，也指公司的大多數獨立董事。出於這些目的，董事不應僅因為擁有公司普通股而被視為擁有經濟利益。
 
12
​
 
在發行之前，董事會可以決定通過註冊公開發行或私募方式發行低於資產淨值的公司普通股，有或沒有義務應持有人要求進行轉售登記。如果董事會得出結論，認為這樣做將有助於以優惠條件銷售此類普通股，則還可以決定使用承銷商或配售代理人協助出售此類普通股。
主要股東注意事項
在對本提案進行表決或就此事提供代理人之前，股東應考慮以低於資產淨值的價格發行公司普通股的潛在稀釋效應以及與此類發行相關的費用。任何以低於資產淨值的價格出售普通股都將導致不按比例參與此類出售的現有普通股股東立即稀釋。這種稀釋將包括以低於資產淨值的價格發行股票而導致的資產淨值減少，以及股東在公司收益和資產中的權益以及公司表決權益的減少比例大於此類發行導致的公司資產的增加。
《投資公司法》確立了普通股銷售價格與資產淨值之間的聯繫，因為當普通股以低於資產淨值的銷售價格出售或以其他方式發行時，發行人淨資產的相應增加不會伴隨發行人淨資產的相應增加。董事會在考慮是否根據此處尋求的股東批准批准進行任何此類發行時，將考慮以低於資產淨值的價格發行普通股的潛在攤薄影響。
股東還應考慮，他們對根據本提案提議批准發行的額外普通股沒有認購、優先權或優先權，因此，未來以低於資產淨值的價格發行的普通股將稀釋這些股東持有的普通股佔已發行股票的百分比，前提是這些股東沒有在發行中購買足夠的普通股或以其他方式維持其百分比。此外，如果公司當前股東不購買任何普通股以維持其百分比利息，無論此類發行高於還是低於當時的資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。
如上所述，應注意的是，可能導致這種稀釋的低於資產淨值的可發行普通股的最大數量僅限於公司當時已發行普通股的25％。
根據《投資公司法》的定義，(1) 公司普通股和 (2) 非公司關聯人員持有的公司普通股的已發行普通股中至少 “多數” 的持有人必須投贊成票才能批准本提案。根據《投資公司法》，“多數” 持有人的投票是指（a）67％或以上的已發行普通股持有人的投票，前提是公司普通股50％以上的持有人出席或由代理人代表出席特別會議，或者（b）超過公司普通股已發行股份的50％。棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生投票 “反對” 該提案的效果。
董事會建議對該提案投贊成票，以授權公司以低於其當時資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須遵守本提案中規定的限制。
 
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2025 年年會股東提名和提案
股東可以按照《交易法》第14a-8 (e) 條、適用的州法律以及公司章程和章程（經修訂的 “章程”）規定的方式，及時向公司祕書提交此類書面提名或提案，提交適當的董事候選人提名或其他提案，供公司委託書和代理卡中考慮，供2025年股東年會審議”）。該公司預計，2025年年度股東大會將於2025年5月舉行，但此類會議的確切日期、時間和地點（如果有）尚未確定。
提交股東提案以納入公司委託書和代理卡的截止日期
為了根據《交易法》第14a-8（e）條被視為及時納入公司定期年會的委託書和代理卡，股東的提案必須在公司向股東發佈上一年度年會委託書之日起不少於120個日曆日之前的120個日曆日送交公司主要執行辦公室。因此，必須不遲於2024年11月8日收到股東提案，才能將其包含在公司2025年年度股東大會的委託書和代理卡中。
提交股東提案通知供公司年會審議的截止日期
根據公司現行章程，提交股東提名董事候選人通知或其他提案供2025年年度股東大會審議的截止日期不早於上一年度年會委託聲明發布一週年的前150天，也不遲於美國東部時間一週年前120天下午5點上一年年會委託聲明的發佈日期；但是，前提是在如果年會日期自上一年度年會之日起提前或延遲超過30天，則股東及時發出通知必須不早於該年會召開日期的前150天，也不遲於美國東部時間下午 5:00，最遲於最初召開的年會日期前120天（1）天第 120 天中較晚者，或 (2) 首次公開宣佈該會議日期之後的第十天。因此，必須不早於2024年10月9日且不遲於美國東部時間2024年11月8日下午5點收到股東對董事候選人的提名或其他提案，以便在2025年年度股東大會上進行審議。為便於及時起見，此類通知應送交公司主要執行辦公室的祕書，並應列出《章程》第二條第 11 款所要求的所有信息。
 
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財務報表可用
我們將根據要求免費向任何股東提供截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本。申請應提交給位於紐約公園大道245號44樓的Ares Capital Corporation的公司投資者關係部門，紐約10167或888-818-5298。
 
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代理材料的持有情況
委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。如果您收到經紀人發出的通知，稱將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。根據書面或口頭要求，我們將立即向您提供這些文件的單獨副本，地址是位於紐約公園大道245號44樓的Ares Capital Corporation的投資者關係部門，紐約10167或888-818-5298。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份委託聲明和年度報告副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
關於 代理材料可用性的重要通知
股東特別會議將於 2024 年 8 月 8 日舉行
特別會議通知和委託書可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/04010L。
 
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其他事項
根據馬裏蘭州的法律，唯一可以在股東特別會議上採取行動的事項是特別會議通知中規定的事項。因此，除與提案有關的程序事項外，特別會議不應妥善處理任何其他事項。如果出現任何需要股東投票的程序性問題，則委託書中提名的人員打算根據其自由裁量權對此類程序性事項進行投票。
誠邀您通過電子方式參加特別會議，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/arcc2024SM。無論您是否計劃參加特別會議，都需要立即填寫、簽署、註明日期並郵寄隨附的代理卡，或儘快通過電話或互聯網授權您的代理人。
一如既往，公司鼓勵您在特別會議上對股票進行投票。
根據董事會的命令，
邁克爾·阿羅蓋蒂
董事會主席
紐約、紐約
2024 年 5 月
 
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請沿着穿孔摺疊，拆下並將底部放回封閉的信封中。
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代理 — 阿瑞斯資本公司
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該代理是代表ARES CAPITAL CORPORATION董事會為將於2024年8月8日舉行的股東特別會議徵集的
下列簽署人特此任命R. Kipp DeVeer、Mitchell Goldstein、Kort Schnabel、Joshua M. Bloomstein和Naseem Sagati Aghili或其中任何一人，均擁有全部替代權，擔任下列簽署人的律師和代理人，參加將於2024年8月8日虛擬舉行的馬裏蘭州公司Ares Capital Corporation（“公司”）股東特別會議在美國東部時間下午 2:00 以及任何休會或延期，代表下列簽署人有權投下的所有選票該會議及其任何休會或延期，以及以其他方式代表下列簽署人出席會議及其任何休會或延期，但下列簽署人擁有的所有權力，就好像親自出席會議一樣。下列簽署人確認在本委託書執行之前收到本公司提交的股東特別會議通知和委託聲明，其條款以引用方式納入此處，並撤銷先前就該會議提供的任何委託書以及任何休會或延期。
特別會議將以虛擬方式進行。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/arcc2024SM 參加特別會議。
有權由下列簽署人投的選票將按照此處的指示投票。如果執行了該委託書但沒有發出指示，則下列簽署人有權投的票將被投給 “支持” 提案1。
請在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並將此代理退回。
你的投票很重要。請立即投票。
繼續並在反面簽名
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[MISSING IMAGE: lg_arescapitalcorp-4c.jpg]
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使用黑色墨水筆用 X 標記您的投票，如本示例所示。請不要寫
在指定區域外。
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特別會議代理卡
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請沿着穿孔摺疊，拆下並將底部放回封閉的信封中。
A
提案 — 董事會建議對提案 1 投贊成票。
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1.
授權公司經董事會批准，以低於其當時的每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”），但須遵守股東特別會議委託書中規定的限制（包括但不限於已發行股票數量不超過公司25％）然後是流通的普通股）。
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對於
☐
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反對
☐
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棄權
☐
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B
無投票權的物品
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地址變更 — 請在下方打印您的新地址。
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C
授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的選票。— 日期和簽名如下
​
注意：請嚴格按照您在該代理服務器上顯示的姓名簽名。所有聯名持有人必須簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、監護人或公司高管身份簽約時，請提供您的完整職稱。
​ 日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。 ​ ​ 簽名 1 — 請將簽名保留在框內。 ​ ​ 簽名 2 — 請將簽名保留在框內。 ​
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