美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
2024年4月30日
報告日期(最早報告事件的日期)
Plutonian 收購 公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 | 001-41554 | 86-2789369 | ||
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
1441 百老匯三樓、五樓和六樓 紐約州紐約 |
10018 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區域 代碼:(646) 969-0946
不適用
(如果自上次 報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》第425條提交的書面通信 | |
☐ | 根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每股由一股普通股的一股、一份可贖回的認股權證和一份權利組成 | PLTNU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
普通股 | PLTN | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股權證,每份認股權證可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元 | PLTNW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
權利,每項權利使持有人有權獲得一股普通股的六分之一 | PLTNR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》(17 CFR §230.405)第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》(17 CFR §240.12b-2)第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2024年4月30日,公司舉行了股東特別會議( “特別會議”)。2024年3月25日,即特別會議的創紀錄日期,Plutonian有5,000,767股普通股 有權在特別會議上進行投票。在特別會議上,Plutonian的3,428,535股普通股(佔有權在特別會議上投票的股份的68.6% 股)由親自或通過代理人出席。
1. | 業務合併提案 |
股東 批准了業務合併提案,這是一項批准 並通過合併協議和合並的提案,根據該提案,Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.將合併併入公司,Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.的獨立 將終止,該公司將成為SPAC合併的倖存公司和Big Tree Cloud Holdings Limited的直接 全資子公司。商業合併 提案的通過需要親自出席特別會議或由代理人 代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票的贊成票才能通過。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | |||
3,428,535 |
0 | 0 |
2. | 重新馴化提案 |
股東批准了提案 ,批准公司根據合併協議的條款,將公司從特拉華州 “遷入 開曼羣島”,這將適用於這家新的公共控股公司。 《重新歸化提案》的通過需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數股票 的贊成票獲得批准。 的投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | |||
3,428,535 | 0 | 0 |
3. | 合併發行提案 |
股東批准了提案 ,批准根據合併協議條款發行當前已發行和流通的PubCo普通股總額的20%以上,以遵守納斯達克 的適用上市規則。 合併發行提案的通過需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票 的贊成票的批准。 的投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | |||
3,428,534 | 1 | 0 |
4. | PubCo 章程提案 |
股東批准了修改PubCo備忘錄和公司章程的提案 。PubCo章程提案的第 段要求在特別會議上親自出席或由代理人代表的 股票的多數票獲得贊成票的批准。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | |||
3,183,712 | 244,823 | 0 |
5. | NTA 要求修正提案 |
股東批准了修改《經修訂和重述的Plutonian公司註冊證書》( “章程”)的提案,從章程中刪除第六條D款,該條規定:“除非公司在完成此類業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,否則公司不會完善任何業務 組合。”NTA要求修正提案的第 段要求以 個人持有或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票獲得贊成票的批准。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | |||
3,183,712 | 244,822 | 1 |
項目 8.01。其他活動。
在公司於2024年4月30日舉行的股東特別會議上進行的 投票中,Plutonian 共有3,223,953股普通股進行了贖回。因此,自該日起,將從公司的 信託賬户中提取約3540萬美元(約合每股10.985美元),用於向這些持有人付款,但不考慮為支付公司任何納税義務而分配的額外款項,例如特許經營税,但不包括任何消費税。贖回後,公司將有1,776,814股 股普通股,約172,348美元將留在公司的信託賬户中。
項目 9.01。財務報表和附錄。
展品編號 | 描述 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 4 月 30 日
PLUTONIAN 收購公司
來自: | /s/ Wei Kwang Ng | |
姓名: | 吳偉光 | |
標題: | 首席執行官 |