美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據《證券交易法》第13或15（D）條提交的報告

1934

需要此空殼公司報告的事件日期 .

佣金 文件編號：001-41981

LOBO EV電子設備有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

雙子座 Mansion B 901，i Park, 震澤路18-17號

新屋 區, 無錫，江蘇

中華人民共和國 中國, 214111

(主要執行辦公室地址 )

先生 徐華建，首席執行官

雙子座 Mansion B 901，i Park, 震澤路18-17號

新屋 區, 無錫，江蘇

中華人民共和國 中國, 214111

電話： + 86 510 88584252

電子郵件： xuhuajian@loboai.com (公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：7,780,000普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

驗證 通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 不是 ☒

通過勾選標記確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司 。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17項目18

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

根據法院確認的計劃分配證券後，通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是否 ☐

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

這份20-F表格的年度報告(包括在此引用的信息，“報告”)由英屬維爾京羣島的一家商業公司Lobo EV Technologies Ltd.提交。除非另有説明，“我們”、“LOBO”、“集團”及類似的術語均指LOBO EV Technologies Ltd.。以及它的子公司。

前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本報告日期的現有信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

本報告還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商 生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

引言

我們 是一家控股公司，主要通過我們的子公司環境解決方案(亞洲)私人有限公司在中國運營。除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“LOBO”是指英屬維爾京羣島的商業公司Lobo EV Technologies Ltd.及其子公司。

我們的 合併財務報表以美元表示。除非另有説明，本年度報告中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”、“本公司”和“LOBO EV”指的是Lobo EV Technologies Ltd.，一家英屬維爾京羣島的公司。此外， 在本年度報告中：

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

不適用 。

不適用 。

與我們的工商業相關的風險

我們 未來可能會蒙受損失。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的淨收入分別為986,471美元和1,115,260美元。儘管我們在過去兩個財年中實現了淨收益 ，但我們預計在可預見的未來，隨着我們尋求保持和繼續增長我們的業務、吸引潛在客户並進一步增強我們的產品供應，我們的運營費用以及不斷增長的上市公司增加的一般管理費用 將會增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，而且我們可能無法成功增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。由於上述和其他因素，我們未來可能會出現淨虧損，在可預見的未來可能無法實現或保持季度或年度盈利 。

我們的 成功取決於我們的持續創新和新產品和服務的成功推出，我們可能無法預測 或對消費者偏好的變化作出及時響應。

我們運營的成功取決於我們是否有能力推出新的或增強型電動自行車、電動自行車、電動三輪車、電動車， 等新產品。在我們運營或計劃運營的每個地區，消費者的偏好都不同，隨着時間的推移， 可能會隨着人口和社會趨勢、經濟環境以及競爭對手的營銷努力的變化而發生變化。我們不能保證我們現有的產品將繼續受到消費者的青睞，也不能保證我們能夠 預測或及時響應消費者偏好的變化。我們未能預測、識別或對這些特定的偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。此外，對我們許多產品的需求，包括配件，與客户的購買力和可支配收入水平密切相關，這可能會受到我們所在地區不利經濟發展的不利影響。

我們 將大量資源用於產品開發和擴展。然而，我們可能無法成功開發創新的新產品， 我們的新產品也可能無法在商業上取得成功。在某種程度上，我們無法有效地衡量我們 主要市場的方向，併成功地識別、開發和製造新的或改進的電動自行車、電動助力車、電動三輪車， 電動車 在這些不斷變化的市場中，我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。此外，推出新產品存在固有的市場風險，包括營銷和消費者偏好方面的不確定性，無法 保證我們將成功推出新產品。我們可能會花費大量資源開發和營銷可能達不到預期銷售水平的新產品 。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在審計截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點以及其他 控制缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點與以下方面有關：(1)我們沒有保存與物業、廠房和設備以及常見股票交易相關的適當會計記錄和支持文件；以及(2)我們沒有足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。我們不期望我們對財務報告和披露控制的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。我們將在未來繼續採取措施 來彌補物質上的薄弱。但是，我們不能確定這些措施是否會成功彌補材料的弱點，或者將來不會發現其他材料的弱點。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績 或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，它可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效 可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述我們之前幾個時期的財務報表。由於我們是一家新興成長型公司，在可預見的未來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師對我們財務報告的內部控制的任何證明。

我們 作為一個綜合集團運作的歷史並不長。我們作為一個整體集團在行業中有限的運營歷史 可能無法為預測我們未來的前景和該細分市場的運營結果提供足夠的基礎，並可能增加您投資的風險 。

我們的 公司最近於2021年10月註冊成立，並於2022年4月8日收購了江蘇羅博及其子公司。雖然我們的子公司無錫金邦於2002年開始運營，並於2019年被Lobo Beijing收購，但我們作為一個擁有標準化政策和程序的綜合集團運營的歷史並不長 我們過去的業績可能會被預測。 潛在客户可能不熟悉我們的市場，可能難以將我們的產品和服務與我們的競爭對手區分開來。 讓潛在目標客户相信我們產品和服務的價值對於增加銷售量和業務成功至關重要。如果我們不能向潛在的目標客户推廣或宣傳我們的產品和服務的價值，如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足中國或其他地方目標市場的需求 ，我們的業務和經營業績將受到損害。

您 應根據我們作為行業新進入者面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景，其中包括 我們的能力：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止，我們在大批量生產我們的產品方面的經驗有限。我們無法向您保證我們將能夠開發或 確保高效、自動化、低成本的製造能力和流程以及可靠的組件供應來源，以使 我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功 大規模銷售我們當前和未來的產品所需的生產量。我們可能無法實現類似的結果，也無法以過去的速度增長。隨着業務的發展，我們可能會調整我們的產品和服務。這些調整可能達不到預期的結果 ，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種水平的顯著增長可能是不可持續的，或者在未來根本無法實現。我們相信我們的持續增長將取決於許多因素，包括新產品的持續推出、有效的營銷、成功進入其他海外市場和運營效率 。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，否則可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的市場競爭。如果我們不能及時、經濟高效地開發和推出汽車電子產品的新型號和解決方案 ，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

作為電動自行車、電動三輪車的新玩家，電動車，以及汽車電子解決方案開發，我們面臨着來自當前行業領先者的激烈競爭。新產品的推出受到風險和不確定性的影響。 意想不到的技術、運營、物流、監管或其他問題可能會推遲或阻止我們的新產品的推出。 此外，我們無法向您保證這些新產品中的任何一種將與我們的競爭對手開發的產品的質量或受歡迎程度相媲美， 並獲得廣泛的市場接受度或為我們的客户創造所需的收入水平。

同時，提供新產品需要我們在研發方面進行投資，招聘和培訓更多的合格工人，並 加大營銷力度。此外，一些製造商，包括該行業的大公司，如愛瑪科技集團有限公司和亞迪亞集團控股有限公司，已經開發出低端低成本車型，每輛兩輪電動汽車(不帶電池)的售價約為1000元人民幣。由於低速兩輪電動汽車的用户大多是中國的低收入工人，我們在新產品的創造和提供新產品的過程中可能會遇到 困難，可能會面臨我們不熟悉的新的風險和挑戰。此外，我們在招聘或以其他方式確定合格工人來開發電動汽車或解決方案以滿足潛在客户的新需求時可能會遇到困難。如果我們不能及時、經濟高效地提供新產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能採用新技術或調整我們的電動自行車、電動輕便摩托車、電動三輪車和非駭維金屬加工四輪電動穿梭車以及汽車電子解決方案的開發，以適應不斷變化的客户要求或行業標準，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們產品的功能和特性。電動自行車、電動輕便摩托車、電動三輪車、非駭維金屬加工四輪電動穿梭車從研發階段到實施階段的生產週期為 1至2個月。客户要求和偏好的變化，包含新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及新行業標準和實踐的出現，這些都可能使我們現有的技術和產品 過時。我們的成功在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新的行業標準和實踐的能力。我們產品的開發以及汽車電子產品或其他專有技術的解決方案開發會帶來重大的技術風險和業務風險。我們可能無法有效地使用新技術或調整我們的專有技術以滿足客户要求或新的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法及時、經濟地適應不斷變化的市場條件或客户要求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們未能採用新技術或調整我們的電動自行車、電動輕便摩托車、電動三輪車和汽車電子解決方案的開發 以適應不斷變化的客户要求或行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們產品的功能和特性。電動自行車、電動輕便摩托車、電動三輪車、電動小推車從研發階段到實施階段的生產週期為一到兩個月。客户要求和偏好的變化 ，包含新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及新行業標準和實踐的出現 ，任何這些都可能使我們現有的技術和產品過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新的行業標準和實踐的能力。我們的產品開發和汽車電子或其他專有技術的解決方案開發會帶來重大的技術和業務風險。 我們可能無法有效地使用新技術或調整我們的專有技術來滿足客户要求或新的行業標準 。如果我們無法以經濟高效的方式及時響應不斷變化的市場條件或客户要求， 無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續 擴展、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與客户和供應商的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法管理我們的 增長或有效執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們吸引更多樣化的用户羣體並提高銷售額的營銷戰略可能不會成功。

我們的 營銷旨在加強客户對我們品牌作為汽車電子產品的高端品牌和有價值的解決方案提供商的認知。我們的目標是為用户提供良好的用户體驗。我們不能向您保證我們的服務或我們在產品 方面的努力會成功，這可能會影響我們的收入以及客户滿意度和我們的營銷。

要使業務長期發展，我們必須成功地銷售產品和服務，並向更廣泛的客户和更多用户推廣我們的品牌體驗。我們還必須在不影響我們品牌在核心用户中的實力的情況下執行我們的多元化戰略。未能成功拉動對電動自行車、電動自行車、電動三輪車和電動車 可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品和服務可能會不時出現質量問題，這可能會導致銷售額下降，對我們的 運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的 產品和服務可能存在設計和製造缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品和服務中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用 並損害我們的聲譽。

此外， 我們還從第三方供應商處採購運營和生產中的關鍵部件，例如輪胎、電機和控制器。 供應商提供的這些關鍵部件的質量和功能可能不符合我們的標準，即使 我們在收到部件時採用了檢查程序。這些關鍵組件中的任何缺陷或質量問題，或與這些第三方供應商相關的任何 不符合事件都可能導致我們的產品質量問題，從而損害 我們的品牌形象和運營結果。

我們 非常依賴經銷商銷售和分銷我們的產品，我們的成功取決於我們的線下分銷網絡。

我們 已經建立了一個獨特的批發網絡，向經銷商銷售我們的產品和服務。截至2023年12月31日，我們在中國大約有 152家國內經銷商，在全球大約有50家外國經銷商。我們直接向經銷商銷售產品， 經銷商是我們營銷我們產品、為最終用户提供服務、展示我們品牌形象的重要業務夥伴。我們依賴中國的這些經銷商直接與我們的用户互動和服務，但我們經銷商的利益可能與我們或其他經銷商的利益不完全一致。在截至2023年12月31日的財年中，三家經銷商各佔我們應收賬款淨額的10%以上。不能保證我們將能夠保持與經銷商的現有關係。 此外，我們現有的經銷商可能無法保持過去的銷售水平或擴大他們的銷售。此外，隨着我們尋求在中國拓展新的區域，我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條款或根本不與這些地區的新經銷商成功地建立和保持關係。

此外， 我們不能向您保證，我們將成功管理我們的經銷商，並檢測到他們與我們的品牌形象或價值觀不一致或不遵守我們銷售協議的規定。我們經銷商的任何不合規行為都可能對我們的品牌聲譽、對我們產品的需求以及我們與其他經銷商的關係產生負面影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和 不利影響。

如果客户有大量應收賬款餘額，則拖欠 付款可能會對我們的現金流、營運資金、 經營業績和財務狀況造成不利影響。

截至2023年12月31日，我們的應收賬款淨餘額為2,532,551美元。

我們 面臨無法及時收回應收賬款的風險。因此，我們的經銷商可能無法及時向我們付款，我們的應收賬款和壞賬準備可能會相應增加。如果我們的應收賬款週期或收款期延長，或者如果我們的應收賬款違約大幅增加，我們的流動性 和運營現金流可能會受到不利影響。

為了降低此類風險，我們對經銷商進行了嚴格的盡職調查，並定期評估企業賬户客户的信譽。然而，這些緩解努力不能確保我們能夠收回應收賬款。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬費用，很可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們的產品對人員或財產造成損害，我們 可能會面臨產品責任索賠，我們可能被迫進行產品召回 或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和運營結果造成不利影響。

我們 會對我們銷售的產品提出產品責任索賠。因此，此類產品的銷售可能會使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或採取其他行動。遭受此類 傷害或損害的第三方可能會對我們作為產品製造商提出索賠或法律訴訟。今後，如果我們的任何產品（包括供應商提供的任何系統或部件） 被證明存在缺陷或不符合適用法律法規，我們可能會在不同時間（自願或非自願）發起召回。此類召回，無論是自願還是非自願，還是 由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起，都可能涉及鉅額費用，並可能對 我們在目標市場的品牌形象、我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利影響。

電動自行車、電動助力車、電動三輪車， 電動車，汽車電子行業的解決方案開發面臨重大的產品責任索賠，如果我們的 產品未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量的負面宣傳，並抑制或阻止我們未來產品的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日，我們沒有為產品責任索賠 提供任何保險。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。 任何尋求重大金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 一般為經銷商提供產品不同部件的各種保修。在中國，我們為用户提供延長的 質量保修，保修期限從三個月到一年不等，不包括受某些條件限制的易損件 等，其中包括僅適用於正常使用和質量問題的保修。如果我們的產品出現任何重大缺陷 ，我們將承擔超過當前保證金的損害賠償和保修索賠責任。此外，我們可能會產生糾正 任何缺陷、保修索賠或其他問題的費用，包括與產品召回相關的費用。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、零售商、經銷商和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟，而訴訟的發生可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的產品受到中國監管部門發佈的安全和其他標準的約束，如果不能滿足這些強制的 標準，將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的 產品必須符合銷售市場的安全標準。在中國，電動汽車必須達到或超過所有 強制性安全標準，包括國家級和地方級標準。這些標準要求進行嚴格的 測試並使用經批准的材料和設備。

電動自行車必須符合國家市場監管總局和中國國家標準局於2018年5月15日聯合發佈並於2019年4月15日起施行的《電動自行車安全技術規範》(GB17761-2018)或《電動自行車標準》中提出的安全要求。電動汽車作為機動車的一種，也必須滿足國家質檢總局和中國國家標準局於2017年9月29日聯合發佈並於2018年1月1日起施行的《機動車道路行駛安全技術規範》(GB7258-2017)中的安全要求。此外，由國家市場監管總局和中國國家標準局於2020年5月發佈並於2021年1月1日起施行的《電動摩托車和電動助力車安全規範》(GB24155-2020)也對電動摩托車提出了一些具體的安全要求。不能保證我們的產品將滿足電動自行車或摩托車的相關標準和要求，我們可能需要滿足其他行業標準，並在未來面臨與電動自行車和摩托車業務相關的法規變化。如果我們的 車型被發現不符合相關法律法規，問題車型將被禁止在中國市場銷售 ，這反過來將對我們的銷售和收入造成實質性的不利影響，並對我們的品牌造成損害並導致 負債。

此外，電動自行車和摩托車在出廠、銷售或用於任何商業用途之前，必須通過各種測試，經過認證過程，最終獲得中國強制性認證 ，並進行定期更新。2019年3月14日，《國家市場監管總局、手套、公安部關於加強電動自行車國家標準執行監管的意見》或《意見》發佈。意見提出，市場監管部門要加強對電動自行車的CCC認證管理，加強對認證機構和生產企業的檢查，只允許符合電動自行車標準並獲得CCC認證的車輛進入市場。我們目前的所有產品都已獲得CCC認證，未來的產品將努力獲得CCC認證。但是，不能保證我們所有系列的產品都將始終符合CCC標準並滿足CCC認證的要求，也不能保證我們能夠 續訂我們當前的認證或在未來及時認證我們的新產品。如果我們的產品被發現不符合CCC標準，我們將被禁止在中國市場銷售電動汽車，這反過來將對我們的銷售和收入造成重大和 不利影響，並對我們的品牌造成損害並導致責任。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權 。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權法、商標、知識產權許可證、合同權利和任何其他協議)的組合 來建立和保護我們技術中的專有權利。此外，我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，可能不會得到一致的適用。合同權利可能會被交易對手侵犯， 而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以或不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入和聲譽造成不利影響。防止未經授權使用知識產權可能是一件困難、昂貴和耗時的事情， 尤其是在中國。為了維護我們的知識產權，訴訟可能是必要的。對第三方發起侵權訴訟可能既昂貴又耗時，並且會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。此外，中國監管機構的知識產權執法實踐也存在很大的不確定性。我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。

新冠肺炎疫情和中國零冠狀病毒政策的影響，在過去兩年對我們的業務產生了實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為傳染病。疫情的蔓延對美國和全球經濟造成了重大破壞。我們受到新冠肺炎帶來的風險和不確定性的影響。我們繼續評估與新冠肺炎相關的全球風險和業務活動放緩，包括中國的動態零風險政策及其對我們的員工、客户、經銷商、供應商和財務業績的潛在影響 。中國地方政府實施的動態零風險政策 對我們2022年的業務和財務狀況產生了實質性的負面影響。從2022年1月1日至2022年12月1日，發生了奧密克戎版新冠肺炎疫情，當地政府在我們的經銷商和供應商運營的中國的大部分城市 實施了封鎖和大規模檢測政策。旅行限制、強制新冠肺炎檢測、檢疫要求和工廠和設施的臨時關閉是由地方政府在2022年實施的，包括但不限於天津、北京、廣州、上海、 和無錫。上海是長三角的經濟和物流中心，2022年4月至7月被封鎖 ，這對我們在距離上海數百英里的無錫的運營造成了嚴重影響。我們的天津工廠位於天津市武清區，緊鄰北京。持續的旅行限制、大規模核酸檢測要求和其他疫情預防和控制措施 對我們天津工廠2022年的運營產生了負面影響。

2022年12月，中國政府宣佈將降低新冠肺炎的管理級別，並取消一些嚴格的反新冠肺炎限制。那些感染了輕微症狀和密切接觸者現在允許在家中隔離。由於限制措施的取消，中國在2022年12月和2023年1月面臨着新冠肺炎案件的快速激增。我們將繼續 監測新冠肺炎帶來的影響，因為受感染的勞動力可能無法工作，由於這些限制的放寬，中國的陽性病例增加，可能導致勞動力短缺。世界衞生組織於2023年5月宣佈新冠肺炎終止為突發公共衞生事件。然而，我們將保持警惕，關注新冠肺炎限制的變化對我們的業務和運營造成的影響。

由於此次事件的演變和不確定性，我們目前無法完全預測在不久的將來，新冠肺炎和中國政府實施的新冠肺炎防範政策將在多大程度上對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響。 我們正在與我們的員工、經銷商和供應商保持密切溝通，並採取行動減輕這種動態和不斷變化的情況的影響，但不能保證我們能夠做到這一點。

我們 可能需要就專利、商標或其他所有權侵權索賠進行辯護，這可能會耗費時間， 會導致我們產生大量成本。

公司、 組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將 阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品以及汽車電子解決方案開發的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的專利和商標的應用 和使用可能被發現侵犯了現有專利以及商標所有權和權利。

此外， 我們可能無法及時擁有或申請關鍵商標，這可能會損害我們的聲譽和品牌。此外， 我們不時會收到指控我們侵犯專利、商標或其他知識產權的信件。如果類似商標通過中國監管部門的初步審查，我們計劃在公告期間對相關申請決定 提出異議。

由於我們的專利可能過期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。

截至2023年12月31日 ，我們在12個月中擁有“LOBOEV”、“WEQI”、“錦邦”、“優邦”等商標134個^這是中國註冊專利9項，著作權16項，專利申請9項。對於我們正在處理的申請，我們不能向您保證，我們將根據我們的正在處理的申請 獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，仍不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效。

此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求 可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發 類似的技術或實現與我們類似的結果。也有可能，其他人的知識產權將阻止我們 許可和使用我們的待決申請頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的專利和其他人擁有的未決專利申請。這些專利和專利申請 可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人之外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能會受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。

我們 可能會受到負面宣傳的實質性負面影響。

我們在銷售我們的產品時非常依賴我們的品牌形象。與我們的產品和解決方案、股東、管理層、員工、運營、供應商、經銷商、行業或與我們類似的產品有關的負面宣傳可能會對消費者對我們品牌的認知產生實質性的負面影響 並導致對我們產品的需求下降。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到任何負面宣傳。然而，不能保證我們未來不會遭遇負面宣傳，也不能保證此類負面宣傳 不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們 可能無法遵守法律或法規要求，或未能獲得或遵守相關許可證、許可證、註冊或證書中的要求。

我們的製造和其他生產設施，以及我們產品的包裝、儲存、分銷、廣告和標籤，以及汽車電子解決方案的開發，都受到廣泛的法律和法規要求。例如，根據國家市場監管總局、國家旅遊局和公安部關於加強電動自行車國家標準執行情況監督的意見，我們的產品必須保持CCC認證。丟失或未能續簽或未能獲得必要的許可證、執照、註冊或證書可能會延誤或阻止我們滿足產品需求、推出新產品、建設新設施或收購新業務，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。 如果我們被發現違反了適用的法律和法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款、 禁令、召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，未來行業標準、法律和法規的重大變化（例如對製造商的限制增加）可能 導致運營成本增加或影響我們的日常運營，這也可能對我們的運營 和財務業績產生重大不利影響。我們在很大程度上依賴我們自行制定的有關該等產品的生產和質量控制的標準。 雖然我們致力於生產高質量的產品，但無法保證我們當前的生產或質量控制標準 將滿足任何可能在未來生效的適用法律和法規。

我們 由於持續擴張可能不會成功，並可能對 的盈利能力和經營業績造成不利影響，因此我們 面臨各種成本和風險。

我們 可能會進入在營銷、銷售、本地化和部署我們的 產品方面經驗有限或沒有經驗的新地理市場。2024年4月，我們與塞爾維亞分銷商CSM 2017 Doo達成戰略合作協議。根據協議，公司將與CSM 2017合作，在塞爾維亞建立一條裝配線，併為CSM 2017 Doo開發CSM-01車型。然而，在塞爾維亞的擴張 可能會受到各種成本和風險的影響，可能無法達到我們預期的結果。我們還可以增加製造、銷售和運營的產能 。業務擴張可能會受到以下風險的影響：

· 與建立新分銷網絡有關的成本；

● 難以在新市場找到合格的經銷商；

● 難以整合新業務或新產品製造；

● 人員配備和管理技術方面的困難；以及

● 遵守各種當地法律法規的負擔。

這些風險的發生可能會對我們在新市場的業務產生負面影響，從而影響我們的業務和運營 結果。此外，對這些風險的擔憂也可能會阻止我們在某些市場進入或發佈某些智能電動滑板車 。

我們 依賴第三方物流服務提供商交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。

我們 通常依賴第三方物流服務提供商交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。由於糾紛、天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工， 對我們的分銷物流造成的損壞或中斷，可能會削弱我們分銷或銷售產品的能力。第三方物流服務不足也可能 擾亂我們的分銷和銷售，損害我們的商業聲譽。未能採取適當措施降低此類事件的可能性 或潛在影響，或未能有效管理此類事件（如果發生），可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果造成不利影響，並需要額外資源來恢復我們的供應鏈。

我們 依賴第三方物流服務提供商交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。

我們 通常依賴第三方物流服務提供商交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。由於糾紛、天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工， 對我們的分銷物流造成的損壞或中斷，可能會削弱我們分銷或銷售產品的能力。第三方物流服務不足也可能 擾亂我們的分銷和銷售，損害我們的商業聲譽。未能採取適當措施降低此類事件的可能性 或潛在影響，或未能有效管理此類事件（如果發生），可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果造成不利影響，並需要額外資源來恢復我們的供應鏈。

我們的 操作可能會因機械故障、公用設施短缺或停工、火災、自然災害 或我們設施附近的其他災難而中斷。

我們 依賴工廠中的設備和技術來生產和質量控制我們的產品，我們的運營 受到生產困難的影響，例如我們的生產設施的產能限制、機械和系統故障以及 需要施工和設備升級，其中任何一種情況都可能導致生產暫停或/和產量減少。 無法保證我們將來不會遇到設備或技術問題，也無法保證我們能夠及時解決 任何此類問題。我們的一個或多個生產設施中的關鍵設備或技術出現問題可能會影響 我們生產產品的能力，或導致我們在維修或更換此類設備或技術方面產生鉅額費用。此外， 計劃和計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外， 我們的生產設施依賴於電力和水等公用事業的持續供應。 我們生產設施的電力或其他公用設施供應的任何中斷都可能擾亂我們的生產，或導致庫存惡化或損失 。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響，從而可能對 我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的業務面臨經營風險。火災、自然災害、流行病 或極端天氣（包括地震、乾旱、洪水、颱風或其他風暴），或過度寒冷或高温可能導致停電、 燃料短缺、水資源短缺、我們的生產、加工或分銷設施受損或運輸渠道中斷， 其中任何一種情況都可能損害或幹擾我們的運營。我們不能向您保證這些事件不會在未來發生，或者 我們將能夠採取適當措施來減輕這些事件的潛在影響，或者如果 這些事件發生， 我們可以有效應對這些事件，因為這些事件可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果 我們的供應商或經銷商未能採用道德商業慣例並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會 因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括開發具有競爭力的汽車電子產品和解決方案開發，同時以誠信經營，是我們品牌形象的重要組成部分，這使我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。 我們不控制我們獨立供應商或經銷商的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守 道德商業實踐，例如環境責任和公平工資實踐。缺乏證明的合規性可能會導致 我們尋找其他供應商或經銷商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付或其他運營中斷 。

我們的供應商或經銷商違反 勞動法或其他法律，或他們的勞動法或其他做法與我們開展業務的市場中普遍接受的道德行為有差異，也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低 我們品牌形象的價值，減少對我們產品的需求，如果由於此類違規行為，我們將吸引負面宣傳。 如果我們或我們行業的其他參與者在未來遇到類似問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、 運營結果和財務狀況。

我們的成功取決於我們保留核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的 業績取決於我們的董事、高級管理人員和高級管理人員的持續服務和業績，因為他們在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面將發揮重要作用。如果我們的任何董事、高級管理人員或 我們的任何高級管理人員終止其服務或僱用，我們無法保證 能夠及時找到合適的替代者，以可接受的成本或根本沒有。失去關鍵人員的服務或無法 在未來識別、僱用、培訓和留住其他合格和管理人員可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，我們依靠研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們無法向您保證 我們可以及時或根本找到同樣稱職的研發人員。

較高的員工成本和通貨膨脹可能會對我們的業務以及我們實現或維持盈利能力產生不利影響。

中國的 中國的整體經濟和平均工資近年來都有所增長，預計還會增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預期員工成本（包括工資及員工福利）將增加。 除非我們能夠將這些增加的員工成本轉嫁給那些為我們的產品和服務付費的人，否則我們實現或 保持盈利能力的能力和我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成本和支出也可能受到中國通脹水平的影響。自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。雖然自成立以來，我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

我們 產品中使用的某些組件和原材料主要依賴外部供應商。

我們 從外部供應商購買某些關鍵零部件和原材料，如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器，用於我們的運營和產品生產，而符合我們標準的持續穩定的這些零部件和原材料的供應對我們的運營和生產至關重要。我們通常與主要外部供應商簽訂為期一年的採購協議。我們預計未來生產需求的很大一部分將繼續依賴外部供應商。 2023年，我們有兩家供應商，各佔我們總採購量的10%以上。我們不能向您保證，我們將 能夠保持與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎和合理的價格供應我們產品中使用的電動馬達、電池或其他關鍵組件和原材料。例如，我們的供應商 可能會提高我們購買的組件或材料的價格，和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。

供應鏈還使我們面臨多個潛在的交貨失敗或組件短缺來源。雖然我們儘可能從多個來源獲得組件，但我們產品中使用的某些組件是由我們從單一來源購買的。如果關鍵組件的供應因任何原因中斷或這些關鍵組件的價格大幅上漲，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變化和其他我們無法控制的因素或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。

我們 在採購製造和組裝產品所需的組件和原材料方面產生了大量成本。組件和原材料的價格 取決於我們無法控制的因素，包括市場條件和對這些 組件和材料的需求。我們生產產品時使用的零部件或原材料價格的大幅上漲將 增加我們的成本並降低我們的利潤率。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。到目前為止，我們的供應鏈中尚未發生網絡安全攻擊。

任何 重大網絡安全事件或我們或第三方合作伙伴的信息技術系統中斷都可能 嚴重損害用户關係，並使我們承擔重大聲譽、財務、法律和運營後果。

我們 依賴我們和第三方的信息技術系統來開發新產品和服務、存儲數據、處理 交易、響應用户查詢以及管理庫存和供應鏈。我們的系統 或我們依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的生產中斷或延遲，這可能損害我們的品牌並對我們的經營業績造成不利影響 。我們依賴雲服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的數據，我們 收集的所有數據都託管在第三方雲服務提供商。

我們的雲服務提供商或與其簽訂合同的電信網絡提供商出現的問題 可能會對我們提供的用户體驗造成不利影響。我們的雲服務提供商可以決定在沒有足夠通知的情況下停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們信息技術系統的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的數據。如果技術變化導致我們的信息技術系統或我們依賴的第三方系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的 增長，我們可能會失去用户，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級，特別是與中國有關的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利的 影響。

There have been heightened tensions in international relations, particularly between the United States and China in recent years. The U.S. government has made statements and taken certain actions that may lead to potential changes to U.S. and international trade policies towards China. In January 2020, the “Phase One” agreement was signed between the United States and China on trade matters. However, it remains unclear what additional actions, if any, will be taken by the U.S. or other governments with respect to international trade agreements, the imposition of tariffs on goods imported into the U.S., tax policy related to international commerce, or other trade matters. Any unfavorable government policies on international trade, such as capital controls or tariffs, or the U.S. dollar payment and settlement system may affect the demand for our products, impact the competitive position of our products, prevent us from selling products in certain countries, or even our participation in the U.S. dollar payment and settlement system, which would materially and adversely affect our international operations, results of operations and financial condition. If any new tariffs, legislation and/or regulations are implemented, or if existing trade agreements are renegotiated or, in particular, if the U.S. government takes retaliatory trade actions due to the recent U.S.-China trade tensions, such changes could have an adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

除了中國和美國之間與貿易有關的緊張局勢外，美國政府近年來還取消了香港的特殊貿易地位，加劇了美國和中國之間的緊張關係。此外，美國國會於2021年12月頒佈了《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)。從2022年6月21日起，《反海外勞工法》確立了一項可推翻的推定，即在中國所在的新疆維吾爾自治區開採、生產或製造(全部或部分)的商品是使用強迫勞動製造的，被指定為強迫勞動的商品將受到美國進口禁令的約束。美國總裁還可能對明知在新疆從事強迫勞動、對其負有責任或為其提供便利的公司實施制裁。我們的工廠不在新疆 中國維吾爾自治區(“新疆維吾爾自治區”)，因此，我們沒有遇到影響我們日常業務的勞動力短缺問題。 我們正在實施政策和控制措施，以減輕供應鏈中強迫勞動的風險，我們不相信我們的供應商從新疆維吾爾自治區採購材料。然而，這些法律和政策發展可能會擾亂我們的供應鏈，或導致我們的供應商與我們重新談判現有的安排，或無法履行此類義務。如果我們發現 我們的任何供應商存在任何潛在的違規行為，我們可能必須根據商業上可接受的條款尋找其他合格供應商並與其建立關係。我們不能向您保證我們將能夠及時這樣做。在極端情況下，我們可能會受到負面宣傳，甚至受到監管行動的影響，這可能會對我們的聲譽和品牌形象、我們的業務和經營業績產生負面影響，並可能對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

最近，烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁增加了中國與美國關係的不確定性，兩國之間的緊張局勢可能會因此加劇。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁對我們業務的影響非常有限，因為我們 不從歐盟、俄羅斯或烏克蘭採購我們的原材料，可以在中國尋找現有供應商的替代供應商 ，而不需要付出過高的成本或努力。2022年，我們產品使用的主要原材料，包括工程塑料、鋼鐵、橡膠、鉛酸電池和鋰離子電池的價格保持穩定。然而，目前的緊張局勢和國際關係的任何進一步惡化都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且鑑於我們對中國市場的依賴， 我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們的 商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們發行額外的股權 或債務證券，這可能會稀釋我們股東的利益，或引入可能會限制我們的運營或我們支付股息的能力 的契約。

我們 將需要大量資金來進行研究和開發，擴大我們的生產能力以及 推出新產品。我們還預計在升級和擴大我們在中國的製造廠 也需要大量資金和產生大量成本。隨着我們提高生產能力、運營和研發，我們還可能需要大量資金 來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能高於預期。

我們 能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲 或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們目前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金， 我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫 縮減或停止我們的業務。

經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者的可自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的 產品和服務可能被視為某些消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。由於全球經濟的不確定性仍然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能減少。不利的經濟狀況 可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們沒有保險覆蓋範圍，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們 面臨與我們的業務和運營相關的各種風險，並且我們沒有責任保險。由於我們的用户受到傷害或損害而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能引起我們的負面宣傳，需要大量費用 進行辯護，並分散我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

對高技能人才的競爭通常非常激烈，我們可能會產生鉅額成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面失敗。

我們 經常遇到招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難，我們預計還會繼續遇到困難 。此外，如果我們的任何高級管理層或關鍵人員加入競爭對手或從事競爭業務，我們可能會失去業務、技術訣竅、商業機密、業務合作伙伴和關鍵人員。此外，未來的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力 可能會因為我們股權或股權獎勵的感知價值下降而受到不利影響。 此外，不能保證根據我們的股票激勵計劃為發行預留的股票數量 將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們 正在或可能面臨與我們的聯合研究安排、戰略聯盟或收購相關的風險。

我們 分別與大連理工大學江蘇研究院和暨南大學 簽訂了聯合研發協議，在幾個不同的前景進行研發。我們未來可能會與不同的第三方簽訂聯合研究和開發協議，以不時促進我們的業務目標。合作可能使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新戰略聯盟的費用增加，這些風險中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害 。

如果出現合適的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的 業務。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和 成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流 ，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法 產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、股權證券的潛在攤薄發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能很高 。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

從2018年初開始，美國宣佈對進入美國的中國商品徵收關税，中國和美國都分別徵收了額外的關税。美國未來還可能對可能影響我們業務的消費品的進口徵收關税，其中包括電動汽車。此外，歐盟最近對來自中國的進口電動自行車徵收關税，電動自行車被定義為帶有踏板輔助和輔助電機的自行車。我們目前通過經銷商向美國、韓國、東盟國家和拉丁美洲國家出口電動自行車，我們可能會通過經銷商增加我們的出口量。到目前為止，這些國家的出口限制、制裁、關税、貿易壁壘或政治或貿易緊張局勢對我們產品的影響有限。然而，東盟國家和拉丁美洲國家 未來可能還會對我們目前銷售給他們的電動汽車或其他產品徵收關税，這可能會導致我們在這些國家開展業務和運營時產生巨大的額外成本。目前尚不清楚這些關税可能會產生什麼影響，也不清楚包括中國政府在內的其他政府可能會採取什麼報復行動。此外，這些事態發展 可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務 和經營成果產生重大的不利影響。

基本上 我們的所有收入預計在不久的將來都將來自中國，我們的大部分業務，包括我們所有的製造，都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向國內不同地區的特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可以引用以供參考，但判例價值有限。我們的中國子公司為外商投資企業，須遵守適用於外商投資企業的法律法規 以及一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規 。然而，由於這些法律和法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展， 許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，而且這些法律、法規和規章的執行涉及不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政 和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。 此外，中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中有些政策和內部規則沒有及時公佈 或根本沒有公佈，而且可能具有追溯效力。因此，我們可能在違反事件發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策 和規則。此類不確定性，包括我們合同、 財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，以及任何未能應對中國監管環境的變化 可能會對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，從其累計税後利潤中向我們支付股息 。此外，我們的每一家中國子公司每年必須預留至少10%的累計利潤， 如果有的話，作為某些儲備基金的資金，直到預留總額達到其註冊資本的50%。截至2023年12月31日，本公司記錄的法定準備金總額為521,566美元。此外，如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

勞動力成本的增加 以及中國實施更嚴格的勞動法律法規可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

中國 中國整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計將繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本（包括工資和員工福利）將繼續 增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營業績 可能會受到重大不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果 我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其 實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊經營的企業應在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各類社會保險。我們可能會被勞動主管部門責令改正，而不遵守這些命令可能會進一步對我們處以行政罰款。

根據2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》，用人單位只能使用派遣勞動者擔任臨時、輔助或替補崗位。此外，用人單位使用的派遣人員不得超過員工總數的10%， 如果超過這一比例，用人單位不得使用任何額外的派遣人員。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的補償， 財務狀況和經營業績將受到不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化、中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2020年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。此外，2022年人民幣與新興市場貨幣的匯率也因美元升值而出現波動。 人民幣對新興市場貨幣升值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。我們對新興市場的出口可能會受到人民幣、美元和新興市場貨幣匯率波動的很大影響。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。例如，如果我們需要將從此次首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，那麼人民幣對美元的升值 將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反， 人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得款項向 中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們 是一家境外控股公司，我們的大部分業務都在中國進行。根據中國法律及法規，吾等獲準利用首次公開招股所得款項 向我們的中國附屬公司作出貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資，或在離岸交易中收購在中國擁有業務的離岸實體，惟須受適用的政府註冊、法定金額限制及審批規定所規限，上述各項均須受中國法規及審批或註冊的規限。

如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資，這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向商務部報告外商投資信息，或在中國的其他政府部門登記。通過股東貸款向境外獨資子公司提供資金的，(A)在適用《外債登記管理辦法》等相關規定的外債管理機制的情況下，借款餘額不得超過子公司投資總額與註冊資本的差額，需向外滙局或其所在地分支機構登記， 或(B)如果適用《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行第9號通知中規定的機制，則此類貸款的餘額將遵循風險加權 方法和淨資產限額，我們將需要根據外匯局或其地方分支機構發佈的適用要求和指導方針在其信息系統中備案貸款。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起的一年過渡期結束時，中國人民銀行和國家外匯局將在 對實施中國人民銀行第9號通知的總體效果進行評估後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。然而，中國人民銀行和國家外匯局未來將採用什麼機制，以及對像我公司這樣的離岸實體向其中國子公司提供貸款的法定限制將是什麼，還不確定。

鑑於 中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資施加的各種要求， 我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准 ，就未來向我們的中國子公司貸款或未來向我們的中國子公司注資而言 。 如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用我們收到或預期收到的 海外發行所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成嚴重的 不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據現行中國外匯管理條例，經常項目（如利潤分配和貿易 和服務相關外匯交易）的支付可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局 事先批准。但是，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付資本費用（如償還外幣貸款），則需要得到有關 政府部門的批准或登記。

自 2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強對重大境外資本流動的審查。 外管局已經實施了更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府也可能會自行決定限制將來使用外匯進行經常賬户交易。我們絕大部分收入均以人民幣收取。如果外匯管制制度阻止我們獲得 足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向 股東支付外匯股息。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，取代了原外匯局於2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(統稱外匯局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體直接設立或間接控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體 以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的，向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。自2015年6月1日起，符合條件的地方銀行將根據國家外匯管理局第37號通知對境外直接投資的外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和變更登記。

根據第37號通函及第13號通函，本公司股東或實益擁有人如為中國居民，其在本公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理規定。如果我們的股東是中國居民或實體 沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守外管局登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。

據我們所知，我們的中國居民股東：(I)直接或間接持有我們BVI控股公司的股份，以及(Ii)我們所認識的 已根據通函37和通函13完成了對我們公司的外國投資的外匯登記申請。

中國的 併購規則和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購建立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

2006年8月8日，商務部等6箇中國監管部門聯合發佈了自2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業規則》(簡稱《併購規則》)。併購規則以及最近通過的其他有關併購的法規和規則 建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時 和複雜。例如，併購規則要求 外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，如果涉及重要行業，此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或此類交易將導致 持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。

此外，中國全國人大常委會於2008年8月生效的《中華人民共和國反壟斷法》和《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》要求，被視為集中且涉及指定營業額門檻的當事人的交易，必須經反壟斷執法機構批准後方可完成。

在 未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為中國居民企業。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知， 為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場 。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國的“實際管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定，對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，並將被要求 遵守中國企業所得税申報義務。此外，出售或以其他方式處置本公司普通股所產生的收益，如被視為來自中國，非中國企業可按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每個 案例中，均受任何適用税務條約的規定規限)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干問題的公告》，簡稱《SAT公告7》。《SAT公告7》將税收管轄範圍擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源 來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果控制本公司無形資產(包括本公司印章和印章)的託管人或授權用户未能 履行職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響 。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章或由指定的法定代表人簽字 ，並向工商行政管理局相關部門登記和備案。

雖然我們通常利用印章訂立合同，但我們每一家中國子公司的指定法定代表人有明顯的 權力代表該等沒有印章的實體訂立合同並約束該等實體。我們中國子公司及其子公司的所有指定法定代表人都是我們高級管理團隊的成員，他們已經與我們或我們的中國子公司及其子公司簽訂了僱傭協議 ，他們同意履行他們欠我們的各種職責。為了維護我們中國實體的印章和印章的實體安全，我們通常將這些物品存儲在安全的位置，只有我們每個子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有魯莽或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員 濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難 ，並對我們的運營造成重大中斷。若指定法定代表人為取得對本公司任何中國附屬公司的控制權而取得控制權，吾等或吾等中國附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案 以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動以尋求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受託責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並真誠行事，則受影響的 實體可能無法追回在此類挪用情況下出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

我們的 租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到質疑的此類缺陷的影響，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

截至2023年6月30日，我們在中國租賃了八處場地。根據中華人民共和國法律，所有租賃協議均需向當地 住房當局登記。這些場所的房東可能尚未向相關當局完成其所有權登記或我們的租賃登記 。未能完成這些要求的登記可能會讓我們的房東、出租人和我們 面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會受到罰款 或可能不得不搬遷我們的辦公室並承擔相關損失。

如果中國政府選擇對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力 ，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近 的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門 加強跨境執法和司法合作監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，向社會公開徵求意見。應當指出，截至本年度報告之日，《管理規定》和《辦法》均未生效。

此外，2021年12月28日，民航委、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行， 取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的， 必須申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行 年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交指定年度的數據安全審查報告。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。鑑於最近印發了《跨界數據安全評估辦法》，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大不確定性 。

我們 主要在中國生產和銷售產品。我們在中國的子公司不會從我們的個人最終用户收集或存儲任何數據(包括某些個人 信息)，這些最終用户可能是中國個人。截至2023年12月31日，我們尚未收集和存儲來自我們個人最終用户的個人 信息。因此，我們受到CAC審查的可能性微乎其微。截至2023年12月31日，我們有理由相信我們遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。 中國政府未來擴大其境外證券發行受中國證監會或CAC審查的行業和公司類別的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據HFCA法案被摘牌。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《HFCA法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《美國證券交易委員會法案》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國的全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2022年12月23日，《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCA法案”) 生效。該法案修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。因此，我們的普通股可能被禁止交易或退市之前的時間段 已相應縮短。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果獲得通過，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。我們的審計師的總部不在中國或香港，在本報告中未被列為受PCAOB決定的公司。

此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致了專門調查 並在美國國家交易所停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們普通股的市場 價格下跌，轉移管理層資源和精力，導致我們產生針對謠言進行辯護的費用，並提高我們為董事和官員保險支付的保費。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB 目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性 我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明或議定書。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇 任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，框架是否完全遵守仍存在不確定性 ，這可能導致我們普通股的市場價格受到重大 和不利影響，我們的證券可能被摘牌並被禁止在國家證券交易所交易，時間可能早於HFCA法案所要求的時間 。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性 將對我們普通股的價格產生負面影響。2022年12月15日，PCAOB 發佈了一份確定報告，確定PCAOB(1)能夠選擇要審查或調查的業務、審計領域和潛在違規行為 ，(2)能夠及時訪問並保留和使用PCAOB 認為與檢查或調查相關的任何文件或信息，以及(3)能夠以符合PCAOB解釋和應用的法案和PCAOB規則的方式進行檢查和調查。因此，PCAOB得出結論 ，在沒有任何證據表明中國當局目前正在採取任何立場來削弱PCAOB執行其關於檢查或調查的法定任務的能力的情況下，《HFCA法案》規定PCAOB撤銷2021年的裁決。根據《HFCA法案》的要求，如果未來PCAOB因中國當局採取的立場而不能再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮PCAOB是否應發佈新的決定。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動等廣泛的市場和行業因素。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

賣空者採用的技巧 可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。 這些賣空者攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題 針對相關賣空者的限制。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報 。

我們 目前打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們 普通股的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股將來會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您 在我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失全部投資。

作為 一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們可能會在公司治理 事項上採用與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法可能為股東提供的保護 可能會更少。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。 目前，我們完成首次公開募股後，我們在公司治理方面不依賴於母國的做法。然而， 如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，由於英屬維爾京羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(以下稱為“組織章程大綱和章程細則”)、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法的判例，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島 的證券法體系不太發達。此外，美國一些州，如特拉華州，擁有比英屬維爾京羣島更完善和更司法解釋的公司法機構。由於上述原因，我們 股票的持有者可能比作為美國上市公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島的 法律對少數股東的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對本公司的事務不滿意，少數股東 的追索權可能少於美國法律。

根據 英屬維爾京羣島的法律，少數股東的權利受《英屬維爾京羣島法案》中有關股東補救措施 和普通法下可用的其他補救措施（侵權或合同補救措施）的條款保護。成文法的主要保護是 股東可以提起訴訟以執行公司的章程文件（即公司章程大綱和章程細則） ，因為股東有權根據《英屬維爾京羣島法》和公司章程大綱和章程細則處理公司事務 。如果股東認為公司事務已經 或將以對他不公平的偏見或歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。《英屬維爾京羣島法案》還規定 對少數股東的某些其他保護，包括對公司進行調查和檢查 公司賬簿和記錄。由於英屬維爾京羣島的普通法對商業公司的普通法是有限的，因此也可以援引普通法保護股東，這在很大程度上取決於英國 普通法。

我們 是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，與美國發行人相比，我們將受到更寬鬆和更少頻率的《交易法》報告義務的約束。

由於 根據《交易法》，我們符合外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國上市公司的《交易法》某些條款的約束， 包括：

此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後120天內不需要以表格20—F提交年度報告，而不是大型加速申報人或加速申報人的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後90天內以表格10—K提交年度報告。外國私人發行人也不受條例FD的約束，該條例旨在防止 發行人選擇性地披露重要信息。因此，您可能無法獲得與非外國私人發行人公司股東相同的保護 。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條及其相關規則的 報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此， 我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股 。

對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

2012年4月，總裁·奧巴馬簽署《就業法案》，使之成為法律。根據就業法案，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同，我們就不需要(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)就較大的上市公司所需的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達 到五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將更快失去這一地位。

對於我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免的程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上文所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格 。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須 強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將 受制於《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款。此外，我們將失去 依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會 招致這些費用。

我們的 主要股東對我們公司有很大的影響力。他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，他們可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

截至本年度報告日期，我們的高管和董事連同我們的現有股東實益擁有約6,400,000股普通股，並實益擁有我們約82.26%的已發行普通股。

因此，我們的高管和董事，以及我們的現有股東，在決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項(包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動)方面可能具有重大影響力。如果他們的利益一致並一起投票，這些股東 也將有權阻止或導致控制權的變更。未經這些股東中的部分或全部同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。此外，我們的董事和 管理人員可能違反他們的受託責任，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中 可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

於 首次公開招股完成後，吾等為納斯達克證券市場規則所界定的“控股公司”，因為吾等主席兼首席執行官徐華堅先生實益擁有吾等46.16%的普通股，並可行使 吾等已發行及已發行股份總投票權的46.16%(假設承銷商未行使超額配售選擇權)。

只要我們的高管和董事，無論是個人還是合計，至少擁有我們公司50%的投票權，我們 就是納斯達克市場規則定義的“受控公司”。

對於 ，只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免 ，包括：

● 我們的董事會中必須有大多數人是獨立董事這一規定的豁免；

● 我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則的豁免；以及

● 我們的董事提名人必須完全由獨立董事選擇或推薦，這一規定獲得豁免。

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

英屬維爾京羣島法律不對多數股東或控股股東或任何少數股東施加任何受託責任或其他責任。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則 下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

由於 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，您作為股東的保護可能較少。

我們的公司事務受我們的組織備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任 受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更全面的公司法體系和司法解釋。

Shareholders of BVI companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. Shareholders of a BVI company could, however, bring a derivative action in the BVI courts, and there is a clear statutory right to commence such derivative claims under Section 184C of the BVI Act. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available in respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a BVI company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The BVI courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the BVI, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the BVI of judgments obtained in the United States, although the courts of the BVI will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. The BVI Act offers some limited protection of minority shareholders. The principal protection under statutory law is that shareholders may apply to the BVI court for an order directing the company or its director(s) to comply with, or restraining the company or a director from engaging in conduct that contravenes, the BVI Act. Under the BVI Act, the minority shareholders have a statutory right to bring a derivative action in the name of and on behalf of the company in circumstances where a company has a cause of action against its directors. This remedy is available at the discretion of the BVI court. A shareholder may also bring an action against the company for breach of duty owed to him as a member. A shareholder who considers that the affairs of the company have been, are being or likely to be, conducted in a manner that is, or any act or acts of the company have been, or are, likely to be oppressive, unfairly discriminatory, or unfairly prejudicial to him in that capacity, may apply to the BVI court for an order to remedy the situation.

There are common law rights for the protection of shareholders that may be invoked, largely dependent on English common law. Under the general rule pursuant to English common law known as the rule in Foss v. Harbottle, a court will generally refuse to interfere with the management of a company at the insistence of a minority of its shareholders who express dissatisfaction with the conduct of the company’s affairs by the majority or the Board of Directors. However, every shareholder is entitled to have the affairs of the company conducted properly according to BVI law and the constituent documents of the company. As such, if those who control the company have persistently disregarded the requirements of company law, then the courts may grant relief. Generally, the areas in which the courts will intervene are the following: (1) an act complained of which is outside the scope of the authorized business or is illegal or not capable of ratification by the majority; (2) acts that constitute fraud on the minority where the wrongdoers control the company; (3) acts that infringe or are about to infringe on the personal rights of the shareholders, such as the right to vote; and (4) where the company has not complied with provisions requiring approval of a special or extraordinary majority of shareholders. This means that even if shareholders were to sue us successfully, they may not be able to recover anything to make up for the losses suffered.

根據 英屬維爾京羣島的法律，少數股東的權利受《英屬維爾京羣島法案》中有關股東補救措施 和普通法下可用的其他補救措施（侵權或合同補救措施）的條款保護。成文法的主要保護是 股東可以提起訴訟以執行公司的章程文件（即公司章程大綱和章程細則） ，因為股東有權根據《英屬維爾京羣島法》和公司章程大綱和章程細則處理公司事務 。如果股東認為公司事務已經 或將以對他不公平的偏見或歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。《英屬維爾京羣島法案》還規定 對少數股東的某些其他保護，包括對公司進行調查和檢查 公司賬簿和記錄。由於英屬維爾京羣島的普通法對商業公司的適用範圍有限，因此也可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國 普通法。

由於 上述原因，公眾股東在面對董事會、管理層或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護其利益。

由於英屬維爾京羣島法律，我們 將來可能無法支付普通股的任何股息。

根據 英屬維爾京羣島法律，我們只有在我們的資產價值超過我們的負債，並且我們能夠償還我們的 債務到期時，我們才能向我們的股東支付股息。吾等無法保證吾等將於未來宣派任何金額、任何比率或根本派付任何股息。 未來股息（如有）將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、現金流量、 財務狀況、我們的子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們 董事可能認為合適的其他因素。

本公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則中的條款 可能會禁止對本公司的收購，這可能會限制投資者 將來可能願意為本公司股票支付的價格，並可能會鞏固管理層的地位。

我們的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力，因為他們真誠地相信符合本公司的最佳利益。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下新的 和不斷變化的監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

根據適用的反腐敗法律，我們 可能會承擔責任，任何認定我們違反了這些法律，都可能對我們的業務產生重大 不利影響。

We are subject to various anti-corruption laws that prohibit companies and their dealers from making improper payments or offers of payments for the purpose of obtaining or retaining business. We may conduct business in countries and regions that are generally recognized as potentially more corrupt business environments. Activities in these countries create the risk of unauthorized payments or offers of payments by one of our employees or dealers that could be in violation of various anti-corruption laws, including the United States Foreign Corrupt Practices Act (the “FCPA”). We have implemented safeguards and policies to discourage these practices by our employees and dealers but we cannot provide assurance that our internal controls and compliance systems will always protect us from acts committed by our employees or dealers. If our employees or dealers violate our policies or we fail to maintain adequate record keeping and internal accounting practices to accurately record our transactions, we may be subject to regulatory sanctions. Violations of the FCPA or other anti-corruption laws, or allegations of any such acts, could damage our reputation and subject us to civil or criminal investigations in the United States and in other jurisdictions. Those and any related shareholder lawsuits could lead to substantial civil and criminal, monetary and nonmonetary penalties and cause us to incur significant legal and investigatory fees which could adversely affect our business, combined financial condition and results of operations.

如果我們未能達到適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和 市價可能會下降。

我們 無法向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利 後果，包括：

● 我們普通股的市場報價有限；

● 我們普通股的流動性降低；

● 確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ；

· 有限數量的關於我們的新聞和分析師對我們的報道；以及

● 我們未來發行額外股本證券或獲得額外股本或債務融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的股票在納斯達克上市，因此此類 證券將屬於擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

第 項4.公司信息

我們 是一家創新型電動汽車製造商和銷售商。我們設計、開發、製造和銷售電動自行車、電動輕便摩托車、電動三輪車和電動駭維金屬加工外四輪穿梭車，如高爾夫球車和麪向老年人和殘疾人的機動滑板車。我們還為客户提供汽車信息和娛樂軟件開發和設計服務，但我們不獨立向最終用户提供車載娛樂服務。利用我們在連接、多媒體交互系統和人工智能方面的尖端技術，我們正在重新定義我們的產品，以便為用户提供方便、實惠和愉快的駕駛體驗 。我們不向最終用户獨立提供車載娛樂服務。

LOBO EV總部位於無錫中國，是一家控股公司，我們的經營實體包括江蘇LOBO、北京LOBO、廣州LOBO、天津LOBO、天津比博施和無錫金邦。我們是阿里巴巴認證的金牌供應商，也是中國商業信用平臺認證的優秀企業。我們還獲得了無錫市高新區和新武區發改委於2022年1月18日頒發的證書，證明江蘇樂博具有上市前公司資格，地方政府 將為江蘇樂博的IPO提供支持。

北京洛博(原北京圍棋科技有限公司)成立於2014年8月，於2021年被我們的主要運營實體江蘇洛博收購，在中國製造和銷售電動自行車和電動三輪車。無錫金邦成立於2002年10月，是中國最早生產電動自行車的企業之一，於2019年被北京羅博收購，生產電動自行車和電動自行車。天津樂博成立於2021年10月，生產電動三輪車和非駭維金屬加工四輪電動穿梭車。天津比博斯公司成立於2022年3月，主要從事產品出口業務。廣州洛博(原廣州中科車鏈科技有限公司)成立於2019年5月，通過與汽車行業領先供應商合作，為汽車電子提供多媒體交互系統、多功能後視鏡、儀表盤等智能化產品軟件解決方案。

我們 在2023年3月修訂了我們的組織章程大綱和章程細則，以便通過 拆分和隨後交出某些普通股的方式對我們的普通股進行重組。2023年9月，我們按比例向股東增發了70萬股普通股 。於2024年3月20日，吾等與Kingswood Capital Partners，LLC的分部Kingswood訂立承銷協議(“包銷協議”) ，作為承銷商(“代表”)的代表， 有關我們的首次公開發售(“首次公開發售”)1,380,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。2024年3月25日，公司完成首次公開募股。

概述

我們的使命

我們的使命是為日常通勤者提供更安全、更智能、價格更實惠的電動自行車、電動三輪車和電動手推車。

我們的 願景

我們的願景是利用我們的設計和智能技術，為通勤者提供負擔得起的高質量電動汽車，併成為行業的市場領先者。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於江蘇省無錫市新武區振澤路18-17號軟件園雙子座B901號，郵編：Republic of China，電話是+86510 88584252。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於Ogier Global(BVI)Limited，Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島。我們在www.loboebike.com上維護着一個公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成本年度報告的一部分。

公司歷史和結構

我們 是一家英屬維爾京羣島的商業公司，於2021年10月25日註冊成立，名稱為Lobo AI Technologies Ltd.。2021年12月14日，該公司更名為Lobo EV Technologies Ltd.。

我們的國內運營企業北京樂博成立於2014年8月。2019年底，北京樂博收購了無錫金邦85%的股份 。廣州LOBO成立於2019年5月。為了在納斯達克上市，我們於2021年10月註冊了LOBO EV Technologies Ltd.，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。隨後，我們成立了Lobo控股有限公司，這是一家香港有限責任公司，作為Lobo EV的全資子公司。2021年11月29日，我們組織了江蘇WFOE，這是一家中國有限責任公司。此後，江蘇外商獨資企業於2021年12月完成了北京羅博和廣州羅博的合併。因此，北京樂博和廣州樂博都成為江蘇外商獨資企業的全資子公司。在這些國內內部併購完成後，我們進行了重組，以促進在美國的IPO。 2022年3月25日，一家合格的評估公司對江蘇WFOE及其子公司的價值進行了評估，併發布了評估報告。 根據報告，LOBO HK確定了向江蘇WFOE全體股東支付的對價。2022年4月8日，江蘇WFOE 完成內部併購程序。簽署書面股東決議，隨後由當地工商局和税務部門設立合法的併購程序。 Lobo HK於2022年4月8日完成了對江蘇WFOE 100%股權的併購。江蘇WFOE隨後成為一家外資企業，是Lobo HK的全資子公司。

我們的競爭優勢

我們 相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

積累了 行業資源和經驗豐富的管理團隊

我們的成功是由一支富有遠見的管理團隊領導的，該團隊將工程、設計和管理經驗獨特地結合在一起，並擁有出色的 執行記錄。我們的管理層和關鍵人員在電動自行車行業和IT行業擁有豐富的經驗。 我們的首席執行官徐華堅先生在電信行業、IT行業和電動自行車行業擁有20多年的營銷和管理經驗。作為第一作者，他與中國電工學會標準化工作委員會共同起草了《2021年電動自行車導電智能快速充電器技術規程T/CES 065-2021“{br，成為中國電動自行車行業智能快充領域的行業標準。標準 規定了電動自行車導電式快速充電器的通信協議、安全和充電過程的要求。他還與中國電工學會標準化工作委員會組織的專家一起負責輪式老年服務機器人新行業標準的制定。該行業標準於2022年12月發佈。我們的首席運營官蔡建聰先生在電子行業擁有超過12年的研發和管理經驗。蔡先生於2012年至2013年期間負責香港上市公司TCL電子控股有限公司(01070.HK)的業務，以及深圳上市公司TCL科技集團有限公司(000100.SZ)的附屬公司TCL(越南)有限公司的總經理。他曾在汽車電子公司廣州飛迪歐汽車音響有限公司擔任總經理六年。我們的核心管理人員還包括無錫金邦總經理邢霞先生。夏先生是國內電動自行車行業和電動摩托車行業的開拓者之一，在電動摩托車和電動自行車的製造、運營和管理方面擁有20多年的經驗。

以用户為中心 產品設計理念

我們 相信產品可以自己説出一切。在我們的創新研發體系中，我們堅持以用户為中心的產品設計理念和集成的產品開發理念。在產品開發的每一個過程中，我們都會根據客户的需求和用户體驗來設計和開發我們的產品。為此，我們重視最終用户對產品設計的實際需求，並將其融入整個產品生命週期。我們的研發團隊和銷售團隊在我們的設計和研究過程中與經銷商密切合作。例如，我們邀請經銷商參加我們基於場景的調查、原型測試和可用性測試 會議。我們以用户為中心的產品設計目標是為通勤者提供安全、實惠、優質的電動汽車產品。

我們 以用户為中心的產品設計流程包括：

創新的 營銷策略

我們的營銷戰略可分為差異化戰略和成本領先戰略。對於差異化戰略，我們加強了 我們自己的產品特色，並專注於針對我們的用户的差異化的特性和功能，如生活在中國農村的用户，送貨員，老年人，女性用户。例如，我們的一些產品為農村用户提供加長座椅， 為送貨員提供加長貨架，嵌入老年滑板車的儀表盤攝像頭，以及為女性提供獨特的S貼花。在成本領先戰略的指導下，公司採取了一系列手段來優化生產流程，優化產品結構，將某些製造外包給其他可靠的製造商，優化供應鏈管理，獲得供應商的優先待遇，並通過與學者的聯合研發降低產品成本。全面質量管理和全面預算管理的概念被引入並應用於我們的業務和日常運營中。

我們的 增長戰略

我們 仍然認為我們正處於發展的早期階段，增長是公司目前最重要的目標。考慮到目前的市場競爭和我們自身的優勢和劣勢，我們的戰略目標是通過努力，在未來十年成為智能城市三輪車和非駭維金屬加工四輪電動穿梭車領域的隱形冠軍。我們實現這一目標的策略如下：

繼續 創新並推出新產品

我們的成功得益於我們的產品創新，包括我們的集成產品開發理念和以用户為中心的產品 設計理念。我們相信，我們的高質量和實惠的產品是我們成功的關鍵。為了實現成為行業隱形冠軍的目標，我們將(1)堅持以生產電動自行車為主業，推出新產品，並 使我們的產品線多樣化，如我們最新的太陽能電動自行車；(2)優先考慮我們的戰略產品，如智能城市電動三輪車和老年滑板車，以及(3)加強智能多媒體交互系統軟件解決方案的開發，幫助我們的技術在電動汽車行業取得領先地位。智能多媒體交互系統可用於四輪車、兩輪車和三輪車，大大提高了我們產品的差異化優勢 。

為了 保持在技術創新的前沿，我們將繼續在研發方面投入大量資源，並將 在全球範圍內招聘專家和人才。我們將尋求在全球範圍內與行業領導者、設計公司和研究機構建立和加強戰略合作和夥伴關係。

重視客户關係管理

我們客户關係管理的 視角是“幫助我們的客户成功”，而不是簡單地滿足客户的 需求。我們重視客户和經銷商的反饋，並升級我們的產品以滿足他們的需求。為了與我們的經銷商和客户建立長期的關係，我們提供技術支持、產品信息和製造訣竅。我們計劃在國外目標市場設立分支機構或代表處，以便在未來更好地瞭解當地市場。

多樣化 並增加營銷方式

我們的 銷售渠道分為兩個細分市場：(1)對於電動自行車、電動自行車、電動三輪車和電動手推車，我們通過經銷商和阿里巴巴國際平臺銷售我們的產品，在這個平臺上我們也可以找到新的經銷商；(2)對於解決方案開發細分市場，我們通過拜訪一級供應商和獲得新訂單，基於關係營銷來運營我們的 業務。

截至2023年12月31日，我們已在天津、北京、河北、江蘇、浙江、安徽、湖南、福建、廣東等10多個省份建立了經銷商網絡，在中國的10多個省份擁有約152家經銷商，以及亞洲、拉丁美洲和美國的48家海外經銷商。

我們 通常在參加貿易展會時擴大我們的經銷商網絡，並與新的經銷商接洽。為了維護我們的經銷商網絡，我們拜訪我們的經銷商 並通過親自拜訪經銷商來發展新的經銷商關係。同時，我們利用社交媒體擴大我們的品牌知名度。 我們還預計將增加我們在阿里巴巴國際平臺上的營銷費用，並參加行業國際展會， 例如廣交會，以在2024年擴大我們在全球的經銷商網絡。

對於我們的解決方案開發部門，我們通過提供優質的服務和改進我們的解決方案的能力，包括集成和外包能力，來維持我們與行業內幾家領先供應商的業務關係。我們在多媒體交互軟件系統方面的豐富經驗和資源能力為一線供應商提供了不可替代的優勢。

加強成本控制

我們 致力於通過集中訂貨來降低採購成本，並通過內部管理創新和流程優化來控制製造成本。我們受益於與供應商的密切關係。

我們 使用集中訂購系統，在該系統下，我們從依賴我們進行快速發展和市場擴張的選定中小型供應商那裏下大多數特定類型備件的訂單。通過從幾家供應商購買備件，我們 能夠更好地談判採購價格，從而降低成本。

我們將我們的技術訣竅提供給我們的供應商，並與他們合作以提高製造效率和降低成本，因此，我們可以 降低採購成本。例如，我們與我們的一家供應商合作，改進了他們的高爾夫球車產品的前懸掛系統，並升級了他們的球車型號，從而極大地建立和加強了我們的採購關係，從而獲得了優惠的 採購價格。我們還與一家油漆廠合作，幫助他們解決了生產中的靜電問題，並幫助他們 創新了他們的油漆工藝，從而降低了我們的採購成本。

我們 還優化了工作流程，提高了生產效率。我們創新小而實用的工具，幫助非熟練工人快速提高勞動生產率，因此，我們縮短了裝配工人的培訓課程，允許新手工人在半天的培訓後開始在我們的工廠工作。通過升級我們為員工提供的培訓課程和設施，我們希望進一步提高我們的成本控制能力。

我們的 產品和解決方案

我們的產品組合包括四個系列，包括兩輪電動汽車、電動三輪汽車、電動四輪多功能車，以及汽車電子解決方案開發。我們從供應商那裏購買備件，並在我們的工廠中組裝我們的產品。我們在天津和無錫有三家工廠，總共有四條裝配線。天津有兩家工廠有三條裝配線 ，無錫有一家工廠有一條裝配線。我們租賃工廠，但擁有我們工廠的製造設備 。在高峯期，在目前的場地條件下，實際產能利用率約為90%。

出於成本控制的目的，我們將毛利率相對較低的成熟和簡單產品的生產外包，以及我們不具備組裝條件的四輪車。外包生產某些型號的兩輪自行車可以比在我們工廠生產降低3%-5%的成本。外包產品只是我們整體產品的一部分，涵蓋了我們的兩輪、三輪和四輪產品。2022年，該公司外包電動兩輪自行車5293輛，電動三輪自行車21輛，電動四輪多功能車710輛，佔電動汽車庫存的25.35%。2023年，該公司外包電動兩輪自行車2436輛，電動三輪自行車569輛，電動四輪多功能車270輛，佔電動汽車庫存的5.60%。

兩輪電動汽車(電動自行車)

電動自行車. 我們的電動自行車由電動機驅動。電動自行車的外觀與傳統自行車相似，只有一些 塑料防護罩。我們的電動自行車由電動機驅動時最高速度可達25公里/小時。我們的大多數電動自行車型號使用 鋰電池。我們所有電動自行車均符合新國家標準GB 17761 -2018，並已獲得3C證書（中國強制性 證書）。電動自行車對騎手來説比傳統自行車更方便，因為騎手可以依靠電動機來 推進。截至2023年12月31日，我們擁有17款3C電動自行車型號。截至2023年12月31日，我們不同型號電動自行車的建議零售價格範圍為人民幣1200元（188美元）至人民幣3000元（471美元）（包括電池和充電器）。

電動輕便摩托車 我們的電動自行車是由電動馬達驅動的，通常比我們的電動自行車有更強大的馬達和大容量電池。 所有的電動自行車都符合電動摩托車和輕便摩托車通用技術條件（GB/T 24158—2018）“大多數電動自行車都出口到海外，包括歐洲、東南亞和拉丁美洲。我們的電動自行車在中國賣的很少。在中國，不同型號的建議零售價從2000元到4000元不等。

在2023財年和2022財年，我們來自兩輪電動汽車銷售的收入分別為人民幣7,300萬元(1,030萬美元) 和人民幣6,900萬元(美元1,020萬美元)，分別佔我們這兩個財年總收入的67%和56%。

三輪電動汽車(電動三輪車)

我們的電動三輪車由100多個型號組成。我們的電動三輪車是一輛城市休閒三輪車，僅供一到兩名成年乘客通勤使用 ，主要由一個前輪和兩個後輪組成，其中兩個後輪為動力輪，前輪 為方向盤。最高時速通常低於25公里/小時.

截至2023年12月31日，我們不同型號的多功能三輪車的建議零售價從1980元(310美元)到4980元(780美元)(包括電池和充電器)。

在2023財年和2022財年，我們來自銷售三輪電動汽車的收入分別為人民幣1500萬元(210萬美元)和人民幣1400萬元(210萬美元)，分別佔我們這兩個財年總收入的14%和11%。

電動駭維金屬加工四輪穿梭車(電動小推車)

我們的電動非駭維金屬加工四輪穿梭車由電動高爾夫球車和年邁的電動滑板車組成。這些電動四輪車 由電動馬達驅動，最高時速可達40公里。它們是為特定功能而設計的，某些型號的載重量可達200-300公斤。老年電動滑板車是專門為老年人和殘疾人而設計的 ，僅供一名乘客使用。最高時速不到10公里。我們不同型號的高爾夫球車的建議零售價從2萬元(3100美元)到6萬元(9400美元)不等，老年滑板車的零售價從2500元(390美元)到5000(780美元)(不包括電池和充電器)。

在2023財年和2022財年，我們的四輪電動汽車銷售收入分別為人民幣120萬元(合16.5萬美元)和人民幣730萬元(合110萬美元)，分別佔我們這兩個財年總收入的1%和6%。

我們的供應鏈

我們的 供應鏈多樣化戰略幫助我們建立更具彈性的供應鏈，併為我們提供供應採購的靈活性。

中國的電動自行車產業和供應鏈在地理上分為幾個區域，主要是天津地區、無錫地區和泰州地區。除了幾家大型全國性供應商外，不同規模和質量的供應商聚集在不同的地區。 我們在2022年從三個地區的180多家供應商進行採購。2022年，我們的前十大供應商佔我們總採購額的52.24%。在截至2023年12月31日的一年中，沒有供應商佔總採購量的10%或更多。2023年，我們從這三個地區的131多家供應商那裏採購。2023年，我們的前十大供應商佔我們總採購額的64.88%。在截至2023年12月31日的一年中，沒有供應商佔總採購量的10%或更多。 供應鏈涵蓋從自行車車架到燈具、輪胎、液壓叉子、動力馬達、控制器、電池、座墊、儀錶板、塑料蓋和其他配件。我們的產品經理通過在我們的產品設計和製造過程中徵求供應商的意見和反饋，與我們的供應商密切合作，因此，我們通過設計具有通用組件的產品或從不同供應商採購可互換組件來保持供應鏈的靈活性。與供應商密切的工作關係 、我們持續的採購和準時付款是我們能夠定期推出具有價格優勢的新產品並運營高效和多樣化供應鏈的關鍵原因。我們的供應商在2022年的年採購量中所佔比例均不超過10%。我們的兩家供應商佔2023年總採購量的10%以上。

在向供應商採購時，我們 採用集中採購決策流程。我們的總經理負責控制與所有重要供應商的談判 ，並繼續實地拜訪他們，以瞭解供應商如何控制質量 並與供應商的關鍵人員建立工作關係。我們一直在加強與現有 合格供應商的合作，同時吸引新的有能力供應商。我們通過定期就各種生產相關問題（包括產品質量、生產效率和成本控制）向供應商提供 改進建議，進一步優化我們的供應鏈，使供應鏈優化成為一個持續的過程。

我們與供應商的 框架協議通常包含確保供應商遵守我們的交貨説明、質量 控制標準以及退貨和退換貨政策的條款，例如要求供應商因未能 按時交貨以及因產品質量缺陷而造成的損失支付違約金的條款。

下圖顯示了我們截至2023年12月31日的公司結構。

我們的總部位於振澤路18-17號軟件園雙子座B901號。新烏區、江蘇無錫、中國和我們分別在天津、無錫和廣州設有辦公室、製造和倉儲設施。天津畢博施和北京樂博的辦公室位於天津市武清開發區長園路H2樓FL 403,506-509。這些工廠分別位於天津市武清區武清區北菜村和武清開發區綠菜北路1號。無錫金邦的工廠和辦公室位於江蘇省無錫市錫山區厚鬆路50號。廣州羅博辦事處位於廣州市黃埔區科研路12號。截至本年報日期，我們沒有任何房地產，我們租賃了12,082.94平方米的房地產 ，其中672.8平方米是辦公用房，2,500平方米是庫房，8910.14平方米是廠房。我們預計在任何租約期滿後續期都不會有困難。如果我們需要額外的空間，我們希望能夠以合理的商業條款獲得額外的設施。出於成本控制的考慮，在合理佈局產能的前提下，我們可以提前終止租賃合同，也可以在合同到期時不再續簽。

截至2023年12月31日，我們在中國註冊了9項專利，涵蓋電池防盜、USB插座、電子圍欄、自動駕駛和導航、多媒體交互軟件系統等；在中國擁有9項專利申請。中國發明專利的期限為自申請日起20年，實用新型專利的期限為自申請日起10年，外觀設計專利的期限為自申請日起15年。截至2023年12月31日，我們在中國登記的軟件著作權有16項。截至本 年報發佈之日，我們擁有所有相關商品/服務的兩個風格化或圖形化商標。擁有微旗、LOBOEV、金邦、友邦等134項商標註冊和16項3C資質證書。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

運營結果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表分別概述了截至2023年12月、2023年12月和2022年12月的綜合經營報表和全面收益。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

細分市場 信息

公司已確定，截至2023年和2022年12月31日止年度，其業務分為兩個運營部門：（1）電動汽車 和配件銷售，以及（2）軟件特許權使用費以及開發和設計服務。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度每個可報告分部的收入和收入的摘要，這些收入和收入被視為分部經營績效指標 ：

折舊和攤銷

折舊和攤銷同比增加主要是由於 軟件特許權使用費以及開發和設計服務部門無形資產攤銷增加所致。

分部 税前收入

截至2023年12月31日的年度，車輛及配件銷售部門的税前收入增加294,005美元至1,349,430美元 截至2022年12月31日的年度税前收入為1,055,425美元。

在截至2023年12月31日的一年中，軟件專利使用費以及開發和設計服務部門的税前收入從截至2022年12月31日的收入477,103美元下降至虧損18,106美元，減少了495,209美元。

運營結果的組成部分

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的收入分別為15,474,918美元和18,298,565美元。收入下降15%的主要原因是電動汽車和配件銷量的下降。

截至2023年12月31日的年度，電動汽車及配件銷售部門的收入由截至2022年12月31日的16,930,201美元減少2,631,234美元至14,298,967美元，降幅約為16%。

電動汽車和配件銷售部門截至2023年12月31日和2022年12月31日的銷售收入和銷售單位的詳細細目如下：

軟件版税和開發設計服務部門為汽車電子產品提供軟件解決方案開發，如多媒體交互系統、多功能後視鏡、儀表盤和家用太陽能電子系統。我們主要通過與一級汽車供應商合作和分包來開發這一細分市場。

截至2023年12月31日的年度，軟件版税以及開發和設計服務部門的收入從截至2022年12月31日的1,368,364美元下降至1,175,951美元，降幅約為14%。

收入成本

收入成本主要包括原材料、電池組、折舊、維護和其他管理費用的製造和採購成本 。在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入成本減少了2,006,360美元，或13%，從截至2022年12月31日的15,273,181美元降至13,266,821美元。收入成本下降的百分比與收入下降15%的百分比一致。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利分別為2,208,097美元和3,025,384美元，分別佔收入的14%和17%。

銷售 和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括工資和福利、辦公費用和運費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用分別為610,487美元和585,772美元。銷售和營銷費用 增加的主要原因是僱傭了更多的銷售人員以抓住收入增長的勢頭，併產生了更多的工資支出。

一般費用和管理費用

我們的一般和行政費用主要包括工資和福利費用、租金費用和折舊。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用分別為516,187美元和690,763美元。

研發費用

研究和開發費用與某些內部使用的軟件研發有關。研發費用 主要由員工工資和福利成本組成。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發費用分別為262,375美元和227,555美元。

收入 税費

中國企業所得税(“企業所得税”)是根據2008年1月1日生效的適用企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。個人所得税法對中國所有居民企業統一適用25%的所得税税率。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所得税支出分別為344,853美元和417,268美元。這一變化是由於我們應税收入的變化造成的。

淨收入

由於上述原因，本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨收入分別為986,471美元及1,115,260美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表載列我們分別截至 2022年及2021年12月31日止財政年度的綜合經營及全面收益表概要。此信息應與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表及相關 附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表我們的未來趨勢。

細分市場 信息

公司已確定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，它在兩個運營部門運營：(1)電動汽車 和配件銷售，以及(2)軟件版税和開發設計服務。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度各可報告部門的收入和收入，這些收入和收入被視為部門經營業績衡量標準：

折舊和攤銷

折舊及攤銷同比增加主要是由於軟件使用費及開發及設計服務分部的無形資產攤銷增加。

分部 税前收入

在截至2022年12月31日的財年中，車輛及配件銷售部門的税前收入從截至2021年12月31日的財年的1,143,644美元下降至1,055,425美元，降幅約為8%。

在截至2022年12月31日的財年，軟件專利使用費以及開發和設計服務部門的税前收入從截至2021年12月31日的財年的1,086,242美元下降到477,103美元，下降了609,139美元，降幅約為 56%。這一顯著下降主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，對一個主要經銷商客户的銷售額大幅下降。

運營結果的組成部分

收入

截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為18,298,565美元和14,128,459美元。收入增長30%的主要原因是電動汽車和配件銷售的穩步增長。

電動汽車及配件銷售部門從事電動汽車及配件的製造和銷售。為了業務的長期發展 ，我們建立了生產電動汽車及配件的生產線。目前，我們 的目標是通過我們的區域獨家經銷商實現快速增長。截至2023年8月31日，我們已在全國10多個省份發展了約152家經銷商。其中，銷售網絡主要集中在天津、北京、河北省、江蘇省、浙江省、安徽省和湖南省。截至2023年8月31日，我們在全球擁有約48家外國經銷商。

截至2022年12月31日的財年，電動汽車及配件銷售部門的收入從截至2021年12月31日的財年的12，401，756美元增加了4，528，445美元至16，930，201美元，大幅增長約37%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，電動汽車和配件銷售部門的銷售收入和銷售單位的詳細細目如下：

軟件特許權使用費以及開發和設計服務部門為汽車電子產品提供軟件解決方案開發，例如 多媒體交互系統、多功能後視鏡和儀表盤凸輪。我們主要通過與一級汽車供應商合作 並從其分包來發展這一細分市場。

截至2022年12月31日的財年（截至2021年12月31日的財年），軟件特許權使用費以及開發和設計服務部門的收入減少了358，339美元至1，368，364美元，減少了約21%。減少主要是 由於截至2022年12月31日的年度內一家主要經銷商的銷售額大幅減少。

收入成本

收入成本 主要包括原材料、電池組、折舊、維護和其他 間接費用的製造和採購成本。我們的收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的11，197，314元增加4，075，867元或36%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的15，273，181元。收入成本的百分比增長與收入增長30%一致。

毛利

截至2022年及2021年12月31日止年度的毛利為3，025，384美元及2，931，145美元，分別佔收入的17%及21%。 截至2022年12月31日止年度的毛利率下降是由於整體制造成本增加所致。

銷售 和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括工資和福利、辦公費用和運費。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用分別為585,772美元和316,457美元。銷售和營銷費用增加 主要是由於增加了銷售人員以抓住新一輪疫情後經濟復甦的勢頭，併產生了更多的工資支出 。

一般費用和管理費用

我們的一般和行政費用主要包括工資和福利費用、租金費用、折舊和壞賬準備。 截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用分別為690,763美元和324,702美元，主要是由於 天津羅博和江蘇羅博的行政活動增加，這兩家公司於2021年開始運營，並於2022年開始運營。

研發費用

研發費用與內部使用的某些軟件研發相關。研發費用 主要包括員工工資和福利成本。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的研發費用分別為227，555美元及53，139美元。

收入 税費

中國企業所得税（“企業所得税”）是根據適用的企業所得税法及其 實施細則確定的應納税所得額計算的，該法律於2008年1月1日生效。《企業所得税法》對中國境內所有居民企業適用統一的25%所得税率 。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税開支分別為417，268元及568，005元。此變動 是由於我們應納税收入的變動所致。

淨收入

由於上述原因，我們截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨收入分別為1，115，260美元及1，661，881美元。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為470,335美元，總營運資本為2,763,177美元。

我們 相信，假設我們的業務計劃成功實施，我們將產生足夠的現金流，為我們的運營提供資金，並在未來 12個月及時履行我們的義務。

中國現行的 外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體向我們和 子公司轉讓其淨資產的能力。然而，我們目前沒有宣佈股息的計劃，我們計劃保留留存收益以繼續增長 我們的業務。此外，這些限制對我們履行現金義務的能力沒有影響，因為我們所有的流動現金義務 都在中國境內到期。

為了利用此次發行所得資金，我們可能會向我們的中國子公司提供額外的貸款或出資。中國法律和法規允許離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金， 須經政府當局備案或批准，並對出資和貸款金額進行限制。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或作出額外的 出資，為其資本支出或營運資金提供資金。對於註冊資本的增加，我們的中國子公司 需要通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向國家市場監管總局(“SAMR”)或其地方 同行備案，國家市場監管總局(“SAMR”)或其地方對口單位隨後將該信息推送至中國的商務部或地方對口單位。如果控股公司通過貸款向我們的中國子公司提供資金，(A)在適用《外債登記管理辦法》等相關規則規定的外債管理機制的情況下，此類貸款的餘額 不能超過子公司總投資與註冊資本之間的差額，我們需要向外滙局或其當地分支機構登記此類貸款。或者(B)如果適用《中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行第9號通知所規定的機制， 此類貸款的餘額將採用風險加權方法和淨資產限額，我們將需要根據外匯局或其地方分支機構發佈的適用要求和指導方針，在其信息系統中向 外匯局備案。雖然我們目前看不到就未來向我們中國子公司的出資和向我們中國子公司的貸款完成備案和登記程序方面存在重大障礙，但我們不能保證我們能夠及時完成這些備案和登記 ，或者根本不能。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止 我們利用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”我們預期我們於2024年首次公開招股所得款項淨額 將用於中國，並將以人民幣形式出現，因此，我們的中國附屬公司 將需要根據適用的中國法律及法規將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。

現金流

下表彙總了我們在所示時期的現金流：

操作 活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動使用現金淨額為1,416,618美元，主要來自(A)應付賬款減少816,530美元；(B)預付開支增加4,021,436美元；(C)存貨增加2,038,096美元，但因(A)應收賬款減少437,684美元，(B)應付增值税增加1,222,130美元及(C)應付税款增加649,355美元而抵銷。預付費用的增加主要是由於對供應商的預付款 。

截至2022年12月31日止年度，經營活動使用現金淨額為1，181，659美元，主要來自（a）應收賬款 增加1，750，083美元；（b）預付費用增加2，070，066美元，（c）庫存增加2，026，214美元，被 （a）應付賬款增加860，369美元，（b）應付增值税增加1，220，419美元，以及（c）應付税款增加 938，977美元所抵消。應收賬款及應付增值税增加主要是由於收入增加所致。預付 費用的增加主要是由於向供應商預付款。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為1，786，271美元，主要來自（a）淨收入1，661，881美元，經摺舊和攤銷121，875美元調整，處置財產和設備收益3，168美元，經營租賃使用權資產的租賃費用 為111，826美元；（b）存貨減少370，970美元，（c）應付增值税增加1，756，920美元，（d）應付税款增加712，439美元，（e）其他應付款增加118 740美元，但被（a）應收賬款增加1 126 425美元所抵消；（b）預付費用增加842，358美元，（c）應付賬款減少473，991美元，（d）經銷商預付款減少446，830美元，（e）經營租賃負債減少175 608美元。應收賬款 的增加主要是由於軟件開發和設計服務的增加。應付增值税增加主要是 收入增加所致。

投資 活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為614,673美元，主要是由於(A) 關聯方償還的免息貸款20,319,617美元，並被(A)向關聯方償還的免息貸款16,896,831美元，(B)重組支付的額外對價1,437,646美元和(C)資本化軟件開發成本 $985,995所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為981，407美元，主要由於（a）向關聯方提供的無息貸款19，535，129美元，及（b）購買物業及設備777，994美元，由（a） 關聯方償還的無息貸款18，439美元抵銷，556元及出售長期投資所得款項1，500，966元。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為2，475，332美元，主要由於（a）向關聯方提供的無息 貸款18，197，697美元，（b）購買無形資產1，083，499美元，包括向第三方採購的軟件和資本化的軟件開發成本，（c）長期投資1，550，195美元，以及（d）購買物業和設備10，974美元，由關聯方償還的無息貸款18，343，712美元和出售物業和設備所得23，321美元抵銷。

為 活動提供資金

於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,096,009美元，其中包括關聯方的免息貸款收益4,811,327美元，以及向關聯方償還的3,658,828美元的無息貸款。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1，725，629美元，包括（a）來自關聯方的無息貸款所得款項519，515美元，及（b）來自股東的出資1，208，568美元。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1，236，622美元，包括（a）長期借款所得款項217，027美元，（b）股東出資1，036，811美元，及（c）關聯方無息貸款所得款項 2美元，559美元，被償還給關聯方的無息貸款19 775美元所抵銷。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

我們的 董事和高管如下：

下面是我們每位高管和董事的業務經驗總結：

華健徐 Mr. Xu has been a director and our chief executive officer since October 2021 and August 2022, respectively. Mr. Xu has over 25 years’ experience in business and corporate management. He served as vice general manager and general manager of Beijing Weiqi Technologies Co. Ltd, which is the initial name of Beijing Lobo from July 2016 to June 2019 and from June 2021 to present successively. He served as vice general manager of Changzhou Hengmao Power Technology Co., Ltd, a subsidiary of EZGO Technologies Ltd (NASDAQ: EZGO) which mainly produce lithium batteries from July 2019 to May 2021. Prior that, Mr. Xu served as deputy manager at Tantech Holdings Ltd. (NASDAQ: TANH) from November 2012 to May 2016, vice president at Hangzhou B-Soft Group Co., Ltd., a listed Company (300451.SZ) in China from November 2008 to October 2012, vice president of Hangzhou Wealthford Investment Management Co., Ltd. from October 2002 to October 2008, a senior manager at Zhejiang Mobile Communication Co., Ltd., a subsidiary of China Mobile (00941.HK) from September 1997 to September 2002, a senior manager at Zhejiang Nantian Post and Telecommunications Co., Ltd. from October 1995 to August 1997. Prior to that, Mr. Xu worked as a lecturer at Zhejiang University from February 1992 to September 1995 and Zhejiang Shuren University from October 1990 to January 1992. From September 1983 to July 1987, Mr. Xu studied in Suzhou University of Science and Technology majoring in history and received his Bachelor’s degree. From September 1987 to July 1990, he studied in Northeast Normal University and received his Master’s degree in history. He also obtained his second Master’s degree in total quality management from the Hong Kong Polytechnic University in July 2001. Mr. Xu co-authored the industry standard T/CES 065—2021《電動自行車導電智能快速充電器技術規範》、T/CES 161—2022《車載功能輪式服務機器人技術規範》 由中國電工學會分別於2021年9月和2022年12月推出。

佟朱 朱女士自2022年12月起擔任我們的首席財務官。朱女士於會計及財務方面擁有逾25年經驗。 2016年3月至2022年10月，朱女士擔任丹德希爾供應鏈有限公司首席財務官，有限公司，供應鏈公司。2006年2月至2015年11月，朱女士在Caterpillar Inc.擔任多個職位。(NYSE：CAT），在那裏她獲得了豐富的製造業 管理會計經驗。2004年8月至2005年10月，朱女士在澳大利亞的Fleishman Hillard（NYSE：OMC）擔任會計師。 朱女士是澳大利亞註冊會計師和註冊內部審計師。朱女士於1996年獲得山東財經大學金融學學士學位，並於2004年獲得悉尼麥考瑞大學會計學碩士學位。

蔡建聰 自2022年8月以來，蔡先生一直擔任我們的首席運營官。在此之前，他自2019年6月起擔任廣州中科車鏈科技有限公司(廣州樂博的前身)的總經理兼高管 董事。2019年5月至2021年5月，他還擔任北京圍棋科技有限公司(原名北京LOBO)的總經理。蔡先生於2013年3月至2019年5月先後在廣州飛迪歐汽車音響有限公司擔任海外業務部總經理和總經理。2012年2月至2013年1月擔任中國上市公司(000100.SZ)子公司TCL(越南)有限公司總經理；2009年8月至2012年1月擔任香港上市公司TCL電子控股有限公司(01070.HK)董事營銷經理。2005年9月至2009年7月，就讀於南通大學應用物理專業，獲理科學士學位。2014年9月至2016年7月，蔡先生就讀於暨南大學，獲公共管理碩士學位。他是消費電子和汽車電子領域的資深人士，具有全球管理和運營的視野。

朝暉 徐蘭德爾徐教授是我們獨立的董事。他是財務報告和管理以及美國證券交易委員會法規合規方面的資深專家，具有豐富的美國證券法以及納斯達克和紐約證券交易所規則的知識和實踐經驗。他在併購交易、股權和債務融資方面擁有豐富的經驗。自2007年8月以來，他一直在休斯頓大學克里爾湖分校擔任會計學教授。他於2019年11月至2021年12月擔任開心汽車控股(納斯達克：KXIN)的高級財務顧問 ，並自2020年11月起擔任人人網(紐約證券交易所代碼：REN)投資者關係部董事。1994年5月至1999年5月，徐先生在大連交通運輸有限公司擔任財務經理；1990年8月至1994年4月，在金石國際貿易有限公司擔任業務分析師；1986年8月至1990年7月，在洛陽外國語學院學習，獲英語專業學士學位。他於2002年5月在杜蘭大學獲得工商管理碩士和會計碩士學位。2003年8月至2007年7月，他在阿拉巴馬大學學習，獲得會計學博士學位。他於2002年12月從特拉華州和科羅拉多州獲得美國註冊會計師執照。徐教授是國際財務主管學會會員、美國會計協會會員和美國會計師公會會員。

葉仁 任女士是我們的獨立董事。2019年8月至2022年3月，任女士在納斯達克(CNEY)擔任首席財務官，負責預算和財務監管合規。2017年4月至2018年7月，任女士任浙江永寧藥業股份有限公司財務副經理，分管部門預算和內控工作。2014年12月至2017年3月，任女士擔任碳博士控股 控股有限公司(納斯達克：TANH)首席財務官助理。2013年10月至2015年11月，任女士擔任泛中國會計師事務所高級審計師。任女士於2010年在喬治福克斯大學獲得會計學士學位，輔修會計專業，並於2013年在南卡羅來納大學獲得會計碩士學位。

哈利·D·舒爾曼舒爾曼先生是我們獨立的董事。在過去的20年裏，他曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職。舒爾曼自2020年1月以來一直擔任消費品公司HD Schulman Int‘l Trading LLC的首席執行官。自2020年6月以來，他一直擔任信息鳥有限公司(納斯達克代碼：IFBD)的董事會成員和審計委員會主席。自2019年11月以來，他一直擔任公共數字媒體營銷公司Bright Mountain Media Inc.的董事會成員。自2016年8月以來， 他一直擔任頭髮臨牀有限責任公司的管理合夥人。2008年至2014年，他擔任私募股權和風險投資公司Baird Capital Partners的運營合夥人，在此期間，他曾在Baird Capital Partners投資的多家公司的董事會和顧問委員會任職。2008年至2010年，他擔任董事和漢考克面料公司審計委員會主席。2009年至2016年，他擔任直接面向消費者和B到B營銷公司O2 Media，Inc.的顧問委員會主席。1989年至2007年，他先後擔任小家電製造商和營銷商Appla，Inc.的副總裁、首席財務官、首席運營官兼首席執行官。 1987年至1988年，他擔任全國知名的第三方醫療保險計劃管理人--醫療保險管理人公司的高級副總裁兼總經理。1983年至1987年，他擔任霸菱工業公司的副總裁，該公司是一家機構食品和洗衣設備設計和經銷商公司。1975年至1983年，他是比利時興業銀行西貝卡集團的財務總監、祕書和財務主管，該集團是一家工業鑽石和採礦工具製造商。舒爾曼先生於1973年7月在代頓大學獲得工商管理學士學位，並於1983年7月在佛羅裏達邁阿密大學獲得商業碩士學位。

僱傭協議和董事協議

我們 已與我們的每位高管簽訂了僱傭協議，根據該協議，這些個人同意擔任我們的高管，任期為3年，自我們的普通股在納斯達克開始交易起。我們可以隨時因某些行為而終止僱傭關係，例如定罪或認罪重罪或任何涉及道德敗壞、對我們不利的疏忽或不誠實行為的犯罪 ，或不當行為或未能履行商定的職責。我們還可以提前3個月書面通知隨時無故終止僱傭關係。每位執行官均可在提前 3個月書面通知後隨時辭職。

每名 執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間及之後嚴格保密 ，且不使用，除非在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律所要求， 我們收到的任何機密或專有信息或任何第三方的機密或專有信息，以及 我們有保密義務每位執行官還同意以保密的方式向我們披露他在受僱於我們期間構思、開發或實踐的所有發明、設計 和商業祕密，並將其所有權利、所有權和 利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計 和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每位執行幹事還同意在任職期間和最後任職之日起一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意不會：(I)從事或協助 其他人從事與我們的業務競爭的任何業務或企業；(Ii)招攬、轉移或奪走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務 ；或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止與我們的僱傭關係或僱傭關係。僱傭協議還包含其他習慣條款和規定。

我們 還與我們的每位董事簽訂了董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款和規定。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係或其他安排。

董事會

本公司董事會組成情況

我們的董事會由四名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事 。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須 由獨立董事組成。

我們的董事會目前由一名董事和三名獨立董事組成。我們的董事會已經確定，徐教授、任女士和舒爾曼先生各自 都是董事規則所定義的“獨立納斯達克”。我們的董事會 由大多數獨立董事組成。

董事不需要持有我們的任何股份才有資格擔任董事。

董事會委員會

我們 在我們的董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審核 委員會。

我們的審計委員會由我們的三名獨立董事組成，由徐教授擔任主席。吾等已確定徐教授符合公司管治規則第303A條/納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的規定，並符合交易所法令第10A-3條下的獨立性 標準。我們認定徐教授有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計 。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬 委員會。