美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案號）      

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

FOSSIL GROUP，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選相應的框)：

免費。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，按證物中的表格計算的費用

​

通知

年度
與​會面

和

代理
語句​

2,024

股東周年大會通知

特拉華州一家公司Fossil Group，Inc.(以下簡稱“公司”)的股東年會(“年會”)將於以下日期和時間通過網絡直播以虛擬會議的形式舉行：

2024年6月21日星期五
美國夏令時上午10：00

✓

就批准化石集團2024年長期激勵計劃的提案進行投票。

​

✓

表決一項提案，批准對第三份修訂後的公司註冊證書進行修訂，以不低於1比2且不大於1比50的比例對我們的普通股股份進行反向股票拆分，同時相應減少我們普通股的授權股份總數，實施反向股票拆分的確切比例、生效時間和決定將由董事會自行決定。

​

✓

批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2024年12月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

我們誠摯地邀請您參加
虛擬出席會議。

無論您是否期望以虛擬方式出席股東周年大會，我們都敦促您儘快投票，以便您的股票可以按照您的意願進行代表和投票，並確保出席股東周年大會的人數達到法定人數。您可以通過免費電話號碼或互聯網投票您的股票。或者，如果您要求或通過郵寄收到代理材料的紙質副本，您可以通過簽署、註明日期並郵寄所提供信封中的代理卡來投票。以這些方式中的一種投票將確保您的股票在年會上有代表。如果您按照隨附的委託書中規定的方式請求撤銷您的委託書，您的委託書將被撤銷。

董事會命令，

蘭迪·S·海因
首席法務官兼公司祕書
2024年5月10日

註冊

董事會已將2024年5月2日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在股東周年大會或其任何續會(S)或延期(S)上通知和表決的股東。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。股票過户賬簿不結賬。有權在年會上投票的股東名單將在會議召開前十天內在公司辦公室和公司網站上供查閲。

材料

2024年委託書和2023年年度報告可在http://viewproxy.com/fossil/2024/.上查閲

業務事項

✓

選舉九(9)名董事進入公司董事會，任期一年或直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止。

​

✓

就這些材料中披露的高管薪酬進行諮詢投票。

​

目錄

​	代理摘要	​	​	​	​	1	​	​
​	代理文件的互聯網可用性和電子交付	​	​	​	​	1	​	​
​	提案1：選舉董事	​	​	​	​	3	​	​
​	董事會組成、資格和多樣性	​	​	​	​	7	​	​
​	2024建議的董事會組成、資格和多樣性	​	​	​	​	9	​	​
​	企業治理和其他委員會 事項	​	​	​	​	10	​	​
​	董事會委員會和會議	​	​	​	​	10	​	​
​	審計委員會	​	​	​	​	11	​	​
​	薪酬與人才管理委員會	​	​	​	​	11	​	​
​	薪酬決策流程	​	​	​	​	12	​	​
​	提名和公司治理委員會	​	​	​	​	14	​	​
​	轉型辦公室和特別董事會委員會	​	​	​	​	14	​	​
​	董事獨立	​	​	​	​	14	​	​
​	董事會領導結構	​	​	​	​	15	​	​
​	合作協議	​	​	​	​	15	​	​
​	董事提名政策	​	​	​	​	15	​	​
​	風險監督	​	​	​	​	16	​	​
​	商業行為和道德準則	​	​	​	​	16	​	​
​	自我評估	​	​	​	​	17	​	​
​	公司證券質押	​	​	​	​	17	​	​
​	公司證券對衝	​	​	​	​	17	​	​
​	與董事會的溝通	​	​	​	​	17	​	​
​	審計委員會報告	​	​	​	​	17	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	19	​	​
​	2023財年董事補償表	​	​	​	​	20	​	​
​	非僱員董事持股準則	​	​	​	​	20	​	​
​	某些受益所有者和管理層的擔保所有權	​	​	​	​	21	​	​
​	執行主任	​	​	​	​	23	​	​
​	高管薪酬	​	​	​	​	24	​	​

​	2023財年和2022財年薪酬彙總表	​	​	​	​	24	​	​
​	薪酬彙總表的敍述性披露	​	​	​	​	25	​	​
​	額外福利	​	​	​	​	31	​	​
​	僱傭協議	​	​	​	​	31	​	​
​	2023財年傑出股權獎年終表	​	​	​	​	32	​	​
​	2016年激勵計劃	​	​	​	​	33	​	​
​	2008年獎勵計劃	​	​	​	​	33	​	​
​	薪酬與績效的關係	​	​	​	​	34	​	​
​	離職後補償	​	​	​	​	36	​	​
​	拖欠款項第16(A)節報告	​	​	​	​	38	​	​
​	建議2：在諮詢的基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬	​	​	​	​	39	​	​
​	提案3：批准化石集團公司。2024年長期激勵計劃	​	​	​	​	40	​	​
​	股權薪酬計劃信息	​	​	​	​	40	​	​
​	2024年規劃説明	​	​	​	​	41	​	​
​	提案4：批准修正案 第三次修訂和重述 生效的公司註冊證書 反向拆分股票	​	​	​	​	50	​	​
​	提案5：批准任命 獨立註冊公共的 個 會計師事務所	​	​	​	​	57	​	​
​	獨立註冊會計師事務所收費	​	​	​	​	57	​	​
​	收到股東建議書的日期	​	​	​	​	59	​	​
​	年度報告	​	​	​	​	59	​	​
​	其他業務	​	​	​	​	59	​	​
​	年會問答	​	​	​	​	60	​	​
​	附錄A：化石集團公司。2024年長期激勵計劃	​	​	​	​	A-1	​	​

代理摘要

代理文件的互聯網可用性和電子交付

提案1：選舉董事

董事會目前由十名成員組成。除William B.Chiasson外，我們每一位現任董事都將在股東周年大會上競選連任，根據我們的公司治理準則，他已達到提名和連任的最高董事會任期，或我們在董事會任職10年的公司治理準則。

要當選為董事，每一位董事提名人必須獲得年會上投票的多數票。“多數票”意味着投票支持董事的股份數量必須超過投票反對該董事的票數。所投的票將對董事的選舉投棄權票。關於在無競爭選舉中獲得多數票反對投票的提名人，我們的政策描述載於“關於年會的問答 - 每項提案所需的票數是多少？”如果任何董事被提名人不能或不願意接受提名或選舉，代表持有人可以投票代替他或她投票選舉董事會可能提名或指定的任何其他人士。董事由選舉產生，任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。每一位董事提名人都同意在當選後擔任董事一職，每一位董事提名人都表達了他或她在整個任期內任職的意願。

下表列出了本公司董事會的被提名人的姓名，以及被提名人的當前年齡、他們目前在董事會的職位和截至2024年6月21日的大致任期。除非委託書中另有指示，否則委託書中點名的人士有意投票表決該委託書所代表的股份，以選出每一名董事的被提名人。每一位董事提名者目前都是本公司的董事公司。

​

*

四捨五入到最近的半年。

​

以下列出了每個董事被提名者的個人信息、資格和技能：

Mark R.Belgya

Mark R.Belgya於2018年5月被任命為董事會成員，現任公司審計委員會主席和薪酬與人才管理委員會成員。Belgya先生曾擔任J.M.斯莫克公司(紐約證券交易所代碼：SJM)的副董事長兼首席財務官，該公司是消費食品、飲料和寵物食品的領先製造商和分銷商

從2016年5月到2020年9月退休為止的產品(“Smacker”)。Be Belgya先生於1985年加入Smucker擔任內部審計職務，並於1997年成為公司總監，2001年成為財務主管，2005年成為首席財務官，之後通過越來越多的財務職位晉升。在加入Smucker之前，Be Belgya先生於1982至1985年間在跨國專業服務和諮詢公司安永會計師事務所(即現在的安永會計師事務所)擔任員工審計師。Belgya先生目前在漢密爾頓海灘品牌控股公司(紐約證券交易所股票代碼：HBB)的董事會任職，該公司是消費、商業和特種小家電和廚房設備品牌的設計師、營銷商和分銷商，並在審計審查委員會、薪酬和人力資本委員會以及規劃諮詢委員會任職。Be Belgya先生在大型跨國機構擔任首席財務官時擁有豐富的領導經驗，對促進增長的風險和資本配置有着深刻的理解，這是通過他在斯莫克擔任的財務和會計職位、他的各種董事會職位和公共會計經驗培養出來的，並已被董事會確定為符合根據美國證券交易委員會規則的“審計委員會財務專家”的資格。

傑弗裏·N·博耶

博耶先生自2024年3月起擔任董事臨時首席執行官。此前，博耶先生在2021年4月至2024年3月期間擔任執行副總裁總裁，擔任首席運營官。博耶先生於2020年4月至2021年4月期間擔任首席運營官、首席財務官兼財務主管。博耶先生於2017年10月至2020年4月期間擔任執行副總裁總裁，擔任首席財務官兼財務主管。博耶先生此前於2007年12月至2017年10月期間擔任本公司董事會成員。博耶先生於2015年6月至2017年10月期間擔任一號碼頭進口公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入一號碼頭進口公司之前，博耶先生於2013年9月至2015年6月期間擔任星期二早間公司執行副總裁總裁首席行政官兼首席財務官。博耶先生於2012年6月至2013年9月擔任24小時健身全球控股有限公司執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2008年4月至2012年6月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。博耶先生於2007年7月至2008年4月出任邁克爾斯百貨有限公司(以下簡稱“邁克爾斯”)總裁兼首席財務官，並於2006年3月至2007年7月出任總裁聯席董事兼首席財務官。博耶先生還曾在凱馬特公司和西爾斯，羅巴克公司擔任首席財務官。博耶先生於2022年7月被選為莎莉美容控股有限公司董事會成員，並在公司審計委員會和薪酬與人才委員會任職。Boyer先生擁有豐富的財務及營運經驗、領導經驗及對本公司及其業務的深厚知識，自2007年以來一直擔任本公司董事會成員或執行董事。

帕梅拉·B·科裏

Pamela B.Corrie於2024年3月被任命為董事會成員，目前是公司提名和公司治理委員會成員。科裏女士在複雜的企業扭虧為盈和重組戰略方面擁有超過25年的經驗。在Weil，Gotshal&Manges律師事務所執業十年後，科裏女士擔任過多個行政領導職務，包括2003年至2015年擔任通用電氣資本公司美洲風險和重組總法律顧問。她還曾於2015年至2016年擔任法律和商業服務提供商Epiq Systems，Inc.的公司部門首席執行官，2017年至2019年擔任美國廣播公司地毯及家居公司的首席重組官，並於2018年至2023年擔任卡爾·馬克斯顧問公司金融諮詢公司董事的董事總經理。科裏女士目前沒有在任何其他上市公司的董事會任職。科裏女士目前擔任Burford Capital的董事會成員，自2024年1月至12月以來，她在那裏擔任審計、提名和治理委員會的成員；自2022年以來，她在AIG金融產品公司擔任成員；自2022年以來，她在iFit Health and Fitness Inc.擔任董事職位，在那裏，她擔任提名和治理委員會主席，並擔任審計、薪酬和特別委員會的成員。自2019年以來，科裏女士還曾在多個董事會任職，包括Pier 1 Imports，Inc.，Lord&Taylor，Bed，Bath&Beyond(董事由15家子公司組成)，Boxed，Inc.，Spark Networks SE，Blockfi Wallet LLC，Altera Infrastructure Holdings LLC，Katera，Inc.和AM Castle。根據本公司與巴克斯頓的合作協議條款，科裏女士被選為董事的董事。科裏女士在企業重組和扭虧為盈方面擁有豐富的經驗。

提案1：選舉董事

蘇西·庫爾特

Susie Coulter於2022年12月被任命為董事會成員，目前是公司提名和公司治理委員會成員。庫爾特女士是ARQ Botanics LLC的創始人兼首席執行官，這是一家專門生產全天然護膚品的個人護理公司。此前，庫爾特女士是Bronty Beauty LLC的聯合創始人和首席執行官，該公司是一家專注於全天然護膚品的美容公司，於2017年1月至2020年12月期間擔任首席執行官。2012年11月至2016年3月，庫爾特女士在L品牌公司(n/k/a維密公司，2021年從L品牌公司分離)擔任維密麗人總裁。從1998年到2012年，庫爾特擔任過多個領導職務，最近的職務是服裝零售商拉爾夫·勞倫公司Polo Ralph Lauren零售店的總裁。庫爾特女士是Abercrombie&Fitch Co.的董事會成員，她是環境、社會和治理委員會的主席。除了擔任大型零售組織的總裁外，庫爾特女士還擁有高管領導經驗，曾擔任過創始人兼首席執行官。庫爾特女士還擁有供應鏈和物流、營銷、全球運營、商品銷售和麪向消費者的零售方面的經驗。

尤金·I·戴維斯

尤金·I·戴維斯於2024年3月被任命為董事會成員，目前是公司審計委員會成員。在過去的40多年裏，戴維斯先生曾擔任過審計、薪酬、提名和治理、財務和專門委員會、董事的主席、首席執行官或首席重組官，這些公司和企業經營於不同的行業，包括消費品和零售。在過去五年中，戴維斯先生分別擔任Aeromicio、巴比倫控股有限公司、藍莖集團公司、F45 Trading Holdings Inc.、GTT Communications，Inc.、Hycroft礦業控股公司、忠誠風險投資公司、MediaMath控股公司、Parker Drilling Company、PGx Holdings，Inc.、Skill soft Corp.、Verso Corporation和Vici Properties Inc.的董事會成員。戴維斯先生目前沒有在任何其他上市公司的董事會任職。作為高管和顧問，董事曾管理、重組、出售、清算多個行業的企業，並就業務轉型、複雜交易、運營扭虧為盈和領導層繼任規劃提供建議。他目前是PIRINATE Consulting Group，LLC的董事長兼首席執行官，這是一傢俬人持股的諮詢公司，專門為國內和國際公共和私人商業實體提供扭虧為盈管理、併購諮詢和戰略規劃諮詢服務。戴維斯先生擁有豐富的領導、財務和治理經驗，曾在多個行業擔任過高管，並領導過多家公司的重組工作，並已被董事會確定為符合美國證券交易委員會規則的“審計委員會財務專家”資格。

Kim Harris Jones

Kim Harris Jones於2019年10月被任命為董事會成員，目前是公司審計委員會、提名和公司治理委員會成員。哈里斯·瓊斯女士從2012年起擔任全球上市休閒食品企業億滋國際公司(納斯達克股票代碼：MDLZ)的高級副總裁兼公司總監，直至2015年退休。此前，她曾在2009年至2012年擔任卡夫食品的高級副總裁和公司總監。在加入卡夫食品之前，她在克萊斯勒集團的17年裏擔任過許多領導職務，包括2008年至2009年擔任公司財務總監和總審計師的高級副總裁。哈里斯·瓊斯女士還擔任聯合租賃公司(紐約證券交易所代碼：URI)的董事會成員，擔任審計委員會主席和薪酬與人才管理委員會成員，以及TrueBlue公司(紐約證券交易所代碼：TBI)的審計委員會主席，並擔任創新和技術委員會以及公司治理和提名委員會的成員。*Harris Jones女士擁有擔任大型機構企業主計長和審計師的領導經驗，在會計和財務方面擁有豐富的經驗，並已被董事會確定為符合美國證券交易委員會規則的“審計委員會財務專家”資格。

凱文·曼塞爾

凱文·曼塞爾於2019年5月當選為董事會成員，現任董事會主席、公司薪酬與人才管理委員會主席。曼塞爾先生曾任科爾公司董事長、首席執行官兼總裁

(紐約證券交易所股票代碼：KSS)，美國最大的百貨商店零售連鎖店之一(科爾百貨)，直到2018年5月退休。曼塞爾先生於1982年加入科爾百貨，擔任事業部商品經理，並於1987年晉升為百貨經理。曼塞爾先生於1998年晉升為科爾百貨商品營銷高級執行副總裁總裁，1999年被任命為總裁和董事。他於2008年晉升為科爾的首席執行官，並於2009年被任命為董事會主席。在加入Kohl‘s之前，T.Mansell先生在美國百貨公司控股公司May百貨公司的風險商店部門工作了七年，在那裏他擔任過各種採購和商品銷售職位。曼塞爾先生是董事的聯合主席、提名和公司治理委員會的聯席主席以及哥倫比亞運動服裝公司(納斯達克：COLM)審計委員會的成員，該公司是户外運動服裝、鞋類、配飾和設備領域的領先創新者。曼塞爾先生還擔任奇科公司(紐約證券交易所股票代碼：CHS)的董事董事，這是一家全方位的女性自有品牌休閒到正裝服裝、內衣和配飾的專業零售商，他是董事的首席獨立董事，人力資源、薪酬和福利委員會成員以及執行委員會成員。曼塞爾先生作為一家大型全國性組織的首席執行官，擁有豐富的領導經驗，並擁有40多年的零售經驗。

馬克·R·Y·雷伊

Marc R.Y.Rey於2020年7月被任命為董事會成員，目前是公司薪酬和人才管理委員會成員。雷伊先生自2022年2月起擔任私人清潔美容品牌BeautyCounter的首席執行官。陳雷先生於2015年9月至2020年9月期間擔任資生堂株式會社旗下資生堂美洲分公司總裁兼首席執行官，以及全球領先美容品牌資生堂集團有限公司首席增長官。2014年7月至2015年8月，艾瑞先生分別擔任全球領先美容公司科蒂北美的高級副總裁和科蒂美國的總裁；2012年12月至2014年7月，擔任總裁北美地區副總裁。2009年3月至2012年7月，李鋭先生在L歐萊雅美國公司擔任各種職務，包括2010年9月至2012年7月為總裁國際設計師系列，2009年10月至2010年9月為總裁專業美容部，2009年3月至2009年10月為總裁喬治·阿瑪尼和伊夫·聖羅蘭美容美國公司。Rey先生作為一家大型美容公司的首席執行官，擁有豐富的領導經驗，並擁有超過2500年的消費品經驗。

蓋爾·B·蒂福德

蓋爾·B·蒂福德於2017年8月被任命為董事會成員，目前擔任公司提名和公司治理委員會主席。Tifford女士自2022年5月以來一直擔任全球人才管理產品和服務平臺True Search的合夥人。Tifford女士曾在2018年3月至2021年8月期間擔任全球體重管理服務公司WW International，Inc.(F/k/a Weight Watcher)的首席品牌官。此前，Tifford女士曾在聯合利華擔任過各種領導職務，聯合利華是一家領先的全球消費品公司，提供食品、家庭護理、個人護理和茶點領域的產品。從1996年到2009年，她的職務包括品牌、營銷和數字創新，並於2011年重新加入聯合利華，最近擔任總裁副總裁，北美媒體和全球數字媒體創新。2009年10月至2011年5月，總裁女士在維亞康姆傳媒網絡旗下的有線和衞星電視頻道MTV Networks擔任戰略合作伙伴關係副總裁總裁。蒂福德女士在品牌塑造和營銷方面擁有豐富的經驗，並在不斷髮展的數字環境中打造品牌方面有着良好的業績記錄。

提案1：選舉董事

董事會組成、資質和多樣性

除與巴克斯頓的合作協議外，我們沒有任何協議要求公司提名特定候選人為董事，我們的任何董事也不代表特殊利益或特定股東或股東羣體。

我們相信，我們的業務成就是全球員工努力的結果，多元化的員工羣體將使我們更好地瞭解客户的需求。我們在多元化員工隊伍中取得的成功，也讓我們對擁有不同技能、經驗和背景的董事會的價值有了更多的看法。為此目的，審計委員會尋求確定具有將擴大或補充審計委員會現有專門知識的知識或經驗領域的候選人。技能和背景的多樣性確保了最廣泛的選擇和觀點在董事會會議室中得到表達。

根據本公司的企業管治指引，董事會希望有一批具備背景、技能、專業知識和時間的候選人，為董事會、本公司及其股東作出重大貢獻。提名和公司治理委員會就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議，包括規模和成員資格。提名及公司管治委員會根據公司的公司管治指引所載的標準和資格，以及其認為適當的其他相關因素，評估預期的被提名者。

根據我們目前的業務和結構，下面列出了我們認為對我們的董事來説很重要的技能和經驗。以上董事被提名者的簡歷註明了每一位被提名者相對於這份榜單的相關經驗、技能和資格。

上市公司董事會經驗

曾在其他上市公司董事會任職或任職的董事可以就董事會的動態和運作、董事會與首席執行官和其他管理人員的關係、特定議程項目的重要性以及對不斷變化的戰略、運營和合規問題組合的監督提供建議和見解。

高級領導經驗

曾擔任首席執行官和擔任其他高級領導職位的董事在分析、制定和監督高層重要運營和政策問題的執行方面具有經驗和視角。這些董事的洞察力和指導，以及他們評估和應對在董事會任職期間遇到的情況的能力，如果他們的領導經驗是在全球範圍內運營的企業或組織發展起來的，或者涉及技術或其他快速發展的商業模式，那麼他們的能力可能會得到加強。

人際技能和多樣性

具有不同背景和技能的董事有助於建立董事會的多樣性，並在職能、背景、經驗、教育、思想、性別、種族和年齡方面最大化集團動態。

提案1：選舉董事

2024建議的董事會組成、資格和多樣性

公司治理和其他董事會事務

本公司在董事會及其委員會的監督下，在全面的公司治理計劃內運作，以界定獨立性、分配責任、設定高標準的專業和個人行為，並確保遵守該等責任和標準。該公司定期監測公司治理領域的發展。公司公司治理準則的副本可從公司網站www.fossilgroup.com免費獲取，聯繫方式為：901S.Central Expressway，Richardson，Texas 75080，或致電(972)234-2525。

董事會委員會和會議

在截至2023年12月30日的財年中，董事會舉行了13次會議。於2023年期間，每名董事獲提名人出席的董事會會議及該董事所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數達75%或以上。董事會強烈鼓勵董事作出合理努力出席股東周年大會。當時的所有現任董事會成員都出席了公司2023年股東年會。

在2023年期間，董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有董事會批准的書面章程。章程的副本可從公司網站www.fossilgroup.com免費獲取，方法是致電901S.Central Expressway，Richardson，Texas 75080與公司聯繫，請投資者關係部注意，或致電(972)234-2525。

截至2024年5月2日，董事所在的委員會以及2023財年召開的委員會會議次數如下表所示。

C =委員會主席

企業治理和其他董事會事項

薪酬決策流程

角色和職責

薪酬和人才管理委員會薪酬和人才管理委員會由董事會任命，行使董事會的權力，對高管管理團隊進行薪酬，並管理我們的股票薪酬和激勵性薪酬計劃。薪酬和人才管理委員會通常至少每季度舉行一次單獨的會議。此外，薪酬和人才管理委員會有時會安排特別會議或非會議“工作會議”，通過電話或親自出席，以履行其職責。會議議程由主席在與薪酬和人才管理委員會其他成員和我們的首席執行官協商後製定。在2023財年，薪酬和人才管理委員會由貝利亞先生、曼塞爾先生和雷伊先生組成。薪酬和人才管理委員會在其章程中規定了與我們的薪酬實踐有關的全部責任，該章程可在我們的投資者關係網站：fossilgroup.com/Investors上找到。

薪酬顧問薪酬和人才管理委員會聘請光輝協助他們(和管理層)審查和確定2023財年我們高管的適當、有競爭力的薪酬。Korn Ferry審查了公司高管薪酬計劃的設計和競爭力。Korn Ferry繼續應我們的要求向我們提供與我們的薪酬計劃及其變更相關的基準、最佳實踐和其他數據。薪酬和人才管理委員會認定，光輝的工作在2023財年沒有引發任何利益衝突。在進行此項評估時，薪酬及人才管理委員會考慮了交易所法案規則第10C-1(B)條所列舉的獨立因素，包括光輝向本公司提供的其他服務、光輝從本公司收取的費用佔光輝總收入的百分比、光輝為防止利益衝突而採用的政策及程序，以及光輝的個別薪酬及人才管理委員會顧問是否持有本公司任何股票，或是否與薪酬及人才管理委員會成員或我們的高管有任何業務或個人關係。

公司高管我們的首席執行官、其他管理層成員以及薪酬和人才管理委員會成員定期討論我們的薪酬問題以及我們近地天體的業績和留住。我們的首席執行官通常建議薪酬和人才管理委員會審查、修改和批准執行管理團隊其他成員的年度基本工資、獎金和股權獎勵(如果有)。薪酬和人才管理委員會的某些成員和其他僱員定期出席薪酬和人才管理委員會的部分會議，以便按要求向薪酬和人才管理委員會提供信息和建議，儘管薪酬和人才管理委員會在執行會議上只在其認為適當的時候才有薪酬和人才管理委員會成員出席。

對等組

吸引、留住和激勵頂尖人才是推動我們成功的關鍵。每年，我們都會審查我們的同行團隊，以確保總薪酬構成、設計和實踐與類似公司相比具有競爭力。在確定我們的對等組時考慮了以下因素：

•

在吸引和留住人才方面與我們競爭的公司

​

•

行業、產品類別、地理位置和運營複雜性

​

•

營收、市值等財務指標

​

•

ISS和Glass Lewis等代理諮詢公司的意見

​

•

我們薪酬顧問的反饋和建議

​

企業治理和其他董事會事項

基於此分析，在2023財年，我們刪除了Urban Outfitters，Inc.。在2023財年，對等組由以下13家公司組成：

光輝從每家公司各自的美國證券交易委員會備案文件中、從光輝的專有調查中或通過其他方式獲得每家公司的相關數據。薪酬和人才管理委員會在制定2023財年薪酬時審查的數據包括每家公司指定的每位高管的薪酬信息以及每家公司的財務業績數據。根據這一特定於公司的信息以及審查的調查，Korn Ferry按每個薪酬要素向薪酬和人才管理委員會提交了數據。這一數據清楚地顯示了我們每個近地天體相對於同級組對應機構在每個補償部分和總補償方面的補償情況。薪酬和人才管理委員會評估了基本工資、目標獎金、實際獎金、股權獎勵和任何其他我們可以獲得數據的激勵計劃。薪酬和人才管理委員會沒有為同行公司的薪酬要素或調查中顯示的薪酬要素分配任何特定的權重或公式。相反，薪酬和人才管理委員會根據為其同行審查的所有信息對每個近地天體的薪酬進行了評估。

企業治理和其他董事會事項

企業治理和其他董事會事項

企業治理和其他董事會事項

董事薪酬

現金補償

下表顯示了2023財年支付給非僱員董事、委員會主席和委員會成員的年度現金預付金。

股權薪酬

本公司董事以外的每位未選擇拒絕參與化石集團2016年長期激勵計劃(“2016計劃”)的股東將自動獲得限制性股票單位，具體如下：(1)自年度股東大會召開之日起，董事以外的每位股東自動獲得公平市值約為130,000美元的受限股票單位，其中受限股票單位將於(A)下一次年度股東大會召開之日或(B)授予之日起一年內100%授予，只要外部董事在該日向本公司或其子公司提供服務；以及(2)每位首次成為董事外部人士的人士將自動獲得一筆一次性贈款，自任命之日起生效，等同於他或她在上一屆年度股東大會上當選時應收到的贈款，按比例分配的天數基於該董事在上次年度股東大會一週年前實際服務的天數，如果董事外部股東在該日為本公司或子公司提供服務，RSU將自授予之日起100%授予該年度股東大會一年。儘管如此，如果外部董事因其死亡而終止服務，所有未歸屬的RSU將立即100%歸屬。根據薪酬和人才管理委員會制定的條款和條件授予RSU，其中可能包括持有者在限制期間服務終止時喪失RSU的要求。

*

非僱員董事的目標年薪總額為22萬美元。2023年5月，董事會批准對2023年非僱員董事薪酬的構成(但不是總目標)進行修改，以增強非僱員董事薪酬的競爭力，用於留任和招聘目的，並保留根據2016年計劃自動授予非僱員董事的RSU股份數量。2023年5月，董事會將董事非僱員年度預聘金從90,000美元增加至140,000美元，並將2023年5月向非僱員董事授予RSU的公平市值從130,000美元下調至80,000美元。

​

2023財年董事補償表

下表提供了有關2023財年董事薪酬的信息。在本財年加入董事會的非僱員董事將獲得按比例計算的年度現金聘用金。

​

(1)

卡特索蒂斯先生在2023財年是董事和NEO的一員。卡特索蒂斯先生沒有因董事服務而獲得任何額外賠償。因此，關於他的薪酬的信息列在下面的2023和2022財年薪酬彙總表中。

​

(2)

截至2023財年末，我們董事的未償還股權獎勵如下：Belgya - 先生35,476 RSU； - 先生35,476 RSU；庫爾特 - 女士35,476 RSU；Harris Jones - 女士35,476 RSU；曼塞爾 - 先生35,476 RSU；Rey - 先生35,476 RSU；以及 - 女士35,476 RSU。

​

(3)

包含預訂費。

​

(4)

包括根據2016年計劃於2023年5月24日授予每個董事的RSU獎勵。根據2016年計劃，董事以外的每個股東將在年度股東大會日期自動獲得相當於公平市價總額為130,000美元的普通股數量的RSU。然而，在2023年，由於本公司的股價表現，董事以外的每一家公司都同意，將使用授予日80,000美元的總公平市值來計算將授予的股份數量。獎勵100%歸屬於(I)下一年度股東大會或(Ii)授予之日起一年內的較早者。所顯示的金額實際上並未支付給董事。相反，根據美國證券交易委員會規則的要求，這些金額代表2023財年授予每個國家的RSU的公允價值總和。這些值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC專題718”)確定的。授予日的總公允價值等於授予日我們普通股的最高和最低銷售價格乘以已授予的股份數量之間的中間值。在2023年5月24日，也就是所有董事授予的日期，我們普通股的高、低銷售價格的中點是每股2.255美元。所報告的數額不包括因可能被沒收而減少的任何賠償額。

​

(5)

Belgya先生和Chiasson先生以及Harris Jones女士選擇推遲到2024年5月收到他們的2023年RSU贈款，直到他們作為董事公司的服務終止為止。

​

非僱員董事持股準則

董事會已經通過了針對我們董事的股權指導方針。這些指導方針被採納，以代替庫存保留要求。在過渡期和其他條款的限制下，準則一般要求每個董事實益持有我們的股票(包括RSU和遞延股票)，其價值至少等於其當前年度現金預留額的五倍。截至2024年4月24日，我們的現任董事中沒有一人遵守指導方針。

特定的安全所有權
受益所有者和管理層

公司唯一未償還的權益類證券是普通股。下表列出了以下人士截至2024年4月24日的普通股實益擁有權：(I)每一位被提名的高管(定義見“高管薪酬”)；(Ii)每一位董事和董事的被提名人；(Iii)作為一個集體的本公司所有現任高管和董事；以及(Iv)本公司所知截至2024年4月24日實益擁有普通股超過5%(5%)的每一位其他人士。每位官員和董事的地址是C/o The Fossil Group，Inc.，901 S.Central Expressway，Richardson，Texas 75080。

* 低於1%

(1)

上表中報告的受益所有權已根據《交易法》規則第13d-3條確定。受益所有權信息基於最新的表格3、4和5，以及向美國證券交易委員會提交的13D和13G文件以及直接向公司提交的報告。就本表而言，如果某人有權在2024年4月24日後60天內收購任何股份，則該人被視為擁有任何股份的“實益所有權”。對於RSU和性能共享單元(PSU)，我們報告的份額等於將在2024年4月24日起60天內歸屬的RSU和PSU的數量。除腳註另有説明外，在適用的情況下，在共同體財產法的規限下，上表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

​

(2)

以下百分比基於2024年4月24日發行的52,928,899股普通股。受RSU或PSU約束的普通股股票將在2024年4月24日後60天內授予，在計算持有此類證券的個人或實體的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他個人或實體的百分比時不被視為已發行股票。

​

(3)

不包括55,256股因歸屬董事而可發行的普通股，貝爾利亞先生選擇推遲至其作為本公司支付寶的服務終止時才收取。

​

(4)

包括54,389股間接擁有的股份，該股份由一家家族信託基金間接持有，而賈森先生是該家族信託基金的受託人。不包括55,256股於歸屬董事單位時可發行的普通股，而該等股份乃為支付寶先生選擇延遲至終止其作為本公司支付寶的服務終止時收取。

​

(5)

包括在歸屬RSU時可發行的35,476股普通股。

​

(6)

不包括哈里斯·瓊斯女士選擇推遲到她終止作為董事服務的RSU時可發行的55,256股普通股。

​

(7)

包括在歸屬RSU時可發行的35,476股普通股。

​

(8)

包括在歸屬RSU時可發行的35,476股普通股。

​

(9)

包括在歸屬RSU時可發行的35,476股普通股。

​

(10)

反映了上文腳註(3)至(9)中的信息，以及由上表未點名的高管實益擁有的另外29,227股普通股。

​

(11)

根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案第11號所載的信息，其中表明貝萊德對3,579,969股普通股擁有唯一投票權，對3,658,562股普通股擁有唯一處置權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

​

(12)

根據列支敦士登州立銀行於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案1中包含的信息，該文件表明列支敦士登州立銀行Aktiengesellschaft和LLB基金服務股份公司(LLB)對2,805,194股普通股共享投票權，對2,805,194股普通股共享處分權。申報人士報稱實益擁有的證券亦可被視為由BWM AG實益擁有，BWM AG是一家獨立的第三方投資顧問，根據與LLBFS簽訂的投資諮詢協議管理倉位。列支敦士登州立銀行Aktiengesellschaft的地址是列支敦士登瓦杜茲FL-9490郵政信箱STädtle 44。

​

(13)

根據嘉信理財於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息，該附表表明嘉信理財對2,687,684股普通股擁有唯一投票權，對2,687,684股普通股擁有唯一處置權。嘉信理財的地址是舊金山大街211號，郵編：94105。

​

(14)

基於先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的13G附表第12號修正案所載信息，其中表明先鋒對0股普通股擁有唯一投票權，對21,884股普通股擁有共同投票權，對2,615,935股普通股擁有唯一處分權，對41,126股普通股擁有共享處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

​

執行主任

執行主任

博耶先生過去五年的姓名、年齡和目前在公司的職位，以及他第一次成為公司高管的那一年的主要職業，見下表和正文“建議1：董事選舉”和(Ii)關於每一位剩餘高管的説明：

Sunil M.Doshi

[br}杜石先生自2022年5月起擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁。杜石先生負責公司全球財務、會計、税務、財務和投資者關係的管理。杜石先生於2021年4月至2022年5月擔任首席財務官兼財務主管高級副總裁，並於2020年6月至2021年4月擔任全球財務會計兼首席會計官高級副總裁。杜石先生於2012年2月至2015年8月期間擔任本公司美洲區首席財務官。在重新加入本公司之前，Doshi先生最近在快餐連鎖店肯德基的第三大國內加盟商Mitra QSR擔任首席財務官，任期為2019年2月至2020年6月。杜石先生於2015年9月至2019年2月期間擔任ZOES Kitchen首席財務官，ZOES Kitchen是一家前上市快速休閒連鎖餐廳。1999年至2012年，L先生還在銷售個人護理和美容產品、服裝和配飾的國際公司L品牌股份有限公司(“L品牌”)擔任各種高級財務職務。

Melissa B.Lowenkron

[br]Melissa B.Lowenkron自2023年3月起擔任首席品牌官。Lowenkron女士負責Fossil、Michelle、Skagen和Zodiac的品牌戰略和管理以及產品設計、開發和銷售。羅文克倫女士於2022年1月加入公司，擔任高級副總裁兼Fossil Brand總經理。加盟本公司前，高級副總裁女士於2018年10月至2021年2月在奢侈品百貨公司內曼馬庫斯集團擔任手袋、女鞋、美容珠寶銷售總經理。2014年4月至2018年10月，羅文克倫女士在內曼·馬庫斯集團的子公司Bergdorf Goodman擔任成衣、手袋、女鞋、美容、珠寶、男裝和兒童的高級副總裁/總經理。Lowenkron女士於1997年加入內曼·馬庫斯集團，並擔任過多個其他領導職位，包括2010年10月至2014年4月期間擔任副總裁/男士運動裝事業部銷售經理。

高管薪酬

根據適用於較小報告公司的高管薪酬規則，本節討論授予、賺取或支付給下列個人的所有計劃和非計劃薪酬。在本委託書中，這些人被稱為被點名的高管(“近地天體”)。

​

*

卡特索蒂斯先生辭去董事會主席、成員和首席執行官職務，自2024年3月13日起生效。

​

**

博耶先生於2023年擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2024年3月13日被任命為臨時首席執行官。

​

***

哈特先生在本公司的僱傭關係已於2024年4月26日終止。

​

****

McKelvey先生與該公司的僱傭關係已於2023年8月11日終止。

​

2023年和2022年財政年度總結補償表

(1)

所示金額實際上並未支付給近地天體。相反，根據美國證券交易委員會規則的要求，這些金額代表2023財年和2022財年授予每個國家的RSU和PSU的總授予日期公允價值。這些值是根據FASB ASC主題718確定的。PSU的授予日期公允價值是基於我們對滿足這些獎勵的表現條件的可能結果的授予日期的估計。授予日的總公允價值等於授予日我們普通股的最高和最低銷售價格乘以已授予的股份數量之間的中間值。以下是假設我們滿足這些獎項的最高業績條件的2023個PSU的授予日期公允價值合計：A Boyer先生262,599美元，A Hart先生192,681美元和M McKelvey先生270,461美元。

​

(2)

顯示的金額是在列出的財年中賺取的，但在下一個財年的第一季度支付。

​

高管薪酬

(3)

卡特索蒂斯先生拒絕接受2022財年的所有形式的補償。

​

(4)

此金額代表財務諮詢服務、公司在其401(K)計劃下向博耶先生賬户的繳費以及公司支付的人壽保險費。

​

(5)

此金額包括年度健康福利、財務諮詢服務、公司在其401(K)計劃下向哈特先生賬户的繳費以及公司支付的人壽保險費。

​

(6)

此金額代表公司根據其401(K)計劃向麥凱維先生的賬户繳納的款項、公司支付的人壽保險費以及支付給麥凱維先生的346,361美元遣散費。

​

薪酬彙總表的敍述性披露

在2023財年，我們的NEO薪酬計劃包括四個組成部分：基本工資、年度現金激勵計劃、長期激勵股權授予和其他薪酬，包括我們所有員工普遍享有的員工福利。下面將詳細描述每個組件。

基本工資

首席執行官每年審查並向薪酬和人才管理委員會建議近地天體的個人薪酬，首席執行官的薪酬除外。為了確定個人薪資，薪酬和人才管理委員會可能會考慮工作職責範圍、個人表現和貢獻，以及我們的整體績效和年度業績增長預算指導方針。薪酬和人才管理委員會的目標是根據市場數據，將每個近地天體的基本薪酬水平定在我們行業同行中可比職位的中位數附近。然而，在被認為是吸引或留住關鍵高管所必需的時候，薪酬可能會被設定得更高。在我們的業績審查過程中，每年對基本工資進行審查，並在每個財政年度的第一季度對工資進行任何調整。

在2023財年，我們的近地天體沒有增加。下表顯示了每個NEO的基本工資。

年度現金獎勵計劃

現金獎勵計劃是基於績效的年度現金獎勵計劃，將現金獎勵與實現預先設定的績效目標聯繫起來。在2023財年，薪酬和人才管理委員會將用於確定現金激勵獎勵的績效指標設置為財務指標和公司戰略目標的組合。薪酬和人才管理委員會認為，使用這些績效指標可以使近地天體的獎金機會與公司的優先事項保持一致，並最終為公司股東創造長期價值。

在2023財年，每個NEO都有資格根據現金激勵計劃獲得目標獎金機會，具體如下：卡爾·卡特索蒂斯先生獲得其年薪的130%，博耶和麥凱爾維先生獲得他們年薪的100%，奧哈特先生獲得其年薪的75%。實際現金獎勵金額是根據我們的財務目標和戰略優先事項的程度而支付的。

實現了 。在2023財年，財務目標的權重為85%，戰略優先目標的權重為15%。根據這些指標評估業績的測算期是我們的2023財年(“測算期”)。

2023年的指標如下：

* 績效單獨測量，每個權重為5%。

績效目標於2023年2月由薪酬和人才管理委員會批准，其中包括財務指標的門檻、目標和延伸支出目標。對於戰略目標，對振興化石品牌、數字化轉型和珠寶擴張目標進行了單獨衡量，實現範圍為0%至200%。每個性能指標都是獨立於其他指標進行測量的。在設定這些目標時，薪酬和人才管理委員會的主要考慮因素包括：

•

淨銷售額：按不變幣種確定。

​

•

調整後營業收入：按不變貨幣計算，不包括重組成本和無形資產減值，包括現金獎勵計劃下的實際獎金支付總額。

​

•

振興Fossil品牌：根據銷售額、客户檔案大小、營銷投資和品牌健康指數績效指標確定。

​

•

數字化轉型：由收入增長決定。

​

•

珠寶擴張：由銷售增長、直接面向消費者的競爭銷售額和銷售滲透率決定

​

每個績效指標的目標支出如下所示：

* 佔目標的百分比

高管薪酬

薪酬和人才管理委員會根據現金獎勵計劃批准向近地天體支付的具體款項。薪酬及人才管理委員會亦保留酌情權，可根據晉升及業務分部、部門、個人或公司整體表現等因素，減少年內的獎金或建議發放額外的現金獎金。

在測算期內，公司實現淨銷售額1.414美元(按不變貨幣計算)，按目標的0%支付，調整後營業收入(9,000萬美元)，按目標的0%支付，TAG Opex運行率節省8,600萬美元，按目標的65.1%支付。在2023財年，公司實現了100%振興Fossil品牌、100%數字化轉型和25%珠寶擴張的戰略目標，總體派息為27.5%。公司支出百分比的計算是每個指標(定義)的加權乘以業績之和，2023財年為：

基於上述情況，薪酬和人才管理委員會批准了2023財年績效現金激勵計劃下的以下現金獎金支付：

* 按比例分配給麥凱維先生2023年8月11日終止公司服務的日期，並根據麥凱維先生的高管離職協議的條款支付。

長期激勵計劃

我們認為，可觀的股權所有權和股權獎勵鼓勵管理層採取有利於公司及其股東的中長期利益的行動，並使他們的利益與公司及其股東的利益保持一致。我們認為，將股權獎勵納入薪酬計劃符合我們的長期目標，包括保留管理層，因為股權的價值是在幾年內實現的。因此，基於股權的補償佔近地天體總體補償的很大一部分。

在2023財年，薪酬和人才管理委員會批准了為每名NEO提供長期激勵贈款的目標為年薪的50%(上一日曆年度結束時生效)：博耶和麥凱爾維先生為150%，哈特先生為113%。作為公司從2016年計劃起限制每年授予的股份數量的努力的一部分，上述百分比分別從預期的200%和150%的股本目標減少了25%。批准的獎勵組合包括50%的RSU，根據業績衡量標準在三年內按比例授予；以及50%的PSU，根據業績衡量標準在三年內按比例授予；以及繼續受僱於公司。此外，出於保留的目的，Hart先生和McKelvey先生在每年40,000盧比的年度贈款之日分別獲得了股權贈款

與他們的年度贈款相同的三年歸屬時間表。薪酬和人才管理委員會對這些贈款做出最終決定，並可以增加或減少建議的獎勵。為管理本公司的燒損率，目標長期獎勵授權額(I)減少25%及(Ii)於授權日以每股13.25美元計算，而不是按授權日每股3.225美元的公平市價計算。基於上述情況，薪酬與人才管理委員會於2023年4月15日批准了以下年度股權獎勵：

​

(1)

作為本公司從2016年計劃起限制每年授予的股份數量的努力的一部分，年度股權獎勵的價值以及隨後授予的RSU和PSU股票數量已從表中每個近地天體的預期股權目標減少了25%。

​

(2)

Hart先生和McKelvey先生在年度贈款之日各自收到了40,000盧比的留任補助金。

​

PSU PSU獎勵旨在獎勵提高運營利潤率和管理可控成本的高管。此外，這些贈款確保管理層專注於長期戰略業績目標，並最大限度地留住員工。PSU根據公司的業績在三年內每年按比例授予。

2021年 - 2023年PSU結果

對於2021年和2023年的PSU贈款，PSU將根據調整後的營業利潤率(根據不變貨幣計算，不包括重組成本和無形資產減值)來賺取。對於2022年的PSU贈款，PSU將根據調整後的營業收入(根據不變貨幣計算，不包括重組成本和無形資產減值)來賺取。支付範圍使高管能夠根據業績獲得可變的獎勵。根據公司在測算期內的表現，最終分配的PSU獎勵可能從目標授予的PSU的0%到200%不等。

下表顯示了2021年PSU贈款2023財年未償還部分的績效指標：

高管薪酬

下表顯示了2022財年2022個PSU中未完成部分的績效指標：

下表顯示了2023個PSU中2023個未完成部分的性能指標：

在2023財年，公司實現了調整後的營業利潤率為6.5%，調整後的營業收入為9200萬美元。因此，薪酬和人才管理委員會批准了以下未支付獎項的0%支付：2021年PSU贈款的第三階段、2022年PSU贈款的第二階段和2023年PSU贈款的第一階段。

高管薪酬實踐

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高管，同時使高管的利益與股東的利益保持一致。以下是我們為推動業績並與股東利益保持一致而採取的薪酬做法的摘要，以及我們沒有采用的那些做法的摘要。

其他薪酬和福利要素

我們的福利計劃通常是平等的。我們的近地天體有資格享受與我們的其他美國員工相同的健康和福利福利計劃，包括我們的合格固定繳費401(K)計劃。此外，我們的近地天體還獲得了以下額外福利：

•

最高15,000美元的財務諮詢服務

​

•

年度健康福利

​

•

僱主支付的有保證的萬能人壽保險

​

•

僱主支付的補充長期殘疾保險

​

•

年滿55歲並在公司服務10年的退休福利，包括持續18個月的醫療保險和持續的公司產品折****r}

​

高管薪酬

額外福利

除了最高15,000美元的財務諮詢服務福利、年度健康福利、401(K)公司等額繳費、公司支付的人壽保險費和殘疾保險費，以及在達到55歲和在公司服務10年後，退休福利包括持續18個月的醫療保險和持續的公司產品折扣外，近地天體不會獲得任何津貼或個人福利。我們的所有員工，包括我們的近地天體，都可以享受我們產品的折****r}

僱傭協議

雖然我們沒有近地天體的僱傭合同，但某些近地天體有資格獲得遣散費福利，在無故終止僱傭或控制權變更後提供合理範圍的收入保護。這些好處已經到位，以支持我們的高管留任目標，並鼓勵他們在考慮控制權交易的潛在變化時的獨立性和客觀性。

風險評估

鑑於我們對高管薪酬的嚴格要求和做法，我們不認為我們在薪酬計劃中有任何特別的風險。在做出這一決定時，管理層和我們的薪酬和人才管理委員會對公司薪酬計劃和政策的風險狀況進行了評估。在進行這項評價時，管理層和薪酬和人才管理委員會審查了薪酬的每個要素以及每個薪酬要素的相關風險和減輕因素。具體地説，評估包括短期和長期激勵性薪酬的組合、長期股權獎勵的延長歸屬期限、在評估業績時使用的公司和特定業務單位的衡量標準的組合、多重績效審查標準的使用、薪酬和人才管理委員會在作出個別獎勵時的酌情決定權以及對個別薪酬獎勵設定上限。

股權、追回政策和反套期保值交易政策

為了進一步加強高管利益與股東的長期一致性，我們維持要求高管積累和持有大量普通股的政策，並禁止高管對衝此類所有權的風險。質押股票作為抵押品也是被禁止的。我們還維持一項追回政策，根據我們的薪酬追回政策，在某些情況下可以重新獲得以前支付的現金和股權激勵薪酬。

近地天體股權指導方針雖然沒有規定實現以下指導方針的日期，但高管在歸屬或行使時必須保留公司股票淨收購股份的50%，直到達到指導方針。截至2024年4月24日，我們的近地天體不符合指導方針。

2023年財政年終表中超越股票獎

下表提供了有關2023財年末我們的NEO持有的未償股權獎勵數量的信息。該表還包括（在適用的情況下）基於2023年12月29日我們普通股在納斯達克的收盤價（每股1.46美元）得出的這些獎勵的價值。除非另有説明，否則所有獎勵在授予日期後的三年內每年授予三分之一。

​

(1)

由根據化石集團公司2008年長期激勵計劃(“2008年計劃”)和2016年計劃發行的股票增值權(“SARS”)組成。

​

(2)

由根據2016年計劃發放的RSU組成。

​

(3)

卡特索蒂斯先生拒絕了2022財年和2023財年的所有形式的股權補償。

​

(4)

這些PSU於2021年4月15日授予，並將在授予日期後的三年內每年授予三分之一(如果有的話)。授予須滿足適用的業績標準，並通常取決於接受者在該日期之前是否繼續受僱。按照美國證券交易委員會披露規則的要求，顯示的PSU數量假設將達到目標績效水平(100%)。薪酬和人才管理委員會將確定在歸屬日起60天內取得的實際績效水平。

​

(5)

這些PSU於2022年4月15日授予，並將在授予日期後的三年內每年授予三分之一(如果有的話)。授予須滿足適用的業績標準，並通常取決於接受者在該日期之前是否繼續受僱。按照美國證券交易委員會披露規則的要求，顯示的PSU數量假設將達到目標績效水平(100%)。薪酬和人才管理委員會將確定在歸屬日起60天內取得的實際績效水平。

​

(6)

這些PSU於2023年4月15日授予，並將在授予日期後的三年內每年授予三分之一(如果有的話)。授予須滿足適用的業績標準，並通常取決於接受者在該日期之前是否繼續受僱。按照美國證券交易委員會披露規則的要求，顯示的PSU數量假設將達到目標績效水平(100%)。薪酬和人才管理委員會將確定自授予之日起60天內取得的實際績效水平。

​

高管薪酬

2016年獎勵計劃

根據2016年計劃，薪酬和人才管理委員會可能會授予RSU、SARS和PSU的組合。SARS按適用授予協議中規定的特定執行價格授予，通常是授予授予日我們普通股的最高和最低銷售價格的平均值，如果授予日未進行任何銷售，則為之前最後一個交易日的平均值。RSU、SARS和PSU根據薪酬和人才管理委員會制定的條款和條件授予，包括轉讓期。根據2016年計劃授予我們的近地天體的獎勵，未歸屬的RSU、SARS和PSU將在控制權變更或死亡時完全可行使或歸屬，並將在任何其他終止僱用時終止，但執行離職協議規定的除外。見下文“離職後補償”，以瞭解控制權變更的定義和對執行離職協議下的歸屬條款的討論。

薪酬與人才管理委員會負責2016年度計劃的管理工作。2016年計劃規定，在發生股息或其他分配、資本重組、股票拆分、重組、合併或某些其他公司交易時，薪酬和人才管理委員會可對行權價格和受獎勵的股份數量進行某些調整。在受到某些限制的情況下，薪酬和人才管理委員會有權在其認為必要時修改2016年計劃，但未經參與者同意，任何修改不得對參與者在懸而未決的獎勵方面的權利造成不利影響。

2008年獎勵計劃

在2016年計劃通過之前，薪酬和人才管理委員會根據2008年計劃授予了RSU、SARS和PSU。SARS是按適用授予協議中規定的特定執行價授予的，該執行價通常是授予授予日我們普通股的最高和最低銷售價格的平均值，如果授予日未進行任何銷售，則為之前最後一個交易日的平均值。RSU、SARS和PSU的授予受薪酬和人才管理委員會制定的條款和條件的限制，包括轉讓期。根據2008年計劃授予我們的近地天體的獎勵，未歸屬的RSU、SARS和PSU將在控制權變更或死亡時完全可行使或歸屬，並將在任何其他終止僱用時終止，但執行離職協議規定的除外。見下文“離職後補償”，以瞭解控制權變更的定義和對執行離職協議下的歸屬條款的討論。

2008計劃於2016年5月25日終止。但是，2008年計劃的終止並沒有影響按照原定條款繼續進行的未支付賠償金。在2008年計劃下，目前沒有未清償的迴應單位或特別服務單位。

薪酬與績效

第(B)和(C)欄。卡特索蒂斯先生在2021財年和2022財年沒有從本公司獲得任何補償。

第(D)欄。下列非近地天體包括在(E)欄的平均數中：

2021：Boyer、Belcher、Doshi、Hart和McKelvey先生

2022：Boyer、Doshi、Hart和McKelvey先生

2023：博耶、哈特和麥凱爾維先生

第(D)欄所列數額並不反映我們的非近地天體在適用年度內賺取或支付的實際賠償額。關於我們的薪酬和人才管理委員會就每個財年的非PEO近地天體薪酬做出的決定，請參閲(I)本委託書2023財年的高管薪酬部分和(Ii)報告2022財年和2021財年薪酬的委託書的薪酬討論和分析部分。

第(E)欄。反映了根據美國證券交易委員會規則確定的2023年、2022年和2021年對我們的非地球物理軌道近地天體的平均“實際支付的賠償額”。這些金額是通過對每個年度的薪酬總額進行以下調整來計算的，如薪酬彙總表(“SCT”)所示：

從SCT平均總額中減去2023年、2022年和2021年分別實際支付給非近地天體的平均補償的金額包括(327,913美元)、(671,697美元)和(826,930美元)該財政年度授予股票獎勵的平均公允價值。在2023年、2022年和2021年這三個年度的平均小班税額中分別加上(或減去)的數額還包括：當年授予但在2021年年底仍未償還的股票獎勵的平均公允價值為121,983美元、226,683美元和634,156美元；前幾年授予但在各自年度結束時仍未償還的股票獎勵的平均公允價值變動(167,878美元)、(617,951美元)和235,153美元；(132,169美元)、107,155美元和203,564美元(前幾年授予的股票獎勵的平均公允價值變化)。

第(F)欄。於相關財政年度，代表本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止計量期間的累計股東總回報(“TSR”)。

欄(G)。反映在公司2023、2022和2021財年的Form 10-K年度報告中包含的公司綜合收益表中的“淨收入”。

高管薪酬

薪酬與績效説明表

本部分應與第24頁開始的高管薪酬一起閲讀，其中包括對我們的高管薪酬和福利計劃的目標以及這些目標如何與公司的財務和運營業績保持一致的額外討論。我們的薪酬與人才管理委員會並不以“實際支付的薪酬”作為薪酬決定的依據。我們的每個非PEO NEO的總目標薪酬通過使用與我們股東利益一致的業績目標來激勵短期和長期業績。目標薪酬總額的大部分被加權為長期股權表現，(I)基於時間的RSU和(Ii)調整後的營業利潤率的PSU作為2021年和2023年PSU獎勵的財務業績指標，以及2022年PSU獎勵的調整後營業收入。短期激勵計劃的業績指標包括淨銷售額、調整後的營業收入和戰略目標。下面的圖表顯示了在過去三年中，TSR和淨收入相對於我們的PEO的“實際支付的補償”和我們的非PEO近地天體的“實際支付的補償”的平均值的關係。

離職後補償

《2016計劃》和《2008計劃》下的離職後安排

根據2016年計劃和2008年計劃授予我們的近地天體的獎勵，未歸屬的RSU、SARS和PSU將在控制權變更或死亡時完全可行使或歸屬，並將在任何其他終止僱用時終止。

《2016年計劃》和《2008年計劃》一般將“控制權變更”定義為發生下列任何事件：(I)任何人獲得我們已發行證券的30%或以上的總投票權(或由持有該投票權的30%或更多的持有人額外獲得10%的投票權)；(Ii)在計劃生效日期組成本公司董事會的個人及其繼任人或其他被提名人，而該等個人或其繼任者或其他被提名人是以至少過半數的在任董事的投票方式委任或以其他方式批准的，而該等董事在生效日期是董事，或其委任、選舉或選舉提名先前已獲如此批准或推薦，則因任何理由不再構成董事會的多數成員；(Iii)本公司或任何直接或間接附屬公司的合併或合併，但以下情況除外：(A)合併或合併會導致本公司在緊接該交易前尚未發行的有投票權證券繼續佔尚存實體合併投票權的至少60%，或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，無人是或成為佔本公司當時已發行證券合併投票權30%或以上的本公司證券的實益擁有人；(4)股東批准完全清算或解散公司的計劃，或完成公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，但公司將公司全部或基本上所有資產出售或處置給一個實體除外，至少60%的總投票權

高管薪酬

(Br)本公司股東所擁有的證券與緊接出售前他們對本公司的擁有權比例大致相同；或(V)任何收購要約或交換要約收購本公司30%或以上的證券(本公司提出要約除外)，並根據該要約收購股份。

高管離職協議

本公司已與Boyer、Hart和McKelvey先生各自簽訂《高管離職協議》(以下簡稱《協議》)。Hart先生在本公司的僱傭關係於2024年4月26日終止，McKelvey先生在本公司的僱傭關係於2023年8月11日終止。根據該協議，近地業務組織將有權在該近地業務實體按照《國税法》(“終止服務”)的定義由該近地業務實體“離職”時獲得某些福利(“離職利益”)，而無需“原因”​(如該協議的定義)或該近地實體因“好的理由”​而辭職(如該協議的定義)，前提是：(I)該近地實體遵守該近地實體與本公司之間的任何書面協議中的所有限制性契諾，及(Ii)該NEO已於服務終止日期(“終止日期”)後50個月內籤立及交付本公司擬備的索償授權書。

根據《協議》，當新業務實體被本公司無故終止服務或該新業務實體在控制權變更(定義見2016計劃和2008年計劃)(“控制權變更”)之前以正當理由辭職時，該新業務實體將有權根據《協議》獲得以下福利：(I)該新業務實體在終止日有效的當前基本工資的18個月(“基本工資”)，根據公司的正常薪資慣例，在18個月期間內分39次等額支付；(Ii)在終止日有資格獲得的任何現金紅利計劃下的以下現金紅利：(X)按比例一次性支付的金額，即根據該現金紅利計劃該近地實體在該財政年度本應獲得的目標紅利的多少；及(Y)該近地實體有資格獲得的全部目標紅利的1.5倍，根據公司的正常薪資慣例，在18個月內分39次等額支付；(Iii)根據2008年計劃或2016年計劃授予的任何未完成的非績效RSU和SARS(統稱為“時間獎勵”)，將繼續額外授予18個月，其程度與此類近地實體在此期間繼續受僱的情況相同；(Iv)根據2008年計劃或2016年計劃授予的任何未完成的PSU將按協議規定的比例授予；及(V)所有已授予的特別行政區將可行使，直至(X)該裁決屆滿日期或(Y)終止日期起計24個月內(以較早者為準)。

根據《協議》，當新業務實體因控制權變更或控制權變更後24個月內被本公司無故或辭職而終止服務時，該新業務實體將有權獲得本協議項下的以下福利：(I)新業務實體基本工資的24個月內，根據本公司的正常薪資慣例，在24個月內分52次等額支付；(Ii)根據任何現金紅利計劃，該近地實體在終止日期有資格獲得以下現金紅利：(X)該近地實體根據現金紅利計劃應獲得的全額目標紅利，一次性支付；及(Y)該近地實體有資格獲得的全額目標紅利的兩倍，根據本公司的正常薪酬慣例，在24個月內分52次等額支付；(Iii)全面加快任何尚未完成的時間獎勵的歸屬；(Iv)就任何尚未完成的業績單位而言，(X)如終止日期於適用業績期間的前半段內，則於目標業績時全面加快歸屬，及(Y)如終止日期於適用業績期間的後半段內，則根據本公司的實際業績(如可衡量)或目標業績(如本公司業績不可衡量)加速授予獎勵；及(V)所有歸屬SARS將可行使至(X)至該獎勵屆滿日期或(Y)於終止日期起計24個月內(以較早者為準)。

此外，協議規定，本公司將按月向新僱員支付相當於本公司在緊接終止日期前代表該新僱員支付的健康保險費的部分，該等新僱員將用於購買自終止日期起計18個月的健康保險，或直至該新僱員有資格參加另一僱主的健康護理計劃為止，兩者以日期較早者為準。

該協議載有競業禁止及禁止招標條款，根據該等條款，在該終止日期後18個月內，NEO將被禁止與本公司及其聯屬公司的客户、製造商或供應商競爭或招攬客户、製造商或供應商，以及禁止招攬本公司或其聯屬公司的任何僱員或獨立承包商。

第16(A)節欠款報告

《交易法》第16(A)節規定，本公司高管和董事以及持有本公司登記類別股權證券超過10%的人士(“10%股東”)，須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，本公司的高級管理人員、董事和10%的股東必須向本公司提供如此提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據對收到的該等表格副本的審核，本公司相信，在上個財政年度，根據第16(A)節適用於其執行人員、董事和10%股東的所有申報要求均已及時得到滿足。

提案2：在諮詢的基礎上批准
支付給公司名稱的補償的
執行主任

 

提案3：批准化石集團公司。
2024長期激勵計劃

 

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日我們的股權補償計劃的某些信息，根據這些計劃，我們的股權證券被授權發行：

提案3：批准化石集團公司。2024年長期激勵計劃

(1)

包括在歸屬已發行的RSU和PSU(假設目標業績水平)和行使已發行的股票期權時將發行的股票，包括那些資金不足的股票期權。根據我們的普通股在2023年12月29日在納斯達克的收盤價，即每股1.46美元，截至2023年12月31日，所有SARS都出錢了。

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(2)

不包括RSU和PSU。

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提案3：批准化石集團公司。2024年長期激勵計劃

提案3：批准化石集團公司。2024年長期激勵計劃

提案3：批准化石集團公司。2024年長期激勵計劃

提案3：批准化石集團公司。2024年長期激勵計劃

 

建議4：批准對第三份修訂和重述的公司證書進行修訂，以實現反向股票拆分

建議4：批准對第三份修訂和重述的公司證書進行修訂，以實現反向股票拆分

建議4：批准對第三份修訂和重述的公司證書進行修訂，以實現反向股票拆分

建議4：批准對第三份修訂和重述的公司證書進行修訂，以實現反向股票拆分

提案5：批准任命
獨立註冊公共的 個
會計師事務所

獨立註冊會計師事務所收費

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財年 2023

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財年 2022

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審計費用 (1)

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3,259,150

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3,155,850

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審計相關費用 (2)

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142,430

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112,270

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税費 (3)

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155,420

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290,561

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其他費用 (4)

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26,000

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$

163,105

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總費用

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3,583,000

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$

3,721,786

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收到股東建議書的日期

將列入2025年股東年會委託書的股東提案，包括董事會選舉人選提名，必須於2025年1月10日或之前在公司主要執行辦公室收到。希望提交將直接在年會上提交而不是列入明年委託書的股東必須遵守我們的章程中規定的提交標準和截止日期。為了及時召開年度會議，公司必須在2025年2月21日之前或2025年3月23日之後向其主要執行辦公室收到股東提案。根據本公司章程的提前通知要求提交的美國證券交易委員會董事會選舉提名的通用代理規則，打算徵集委託書的股東必須遵守交易所法案規則第14a-19(B)條的額外要求。對於其他股東提案，如果公司在2025年3月26日之前沒有在主要執行辦公室收到提案通知，管理層將能夠酌情投票，而不會在2025年委託書中告知股東事情的性質以及管理層打算如何投票。

年度報告

您可以通過向Fossil Group，Inc.發送書面請求，901 S.Central Expressway，Richardson，Texas 75080，Attn：Investor Relationship免費獲得公司截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告的副本。Form 10-K年度報告也可在www.fossilgroup.com上查閲。

其他業務

董事會並不知悉有任何其他事項須提交股東周年大會審議。然而，如任何其他事務應適當地提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據適用法律及彼等認為適當的酌情決定權投票表決該委託書，除非委託書另有指示。

董事會命令

蘭迪·S·海因
首席法務官兼祕書

年會問答

公司的執行辦公室位於德克薩斯州理查森中央高速公路901 S.Central Expressway，德克薩斯州75080。以下是關於年會的問答：

為什麼我收到此代理聲明？

閣下現收到本委託書，內容與董事會就股東周年大會(以及股東周年大會的任何延會或延期)表決的委託書的徵集事宜有關，目的載於股東周年大會通告。

什麼是代理？

委託書是您指定的另一人對您所擁有的股票進行投票的合法指定。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人(或代理卡)。蘭迪·S·海因和希瑟·福斯特被指定為年會的代理人。

誰有權在年會上投票？

於2024年5月2日，即董事會指定為股東周年大會記錄日期(“記錄日期”)營業時間結束時，持有每股面值0.01美元的本公司普通股(“普通股”)的持有人有權在股東周年大會上投票表決。截至記錄日期，有[XX、XXX、XXX]已發行和已發行的普通股。每名普通股持有人在股東周年大會上就所有事項享有每股一票投票權，而本公司經修訂及重訂的第三份公司註冊證書(“章程”)及其第六份經修訂及重訂的附例(“附例”)均不允許累積投票。

我如何參加年會？

要通過互聯網虛擬出席年會，您必須在晚上11：59或之前註冊。美國東部時間2024年6月18日，訪問http://viewproxy.com/fossil/2024/，，點擊“虛擬會議註冊”並按照以下注冊説明進行註冊：

如果您以您的名義持有股票，並且已收到代理卡、通知或代理通知，請單擊“註冊持有人註冊”，並輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址。

如果您通過銀行或經紀商持有您的股票，請點擊“受益人登記”，輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，然後點擊提交。然後，請將您從您的銀行或經紀人那裏獲得的合法委託書或所有權證明的副本上載或通過電子郵件發送到ViralMeeting@viewproxy.com。

年會問答

完成註冊後，一旦您的提交得到確認，您將收到一封電子郵件以及會議密碼。您需要此密碼才能參加虛擬年會。在確認電子郵件中，如果受益人選擇了投票選項，他們還將收到分配給他們的控制號。登記持有人已經在他們的委託書或代理卡上有他們的控制號碼。鼓勵參與者提前訪問該網站，以測試其系統的兼容性。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致電866-612-8937。

我投票的內容是什麼，董事會的投票建議是什麼？

其他事項可以在年會上決定嗎？

除股東周年大會通告所載事項外，管理層並不打算在股東周年大會上提出任何業務供表決，亦不知悉其他公司會這樣做。如果其他需要股東投票表決的事項正式提交股東周年大會，本公司董事會委任的委託書持有人(於隨附的委託書中被點名)有意根據適用法律及他們對該等事項的判斷，投票表決其所持有的委託書所代表的股份。

年會必須到場多少股份？

有權在股東周年大會上投票的大部分已發行及流通股普通股的持有人必須親自或委派代表出席，方可構成處理事務的法定人數。如股東周年大會未有法定人數出席或派代表出席，則有權在會上投票的股東可親身或委派代表出席股東周年大會，並可不時休會，而無須發出通知或發出其他公告，直至有法定人數出席或派代表出席。

投票的程序是什麼？

您可以通過代理或在年會上進行虛擬投票。我們建議您通過代理投票，即使您計劃以虛擬方式參加年會。如果您是備案股東，您可以通過以下方式進行代理投票：

如果您不是您普通股的記錄持有人，請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明進行操作。

我可以更改我的代理投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，您可以在年會之前的任何時間更改您的委託票或撤銷您的委託書：

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退回簽名後的代理卡；

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通過互聯網或電話以電子方式授權重新投票；

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在年會上投票表決您的原始委託書之前，將您的委託書提交給德克薩斯州理查森市901 S.Central Expressway，Fossil Group，Inc.首席法務官兼祕書蘭迪·S·海恩(Randy S.Hyne)，或

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•

年會投票

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如果您是股票的實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人提交新的投票指示。如前一項問題的答案所述，如你從你的銀行、經紀或其他代名人(註冊股東)取得法定代表，你亦可在股東周年大會上進行虛擬投票。

您在年會上的虛擬出席不會撤銷您的代理。除非您在股東周年大會上投票，否則您在股東周年大會之前或在股東周年大會上的最後有效委託書將被用作投票。

如果我退還了代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

已簽名並返回但不包含投票説明的代理將被投票：

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選舉本委託書中列出的九(9)名董事提名人(提案1)；

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諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬(提案2)；

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年會問答

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