EX-99.1

附錄 99.1

執行版本

NEXGEN 能源有限公司

普通股股

股權分配協議

2023 年 1 月 6 日

Virtu ITG 加拿大公司

1720-222 灣街

安大略省多倫多 M5K 1B7

Virtu 美洲有限責任公司

41^st百老匯 1633 樓

紐約州紐約 10019

美國

女士們、先生們：

NexGen Energy Ltd.，一家由... 管理的公司 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（以下簡稱 “公司”）確認與 Virtu ITG Canada Corp.（加拿大代理商）和 Virtu Americas, LLC（美國代理商，以及加拿大代理商，即代理商）就公司不時發行和出售每股沒有面值的公司普通股（普通股）（“股份”）達成的協議（本協議），通過代理商或向代理商提供的銷售總價不超過250,000加元（或等值的其他貨幣）（最高金額）代理人，受本協議中規定的條款和條件的約束。

公司已準備並向加拿大各省和地區（加拿大合格司法管轄區）的證券監管機構（加拿大資格認證機構）提交了經修訂和重述的2022年12月22日的初步簡式基本架構招股説明書（加拿大初步基地招股説明書），並已就以下內容準備並向加拿大合格司法管轄區的加拿大資格審查機構提交了加拿大基本招股説明書（定義見此處）總額不超過 500,000,000 加元（或根據加拿大證券法（定義見此處），每種情況下的公司（統稱 “空殼證券”）的等價物普通股、購買其他空殼證券的認股權證（定義見此處）、認購收據、由一種或多種其他空殼證券和債務證券或其任何組合組成的單位（統稱 “空殼證券”）。根據第11-102號多邊文書規定的護照制度程序，不列顛哥倫比亞省證券委員會（審查機構）是公司的主要監管機構 護照系統和國家政策 11-202 多個司法管轄區的招股説明書審查流程關於空殼證券和股票的發行。審查機構已簽發收據，證明其收據，並證明不列顛哥倫比亞省證券委員會已開具收據，並證明收據被視為其他加拿大合格機構簽發的加拿大初步基本招股説明書和

審查機構已簽發收據，證明收據是以其名義簽發的，並被視為其他加拿大資格認證機構為加拿大基本招股説明書（以下簡稱 “收據”）簽發的。“加拿大基本招股説明書” 一詞是指2022年12月29日與貨架證券有關的最終簡式基本貨架招股説明書，當時審查機構根據此類法律的適用規則和條例簽發了有關空殼證券的收據，以及加拿大各合格司法管轄區的適用國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令以及翻譯決定（如定義）在這裏）（加拿大證券法），包括國家儀器 44-101 簡短的招股説明書分發 (NI 44-101) 和 National Instrument 44-102 書架分佈(NI 44-102)，包括以引用方式納入其中的所有文件以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件，包括但不限於所有指定新聞稿（定義見此處）。此處使用的指定新聞稿是指公司發佈的新聞稿，該新聞稿披露了在公司裁決中構成重大事實（該術語的定義見加拿大證券法）的信息，並被公司確定為指定新聞稿，目的是在公司在電子文件分析和檢索系統上提交的此類新聞稿版本的正面頁面上以書面形式發行股票（SEDAR）在加拿大。此處使用的加拿大招股説明書補充文件是指加拿大基本招股説明書中與公司根據加拿大證券法向加拿大合格機構提交的股票有關的最新招股説明書補充文件。此處使用的加拿大招股説明書是指加拿大招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法向加拿大合格機構提交的任何其他加拿大招股説明書補充文件）以及加拿大基本招股説明書。加拿大招股説明書補充文件應規定，所有指定新聞稿均應視為以引用方式納入加拿大基本招股説明書。所有指定新聞稿還應通過6-K表格提交給美國證券交易委員會（委員會），加拿大招股説明書補充文件應規定，此類6-K表格應被視為以引用方式納入註冊聲明（定義見此處）的附件。翻譯決定是指 Autorité des marchés financiers於2022年12月21日作出的決定，該公司對加拿大招股説明書和加拿大招股説明書中以引用方式納入的文件必須以法語和英語公開提交的要求給予豁免。就加拿大招股説明書而言，公司無需公開提交加拿大招股説明書的法語版本以及其中以引用方式納入的文件。

公司還根據委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，編制並向委員會提交了F-10表格（文件編號333-266575）的註冊聲明（文件編號：333-266575），涵蓋根據經修訂的（該法）對空殼證券的註冊，以及委員會根據該法制定的規章制度（規則和條例），以及此類修正案（包括之後的修正案）對截至本日可能允許或要求的註冊聲明的有效修改）協議。此類註冊聲明，包括加拿大基本招股説明書（包括表格 F-10和《規章制度》允許或要求的刪除和增補，包括此類註冊聲明的證物），已根據該法第467（b）條以此類形式生效。表格上的此類註冊聲明

F-10，在任何給定時間，包括對該時間的修正案（包括生效後的修正案）及其補充、當時的證物及其任何附表以及當時以引用方式納入其中的文件，此處均稱為註冊聲明。加拿大基本招股説明書，其中允許或根據F-10表格和《規章制度》的要求對其進行了刪除和增補，並在最近根據該法生效之日出現在註冊聲明中的形式被稱為美國基本招股説明書。美國招股説明書補充文件是指公司根據F-10表格第二.L號一般指令向委員會提交的最新加拿大招股説明書補充文件，包括F-10表格和與股票發行有關的法案所允許或要求的刪除和增補；美國招股説明書是指美國招股説明書補充文件（以及根據該文件編制的任何其他美國招股説明書補充文件）符合本協定的規定，並根據第II.L號一般指示向委員會提交F-10 表格）連同美國基本招股説明書；基本招股説明書統指加拿大基本招股説明書和美國基本招股説明書；招股説明書統稱為加拿大招股説明書和美國招股説明書；招股説明書補充文件統指加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件。

此處對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補編或招股説明書或其任何修正案或補充文件的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及的與註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書有關的修訂、修正或補充條款均應視為指和包括向委員會或加拿大人提交或提供任何文件資格認證機構（視情況而定）在註冊聲明或基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書生效之日或生效之日或之後（視情況而定），並視為以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及加拿大基本招股説明書、加拿大招股説明書補充文件和加拿大招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據SEDAR 向任何加拿大合格司法管轄區提交的任何副本，所有提及註冊聲明、美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件和美國招股説明書或其任何修正或補充的內容均應為被視為包括根據其電子數據收集向委員會提交的任何副本分析和檢索系統或其任何後續系統（EDGAR）。

公司還準備並向委員會提交了代理人任命，以便在提交註冊聲明的同時，使用F-X表格向公司送達訴訟程序。

本協議中凡提及的財務報表和附表以及註冊聲明、美國基本招股説明書、美國基本招股説明書補充文件或美國招股説明書（或其他類似進口參考文獻）中描述的所有此類財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入或以其他方式被本規則和條例視為的其他信息美國基地註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國招股説明書（視情況而定）；以及本協議中所有提及註冊聲明修正或補充的內容，

美國基本招股説明書、美國招股説明書補充文件或美國招股説明書應視為幷包括根據經修訂的（《交易法》）提交的1934年《證券交易法》（《交易法》）下的任何文件，該文件通過引用註冊聲明的附錄被視為納入其中，或被規則和條例視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中，視情況而定，美國基本招股説明書或美國招股説明書。本協議中凡提及加拿大基本招股説明書或加拿大招股説明書（或其他類似參考文獻）中描述、包含、包含或陳述的財務報表和其他信息，均應視為指幷包括加拿大證券法以引用方式納入或以其他方式視為加拿大招股説明書的一部分或包含在加拿大招股説明書中的所有此類財務報表和其他信息。

公司確認與代理商的協議，如下：

1。股份的出售和交付。

(a) 代理交易。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和代理商同意，公司可以通過代理商作為公司的銷售代理髮行和出售股票（代理交易），如下所示。

(i) 公司可不時通過電話或其他形式的書面電子通信（以與本文附錄A（機構交易通知）基本相似的形式通過電話或其他形式的書面電子通信（以與本文附錄A（機構交易通知）基本相似的形式立即確認）向相應代理人提出代理交易的條款，此類提案除本協議允許的其他參數外，還包括：紐約證券交易所（NYSE）或多倫多證券交易所（TSX）的交易日（可能不是紐約證券交易所或多倫多證券交易所（視情況而定）在出售股票的正常工作日收盤時間（每個交易日）之前關閉或計劃關閉的日子；公司希望出售的最大股票數量每個交易日的總和；以及公司願意出售股票的最低價格（底價）。代理機構交易通知自交付給相應代理人之時起生效，除非 (A) 相應代理人拒絕接受其中包含的條款，且沒有根據第 1 (a) (ii) 條立即確認代理機構交易通知下的全部股份已出售，(C) 公司或相應代理人根據通知要求暫停或終止機構交易通知根據第 1 (a) (vi) 條或第 6 節（如適用）的規定，公司將發行後續的代理交易通知的參數取代了先前代理交易通知中的參數，或 (E) 本協議已根據本協議的規定終止。代理交易的條款應向本協議附表1中列出的適用代理商的相應個人（授權代理代表）提出，每份機構交易通知均應發給他們。

(ii) 如果相應代理機構交易的此類擬議條款可以接受，則應立即通過簽署該機構交易的代理機構交易通知並將其通過電子郵件發送給授權公司來確認條款

提交此類機構交易通知的代表。如果本協議的條款與代理交易通知的條款發生衝突，則以代理交易通知的條款為準。

(iii) 在遵守本協議條款和條件的前提下，適用的代理人應單獨而不是共同努力出售該機構交易通知中指定的所有股份，但須遵守該機構交易通知的條款。適用的代理人不得以低於底價的價格出售任何股票。公司承認並同意代理商的看法，即 (x) 無法保證代理人會成功出售全部或任何此類股票，也無法保證任何股份的出售價格，如果有的話，(y) 如果代理人出於任何原因不出售任何股份，則任何代理人均不得對公司或任何其他個人或實體承擔或義務，而且 (z) 任何代理人都不承擔任何義務根據本協議以本金購買任何股份。

(iv) 每位代理人特此承諾並同意，在代理人根據本協議第1 (a) (i) 節收到未根據本協議條款暫停或終止的代理交易通知期間，該代理人將密切監視市場對市場上交易的反應（該術語的定義見國家儀器21-101）市場運營）根據本協議，為了評估未來交易可能產生的市場影響，如果該代理人擔心機構交易通知中設想的特定出售是否會對普通股的市場價格產生重大影響，則適用的代理人在收到適用的機構交易通知後，將建議公司當時不要進行交易。儘管如此，公司承認並同意，代理人無法完全保證任何出售都不會對股票的市場價格產生重大影響。

(v) 代理人單獨而非共同承諾，代理人不會（任何個人或公司也不會）在分發股票時不會（也不會）在市場上分配（定義見NI 44-102），進行任何旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，包括出售總數量或本金的股票，這將導致代理人在股票中建立超額配置頭寸。

(vi) 公司或相應的代理人可在收到書面通知、電話（立即通過電子郵件確認）或電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方法）向另一方或多方發出書面通知後，在交付或收到代理機構交易通知（如適用）的任何時候出於任何原因暫停或終止任何股票的出售； 但是，前提是，此類暫停或終止不應影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何股份所承擔的義務。雙方同意，除非此類通知由公司、每位授權公司代表、以及每位授權代理人代表以及每位授權代理人代表作出，否則此類通知對任何其他方均不具有效力，並且在每種情況下，可以通過向本協議各方發出書面通知來不時對附表1進行修訂。

(vii) 如果機構交易通知中規定的任何代理交易條款規定股票應在多個交易日出售，則公司和適用的代理人應共同商定他們認為對此類多個交易日必要的額外條款和條件，並且此類附加條款和條件的約束力應與相關機構交易通知中包含的任何其他條款相同。

(viii) 適用的代理人作為代理交易的銷售代理，不得根據本協議代表公司出售任何股份，，除非是通過普通經紀人交易 (x)，這些交易符合規則和條例第153條交付招股説明書的條件，並且符合《細則和條例》第415 (a) (4) 條規定的在市場上發行的定義，(y) 這構成在市場上分銷根據NI 44-102，包括但不限於直接在紐約證券交易所和多倫多證券交易所或任何加拿大或美國市場進行的銷售，或 (z) 以公司代理人的身份代表公司以公司代理人的身份對股票進行的其他銷售，但須經公司和相關代理人書面同意。

(ix) 代理人根據本協議擔任銷售代理人的代理交易中出售股份而向每位代理人支付的報酬應按照該代理交易的代理交易通知中規定的報酬，但不得超過該代理交易中出售股票的總髮行收益的1％。相應代理人應在本協議規定的代理交易中出售股票的每個交易日交易結束後，向公司提供書面確認（可通過電子郵件向至少兩名授權公司代表提供），説明 (i) 在該交易日出售的股票的數量和平均價格（顯示在 TSX、紐約證券交易所或紐約證券交易所出售股票的數量和平均價格）任何其他市場），（ii）從此類銷售中獲得的總髮行收益，（iii）佣金公司就此類銷售向該代理人支付（佣金應以與出售此類佣金所涉股票相同的貨幣支付），以及（iv）淨髮行收益（此類銷售的總髮行收益減去此類銷售應支付的佣金）（淨髮行收益）。

(x) 根據本協議在代理交易中出售股票的結算應在進行此類出售之日（每個此類日為結算日）之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例中較早的一天）進行。在每個結算日，公司應在機構交易中通過相應代理人出售並在該日結算的股份發行並交付給相應的代理人，相應代理人向公司支付出售此類股票的淨髮行收益。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人將股份免費交付給適用的代理人或其指定人賬户來實現（提供的 適用的代理人應在加拿大證券存管處（CDS）、存託信託公司或通過雙方可能共同商定的其他交付方式（在相關結算日之前）向公司發出該指定人的書面通知，在任何情況下，這些股均應是可自由交易、可轉讓的註冊股份，以良好的交付形式，其中可能包括賬面記賬，以換取付款資金在當天匯入公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在任何結算中交付股份的義務

日期，公司應 (i) 使適用的代理人免受因公司此類違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或開支（包括但不限於合理的律師費和開支）的損失、索賠、損害或開支（包括但不限於限制第 5 條），並且（ii）向適用的代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償在本文中，就上述 (ii) 而言，公司沒有義務向適用的代理人支付任何佣金、對由於以下原因而無法結算的任何股票進行折扣或其他補償：(A) 暫停或限制多倫多證券交易所或紐約證券交易所的證券交易；(B) 美國或加拿大的證券結算或清算服務出現重大中斷；或 (C) 適用代理人未能履行本協議條款規定的義務。

(b) 最大股票數量。在任何情況下，公司均不得向任何代理人或任何代理人提議根據本協議出售的代理交易中的股份，前提是：(i) 導致根據本協議出售的股票的總銷售收益超過最高金額，(ii) 導致出售的股票數量超過當時有效的加拿大可供發行和出售的普通股數量招股説明書或註冊聲明或 (iii) 造成據此出售的股票數量同意超過公司董事會或其正式授權委員會根據本協議不時授權發行和出售的股票數量，以書面形式通知相關代理人。

(d) 封鎖期。儘管本協議有任何其他規定，但在本協議簽訂之日存在的公司內幕交易或類似政策禁止受此類政策約束的個人購買或出售普通股的任何期間，不得要求出售任何將要出售的股份，代理人沒有義務出售或要約出售任何股票公司持有或可以被視為持有非公開材料的任何其他時期與公司有關的信息。

(e) 陳述和保證的持續準確性。代理商有義務以銷售代理的身份代表公司出售股票，但須遵守本協議中公司陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第 3 節規定的條件。

2。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述、擔保和承諾如下：

(a) 註冊的有效性。 根據NI 44-101和NI 44-102的規定，公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交簡短的基礎架子招股説明書，本協議的簽訂不會導致

收據將不再有效。在提交註冊聲明時，公司滿足了該法中使用 F-10 表格的一般資格要求，截至本文發佈之日，公司已滿足這些要求。對本協議要求的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充將由公司起草和提交，在適用的情況下，公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。委員會網站表示，暫停註冊聲明生效的止損令尚未生效。任何加拿大資格認證機構或類似監管機構或多倫多證券交易所、紐約證券交易所或委員會均未為此目的提起或正在審理任何訴訟，或據公司所知，也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。委員會或任何加拿大資格認證機構尚未發佈任何禁止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見此處）的命令。加拿大招股説明書在向加拿大資格認證機構提交時，在所有重大方面均符合加拿大證券法，經修訂或補充（如果適用），將在所有重要方面遵守加拿大證券法。截至發佈之日，經修訂或補充的加拿大招股説明書並未包含加拿大證券法所定義的虛假陳述，截至每次銷售時間（定義見此處）和結算日期（如果有）。截至其日期，經修訂或補充的加拿大招股説明書確實如此，並且截至每個銷售和結算日期（如果有），將包含與股票和公司有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露。前兩句中列出的陳述和擔保不適用於加拿大招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理人或代表代理人以書面形式向公司提供的中明確供其使用的信息。美國招股説明書最初是根據表格 F-10 的 II.L. 一般指令提交的，在所有重要方面均符合加拿大招股説明書，經修訂或補充（如果適用），將在所有重要方面符合加拿大招股説明書，但表格F-10和規則與條例允許或要求的刪除和增補除外。公司已向代理人交付了加拿大基地招股説明書和註冊聲明的每份完整副本以及作為其一部分提交的每份專家同意書的副本，以及代理人合理要求的數量和地點的加拿大基地招股説明書、註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本。在提交註冊聲明時，以及在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者對股票提出了善意要約（在該法第164（h）（2）條的含義範圍內），公司不是，截至本協議簽訂之日，也不是不符合資格的發行人（定義見該法第405條），但不考慮任何因素委員會根據該法第405條裁定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人. 出售時間是指適用的代理人首次與投資者簽訂出售此類股票的合同的時間。

(b) 準確度。 根據向委員會提交註冊聲明之日和每個銷售和結算日的規則和條例，該部分生效或生效之日的任何一部分被視為生效日期，以及美國招股説明書（在其日期，或向委員會提交之日以及經修訂或補充、符合或將要生效的銷售和結算日期）的任何被視為生效日期在所有重要方面均符合《規則》和的要求

法規；註冊聲明的每個部分，在該部分生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；以及美國招股説明書及其向委員會提交EDGAR的日期和日期，以及美國招股説明書和允許的適用條款在該銷售時或之前發佈的免費寫作招股説明書（如果有），合計（統稱，以及對於任何股票，連同此類股票的公開發行價格，在每個個案中，在每個銷售和結算日都沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述在聲明中陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但前述內容不適用於陳述或任何此類文件中因依賴和與代理人有關的信息而作出的遺漏由代理人或代表以書面形式向公司提供，專門用於納入註冊聲明、美國招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充中。

(c) 允許的免費寫作招股説明書。 每份允許的自由寫作招股説明書（如果有），截至股票發行完成之前的所有後續時間，或者直到公司按照第3（z）（iii）節的規定通知或通知代理人的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明（美國基地）中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的實質性信息。招股説明書或美國招股説明書，在每種情況下均包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何招股説明書補充文件被視為中未被取代或修改的一部分，或者包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了或省略了陳述在其中必須陳述的或必要的重大事實，以便在其中作出陳述時必須陳述的或必要的重大事實，而不是誤導性的。前述句子不適用於任何允許的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴代理人或代表代理人向公司提供的專門用於包含在招股説明書中的書面信息。

(d) 盡職註冊。 公司已正式註冊成立，並根據不列顛哥倫比亞省法律有效存在，擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，按照註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃（合稱 “發行文件”）中描述的現狀或將要開展的業務，以及簽訂、交付和履行本協議規定的義務。無論是因為財產所有權或租賃還是開展業務，公司在需要這類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽（在需要時提交年度申報表或根據適用的公司信息立法提交其他信息）的資格。

(e) 材料子公司。 在本法附表 2 中列出的公司的子公司（均為子公司，統稱為 “子公司”）（均為重要子公司，統稱為 Material 子公司）是該法案 S-X 條例第 1-02 (w) 條所指的公司重要子公司或對公司具有重要意義的唯一子公司；目前不禁止任何子公司直接或間接向公司支付任何股息，對這類子公司的股本進行任何其他分配，來自向公司償還向該子公司提供的任何貸款或墊款

來自公司或將任何此類子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司；每家子公司的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，而且（除非發行文件中另有規定）由公司直接或間接擁有，不含任何留置權和費用，抵押貸款、質押、擔保權益、索賠或其他任何形式的抵押擔保（均為留置權）；每家子公司均按其組織管轄區的法律正式組建並作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在，擁有完全的公司權力和權力，可按發行文件中的所述擁有、租賃和運營其財產以及開展業務；每家子公司都有正式的業務資格，在其財產（擁有、租賃或所在地）的每個司法管轄區內信譽良好許可）或其業務的性質或行為使此類資格是必要的，但不具備資格或信譽良好的人（個人或總體而言）無法合理預期會對 (i) 業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、公司及其子公司的整體股東權益、財產或前景產生重大不利影響的除外，或 (ii) 公司完成交易的能力本協議（連同第 (i) 段所考慮的重大不利因素效果）。

(f) 資本化。 截至本協議簽訂之日，公司擁有發行文件中規定的授權和未償還資本，並且，截至購買之時和任何額外購買時間（視情況而定），公司應擁有發行文件中規定的授權和未償資本（在每種情況下，前提是 (i) 在行使在發行文件中披露為已發行的股票期權或認股權證時發行普通股， (ii) 根據現有股票期權計劃授予的期權發行文件以及（iii）通過行使或被視為行使此類期權而發行普通股）；公司所有已發行和流通的股本，即普通股，均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，是根據所有適用的加拿大、美國和其他證券法律發行的，發行時沒有違反任何先發制人的權利、轉售權、權利優先拒絕權或類似權利；普通股已正式上市，並獲準和授權在紐約證券交易所、多倫多證券交易所和澳大利亞證券交易所（ASX）交易。

(g) 股票。 當根據本協議以及有效的註冊聲明和招股説明書發行時，在收到股份付款後，股票將按全額支付且不可估值的形式正式有效創建和發行。股票發行後，不會違反或受購買公司發行證券的任何先發制人權或合同權利的約束。

(h) 股票合格投資。這些股票是合格投資 所得税法（加拿大）適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃、免税儲蓄賬户和註冊殘疾人儲蓄計劃管理的信託；

(i) 過户代理人和註冊商。 Computershare Investor Services Inc. 的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華市，是該公司正式任命的普通股和計算機共享信託的註冊和過户代理人

公司總部位於科羅拉多州丹佛市的北卡羅來納州公司，是公司正式任命的普通股美國共同轉讓代理人。

(j) [故意刪除]

(k) 缺乏權利。 除非發售文件中另有規定，否則任何人對發行或分配公司任何未發行普通股或任何其他協議或期權、發行或配股本公司任何未發行證券或可轉換為任何此類普通股的任何其他證券擁有任何權利、協議或期權，無論是當前的還是將來的，的或有或絕對的，或能夠成為權利、協議或期權的任何權利、協議或期權或要求公司購買、贖回或以其他方式收購任何已發行和未償還的股票公司的證券；除非發行文件中披露的內容外，任何人均無權要求根據該法或加拿大證券法註冊或獲得與本文所述股份發行和出售有關的任何證券的資格，而且披露的任何此類權利要麼已得到公司的完全遵守，要麼已被其持有人實際放棄。

(l) 普通課程。 自2021年12月31日以來，除發行文件中披露的內容外：(i) 公司及其子公司的資產、負債（絕對、應計、或有或其他債務）、業務、狀況（財務或其他）或經營業績沒有任何重大變化；（ii）公司的股本或長期債務沒有任何實質性變化；以及（iii）公司及其子公司已在正常過程中開展各自的業務；

(m) 持續披露。公司遵守了《交易法》和《加拿大證券法》以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所章程、規則和政策規定的及時披露義務，發行文件中以引用方式納入的文件中的信息和陳述在向SEDAR或EDGAR提交此類文件時（視情況而定）是真實和正確的，並且截至此類信息和聲明的相應日期，不包含任何虛假陳述，此後，公司沒有提交任何機密材料變更報告2021 年 12 月 31 日，截至本文發佈之日仍處於機密狀態；

(n) 披露控制措施。 公司維持符合《交易法》和加拿大證券法要求的披露控制和程序（定義見《交易法》和《加拿大證券法》第13a-15條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司相關的重要信息；此類披露控制和程序已由公司首席執行官評估如公司最近在表40-F上發佈的年度報告所述，高管和首席財務官的有效身份。

(o) 財務報表。 公司的合併財務報表，，包括其附註，已包含在發行文件中或以引用方式納入其中 (i) 在所有重大方面公允列報了公司的財務狀況以及運營虧損和綜合虧損表以及公司在這些財務報表中規定的時期內的權益和現金流變動；以及 (ii)

根據國際會計準則理事會（IFRS）發佈的《國際財務報告準則》編制，該準則在所涉期間始終適用；在發行文件中包含或以引用方式納入的與公司有關的其他財務和統計信息公允地列出了其中包含的信息，並且是在與發行文件中包含或以引用方式納入的公司財務報表一致的基礎上編制的以及公司的賬簿和記錄。

(p) 會計政策。自2021年12月31日以來，公司的會計政策或慣例沒有變化，除非在發行文件中披露；

(q) 企業行動。 公司擁有執行和交付發行文件所需的公司權力和權限，如果適用，將擁有必要的公司權力和權力，在註冊聲明或招股説明書提交之前執行和交付註冊聲明或招股説明書的任何修正案，並且公司已採取所有必要的公司行動，授權其執行和交付發行文件，並視情況在每份加拿大資格審查中提交這些文件加拿大證券法管轄的司法管轄區或該法規定的委員會（視情況而定）。

(r) 無需同意。 本協議所設想的股份分配或交易的完成，除了證券或藍皮書可能要求的 (i) 以外，不要求任何司法、監管和其他法律或政府機構及機構以及任何第三方（統稱為 “同意”）同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可、備案和許可發行股票的各個司法管轄區的天空法律，(ii) 也是已獲得並具有完全的效力和效力，以及（iii）根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則的要求，在每個銷售時間和相關結算日期當天或之前。

(s) 負債。公司沒有任何未在公司合併財務報表（包括其附註）中披露或提及的負債、債務、負債或承諾，無論是應計、絕對、或有還是其他的負債、債務、負債或承諾，在發行文件中包含或以引用方式納入或在發行文件中提及或披露的負債、債務、負債或承諾除外，在正常業務過程中產生的負債、義務或承諾除外；

(t) 獨立會計師。 畢馬威會計師事務所審計了本公司的年度合併財務報表，這些財務報表已包含在發行文件中或以引用方式納入其中，其報告以引用方式出現在發行文件中。根據加拿大證券法的要求，畢馬威會計師事務所獨立於公司，並且是該法、《交易法》和公共公司會計監督委員會規則所要求的獨立註冊會計師。

(u) 沒有可報告的事件。 公司與其審計師之間未發生任何應報告的事件（根據加拿大證券管理局的 National Instrument 51-102 的定義）。

(v) 審計委員會。公司的審計委員會根據加拿大證券管理局國家儀器52-110的要求在中組成和運作；

(w) 對財務報告的內部控制和內部會計控制。 公司及其子公司維持着內部會計和其他控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體的授權才允許訪問資產，以及 (iv)在合理的時間間隔內將資產的記錄會計與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；公司管理層評估了截至公司最近一個財年末公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和加拿大證券法）的內部控制，並得出結論，對財務報告的這種內部控制自該日起生效，公司無效意識到其內部控制存在任何實質性缺陷財務報告（除非發行文件中另有規定）。

(x) 公司對財務報告的內部控制沒有變化。 自發行文件中納入或以引用方式納入公司最新經審計的合併財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對產生重大影響的變化（除非發行文件中另有規定）。

(y) 資產。除發售文件中另有披露或適用法律另有規定外，公司及其子公司對發行文件中描述的由公司或其子公司擁有的所有不附帶留置權的所有權和對的所有權和所有必要的所有權。

(z) 機械和設備。公司在其業務中擁有或使用的所有機械和設備均經過適當維護，處於正常運行狀態，可以持續運行，但同類機械和設備會受到正常磨損。

(aa) 採礦索賠。 公司或其任何子公司持有的重大采礦索賠、特許權、開採或開採權或類似權利（採礦索賠）中的所有權益信譽良好，有效、存在和可強制執行，不存在任何實質性留置權或費用，除要約文件中列明的以及應付給政府實體的評估信貸外，不包括物質佣金、特許權使用費、許可費費或類似費用對於其中任何一項，均應付款。按照發行文件的規定，開展公司目前開展的業務不需要其他產權；對公司及其子公司使用、轉讓或以其他方式利用任何此類產權的能力沒有實質性限制。公司及其子公司是開展公司活動所必需的採礦索賠的持有人

與目前一樣。公司及其子公司持有的採礦索賠涵蓋公司為此目的所需的區域。

(bb) 期權協議。除根據此類期權協議或要約文件中規定的情況外，公司或子公司作為當事方或以其他方式受其約束的所有與採礦權益有關的所有重大期權或租賃期權協議均信譽良好，沒有針對礦業權益或相關財產登記或未償還的重大留置權；據公司所知，所有權均已履行期權協議所涉及的期權持有人是好人並且可供銷售，由作為相應期權協議當事方的產權持有人持有。

(抄送) 採礦協議。本協議附表5所列公司及其子公司持有公司材料開採財產所依據的任何及所有協議、其他文件和文書（“材料財產”）均為有效且有效的有效協議、文件或文書，可根據其條款執行，公司或任何子公司均未違反任何此類協議、文件或文書的任何重要條款，也不據所知，該公司有任何此類違約行為是被指控的和材料財產不受任何優先權或類似的購買或收購權的約束。

(dd) 遵守採礦法。 (i) 公司及其子公司 (x) 現在和以前都遵守與勘探、採礦和相關活動（統稱《礦業法》）相關的所有和所有適用的聯邦、原住民、部落、州、省、市、地方和外國法律、規則、條例、法規、守則、要求、決定和命令（統稱《礦業法》），(y) 已經收到並遵守了所有材料尊重適用的採礦要求他們獲得的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准Laws 開展各自的業務，並且 (z) 沒有收到關於違反《礦業法》或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件，以及 (ii) 除非每份要約文件中另有説明，(x) 沒有訴訟，包括但不限於訂單、權利、指令、單位或對公司或其任何子公司的判決尚待審理或已知正在考慮的判決根據政府實體也是當事方的任何礦業法，並且 (y) 公司及其子公司不知道存在任何不遵守或可能違反《礦業法》的行為，或採礦法規定的責任或其他義務。

（見） 礦產資源和礦產儲量。 與公司估算的已探明和可能的礦產儲量以及與其礦產地產項目相關的測量、指示和推斷的礦產資源有關的信息是在所有重大方面根據國家儀器編制的 43-101-礦產項目披露標準（NI 43-101）；公司認為，此類儲量和資源估算所依據的所有假設都是合理和適當的，並且在這些假設的真實和正確的前提下，公司可以實現與其項目有關並在發行文件中概述的預計生產和經營業績；公司已向加拿大資格審查機構提交了根據NI 4br} 要求提交的所有技術報告 3-101。

(ff) 採礦控制。 公司及其子公司採用質量保證計劃和質量控制措施（統稱為 QA/QC），為其化驗數據的精度和準確性提供合理的保證。公司沒有發現質量保證/質量控制中存在任何重大缺陷，並維持安全措施，旨在為公司及其子公司的樣本製備、樣本調度、樣本安全、樣本分割和減少、數據驗證以及測試、化驗和分析程序提供保障。

(gg) 環境法。除在要約文件或任何允許的自由撰寫招股説明書 (i) 中披露的內容外，公司及其子公司沒有嚴重違反任何與污染或人類健康保護有關的聯邦、省、州、地方、市政或外國法規、法律、法規、條例、法規、法規、政策或任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意令或判決、環境（包括但不限於環境空氣，地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理危險物質（統稱）有關的法律法規環境法）；（ii）關於材料特性，沒有針對公司或任何子公司的未決或據公司所知的威脅性行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟；(iii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均嚴格遵守了此類環境法規定的所有許可、授權和批准環境法；以及 (iv) 既不是公司也不是任何子公司承擔與恢復或恢復土地、水或環境任何其他部分（正常勘探或採礦活動產生的除外）或不遵守環境法相關的任何或有責任或其他責任。

(呵呵) 環境審計。除了在正常過程中由公司或子公司進行或代表公司進行的持續評估外，沒有與公司相關的重大環境審計、評估、評估、研究或測試。

(ii) 與遵守環境法有關的成本和責任。 在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉或補救財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及任何潛在的潛在限制）對第三者的負債各方），根據此類審查，公司合理地得出結論，在為此類成本維持足夠的準備金的前提下，此類相關成本和負債不會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言。

(jj) 原住民權利。 目前沒有關於原住民或土著權利的實質性索賠懸而未決，據公司所知，在物質財產方面，沒有受到威脅或待決的索賠。

(kk) 持有執照和許可證。公司及其子公司在所有重大方面開展和正在開展各自的業務均遵守各自開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律、規則、法規、費率、命令和指令。相應的聯邦、省、州、地方或外國監管機構或機構簽發的所有實質性許可證、證書、執照、批准、同意和其他授權（統稱為政府許可證）均已到位，沒有違反所有此類政府許可證的實質性條款和條件，公司預計開展該許可證及其它所需要的任何額外政府許可證子公司計劃將業務活動定為在普通課程中獲得。所有政府許可證均有效，完全有效，並將繼續有效，完全有效。尚未發出或考慮與撤銷、實質性修改或取消或打算撤銷、修改或取消任何此類政府許可證有關的訴訟通知，公司也沒有理由相信任何此類政府許可證在正常過程中不會續期。

(全部) 保險。 公司及其子公司在與同類業務中相當謹慎的人士保持一致的基礎上維持資產損失或損害保險，並且與此類保險有關的所有保單在各個方面都信譽良好，沒有違約或違約，並且公司和任何子公司都沒有及時發出任何通知或根據該保險提出任何索賠；公司和任何子公司都沒有及時發出任何通知或提出任何索賠；根據任何此類政策或文書，公司或任何子公司保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護；該公司沒有理由相信在現有保險到期時將無法續保，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本獲得足以承擔業務及其財產價值的替代保險。

（毫米） 重大合同。公司及其子公司所有非在正常業務過程中籤訂的重大合同和協議（統稱為 “重大合同”）已在發行文件中披露，並根據和《加拿大證券法》提交。公司和任何子公司均未收到任何一方的通知，聲稱公司或子公司違反或違約了任何重大合同。

(nn) 投票協議。除非發行文件中另有説明，否則公司不是任何協議的當事方，公司也不知道有任何以任何方式影響公司任何證券的投票控制權的協議。

（哦） 股東協議。除非發行文件中另有説明，否則公司及其任何股東都不是與公司已發行證券有關的任何股東協議、集合協議、投票信託或其他類似類型的安排的當事方。

(pp) 無重大不利變化。 在發行文件中提供信息的相應日期之後，除非在發行文件中披露，(i) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何其他形式的分配， (ii) 公司及其子公司的整體股本或長期或短期債務沒有任何實質性變化，(iii) 公司或任何子公司的業務或財產遭受了任何重大損失或幹擾火災、爆炸、洪水、颶風、事故或其他災難，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，在對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何此類案件中，並且 (iv) 沒有任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的發展，無論是否源於正常業務過程中的交易影響業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、業績公司和子公司的業務、股東權益、財產或前景，整體而言；自在發行文件中包括或以引用方式納入最新資產負債表之日起，公司或任何子公司均未產生或承擔任何直接或間接、已清算或或有的、到期或未到期的負債或義務，也未進行任何交易，包括收購或處置任何業務或資產，對公司和子公司來説是重要的，視為全部，發行文件中披露的負債、義務和交易除外。

(qq) 懸而未決的判決任何法院或政府機構，包括任何行政、立法、司法、行政或監管機構對公司或任何子公司均未執行的判決、命令、法令、仲裁裁決或決定，這些判決、命令、法令、仲裁裁決或裁決，無論是單獨還是總體而言，都可能導致產生重大不利影響。

(rr) 缺少訴訟。除非在發行文件中披露，否則任何法院或政府機構，包括任何行政、立法、司法、行政或監管機構，均未向任何法院或政府機構提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，這些行動必須在發行文件中披露。本公司或任何子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和（未予描述）僅包括與公司業務、財產和資產相關的普通例行訴訟，不能合理預期會導致重大不利影響。

(ss) 不存在違約和衝突。本協議已由公司正式授權、執行和交付，本協議構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據本協議或其中的條款（視情況而定）對公司強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般公平原則相關或影響債權人權利的其他類似法律的限制。公司沒有違反其條款或通知條款或其他構成文件的行為，也沒有違約履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃、許可或其他協議或本公司或子公司作為當事方或其中的任何一方可能受其約束的文書或文書中的任何義務、協議、契約或條件，或公司的哪些財產或資產受其影響（統稱，

協議和文書）。本協議的執行、交付和履行、本協議及其中所設想交易的完成以及公司遵守本協議及其下的義務的情況，以及公司將發行和出售股票的淨收益用於按招股説明書所得收益使用項下規定的方式出售，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論現在和將來都不會，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，與或根據協議和文書，構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致對公司或公司任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，此類行為也不會導致違反或牴觸公司或任何子公司的條款或章程通知或其他約定文件的條款，或任何適用的法律、法規、規則、任何政府、政府部門或的法規、判決、命令、令狀或法令國內或國外法院，對公司或任何子公司或其任何資產、財產或業務擁有管轄權。在本文中，還款事件是指任何事件或條件，使任何票據、債券的持有人或其他債務證據（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。本協議在所有重大方面均符合發行文件中對本協議的描述。

(tt) 税收。適用法律要求的公司和每家子公司在任何適用司法管轄區提交或支付的所有納税申報表、報告、選擇、匯款和款項均已提交或提交（視情況而定），在所有重要方面都是真實、完整和正確的，公司和每家子公司的所有税款均已支付或應計在公司的合併財務報表中，包括以引用方式納入或納入的附註在要約文件中。據公司所知，目前尚未對公司或任何子公司的任何納税申報表進行審查，並且在公司或任何子公司已經繳納或可能應繳納的任何税款方面，與任何政府機構都沒有懸而未決的問題或爭議；

(uu) 沒有轉讓税。 根據加拿大或美國聯邦法律或任何州、省或其任何政治分支機構的法律，無需支付與執行和交付本協議、公司發行或出售股份相關的轉讓税或其他類似費用或收費。

(vv) 沒有印花税、註冊税或跟單税。 根據加拿大聯邦法律或任何省份的法律，無需支付與以下有關的印花税、登記税、跟單税、關税或類似費用：(i) 本協議的執行和交付；或 (ii) 本協議的執行或可受理性；或 (iii) 向代理人發行、出售和交付股份；或 (iv) 通過代理向美國居民出售股份。。

(ww) 遵守反腐敗法。 公司、其任何子公司、董事或高級職員，或任何代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人，均未直接或間接地意識到或採取了任何可能導致此類人員違反經修訂的 1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（FCPA）或《外國公職人員腐敗法》的行動（加拿大）（CFPOA），包括但不限於使用

郵件或任何州際商業手段或工具，以促進要約、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物，承諾給予或授權給予任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》或《CFPOA》以及公司及其關聯公司開展業務時遵守了《反海外腐敗法》和《CFPOA》，並制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序，合理地預計將繼續確保這些政策和程序。

(xx) 遵守反洗錢法。 公司、任何子公司或其任何僱員或代理人都未經 (i) 向任何非美國公職候選人提供任何非法捐款，或未完全披露任何違法的此類捐款，或 (ii) 向任何聯邦或州政府官員或官員或負責類似公共或準公共職責的其他人員支付了任何款項，但美國法律要求或允許的款項除外或其任何司法管轄區；公司和各子公司的業務正在進行且已經開展始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《犯罪收益（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）和所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，不是或提起訴訟、起訴或訴訟在任何法院、政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的仲裁員面前，或就公司所知而言受到威脅。

(yy) 與制裁法無衝突。目前，公司或其任何子公司、公司或其子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司或其子公司、關聯公司的任何代理人、僱員或代表，或與公司或其子公司有關聯或代表公司行事的其他人員，都不是美國政府（包括但不限於外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部或美國國務院和包括在不限限制的情況下指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為制裁），也未將公司或其任何子公司設在、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、蘇丹、緬甸、朝鮮 } 韓國、敍利亞、俄羅斯、烏克蘭的克里米亞地區，所謂的****，所謂的盧甘斯克人民共和國以及目前聲稱由俄羅斯控制、獲得俄羅斯承認或受俄羅斯領土主張（均為受制裁國家）領土主張的任何其他烏克蘭領土或地區；公司不會直接或間接使用本協議下發行股票的收益，也不會將此類收益借給給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)) 為當時任何人的任何活動或業務提供資金或便利資金或便利，是制裁的對象或目標，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問）違規行為，

投資者或其他）的制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會參與任何交易或交易。

(zz) 不得收購或處置。公司和任何子公司均未完成任何重大收購、重大處置，也未提出任何可能的收購（如加拿大證券管理機構National Instrument 44-101中的定義），要求根據加拿大證券法在發行文件中包含任何額外的財務報表或預計財務報表。

(aaa) 沒有貸款。除發行文件中規定的內容外，公司或任何子公司都不是任何貸款、債券、債券、期票或其他證明借款債務（需求或其他方式）的票據的當事方，也不是創建、承擔或發行任何債務工具的任何協議、合同或承諾的當事方，除非在公司財務報表中不可披露。

(bbb) 董事和高級職員。據公司所知，本公司的董事或高級管理人員現在或過去都不受任何證券監管機構或證券交易所的命令或裁決的約束，禁止此類個人擔任上市公司或在特定證券交易所上市的公司的董事或高級管理人員。

(ccc) 內幕交易。除在要約文件中披露的情況外，據公司所知，本公司的董事、高級管理人員或員工、公司任何類別股份10％以上的已知持有人或上述任何個人或公司的任何已知關聯公司或關聯公司在過去兩 (2) 年內的任何交易或與公司的任何擬議交易中均未直接或間接地擁有任何重大權益，，視情況而定，對公司產生重大影響，或將對公司產生重大影響。

(ddd) 內幕貸款。除非在發行文件中披露，否則公司或任何子公司均未向公司過去或現在的任何股東、高級職員、董事或員工，或任何未與他們保持一定距離的人提供任何重大貸款或其他未償還的重大債務，除非用於報銷普通業務費用。

（eee） 收入利息。除非在發行文件中披露，否則任何董事、高級職員、員工或與公司沒有保持一定距離的任何其他人員或上述人員或公司的任何已知關聯公司或關聯公司都不擁有、擁有或有權獲得任何特許權使用費、淨利潤利息、附帶利息、許可費或基於公司收入的任何其他任何性質的擔保或索賠，除外對於公司正常和正常業務過程中的索賠，例如應計休假工資或其他金額的索賠，或對公司無關緊要的事項。

(fff) 佣金。除了本協議規定的代理人外，沒有任何人有權獲得任何經紀服務，或聲稱應公司的要求行事，

代理費或其他財務諮詢費或與本文設想的交易相關的類似費用。

(ggg) 盡職調查訪問權限。截至該信息之日，公司編制並提供給代理人或其法律顧問的與公司、其子公司及其各自的業務、財產和負債有關的所有信息，以及根據本協議可能提供給代理人或其法律顧問的所有信息，包括所有財務、營銷、技術和運營信息，過去和將來（除非被公司隨後向代理人提供的信息所取代）已提供（或提供此類後續信息），屬實並且在所有重要方面都正確，並且沒有或將來沒有遺漏任何會使此類信息在任何重要方面產生誤導性的事實或事實。

(呵呵) 會議記錄和記錄s. 向代理人法律顧問提供的與公司及其子公司盡職調查有關的公司會議記錄和記錄均為公司及其子公司的全部會議記錄和記錄，包含截至審查此類公司記錄之日公司股東、董事和所有董事委員會的所有重大訴訟的副本（或經核證的副本或待批准的草稿）的副本還有會議紀要，沒有其他的了除與公司或其子公司無關緊要的會議記錄和其他記錄外，本公司或其子公司的股東、董事或任何董事委員會的會議、決議或議事錄未反映在這些會議記錄和其他記錄中。

(iii) 加拿大申報發行人；普通股上市。 根據加拿大各省的證券法，公司是申報發行人，承認申報發行人的概念，不在每個此類司法管轄區維持此類清單的加拿大資格認證機構保存的違約申報發行人名單上；公司的已發行普通股根據《交易法》第12（b）條註冊；普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所上市和上市交易澳大利亞證券交易所，該公司沒有采取任何旨在或可能產生這種效果的行動其中，根據《交易法》終止公司普通股的註冊或將普通股從多倫多證券交易所、紐約證券交易所或澳大利亞證券交易所除名，公司也沒有收到任何委員會、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或澳大利亞證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(jjj) 購買和銷售。 自2021年12月31日以來，公司尚未批准也未簽訂任何協議：(i) 通過資產出售、股份轉讓或其他方式，購買任何重要財產或其中的任何權益，或出售、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司目前直接或間接擁有的任何重大財產或其中的任何權益；(ii) 控制權變更（通過出售或轉讓股份或出售公司（或任何子公司）的全部或幾乎所有的財產和資產公司或任何子公司；或 (iii) 任何直接或間接擁有公司已發行普通股10％或以上的股東提議或計劃處置股份。

(kkk) 員工計劃。在適用的加拿大人要求的範圍內，發行文件（包括其中以引用方式納入的文件）進行披露

證券法，退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、假期、激勵措施或以其他方式為任何現任或前任董事的利益向公司及其子公司繳納或要求向其繳納或要求繳納的各項實質性計劃公司或任何子公司的事、高級職員、員工或顧問（員工計劃），其條款和要求在所有重要方面均得到維護，並符合適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和條例所規定的要求。公司及其子公司嚴格遵守有關就業和僱傭慣例、就業條款和條件、職業健康和安全、薪酬公平和工資的所有法律。

（哈哈） 應計費用。未付休假工資、失業保險保費、健康保費、養老金計劃保費、應計工資、薪金和佣金以及員工福利計劃付款的所有重大應計費用已反映在公司及其子公司的賬簿和記錄中。

（嗯）工黨。目前不存在與公司或任何子公司員工的勞資糾紛或衝突，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛或衝突。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方，據公司所知，尚未採取或考慮採取任何行動來組織公司或任何子公司的任何員工。

(nnn) 股票計劃。 根據公司任何股票期權計劃（均為股票計劃）授予的每股股票期權的每股行使價均不低於該期權授予日每股普通股的公允市場價值，此類授予不涉及與該授予生效日期有關的任何回溯期、前瞻性或類似做法；每種此類期權 (i) 的授予均符合適用法律和適用的股票計劃 (s)，(ii) 已獲得董事會（或其正式授權的委員會）的正式批准公司或此類子公司（視情況而定）以及（iii）已在公司的合併財務報表中進行了適當説明，並在公司向委員會和加拿大資格審查機構提交的文件或呈件中已在要求的範圍內進行了披露。

（哎喲） 租賃場所。對於公司及其子公司對公司及其子公司至關重要且公司作為租户佔用的每處場所（租賃場所），公司或子公司（視情況而定）佔用租賃場所並擁有佔用和使用租賃場所的專有權利，以及公司或子公司佔用租賃場所所依據的每份租約（視情況而定）處於良好狀態站得住腳並具有充分的力量和效果。

(ppp) 破產和破產。公司和任何子公司都沒有實施過破產行為，也沒有破產，它沒有向債權人提出折衷方案或安排，沒有向其提出過破產申請或接收令，自願進行破產轉讓，就折衷或安排提起任何訴訟，提起任何訴訟以宣佈自己破產或清盤，也沒有為其任何財產指定接管人，有任何人持有任何抵押權、留置權、押金、抵押權、質押、抵押貸款或其他擔保權益或收款人佔有

其任何財產，或任何處決或困境可強制執行或對其任何財產或資產徵税。

(qqq) 解散或清算。據公司所知，尚未提起、提起、威脅或與之相關的任何訴訟，正在等待或與公司或任何子公司的解散或清算有關。

(rrr) 知識產權。每個公司或其子公司擁有或有權根據許可、再許可或其他方式使用公司或任何子公司在其各自業務中使用的所有重要知識產權，包括版權、工業設計、商標、商業祕密、專有技術和所有權，不受任何和所有負擔，除非未擁有或無權使用這些知識產權，而且不合理地預計會產生重大不利影響。

(sss) 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），公司現在和將來都不會被要求註冊為投資公司，現在和將來都不會是《投資公司法》所指的由投資公司控制的實體。

(ttt) 沒有特許經營、合同或其他文件。 沒有要求在要約文件中描述特許經營、合同或其他具有性質的文件，也沒有要求作為公司40-F表年度報告的附錄提交，也沒有作為重要合同向加拿大資格認證機構提交，沒有按要求描述或提交；只要此類描述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，此類描述是此類法律事務、協議的準確和公平的摘要、文件或訴訟程序。

(uuu) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司或其任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章條例，包括但不限於與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(vvv) 統計、行業相關和市場相關數據。 發行文件中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

(www) 網絡安全。除在要約文件中披露的情況外，(i) 公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）均未發生重大安全漏洞或其他入侵行為，且公司尚未收到通知，並且不知道合理預期會導致的任何事件或條件，其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他危害，除了

就本條款而言 (i) 此類違規或妥協不會產生重大不利影響；(ii) 公司目前在所有重大方面均遵守所有適用法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據隱私和安全以及此類數據保護相關的內部政策和合同義務未經授權使用、訪問、挪用或修改的 IT 系統和數據，但以下情況除外就本條款 (ii) 而言，無論是單獨還是總體而言，都不會合理預期會產生重大不利影響；並且 (iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(xxx) 與代理人的貸款關係；償還債務。 除非在發行文件中披露，否則公司或其任何子公司（i）與代理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，或（ii）打算使用本協議下出售股票的任何收益來償還代理商任何關聯公司所欠的任何未償債務。

(yyy) 無法穩定。 據公司所知，公司及其任何關聯公司（根據該法第144條的定義）均未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或可以合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(zzz) 準確的披露。 在發行文件中列出的標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項、某些加拿大聯邦所得税注意事項、普通股股説明、合併資本以及美國和加拿大投資者民事責任的可執行性” 的聲明，只要這些聲明概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有重要方面都是此類法律事務、協議、文件或程序的準確、完整和公平的摘要。

(aaaa) 外國私人發行人。 根據《交易法》第3b-4條的規定，本公司是外國私人發行人，在本文所述的交易完成後，公司將成為外國私人發行人。

(bbbb) 前瞻性陳述。註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中沒有包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義），沒有合理的依據作出或重申，也沒有以其他方式披露是出於善意的。

(cccc) 冠狀病毒病。除非在發行文件中披露或根據政府機構的建議執行，否則公司或子公司的運營或員工生產率沒有因 COVID-19 疫情而出現任何重大關閉、暫停或中斷，除非在發行文件中披露，否則任何此類政府強制性關閉均未對公司或其子公司產生重大影響。該公司一直在監測 COVID-19 疫情及其對其所有業務的潛在影響，並已採取措施

它認為合理的，並且在所有重要方面都符合政府當局的建議，以確保其所有員工以及公司及其子公司繼續運營的周邊社區的健康。

由公司任何高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書均應視情況被視為公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

3.公司的協議。公司承諾並與代理商達成以下協議：

(a) 招股説明書和註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，直到本協議中設想的銷售完成之前，(i) 公司將立即通知代理商加拿大基礎招股説明書或註冊聲明的任何後續修訂已向任何加拿大資格認證機構或委員會提交併生效，或已開具收據的時間（視情況而定），或美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充文件已提交説明書（每份均為修正日期），任何請求均已提交委員會或任何加拿大資格認證機構對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充，或獲取更多信息；(ii) 公司將根據規則433 (d) 立即向委員會和加拿大資格認證機構提交要求提交的所有其他材料；(iii) 公司將向代理人提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的副本（除外）以引用方式納入註冊聲明的任何文件的副本，或招股説明書）在提交之前的合理時間內，將為代理人和代理人的法律顧問提供合理的機會在提交此類擬議文件之前對任何此類擬議文件發表評論；以及 (iv) 公司將在提交時向代理人提供提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本（前提是公司不得必須交付以引用方式納入的文件或信息註冊聲明或招股説明書（如果此類文件可從SEDAR 或EDGAR）獲取，並且公司將促使（A）按照《規則》F-10表格和條例第II.L號一般指令的要求向委員會提交美國招股説明書的每份修正案或補充文件，如果以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求向委員會提交，在規定的期限內，以及 (B) 加拿大招股説明書的每項修正或補充均須提交根據NI 44-101和NI 44-102（加拿大陸架程序）的要求向加拿大資格認證機構提交，或者如果任何文件以引用方式納入其中，則應根據加拿大證券法的要求在規定的期限內向加拿大資格認證機構提交。

(b) 止損單通知。公司將在收到有關通知後，立即將以下情況告知代理人：委員會或加拿大資格審查機構發佈的任何停止令，或任何阻止或暫停使用股票招股説明書或其他招股説明書的命令，委員會對使用形式的註冊聲明或其任何生效後的修正的反對通知，以及暫停股票資格的通知用於在美國或加拿大合格司法管轄區進行或銷售，啟動或威脅提起任何此類訴訟

目的，或委員會或加拿大資格認證機構要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供與股票相關的其他信息的任何請求。如果公司發佈的代理交易通知尚未根據第 1 (a) (vi) 或第 6 節（如適用）中規定的通知要求暫停或終止，則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或任何命令，阻止或暫停使用股票的招股説明書或其他招股説明書，即的通知委員會對註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案的異議，暫停在美國或加拿大合格司法管轄區發行或出售的任何資格，並且，如果發佈任何此類止損令或任何此類命令阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司將盡其商業上合理的努力使儘快取消或撤回該命令。如果沒有此類未兑現的代理交易通知，那麼，如果公司決定並由公司自行決定，有必要阻止發佈任何止損單或取消止損令，則公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或任何命令，阻止或暫停使用與股票有關的招股説明書或其他招股説明書，委員會對註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案的異議，暫停在美國或加拿大合格司法管轄區的任何發行或出售資格，如果發佈任何此類止損令或任何此類命令阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司將盡其在商業方面的合理努力盡快解除或撤回此類命令。

(c) 招股説明書的交付；隨後的變更。在該法要求代理人交付與股票有關的招股説明書期間（包括根據該法第153條、第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況）或《加拿大證券法》，公司將在所有重大方面酌情遵守該法和規章制度對其規定的所有要求，並酌情不時生效，以及將在各自的截止日期當天或之前提交或提供所有需要提交的報告或由其根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條（如果適用），或《交易所法》或其下的任何其他規定向委員會提供，或根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提供。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書中將包含不真實的重大事實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守該法或加拿大證券法，公司將立即通知代理人在此期間暫停股票發行而且，如果公司決定並由公司全權酌情對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，以遵守該法或加拿大證券法，則公司將立即準備必要的修正案或補充文件並提交給加拿大合格機構和委員會，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明或招股説明書符合規定此類要求，公司將向代理商提供這樣的要求代理人可能合理要求的此類修正或補充的副本數量。

(d) 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本，這些文件是根據該法要求交付與股票有關的招股説明書（包括向委員會或加拿大資格審查機構提交的所有文件）委員會在期間被視為以引用方式納入）或加拿大資格認證機構（包括在此期間向加拿大資格認證機構提交的所有被視為以引用方式納入的文件），在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供；但是，不得要求公司向代理提供在 SEDAR 或 EDGAR 上提供的任何文件。

(e) 公司信息。公司將向代理人提供代理人合理要求的所掌握的信息，以履行本協議、該法和加拿大證券法規定的代理人義務。

(f) 收益報表的可用性。公司應儘快向其證券持有人和代理人公開，但無論如何都不得遲於根據《規則》和《條例》第158條註冊聲明最近生效日期的日曆季度之後的第十五個完整日曆月的最後一天，向其證券持有人和代理人提供涵蓋12個月的收益表（無需審計，但應提供合理的細節），並令人滿意該法第11（a）條的規定（包括該法第158條）規則和條例）。

(g) 遵守藍天法。公司應與代理人及其法律顧問合作，根據美國此類司法管轄區的證券法或藍天法註冊或資格（或獲得股票的豁免），並根據此類法律在股票分配所必需的時間內繼續進行此類註冊或資格（或獲得豁免）；但是，在任何情況下，公司都沒有義務有資格獲得股份在任何目前不具備此資格的司法管轄區開展業務或採取任何行動，使其在目前不受一般訴訟程序約束的任何司法管轄區接受一般訴訟服務（與股票發行和出售有關的訴訟程序除外）。公司將立即告知代理人暫停股票在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免。

(h) 重要非公開信息。公司承諾，如果公司擁有有關公司及其子公司（整體而言）或股票的重大非公開信息，則不會根據本協議第 1 節向代理人發出機構交易通知。

(i) 某些費用的報銷。無論本協議中設想的任何交易是否已完成或本協議終止，公司均應支付或促使支付與 (i) 註冊聲明和證物的編寫、打印和提交、每份初步招股説明書、每份允許的自由寫作招股説明書、招股説明書以及註冊聲明或招股書的任何修正或補充相關的所有成本和開支用途（包括在這段時間內應向委員會支付的與股票相關的申請費）根據規則和條例第456條的要求），（ii）準備和交付代表股份的證書，（iii）印製本協議，（iv）提供（包括運費、郵寄和快遞費用）註冊聲明、招股説明書、任何初步招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書以及可能要求與之相關的所有修正案和補充的副本（包括運費、郵寄和快遞費用）代理人發行和出售股份，（v）股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，（vi）金融業監管局（FINRA）事件中代理人要求支付的任何申請費（如果有）（vii）根據本法案和根據本第 3 節 (g) 分節指定的司法管轄區的證券法或藍天法，以及初步補充材料的準備和印刷（如果美國代理人要求）藍天或法律投資的最終備忘錄，（viii）公司的法律顧問，（ix）存託信託公司，CDS和任何其他股份存管、過户代理人或註冊機構，(x) 公司股票發行的營銷，包括但不限於公司高管、員工、代理人和其他代表的商業機票、酒店、膳食和其他旅行費用的所有成本和開支，(xi) 全部合理自掏腰包代理人因本協議、註冊聲明、招股説明書和股票發行而產生的費用、支出和其他費用，包括但不限於加拿大和美國法律顧問向代理人支付的總金額不超過35,000美元（不含税）的費用和支出，外加加拿大律師就向管理局申請的法語翻譯豁免向代理人支付的費用和支出 des marchés financiers 關於申請加拿大初步基地招股説明書；以及（xii）公司在股票發行中使用的顧問的所有費用、成本和開支（包括公司審計師在中與初始安慰信和隨後的安慰書有關的所有費用、成本和開支）。

(j) 所得款項的用途。公司應將發行和出售股票的淨收益用於公司按照招股説明書中收益使用項下規定的方式出售，除非招股説明書中披露，否則公司無意將出售股票的任何收益用於償還拖欠代理人或代理人任何關聯公司的任何未償債務。

(k) 情況的變化。在本協議期限內，公司將在公司打算向代理人發出代理交易通知以出售股票的財政季度的任何時候，在收到通知或得知有關情況後，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(l) 盡職調查合作。公司應合理配合代理人或其律師不時要求的任何合理的盡職調查審查

與特此設想的交易或任何機構交易通知的關係，包括但不限於：(i) 在每個預定購買日期和任何銷售或結算日期開盤之前，提供公司的相應公司高管，並應合理的要求，盡商業上合理的努力為公司會計師和公司每項重要財產的技術報告的作者提供代表，以及有關盡職調查事宜的最新情況代理人及其法律顧問的代表，以及 (ii) 代理人在每個陳述日（定義見此處）或其他時候，代理人可以合理地要求，提供信息、提供文件和公司的相應公司高管，並盡商業上合理的努力，讓公司的會計師代表和公司每項重要財產的作者與代理人代表及其法律顧問進行一次或多次盡職調查。

(m) 清除市場。 公司不得提議出售、質押、抵押、簽訂合約或同意出售、購買任何出售期權，授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或認股權證的證券，或收購普通股或其他與普通股基本相似的公司證券的權利或允許根據該法案註冊任何普通股（每股為擬議交易），沒有至少提前三個工作日向向代理人發出書面通知，説明此類擬議交易的性質和日期，但如果公司提議根據收購的交易或其他融資交易發行證券，而公司沒有足夠提前三個工作日提前通知擬議交易，則公司應在得知擬議交易後以及在之前的任何事件中儘快通知代理人接受任何報價或簽訂任何報價關於擬議交易的協議。儘管有上述規定，公司可在不事先發出任何此類通知的情況下，(i) 根據本協議通過代理人登記股份的發行和出售，(ii) 在行使期權或認股權證或轉換本協議發佈之日未償還的可轉換證券時發行普通股，(iii) 發行普通股、期權或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券根據公司現有的員工激勵計劃發行股份或（iv）根據公司現有員工激勵計劃發行普通股適用於公司的任何非僱員董事股票計劃、股息再投資計劃、股票購買計劃或其他類似激勵計劃。如果公司根據本小節 (m) 提供了擬議交易的通知，則代理人可以在公司要求或代理人認為適當的期限內暫停本協議所考慮的交易活動。

(n) 陳述、保證、契約和其他協議的確認。根據本協議開始發行股票時（以及在根據第 2 條暫停銷售後重新開始根據本協議發行股份時），以及每次出售時、每個結算日和每個修訂日期，應被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證。

(o) 與出售股票相關的所需文件。在每份季度報告、季度或年度管理層討論和分析、年度信息表、年度報告中

對於代理人根據本協議出售股份的任何季度或年，公司在40-F表或20-F表中提交的財務報表或年度報告（如適用），公司應根據本協議列出最近適用的季度或年度（如適用）的股份數量和平均銷售價格、總收益和淨收益公司從此類股份出售中獲得的收入以及公司向代理人支付的補償關於根據本協議出售股份。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司就會在多倫多證券交易所規定的時間表內向多倫多證券交易所提供股票發行所需的所有信息，並且只要股票在紐約證券交易所上市，公司將在紐約證券交易所規定的時間表內向紐約證券交易所提供與股票發行有關的所有信息。

(p) 陳述日期；證書。本協議執行後，在本協議有效期內，公司 (i) 每次通過生效後的修正或補充提交與股份相關的招股説明書或修訂或補充註冊聲明或招股説明書時，但不能通過參照註冊聲明或與股份相關的招股説明書併入文件；(ii) 文件或修正案 40-F 表或 20-F 表格的年度報告；或 (iii) 根據以下規定提交或修改年度財務報表加拿大證券法；（上述（i）至（iii）條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均為陳述日期），公司應以第4（d）節所列的形式向代理人提供證書。對於發生在且沒有機構交易通知待處理的任何陳述日期，本第 3 (p) 節中規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議提交代理交易通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）以及下一個陳述日期；但是，此類豁免不適用適用於公司提交年度報告的任何陳述日期表格 40-F 或表格 20-F。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的陳述日之後出售股票，則在公司交付代理機構交易通知或代理人出售任何股票之前，公司應向代理人提供本第3（p）節規定的證書。

(q) 法律意見。本協議執行後，在每個陳述日後的三個交易日內，公司應安排按代理人合理滿意的形式和實質內容向代理人提供截至該日併發給代理人的書面意見；(i) 第 4 (e) 節所述的公司加拿大法律顧問Farris LLP以及其他當地法律顧問的書面意見；以及 (ii) 書面意見以及公司美國法律顧問德惠律師事務所的否定保證信，如第4（e）節所述，或代替此類意見，律師上次向代理人提供此類意見時，可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依賴該最後意見，其程度與授權信函發出之日相同（但最後一份意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，該招股説明書在授權信函交付時經過修訂和補充）。如果任何陳述日發生在沒有代理機構交易通知待處理之時，本第 3 (q) 節中規定的提供文件的要求均應免除，這種豁免將持續到公司根據本協議提交代理交易通知之日當天的最早日期（該日曆季度應被視為

陳述日期）和下一個陳述日期；但是，此類豁免不適用於公司在 40-F 表格或 20-F 表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的陳述日之後出售股票，則在公司發佈代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應向代理人提供本第3（q）節規定的每份文件。

(r) 安慰信。本協議執行後，在每個陳述日之後的三個交易日內（與提交或修改40-F表或20-F表年度報告相關的首次陳述日除外，與提交或修改與同一年期相關的經審計財務報表的年度報告之後的第一個陳述日），公司應要求其審計師向代理人提供一份日期為安慰信交付之日的信函（“安慰信”），採用令代理人滿意的形式和實質內容，合理行事，發給代理人，內容涉及核實註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司及其子公司有關的某些財務信息以及統計和會計數據，該安慰信應以審查為基礎，審查截止日期不超過該信函發佈之日前兩個工作日，(y) 聲明此類審計師是獨立公共會計師《加拿大證券法》、《加拿大證券法》和規章制度，他們認為，註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的公司經審計的財務報表在所有重大方面均符合《加拿大證券法》、該法及其相關的條例中公佈的會計要求以及《加拿大證券法》、《法案》和《交易法》的適用會計要求以及加拿大證券管理局通過的相關已公佈的規則和條例那個委員會（第一封此類信函，即初始安慰信）和（z）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰函中的任何信息，這些信息如果在該日期發出，並作為與註冊聲明和招股説明書相關的必要修改，經此類信函發佈之日修正和補充。如果任何陳述日期發生在沒有代理交易通知待處理之時，本第 3 (r) 節中規定的文件要求均應免除，該豁免應持續到公司根據本協議提交代理交易通知之日和下一個陳述日期（以較早者為準）；但是，前提是此類豁免不適用於公司在表格上提交年度報告的任何陳述日期 40-F 或 20-F 表格，除非之前在中提供了慰問信尊重40-F表格中此類年度報告中所載的年度財務報表。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的陳述日之後出售股票，則在公司發佈代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應向代理人提供本第3（r）節中列出的每份文件。

(s) 標題意見. 本協議執行後，以及 (i) 每次修正日期之後的三個交易日內，(ii) 公司每次提交或修改年度報告時 40-F 或 20-F 表格，(iii) 公司位於加拿大薩斯喀徹温省的Rook I鈾項目（Rook I項目）的相關子公司所有權和礦產權的所有權或所有權的任何重大變更，或（iv）公司確定任何財產對公司具有重要意義，公司應安排向代理商提供a

法律顧問就公司（或其子公司，如適用）Rook I 項目（或此類其他重要財產）的所有權和礦產權，向公司提交的書面意見，以及任何非英語法律意見書的認證英文譯本。

(t) 市場活動。根據加拿大證券法或《交易法》或以其他方式，公司不會 (i) 採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 出售、競標或購買股票，或向任何人支付任何拉客購買 {的補償 br} 代理以外的共享。

(u) 《投資公司法》。公司將以這樣的方式開展業務，以便合理地確保在本協議終止之前，根據《投資公司法》和委員會根據該法頒佈的規章條例，公司不會或被要求註冊為投資公司。

(v) 董事會授權。在根據第 1 節（或公司與代理商另行約定的時間）發出代理交易擬議條款通知之前，公司應 (i) 從其董事會或其正式授權的小組委員會那裏獲得根據相關機構交易出售股份的所有必要公司授權，以及 (ii) 向代理人提供相關董事會決議或其他授權的副本。

(w) 拒絕購買的提議。如果據公司所知，本協議第 4 (a) 節規定的任何條件在適用的結算日未得到滿足，則公司應向因代理人提出的購買要約而同意從公司購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(x) 同意代理商交易。在本法、交易法、加拿大證券法、紐約證券交易所和多倫多證券交易所規則以及本協議允許的範圍內，公司同意代理人交易公司股票：(i) 在根據本協議出售股票的同時，使用其客户的賬户；(ii) 代理人自己的賬户，前提是就條款而言 (ii)，代理商在收到仍然有效的代理交易通知期間不得進行此類購買或出售，除非公司已以書面形式明確授權或同意此類代理進行任何此類交易。

(y) 活躍交易的證券。如果股票不再符合交易法M條例第101條的要求豁免該規則 (c) (1) 分節規定的活躍交易的證券，則公司應通過向本文所附附表1所列每位代理商的相應個人發送電子郵件立即通知代理人，在每家公司的判決中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停出售} 派對。

(z) 允許的免費寫作招股説明書。

(i) 公司表示並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，否則不得提出任何構成《規章和條例》第405條定義的自由書面招股説明書的要約，根據《規章和條例》第433條，公司必須保留該招股説明書；前提是此處代理人事先的書面同意對於本協議附表3中規定的每份免費撰寫的招股説明書，均應視為已給出。代理商同意的任何此類自由寫作招股説明書在此處稱為允許的自由寫作招股説明書。公司聲明並同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則和條例第405條所定義的免費寫作招股説明書；（ii）它已經遵守並應視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，，包括沒有在及時向委員會申報、傳記和保存記錄方面存在限制。公司同意不採取任何可能導致代理人或公司被要求根據該法案第433（d）條提交由代理人或代表代理人編寫的免費書面招股説明書的行動，否則代理人無需根據招股説明書提交這些説明書。

(ii) 公司同意，任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）都不包含與註冊聲明中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件）或招股説明書相沖突的信息。此外，任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）以及招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，或從作出這些陳述的情況來看，在招股説明書中省略陳述所必需的重大事實，但前述的不適用於依據所提供信息作出的任何允許的自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏代理商以書面形式向公司明確表示此類信息僅供公司使用。

(iii) 公司同意，如果在許可的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，其結果是此類允許的自由寫作招股説明書將與註冊聲明中的信息（包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件）或招股説明書或將包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述重大事實鑑於當時的情況，有必要在其中發表聲明在不產生誤導性的情況下，公司將立即向代理人發出通知，並應代理人的要求，免費準備並向代理人提供允許的免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前述規定不適用於依據向公司提供的信息作出的任何允許的自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏代理商明確聲明此類信息僅供其使用。

(aa) 提供材料的分發。在本協議期限內，除註冊聲明、招股説明書或任何允許的股票發行和出售外，公司未分發也不會分發任何與股票發行和出售相關的營銷材料（定義見國家儀器 41-101 一般招股説明書要求）

自由寫作招股説明書經代理人審查和同意，幷包含在代理交易通知中，前提是代理商單獨而不是共同承諾不採取任何行動會導致公司被要求向加拿大資格認證機構提交任何本來不要求代理人提交的營銷材料。

(bb) 在普通課程發行人出價下進行的購買。在未事先與適用代理商就該機構交易通知中規定的參數進行適當調整（如果有）達成合理協議的情況下，公司將不會購買普通股，也不允許其任何關聯公司或任何代表其行事的人在整個 (i) 代理機構交易通知待處理的任何時期，(ii) 以正常的課程發行人出價購買普通股，(ii) 在任何代理交易之日之前的第二個工作日通知根據本協議發送給代理人，並在根據該機構交易通知出售的股票的最終結算日之後的第二個工作日結束，以及 (iii) 在限制期內（如 M 條例第 100 條規定），即一個工作日或五個工作日（取決於公司的平均每日交易量價值是否為 100,000 美元或以上，以及在該機構交易通知發佈時，公眾持股量為2,500萬美元或以上）緊接在根據本協議向代理人交付任何機構交易通知之日之前，並在最終結算日期之後結束，該通知涉及根據該機構交易通知向買方出售的任何股份，以及該機構交易通知所設想的與此類分配相關的任何穩定安排和交易限制的完成。

4。代理人義務的條件。代理人在本協議發佈之日、每個陳述日、每次銷售時和每個結算日所作陳述和擔保的準確性，(ii) 公司履行本義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件（或代理商自行決定對此的豁免）：

(a) 加拿大招股説明書增編。 加拿大招股説明書補充文件應根據加拿大陸架程序向加拿大資格認證機構提交，根據本協議，加拿大資格認證機構提供其他信息的所有請求均應得到滿足，使代理人和代理人的律師感到合理滿意。

(b) 無重大不利變化。自公司最新財務報表之日起，註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入或納入，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則不應發生重大不利變化。

(c) 無重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明和招股説明書生效期間，公司收到委員會、加拿大資格認證機構或任何其他聯邦或州、外國或其他政府、行政或自我監管機構提出的提供補充信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 由

委員會、加拿大資格認證機構或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構對暫停註冊聲明或招股説明書的效力或為此啟動任何程序的暫停令；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售股票的資格或豁免資格或啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知此類目的；(iv) 任何事件的發生使註冊聲明、招股説明書或以引用方式納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面均不真實，或者要求對註冊聲明、招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏其中要求陳述或為作出... 所必需的任何重要事實其中的陳述不具有誤導性，就每份招股説明書的而言，它不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不會產生誤導性；(v) 公司合理地確定註冊聲明或招股説明書的生效後修正將是適當的。

(d) 軍官證書。在執行本協議後，代理人應在每個陳述日收到一份或多份由公司執行官簽署的準確證書，其形式和實質內容均令代理人滿意，大意如上述 (b) 和 (c) 條所述，大意是：

(i) 此類證書的每位簽署人都仔細審查了註冊聲明、招股説明書（包括根據《交易法》和《加拿大證券法》提交併視為以引用方式納入招股説明書的任何文件）和每份允許的自由寫作招股説明書（如果有）；

(ii) 從該日起以及截至前一陳述日（如果有）之後的每次銷售時，註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未在其中陳述陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；

(iii) 截至該日以及前一陳述日之後的每次銷售時，本協議中包含的本公司的每項陳述和保證（如果有）均是真實和正確的；以及

(iv) 本協議要求公司在該日期當天或之前履行的每項契約和協議均已按時、及時和得到充分履行，並且公司在該日期當天或之前必須遵守的每項契約和協議均已按時、及時和全面遵守。

(e) 法律意見/負面保證信。 代理人應在根據第 3 (q) 條要求提交此類意見或否定保證信之日當天或之前收到律師的意見並根據第 3 (q) 條向送達負面保證信。此外，在要求的意見的日期

第 3 (q) 節已送達，代理人還應收到代理人的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的負面保證信，內容涉及在美國發行和出售股票、註冊聲明、披露一攬子計劃、美國招股説明書以及代理人可能合理要求的其他相關事項因為代理人可以依賴公司法律顧問的意見，而代理人的法律顧問和公司的法律顧問可以信賴當地法律顧問對所有不受其有資格執業的相應司法管轄區的法律管轄的事項發表的意見，並可根據情況酌情將事實事項依賴於公司、審計師和公職人員的證書，法律顧問的意見可能受到公平救濟、債權人權利法和公共政策考慮等通常條件的約束.

(f) 慰問信。 代理人應在第 3 (r) 節要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第 3 (r) 節要求交付的安慰信。

(g) 標題意見. 代理人應在當天或之前收到根據第 3 (s) 節提交的意見，第 3 (s) 節要求提交此類意見的日期.

(h) 盡職調查。公司應已履行根據第 3 (l) 節要求的所有盡職調查義務。

(i) 遵守藍天法。按照代理人的合理要求，股票應有資格在美國這些州和司法管轄區出售，並且每項此類資格均應在相關的陳述日生效，不受任何停止令或其他程序的約束。

(j) 證券交易所上市。股票應獲正式授權在紐約證券交易所、多倫多證券交易所和澳大利亞證券交易所上市，但僅在適用的結算日或之前發出發行通知。公司將維持股票在紐約證券交易所、多倫多證券交易所和澳大利亞證券交易所的上市，並且公司將始終保持股票不附帶先發制人權利，以使公司能夠履行本協議規定的義務。

(k) 《證券法》申報已提交 根據F-10表格、該法第II.L號一般指令的要求以及加拿大資格認證機構要求在發佈任何機構交易通知之前向委員會提交的所有文件均應在F-10表格、該法和加拿大證券法第二.L號一般指令規定的適用期限內提交。

(l) FINRA。 如果需要向FINRA申報，則FINRA不得對本協議條款或安排的公平性或合理性提出異議。

(m) 法規 M。普通股應符合活躍交易證券的資格，但該規則 (c) (1) 分節對《交易法》M條例第101條的要求除外。

(n) 其他證書。除了本文特別提及的證書外，公司還應按照代理人的合理要求向代理人提供一種個或多個證書，説明註冊聲明或招股説明書中的任何聲明或根據《交易法》和《加拿大證券法》提交併通過引用被視為已納入招股説明書的任何文件在每個陳述日的準確性和完整性，説明陳述和陳述日的準確性本文中公司的擔保，如本公司履行本協議規定的義務，或履行代理人本協議項下義務的並行條件和先決條件。

(o) 轉賬代理。公司應聘用和維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(p) 新聞稿。在執行本協議的同時，公司應發佈和傳播一份新聞稿，並向加拿大資格認證機構提交 (i) 宣佈公司已簽訂本協議，(ii) 表明已經或將要提交招股説明書，(iii) 具體説明股票的購買者可以在何處以及如何獲得本協議和招股説明書的副本，以及 (iv) 如果適用，股份分配的完成將構成重大事實或重大變化；但是，前提是這樣新聞稿應遵守該法第134條。在本協議執行後，無論如何，在根據本協議進行任何股份出售之前，公司應立即根據適用的加拿大證券法向加拿大合格機構提交本協議。

5。賠償。

(a) 對代理人的賠償。對於所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於合理產生的任何調查、法律和其他費用），公司應賠償每位代理人、董事、高級職員、員工、法律顧問和代理人以及控制該法第15條或《交易法》第20條所指任何代理人的每個人（如果有），並使他們免受損害與任何一方之間的任何訴訟、訴訟或程序有關以及為和解而支付的任何款項根據該法、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規、普通法或其他規定，受賠方和任何受賠方之間或任何受賠方之間或其中的任何一方可能受到的損失、索賠、負債、費用或損害的約束，前提是此類損失、索賠、負債、費用或損害是由於基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括所有以引用方式納入其中的文件，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性，或 (ii) 任何允許的自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的對重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了必要的重大事實以便根據發表聲明的情況, 在其中作出陳述,不具有誤導性或 (iii) 本公司向投資者提供或經其批准的與股票發行營銷有關的任何材料或信息（包括任何路演或投資者）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述

公司向投資者做出的陳述（無論是親自還是電子形式），或者其中遺漏或涉嫌遺漏了根據作出陳述的情況所必需的重大事實，而不是誤導性的； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於代理人向任何人出售公開發行股份，並且基於代理人以書面形式向公司提供的註冊聲明中提供的與代理人有關的信息而作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，則公司概不承擔責任，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書；以及， 進一步提供，如果且在不可上訴的最終判決中具有司法管轄權的法院或不可上訴的最終裁決中的監管機構應認定損失、責任、索賠、損害賠償或費用僅由要求賠償的受賠方的重大過失、欺詐或故意不當行為造成，則上述賠償均不適用在這種情況下，本賠償協議將不再適用於此類索賠的受賠方。為了進一步確定起見，公司和代理商同意，他們無意讓代理人未能進行必要的合理調查，使代理人有合理的理由相信招股説明書中沒有虛假陳述對代理人來説構成重大過失、欺詐或故意不當行為本第 5 節的目的或以其他方式剝奪代理人根據本協議獲得賠償的權利。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司的賠償。每位代理人應分別而不是共同地對公司、其代理人、本法第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）、公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員進行賠償並使其免受損害，但僅限於賠償只要損失、索賠、負債、費用或損害賠償是由任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述引起或基於的，或因依賴代理人以書面形式向公司提供的代理人相關信息而作出的遺漏，這些信息明確包含在註冊聲明、任何允許的自由寫作招股説明書或招股説明書中。該賠償將是代理人本來可能承擔的任何責任的補充。公司承認，正面和背面列出的代理人姓名涵蓋了代理人證書上和標題下方與某些代理人的關係（利益衝突）招股説明書補充文件中構成代理人或代表以書面形式提供的用於包含在註冊聲明、任何允許的自由寫作招股説明書或招股説明書中的唯一信息。

(c) 賠償程序。任何提議根據本第 5 節主張獲得賠償權的當事方在收到針對該方提起訴訟的開始通知後，應立即將該訴訟的開始通知告知每個此類賠償方，並附上所有已送達文件的副本，但沒有通知此類賠償方賠償方不得免除賠償方根據前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 5 節的規定，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權，或導致本賠償方本來不會承擔的賠償責任增加，如果賠償方給予

需要通知。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則賠償方將有權參與，並且只要它選擇在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，則該方將有權與類似通知的任何其他賠償方共同向 } 在獲得賠償方滿意的律師的前提下為訴訟進行辯護，並在賠償方通知賠償方之後受賠方如果選擇擔任辯護，則除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，否則賠償方不承擔任何法律或其他費用。受賠方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠方承擔，除非 (i) 受賠方聘請律師已獲得賠償方書面授權，(ii) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）) 其或其他受賠償方可能有法律辯護，這些抗辯不同於賠償方可用的法律辯護，（iii) 受保方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（iv）賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護在收到開始訴訟的通知後的合理時間，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用應由賠償方或多方承擔費用。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序有關的中，賠償方不應對在任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即予以補償。賠償方對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任（不會無理地拒絕或延遲同意）。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 5 節所述事項（無論是否有任何受賠償方為當事方）有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括對每個受賠方的無條件釋放來自此類索賠、訴訟或訴訟所產生或可能產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於或的陳述承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。儘管如此，如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本第 5 (c) 節的規定向受補償方償還律師的費用和開支，賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到此類補償後超過45天內達成的，則受賠方應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應至少收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前 30 天，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠償方方進行賠償。

(d) 貢獻。為了在根據本節條款適用前述段落規定的賠償但由於任何原因被認為不可用的情況下提供公正和公平的繳款

來自公司或代理人、公司和代理人應繳納全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額，但要扣除公司從代理人以外的人那裏收到的任何捐款，，例如以下人員控制該法所指的公司，簽署該法案的公司官員註冊聲明和公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和代理人可以遵守該聲明和董事的適當比例，以反映公司和代理人獲得的相對利益。一方面，公司和另一方面代理人獲得的相對收益應被視為公司從發行（扣除費用前）獲得的總淨收益等於（i）根據第 1 (a) (ix) 條（在中，在本協議下進行的一項或多項代理交易）和 (ii) 承保的總和代理商獲得的折扣和佣金，如招股説明書封面上的表格所示。如果但僅當適用法律不允許前述句中規定的分配時，繳款的分配應以適當的比例分配，這不僅要反映前一句中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過失，費用或損害，或與之相關的行動，以及任何其他相關的公平考慮因素尊重此類提議。此類相對過失應根據有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或被指控的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。就本小節 (d) 而言，受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該類受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定，但代理人繳納的金額不得超過 (i) 根據第 1 (a) (ix) 條向代理人提供的總薪酬（在本協議下的一項或多筆代理交易）和 (ii) 招股説明書封面表格中列出的代理人獲得的承保折扣和佣金的總和，以及任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何人的捐款誰沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。就本 (d) 小節而言，在本法所指的範圍內控制本協議一方的任何人將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本小節 (d) 可能提出的捐款申請的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可以向其尋求捐款的當事方，但未通知不會解除可能向其尋求捐款的一方根據本小節 (d) 項可能承擔的任何其他義務。未經其書面同意（不會無理拒同意），任何一方均不對任何訴訟或索賠的分攤承擔責任。

(e) 生存。本第 5 節規定的公司義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，延伸到代理人的任何關聯公司以及該法所指控制代理人或任何此類關聯公司的每個人（如果有）；代理人在本第 5 節下的義務應是對代理人可能承擔和延期的任何責任的補充向公司的每位高管和董事以及每位人（如果有）提供相同的條款和條件在該法的定義範圍內控制公司。無論 (i) 代理人或代表代理人進行任何調查，(ii) 接受任何股份並支付任何款項，或 (iii) 本協議終止，本第 5 節中包含的賠償和分攤協議以及本協議中包含的公司的陳述和擔保均應保持有效並具有的全部效力和效力。

6。終止。

(a) 公司在事先向代理人發出書面通知後，可以隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於任何待處理的出售，即使終止，公司的義務，包括但不限於代理人的薪酬，仍將完全有效；(ii) 第 2、3 節的規定（除非先前未根據本協議出售股票，則僅根據第 3 (i) 節），即使終止，本協議的5、7（d）、7（f）和7（k）仍將完全有效。

(b) 在事先向公司發出書面通知後，任何代理人均可隨時自行決定終止其在本協議下的義務。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於任何待售的交易，即使終止，公司的義務，包括但不限於在代理人薪酬方面的義務仍將完全有效；以及 (ii) 第 2、3 節的規定（除非先前未根據本協議出售任何股份，則僅限於第 3 (i) 節）、5、儘管終止，本協議的7 (d)、7 (f) 和 7 (k) 仍將完全有效。

(c) 本協議應保持完全效力和效力，直到 (A) 根據上述 (a) 或 (b) 小節或雙方共同書面協議終止本協議的最早發生時，(B) 根據本協議出售的股票的總銷售收益等於最高金額的日期，以及 (C) 2025年1月29日，除了 (i) 任何待售商品，公司的義務，包括但不限於的代理薪酬，均應全額保留儘管終止後仍具有效力和效力；以及 (ii) 儘管終止，本協議第 2、3 節（但如果之前未根據本協議出售任何股份，則只有第 3 (i) 節）、第 5、7 (d)、7 (f) 和 7 (k) 節的規定仍將完全有效。

(d) 本協議的任何終止應自終止通知中規定的日期生效； 提供的視情況而定，此類終止應在代理商或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應根據第 1 節的規定進行結算。

7。雜項。

(a) 通知。 根據本協議的任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，應郵寄、親自交付或傳真複製：(i) 如果發給代理人，則應寄往以下辦事處：

Virtu ITG 加拿大公司

1720-222 灣街

多倫多， ON M5K 1B7

注意：加拿大自動取款機

電子郵件：

-和-

Virtu 美洲有限責任公司

41 樓百老匯 1633 號

紐約，紐約州 10019 美國

注意：Virtu 資本市場

電子郵件：

並將其副本發送至：

Blake、Cassels & Graydon LLP

布拉德街 595 號，2600 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1L3

注意： Kathleen Keilty

電子郵件：

-和-

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

紐約西曼哈頓一號，

紐約美國紐約，10001-8602

注意：Ryan Dzierniejko

電子郵件：

或者，如果寄給公司，則在公司辦公室：

NexGen 能源有限公司

3150 套房，西黑斯廷斯街 1021 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 0C3

注意：特拉維斯·麥克弗森

電子郵件：

並將其副本發送至：

法里斯律師事務所

25^第四西喬治亞街 700 樓

不列顛哥倫比亞省温哥華 V7Y 1B3

注意：羅納德·默裏

電子郵件：

-和-

Dorsey & Whitney LLP

西彭德街 1095 號 1070 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 2M6

注意：丹·米勒和安東尼·埃普斯

電子郵件：

任何此類通知僅在收到後生效。根據第 5 節發出的任何通知均可通過傳真或電話發出，但隨後應以書面形式予以確認（對於代理人，這可能包括向任何兩名授權公司代表發送電子郵件）。

(b) 同意管轄權.

雙方不可撤銷地 (i) 同意，由一方或任何控制該方的人對另一方提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均源於或基於此

協議或由此設想的交易可在位於不列顛哥倫比亞省温哥華的不列顛哥倫比亞省法院提起，(ii) 在其可能的最大範圍內放棄其現在或以後對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，並且 (iii) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的專屬管轄權。如果任何一方對自己或其財產擁有或此後可能獲得任何法院的管轄豁免或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行還是其他方式），則在法律允許的範圍內，該當事方不可撤銷地放棄與上述文件規定的義務相關的此類豁免。本協議的全部或部分終止後，本第 7 (b) 節的規定將繼續有效。

(c) 沒有第三方受益人。公司承認並同意，代理人僅以公司獨立合同交易對手的身份行事在本協議中考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人行事。此外，代理人未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人對此對公司不承擔任何責任或義務。公司代理人的任何審查、此處設想的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表公司進行。

(d) 陳述和保證的生效。無論代理人或其任何控制人進行或代表代理人進行任何調查，本協議中或根據本協議交付的證書或其他文書中包含的公司的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效，並且在根據本協議交付和支付股份後繼續有效。

(e) 信託關係免責聲明。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售股份，包括髮行條款和任何相關折扣和佣金的確定，是公司與代理人之間的公平交易，（ii）與本協議所考慮的發行和此類交易的過程有關，代理人不欠任何信任對公司或其證券持有人、債權人、員工或任何其他方的責任，(iii)代理商在本協議所考慮的股份發行或協議之前的程序（無論代理人或其關聯公司是否已經或目前正在就其他事項向公司提供建議）方面沒有承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任，代理人在本協議所設想的股份發行方面對公司沒有義務，除非中明確規定的義務本協議，(iv) 代理商及其關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，所涉利益與公司的利益不同，並且 (v) 代理人未就本協議所考慮的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(f) 適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的的任何爭議、索賠或爭議，應受不列顛哥倫比亞省法律管轄，並根據該省法律進行解釋，這些法律適用於在該省內簽訂和執行的協議。本協議各方特此不可撤銷地將任何其他方根據本協議提起的任何訴訟提交給不列顛哥倫比亞省法院管轄。

(g) 判決貨幣。公司應賠償每位代理人、董事、高級職員、員工、法律顧問和代理人，以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的任何代理人中控制任何代理人的每個人（如果有），並使其免受損害，使其免受損害，因代理人作出或下達的任何判決或命令而遭受的任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害根據本協議應付的任何款項，以及以美國以外的貨幣（判決貨幣）表示和支付的此類判決或命令美元和之間任何變化的結果：(i) 為作出此類判決或命令的目的將美元金額轉換為判定貨幣的匯率，以及 (ii) 該受賠償人能夠使用受賠人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效，有效。期限匯率應包括與購買或兑換成相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

(h) 遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），代理商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許代理人正確識別各自客户的其他信息。

(i) 對應方。本協議可以由兩個或多個對應方簽署，其效力與本協議及本簽名在同一份文書上簽字一樣。

(j) 任何單一條款失效後的條款繼續有效。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(k) 豁免陪審團審判。本公司和每位代理人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，要求陪審團審理基於或由本協議或本協議設想的交易引起的任何索賠。

(l) 標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅為方便和參考之用，在解釋本協議時不予考慮。

(m) 完整協議。 除了根據本協議交付的每份交易通知中規定的條款外，本協議體現了本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代了先前與本協議標的事項相關的所有協議和諒解。除非代理商和公司簽署了書面文書，否則不得修改或以其他方式修改本協議，也不得放棄本協議的任何條款。

[簽名頁面如下]

請確認上述內容正確規定了公司與代理之間的協議。


		真的是你的，

		NEXGEN 能源有限公司

		來自：	/s/ Leigh Curyer
			姓名：Leigh Curyer
			職務：總裁兼首席執行官

		來自：	/s/ 特拉維斯·麥克弗森
			姓名：特拉維斯·麥克弗森
			職位：企業發展副總裁
截至上面提到的日期已確認：

VIRTU ITG 加拿大公司

來自：	/s/ 伊恩·威廉姆斯
	姓名：伊恩·威廉姆斯
	職務：首席執行官

截至上面提到的日期已確認：

VIRTU 美洲有限責任公司

來自：	/s/Joshua R. Feldman
	姓名：約書亞·費爾德曼
	職位：董事總經理

附表 1

授權的公司代表*


姓名和辦公室/標題	電子郵件地址	電話號碼
Leigh Curyer 總裁兼首席執行官

特拉維斯·麥克弗森企業發展高級副總裁

哈普雷特·達利瓦爾首席財務官

*	應向上述公司代表中的至少兩名提供通知。

授權代理代表*

Virtu ITG Canada Corp. 的授權代理代表如下


姓名和辦公室/標題	電子郵件地址	電話號碼

戴夫羅傑斯執行服務，交易

請將副本寄至：

加拿大自動取款機

Virtu Americas, LLC的授權代理代表如下


姓名和辦公室/標題	電子郵件地址	電話號碼
Jeffrey Lumby 資本市場主管

約書亞·費爾德曼董事總經理

康納·拉姆比資本市場

請將副本寄至：

Virtu 資本市場

附表 2

材料子公司

沒有。

附表 3

發行人自由撰寫招股説明書

沒有。

附表 4

向公司註冊聲明提交同意書的合格人員

凱文斯莫爾

傑森·克雷文

安東尼（託尼）喬治

馬克·哈頓

保羅·奧哈拉

馬克·馬蒂森

附表 5

材料開採特性

1。Rook I 鈾項目加拿大薩斯喀徹温省

附錄 A

[公司信頭]

[_______], 20[__]

[Virtu ITG 加拿大公司] / [Virtu 美洲有限責任公司]

[1720 222 Bay St.] / [41^st百老匯 1633 樓]

[安大略省多倫多 M5K 1B7] / [紐約州紐約 10019]

通過電子郵件

交易通知

女士們、先生們：

本交易通知的目的是提出與該機構達成的代理交易的某些條款 [加拿大代理商/美國代理商]根據並依據本公司、加拿大代理人和美國代理人之間的某些股權分配協議，該協議的日期為 [_______], 20[__]（協議）。請在下方表示您接受擬議條款。本交易通知所涉及的特定代理交易一經接受，即應補充本協議，構成協議的一部分，並受其約束。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

本交易通知所涉及的特定代理交易的條款如下：


可以出售股票的交易日：		[_______], 20[__], [_______], 20[__] . . . [_______], 20[__]

總共可出售的最大股票數量：		[_______]

每個交易日可出售的最大股票數量：		[_______]

證券交易所：		[_______]

底價：		美元[__.__]

[頁面的剩餘部分故意為空白]


真的是你的，

NEXGEN 能源有限公司



來自：
姓名：標題：

自上文第一篇撰寫之日起接受並同意：


[VIRTU ITG 加拿大公司] / [VIRTU AMERICAS， LLC]



來自：
姓名：標題：