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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐或

根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要殼牌公司報告的事件日期__

對於從_到_的過渡期

委託文件編號：001-39001

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：

截至2023年12月31日，有58,398,281 已發行和發行的普通股 ，每股普通股面值0.01美元。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

注-勾選上述方框不會免除任何根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告的 註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表 ，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法案第12（b） 條登記的，請勾選標記表明登記人的財務報表是否包括 在 文件中反映了以下的更正 之前發佈的財務報表的錯誤。 ☐

通過 檢查標記這些錯誤更正是否是需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1（b）收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 第17項☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是☒不是

引言  

除非另有説明或上下文另有要求 ，本年度報告表格20—F中提及：

“藍帽子”、“公司”、“我們”是指藍帽子及其子公司。

“藍帽BVI”指Brilliant Hat Limited，一家控股公司持有藍帽互動娛樂科技有限公司（“藍帽香港”）所有已發行股權，藍帽香港根據英屬維爾京羣島法律於2018年6月26日在香港成立。

“藍帽子福建”指的是福建藍帽子股份有限公司，該公司被認為是一家可變利益企業，或VIE，從會計角度來看。2023年6月8日，VIE被廢除。

「Blue Hat HK」是指於2018年6月26日在香港成立的Blue Hat Interactive Entertainment Technology Ltd.。

"藍帽湖南"是指湖南昂高美動漫文化發展有限公司，於2017年10月19日註冊成立的中國有限責任公司。

“藍帽萍鄉”是指憑祥 藍帽科技有限公司，於2018年9月10日註冊成立的中國有限責任公司，因2023年6月8日取消VIE而剝離。

"藍帽瀋陽"指瀋陽啟夢興商貿有限公司，有限公司，於二零一七年十月十九日註冊成立並於二零二一年十月十七日註銷的中國有限責任公司。

"藍帽外商獨資企業"是指廈門度威諮詢管理有限公司，於2017年10月19日註冊成立的中國有限責任公司。

“新鮮喜悦”是指新鮮的喜悦娛樂有限公司，是藍帽子有限公司100%擁有的控股公司。由於VIE於2023年6月8日被廢除而剝離。

“福建藍帽”是指成立於2021年8月23日的福建藍帽集團有限公司。

“福建藍雲”是指成立於2021年6月29日的福建藍雲 滄海科技有限公司。由於VIE於2023年6月8日廢除而剝離。

《福建咆哮遊戲》是指2019年12月6日註冊成立的福建咆哮遊戲科技有限公司。由於VIE於2023年6月8日廢除而剝離。

“福建鑫友”是指福建鑫友 科技有限公司，成立於2020年9月29日。由於VIE於2023年6月8日廢除而剝離。

“福建青年”是指福建青年攜手教育科技有限公司，成立於2017年9月18日，是一家中國有限責任公司。

“福州中信”指於2011年8月5日註冊成立的中國有限責任公司福州中信股份有限公司，該公司由福建咆哮遊戲通過VIE控股51%。由於VIE於2023年6月8日被廢除，已剝離 。

“福州UC71”是指福州UC71有限公司，是一家由福建咆哮遊戲通過VIE 100%控股的中國有限責任公司。由於2023年6月8日廢除VIE而剝離。

“九橋”指的是廈門九橋科技有限公司，這是一家我們於2021年12月20日出售給第三方的中國公司。

“中國”或“中國”指人民Republic of China，就本年報而言，不包括臺灣、香港和澳門。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

“千德”是指福州千德教育科技有限公司，成立於2021年3月24日。

藍帽研究是指廈門藍帽教育研究院有限公司，成立於2021年2月20日。

“訊普森”是指訊普森(廈門) 科技有限公司，是一家由福建藍帽子股份有限公司控股60%的中國有限責任公司，於2021年9月20日將其出售給第三方。

“聖瑞豪”是指廈門聖瑞豪科技有限公司，成立於2021年6月30日，由藍帽集團100%控股。

“金策”指根據英屬維爾京羣島法律於2023年4月3日在香港成立的金策 有限公司。

“金阿爾法”指的是金阿爾法戰略有限公司，於2023年4月18日在香港成立。

“BH科技”是指2023年7月21日在美國成立的藍帽科技(美國)有限公司。

“黃鑫”是指廣州黃鑫企業管理有限公司，成立於2023年7月5日。

“重慶都威”是指重慶都威創達電子科技有限公司，是一家成立於2023年6月13日的中國有限責任公司。

我們對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整 。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

我們的功能貨幣是人民幣，或人民幣。我們的合併 財務報表以美元表示。我們在合併財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入和費用按報告期內的平均匯率折算。關於本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表中未記錄的金額，除非另有説明，適用於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日期間的損益表 賬户的平均折算率分別為人民幣7.04元和人民幣6.72元至1.00美元。截至2023年12月31日和2023年12月31日的資產負債表金額分別折算為7.08元和6.96元人民幣。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D”項下所列的風險、不確定性和其他因素。風險因素“，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、 “繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的因素，包括但不限於以下因素：

在我們將業務重點轉向大宗商品交易 之前，我們依賴盛瑞浩和我們先前存在的可變利益實體福建藍帽在中國開展業務， 這可能不如直接所有權有效。從2023年下半年開始，我們通過子公司 開始專注於商品業務；

我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒大流行；

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們許多競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，從而阻止我們實現盈利；

產品問題可能導致產品責任、 人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動 可能會轉移資源、影響業務運營、減少銷售、增加成本並使我們處於競爭劣勢，其中任何 都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響；

作為消費品的開發商和銷售商，我們 受到各種政府法規的約束，未來可能會受到額外法規的約束，違反這些法規可能會 我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務；

如果我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息，防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權， 我們的經營結果可能會受到不利影響；以及

中國的法律制度和政府政策方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並將其作為證據完整地歸檔到本年度報告中，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出 聲明之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A。選定的財務數據

下表列出了我們業務的選定合併 財務信息。您應結合下面的第5項“運營和財務 回顧和前景”閲讀以下信息。截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2021年12月31日、2022年和2023年的以下數據來自我們這些年度的經審計合併財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。並應與這些陳述一起閲讀， 這些陳述包含在本年度報告中，從第F-1頁開始。

選定的合併現金流數據：

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的業務相關的風險

風險因素摘要

以下摘要突出了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響的一些主要 風險。此摘要並不完整，下面總結的風險 並不是我們面臨的唯一風險。這些風險將在下文標題為"風險 因素"的章節中進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下：

風險因素

投資於我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及 本年報其他地方出現的其他信息。發生以下任何風險可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景造成重大不利影響。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們的經營歷史有限。 我們無法保證我們未來的運營將帶來利潤豐厚的收入。如果我們不能產生足夠的收入來實現盈利， 我們可能會暫停或停止運營。

考慮到我們有限的經營歷史， 不能保證我們可以建立我們的業務，使我們能夠賺取可觀的利潤，或者根本沒有任何利潤。我們業務的未來將取決於我們獲得和留住客户的能力，以及在需要時從債權人那裏獲得足夠的融資和支持的能力，同時我們努力實現並保持盈利運營。必須根據問題來考慮成功的可能性，

費用、 在我們所從事的業務中遇到的困難、複雜情況和延誤。對於我們的業務將被證明是成功的這一假設，我們沒有任何歷史依據，而且我們將無法產生實現盈利運營所需的銷售量和收入的風險很大。如果我們無法實現我們的計劃並持續產生超出支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響 。

我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗。 我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了很短時間的員工擔任。我們的整個 管理團隊以及其他公司人員將需要投入大量時間來遵守法規，並且可能無法有效地 管理上市公司。如果我們無法有效遵守適用於上市公司的法規，或者如果我們無法 編制準確及時的財務報表，這可能導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述或可能 財務業績的重述，我們的股價可能受到重大不利影響，我們可能無法維持 納斯達克上市要求的遵守。任何此類失敗還可能導致SEC或其他監管機構的訴訟或監管行動、投資者信心喪失、我們的證券退市、損害我們的聲譽以及從我們的業務運營中轉移 的財務和管理資源，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果 和增長前景造成重大不利影響。此外，關鍵員工未能在其當前職位上表現出色，可能導致 我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們經營  在競爭激烈的市場中，我們許多競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，從而阻止我們 實現盈利。

珠寶市場競爭激烈，特別是在我們業務所在的中國。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額， 或無法擴大我們的市場份額，其中任何一項都可能對業務和運營結果造成重大損害。此外，我們還與其他專注於在多個產品和消費類別中打造品牌的公司展開競爭。在我們的整個業務中，我們面臨着 競爭對手，他們不斷監測並嘗試預測消費者的品味和趨勢，尋求能夠吸引 消費者的想法，並推出與我們的產品競爭的新產品，以爭取消費者的接受和購買。與我們相比，我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更廣泛的客户羣、成本更低的生產、與更廣泛的供應商建立更多的關係、更高的品牌認知度和更大的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。

除了現有的競爭對手外，娛樂行業和消費產品行業的新參與者的進入壁壘 很低，而且數字媒體的重要性 越來越高，數字媒體與消費者興趣之間的聯繫越來越緊密，進一步提高了新參與者進入我們市場的能力 ，並擴大了我們可能與之競爭的公司的範圍。具有受歡迎產品創意或娛樂屬性的新參與者可以在很短的時間內接觸消費者，併成為我們產品的重要競爭來源。 這些現有和新的競爭對手可能能夠比我們更快地響應消費者偏好的變化。我們競爭對手的 產品可能比我們的產品獲得更高的市場接受度，並可能減少對我們產品的需求，降低我們的收入和 降低我們的盈利能力。

我們的巴士成熟度 在很大程度上取決於我們為產品維護高效分銷網絡的能力。如果我們未能維持這樣的分銷網絡 可能會對我們的財務狀況、競爭力和增長前景產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力為我們的產品保持高效的分銷方式。我們主要通過總部設在中國的當地經銷商在中國銷售我們的產品。2023年，我們主要依靠五家中國分銷商銷售我們的產品，佔我們總收入的53.6%。2023年，我們 80%的產品銷往中國，20%的產品銷往中國以外。

經濟狀況對我們的任何分銷商的影響（例如破產）都可能導致銷售渠道中斷。如果我們的分銷商未能銷售足夠數量的產品， 此類失敗可能會對我們的收入產生重大不利影響。我們打算擴大我們的分銷網絡；然而，我們不能保證我們將成功地這樣做，或如果這種關係將在有利條件下。此外， 我們產品分銷的運作可能因我們控制範圍內或超出我們控制範圍的原因而中斷，包括：極端天氣或長期 氣候變化；意外損壞；材料或服務供應中斷；產品質量和安全問題；系統故障； 勞動力行動；或環境污染。此類中斷或故障可能對我們銷售產品的能力產生重大不利影響 ，因此對我們的財務狀況、競爭力和增長前景產生重大不利影響。

我們的生意發展到 在很大程度上取決於我們供應商和外包商的成功，我們的品牌和聲譽可能會因第三方採取的超出我們控制範圍的行動而受到損害 。此外，此類供應商或外包導致的任何重大故障、不足或中斷 都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴供應商和與第三方的外包關係來提供服務和系統，包括製造、運輸和物流。供應商或外包商的任何缺陷，尤其是影響這些服務或系統質量的問題，可能會被客户歸咎於我們，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能影響我們的運營結果。此外，將這些服務和系統 過渡到這些供應商和外包商或與這些供應商和外包商發生運營故障可能會導致產品銷售延遲，並降低我們的運營效率。 可能需要大量的資本投資才能解決這個問題。

產品問題可能導致產品責任、 人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動 這些問題可能會轉移資源、影響業務運營、減少銷售、增加成本並使我們處於競爭劣勢，其中任何 都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會遇到產品問題，這些問題可能導致 產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動 。這些活動中的任何一項都可能導致政府加強審查、損害我們的聲譽、降低消費者對產品的需求、降低零售商客户購買這些產品或為這些產品提供營銷支持的意願、 對我們以競爭條款簽訂產品許可協議的能力的不利影響、沒有保險或增加保險成本、 或額外的安全和測試要求。這樣的結果可能會轉移開發和管理資源，對我們的業務運營造成不利影響 銷售減少，增加法律費用和其他成本，並使我們與其他沒有受到類似產品問題影響的公司相比處於競爭劣勢 ，任何這些問題都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的b業務 是季節性的，因此我們的年度運營業績在很大程度上將取決於我們在相對短暫的假日購物季的銷售額 。

我們的大宗商品交易是季節性的，大部分銷售發生在8月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。隨着零售商通過快速響應庫存管理技術更有效地控制庫存水平，我們行業的這種季節性 隨着時間的推移而增加。

如果我們或我們的客户確定我們的一種產品 比最初預期的更受歡迎，則可能沒有足夠的時間生產足夠的額外產品來完全 滿足消費者需求。此外，在更短的時間內供應越來越多產品的物流增加了我們或我們的第三方供應商無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表的風險，這也可能會減少我們的銷售額並損害我們的財務業績。這種季節性模式需要準確預測假日期間的產品需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們的 未能準確預測和響應消費者需求，導致我們的熱門產品產量不足和/或產量過剩，這將減少我們的總銷售額，並損害我們的運營業績。此外，由於我們 業務的季節性，我們將受到重大和不利的影響，這與對全年銷售分佈更均勻的公司的影響不成比例 受到意外事件的影響，例如破壞零售環境的恐怖襲擊或經濟衝擊或我們關鍵銷售季節的消費者購買模式，或者受到罷工或港口延誤等事件的影響，這些事件幹擾了假日購物季之前的關鍵月份的貨物發貨。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴 本年度報告中標題為“董事、高級管理人員和員工”一節中列出的執行團隊的主要成員，失去他們的服務可能會對我們目標的實現產生不利影響。為我們的業務招聘和留住其他合格員工 ，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。技能人才競爭激烈 ，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將需要擴展我們的組織， 我們在實現或管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2023年12月31日，我們有16名員工，均為全職員工。隨着公司的成熟，我們希望擴大我們的員工基礎，以增加我們的銷售和營銷部門。 未來的增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維護、 激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來實現或管理這些增長活動。 我們可能根本無法實現這種增長或擴張。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展， 即使我們意識到這種擴展可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去業務機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出 ，並可能會將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們現有或未來的候選產品。如果我們的管理層 不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會 降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效實現和管理未來增長的能力 。

未能按照中國法規的要求向各種 員工福利計劃繳納足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加 各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務 ，並按相當於工資的特定百分比（包括獎金和津貼）的金額向計劃繳款，僱員 最高可達當地政府在其經營業務的地點不時指定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同， 中國地方政府 未貫徹落實員工福利計劃的要求。如果我們未能向各種員工福利計劃供款，也未能在未來遵守適用的中國 勞動相關法律，我們可能會面臨逾期付款罰款。我們可能會被要求為這些 計劃支付繳款，以及支付逾期費和罰款。如果我們因少付員工福利而繳納遲繳費用或罰款，我們 的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

消費者在珠寶上的可自由支配支出下降 可能會對Bhat Diamond未來的銷售和收益產生不利影響，特別是如果這種下降發生在假日購物季 。

珠寶購買取決於消費者可自由支配的支出，特別是因為珠寶通常被視為奢侈品購買。影響可自由支配消費者支出的因素包括一般經濟和商業狀況、消費者信心、就業水平、基本必需品和其他商品的成本、通脹壓力、消費者可支配收入水平、利率、消費者債務的可獲得性、成本和水平、資產價值、信貸可獲得性和税收水平。消費者支出也可能受到天氣、自然災害、流行病、傳染病爆發、流行病和其他公共衞生問題的影響，以及由於政府命令或社會動盪而關閉Bhat Diamond的客户商店、工廠、供應商設施、支持中心和配送中心。之前在危機時期消費者可自由支配支出的增加，例如與政府刺激計劃相關的支出，可能是暫時的。公司管理層相信，政府與新冠肺炎相關的經濟刺激措施對哈特鑽石的銷售產生了積極影響。然而，由於政府已經終止了這些刺激計劃，消費者支出可能會減少。此外，隨着新冠肺炎疫情後旅行限制的放鬆，消費者現在可能傾向於將可自由支配的支出重新定向到旅行和其他以體驗為導向的支出上。

其他零售品類，如電子產品，以及以體驗為導向的品類，如旅遊和娛樂，都在爭奪消費者的可自由支配支出，尤其是在假日購物季。因此，珠寶相對於其他類別的價格可能會影響消費者在珠寶上的可自由支配支出的比例。如果珠寶的相對價格上漲，如果巴特鑽石的競爭地位惡化，或者 如果消費者需求轉向其他零售或以體驗為導向的類別，特別是由於與新冠肺炎疫情相關的限制減少 ，巴特鑽石的銷售和運營利潤將受到不利影響。

消費者在珠寶上的可自由支配支出的任何減少都可能會降低Bhat Diamond的銷售額。巴特鑽石可能會通過增加折扣或開展促銷活動來應對，以減少過剩庫存，這將對巴特鑽石的運營利潤率產生負面影響，並可能對巴特鑽石的業務、運營業績和現金流產生負面影響，尤其是如果消費者支出水平長期低迷 。

巴特鑽石在大部分銷售中向巴特鑽石的 客户提供信用。未使用內部融資時，客户使用現金、信用卡或其他第三方融資進行支付。 消費者財務狀況的任何重大惡化、有關向巴特鑽石客户授予信貸的監管要求的改變或向巴特鑽石客户或消費者提供信貸的中斷，都可能減少或消除客户獲得信貸的機會，這反過來可能對巴特鑽石的銷售和經營業績產生不利影響。此外，巴特鑽石未能收回巴特鑽石客户貸款應收賬款中的任何重要部分，或需要為這些應收賬款撥備大量準備金，可能會對巴特鑽石的財務狀況和巴特鑽石的經營業績造成重大影響。

Bhat Diamond未來的運營業績可能會受到投入成本膨脹的不利影響。

Bhat Diamond業務的許多方面一直並可能繼續受到波動的大宗商品成本和其他通脹壓力的直接影響。大宗商品受價格波動的影響，除其他因素外，大宗商品市場波動、貨幣匯率變化、供需失衡以及政府計劃和政策也可能導致價格波動。不穩定的燃料成本導致Bhat Diamond從第三方供應商獲得的產品和服務的成本不可預測。雖然巴特鑽石尋求通過對巴特鑽石客户的價格上漲、採購戰略、成本節約舉措和運營效率的組合來抵消增加的成本，但巴特鑽石 可能無法及時或根本無法完全抵消巴特鑽石增加的成本。因此，這些成本增加可能會對Bhat Diamond的運營結果產生實質性的不利影響。

衝突的礦產勘查過程、該過程的結果以及相關的報告義務可能會增加成本，對巴特鑽石的聲譽產生不利影響，並對巴特鑽石獲得商品的能力產生不利影響。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《2010年消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)的要求，美國證券交易委員會於2012年發佈規則，要求披露和報告剛果民主共和國和鄰國的某些礦產，包括黃金的來源和用途。根據這些 “衝突礦物”規則，某些美國證券交易委員會報告公司必須進行合理的盡職調查，以確定其銷售的產品中使用的法定指定礦物(例如金、錫、鉭和鎢)的原產國。符合特定標準的公司 必須向美國證券交易委員會提交報告，披露其針對 原籍國採取的盡職調查措施、這些活動的結果以及相關決定。鑽石等其他礦物的來源和銷售也可能受到類似規則的制約。

作為一家上市公司，遵守衝突礦產規則將要求我們對鑽石製造商產品中包含的任何“衝突礦產”進行合理的原產國調查，或者簽約製造並向美國證券交易委員會提交披露巴特鑽石盡職調查措施的報告。 巴特鑽石無法確定與此類監管合規和報告可能相關的成本。其他礦物，如鑽石，可以添加到這些規則目前涵蓋的礦物中。如果由於全球供應鏈的複雜性，巴特鑽石無法充分核實相關金屬的來源，則巴特鑽石可能會招致客户和股東的聲譽風險。此外，巴特鑽石的供應鏈部分對巴特鑽石的驗證請求做出的反應不充分或不利，可能會損害巴特鑽石獲得商品的能力，並進一步增加合規成本。

如果巴特鑽石誤判了對巴特鑽石產品的需求，未能管理庫存水平，可能會對巴特鑽石的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

巴特鑽石必須保持適當的庫存水平 才能成功運營巴特鑽石業務。這需要預測，特別是在假日季節，並在滿足客户需求和避免積累過剩庫存之間取得平衡。如果消費者需求低於預期，庫存水平可能會上升，從而對運營現金流造成壓力。如果庫存不能出售，可能需要對未來收益進行減記或沖銷 。相反，如果消費者需求高於預期，庫存水平不足可能導致客户訂單未完成、收入損失和對客户關係的不利影響。

可能影響巴特鑽石庫存管理和準確預測客户對巴特鑽石產品需求的因素 包括：

如果 巴特鑽石誤判了預期的客户需求，未能識別客户需求的變化，或者巴特鑽石的供應鏈 沒有及時做出反應，可能會發生商品短缺或積累過剩庫存，這兩種情況中的任何一種都可能對巴特鑽石的業務、財務狀況和經營業績造成不利的 影響。

Bhat 鑽石依賴有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件，這可能會導致供應鏈中斷。 Bhat Diamond可能無法獲得滿足Bhat Diamond運營需求和標準的足夠原材料或供應的組件，或者無法以優惠條件或根本無法獲得此類材料，這可能會影響Bhat Diamond及時履行訂單的能力 。

巴特鑽石能否生產巴特鑽石目前和未來的商品取決於原材料和供應部件的充足供應，而巴特鑽石從有限數量的供應商那裏獲得這些原材料和零部件。由於產能限制、關税、材料供應和全球物流延誤，全球供應鏈最近經歷了 次中斷。巴特鑽石依賴供應商來確保原材料和供應的零部件，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。 巴特鑽石可能無法以優惠的條件或根本無法獲得足夠的原材料或供應的零部件，這 可能導致巴特鑽石的產品延遲供應，增加成本，或兩者兼而有之，其中任何一項都可能對巴特鑽石的業務、財務狀況和運營結果產生材料 不利影響。

Bhat 鑽石保持着相對較大的珠寶產品庫存，以支持客户的交貨要求，如果該庫存 丟失如果被盜，巴特鑽石的經營業績將受到負面影響。

巴特鑽石購買大量貴金屬 並儲存大量原材料和珠寶產品。儘管巴特鑽石有安保人員負責原材料和珠寶，但如果由於第三方或員工從巴特鑽石工廠被盜，或者在材料被運往巴特鑽石工廠而需要巴特鑽石公司採取額外的安全措施時，巴特鑽石公司的庫存損失很大，那麼巴特鑽石公司的運營成本將增加。此外，庫存損失可能超過或被排除在Bhat Diamond現行保險單的承保範圍之外。Bhat Diamond根據Bhat Diamond的 保單提出的索賠可能導致Bhat Diamond的保險費增加或可能終止相關保單的承保範圍。

高價值商品的市場本質上是不可預測的。

鑽石和其他高價值商品是根據現行市場價格購買和銷售的。因此，巴特鑽石的庫存會受到大宗商品市場驅動的市場價值變化的影響。巴特鑽石可能會定期簽訂期貨合約，以對衝巴特鑽石的風險敞口，使其不受市場價格變化的影響。可能影響大宗商品價格的因素包括美聯儲的政策、通貨膨脹率、全球經濟的不確定性以及政府和供應。如果大宗商品市場出現我們沒有適當對衝的重大變化，巴特鑽石的業務可能會遭受不利後果。價格的大幅變化可能會影響巴特鑽石 繼續購買足夠數量的庫存以支持巴特鑽石業務的能力，這可能會對巴特鑽石的 盈利能力產生負面影響。

與公司結構有關的風險

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋和尚未發佈的實施細則存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業 。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此， 未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式。2023年6月8日，藍帽終止了與其VIE的合同安排，因此，公司目前沒有VIE結構。然而，如果我們後來決定建立任何這樣的結構，就不能保證 這種合同安排在未來不會被視為外國投資。

2020年12月28日，國家發展改革委、商務部公開發布《鼓勵外商投資產業目錄(鼓勵目錄)》(2020年版)。2021年12月27日，國家發展改革委中國、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 (2021年版)，自2022年1月1日起施行。列入2021年負面清單的行業實行特別管理措施。例如，2021年負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。此外，外國投資者不得投資2021年負面清單中明確禁止的行業。負面清單中未明確禁止的行業仍需得到政府批准和某些特殊要求。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和包括冠狀病毒大流行在內的其他疫情有關的風險。

近年來，包括中國在內的各國都有疫情暴發。近日，中國暴發了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，該病毒已迅速傳播到世界多地。疫情導致隔離、旅行限制以及世界各地的商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。

我們幾乎所有的收入和員工 都集中在中國。由於中國已正式終止零病例政策，並採取隔離、關閉等防範措施，我們可能會不時在許多城市面臨捲土重來的情況。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。 雖然我們對我們在中國的業務經營是積極的，但新冠肺炎在全球範圍內的復興(如果有的話)或任何其他全球疫情可能對中國乃至全球經濟造成實質性損害，因此我們不能保證我們的經營業績不會受到負面影響 。對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為控制傳播而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

從歷史上看，由於COVID-19，我們的業務 在2021年底和2022年前幾個月受到了不利影響。我們2021年和2022年前幾個月的總收入有所下降， 主要是由於中國COVID-19頻繁死灰復燃而隨機封鎖。直至2023年1月，中國大陸停止對COVID-19患者實施 隔離措施，市場逐漸復甦。

一般而言，我們的業務可能受到流行病的影響 ，包括但不限於COVID—19、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或有害空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情的影響。 為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致 嚴重中斷我們日常運營的法規和政策，包括臨時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的 條件可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於暫時關閉業務、 限制營業時間，以及對與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問設置長期限制。嚴重條件產生的各種 影響可能導致業務中斷，從而對我們的財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們無法充分保護我們的 專有知識產權和信息，以及防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的經營成果可能會受到不利影響。

我們業務的價值取決於我們 保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的商標、版權、專利、商業祕密和與中國和世界各地的第三方簽訂的協議下的權利，以及我們的客户、員工和消費者數據。第三方可能會試圖挑戰 我們在中國和世界各地對知識產權的所有權。此外，我們的業務還面臨第三方 假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權 。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能導致大量 成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括 對我們的知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們的知識產權的實質性侵犯，這種失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法充分保護我們的知識產權 ，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害 ，或者我們可能需要花費大量費用來執行或捍衞我們的權利。

我們的商業成功將部分取決於我們 在中國和其他地方成功獲得和維護已頒發的專利、商標和其他知識產權，以及保護 我們的專有技術。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會 使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢， 這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

We cannot provide any assurances that any of our patents has, or that any of our pending patent applications that mature into issued patents will include, claims with a scope sufficient to protect our products, any additional features we develop for our products or any new products. Other parties may have developed technologies that may be related or competitive to our system, may have filed or may file patent applications and may have received or may receive patents that overlap or conflict with our patent applications, either by claiming the same methods or devices or by claiming subject matter that could dominate our patent position. Our patent position may involve complex legal and factual questions, and, therefore, the scope, validity and enforceability of any patent claims that we may obtain cannot be predicted with certainty. Patents, if issued, may be challenged, deemed unenforceable, invalidated or circumvented. Proceedings challenging our patents could result in either loss of the patent or denial of the patent application or loss or reduction in the scope of one or more of the claims of the patent or patent application. In addition, such proceedings may be costly. Thus, any patents that we may own may not provide any protection against competitors. Furthermore, an adverse decision in an interference proceeding can result in a third party receiving the patent right sought by us, which in turn could affect our ability to commercialize our products.

雖然已發佈的專利被假定為有效且可執行，但 其發佈並不確定其有效性或可撤銷性，而且它可能無法為我們提供充分的專利保護 或與同類產品競爭對手競爭的競爭優勢。競爭對手可能會購買我們的產品，並試圖複製 我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權， 圍繞我們的專利進行設計，或者開發並獲得更有效的技術、設計或方法的專利保護。我們可能無法 防止顧問、供應商、供應商、前員工 和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業祕密。

我們執行專利權的能力取決於 我們發現侵權的能力。可能很難發現不宣傳其 產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手產品的侵權證據。我們可能無法在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，所獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有 商業意義。

此外，強制執行或保護我們 專利的程序可能會使我們的專利處於無效、無法執行或狹義解釋的風險之中。此類程序還可能引發 第三方對我們提出索賠，包括我們一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或 無法執行。如果我們的產品專利被認定無效或無法執行，或者如果法院認定第三方持有的有效、可執行的專利涵蓋了我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求 支付大量費用來執行或捍衞我們的權利。

未來對我們的保護程度 專有 權利不確定，我們無法確保：

我們 部分依賴於無專利的商業祕密、無專利的專業知識和持續的技術創新來發展和維持我們的 競爭地位。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。

訴訟或其他程序或第三方 知識產權侵權索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售 產品或影響我們的股價。

Our commercial success will depend in part on not infringing the patents or violating the other proprietary rights of others. Significant litigation regarding patent rights occurs in our industry. Our competitors in both China and abroad, many of which have substantially greater resources and have made substantial investments in patent portfolios and competing technologies, may have applied for or obtained or may in the future apply for and obtain, patents that will prevent, limit or otherwise interfere with our ability to make, use and sell our products. We do not always conduct independent reviews of patents issued to third parties. In addition, patent applications in China and elsewhere can be pending for many years before issuance, or unintentionally abandoned patents or applications can be revived, so there may be applications of others now pending or recently revived patents of which we are unaware. These applications may later result in issued patents, or the revival of previously abandoned patents, that will prevent, limit or otherwise interfere with our ability to make, use or sell our products. Third parties may, in the future, assert claims that we are employing their proprietary technology without authorization, including claims from competitors or from non-practicing entities that have no relevant product revenue and against whom our own patent portfolio may have no deterrent effect. As we continue to commercialize our products in their current or updated forms, launch new products and enter new markets, we expect competitors may claim that one or more of our products infringe their intellectual property rights as part of business strategies designed to impede our successful commercialization and entry into new markets. The large number of patents, the rapid rate of new patent applications and issuances, the complexities of the technology involved, and the uncertainty of litigation may increase the risk of business resources and management’s attention being diverted to patent litigation. We have, and we may in the future, receive letters or other threats or claims from third parties inviting us to take licenses under, or alleging that we infringe, their patents.

此外，我們可能會成為未來關於我們專利組合或第三方專利的對抗性 訴訟的一方。專利可能會受到異議、授予後複審 或在各種外國（國家和地區）專利局提出的類似程序。提起訴訟 或有爭議的程序的法律門檻可能較低，因此即使訴訟或程序成功概率較低，也可能被提起。訴訟 和有爭議的程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些程序中的對手可能有能力投入 大量資源來起訴這些法律行動。我們也可能偶爾利用這些程序來挑戰 他人的專利權。我們不能確定任何特定的挑戰將成功限制或消除第三方的 專利權。

因此類指控引發的任何訴訟都可能 使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的所有權無效。任何潛在的知識產權訴訟 也可能迫使我們採取以下一項或多項措施：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是沒有 的訴訟或索賠，都可能導致我們產生大量成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移 管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權， 我們可能會被要求支付大量損害賠償金（最多可增加到裁定賠償金的三倍）和/或大量使用費 ，並且可能會被阻止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。 任何此類許可證可能無法以合理的條款提供（如果有的話），並且無法保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計 我們的產品。在我們試圖開發替代方法或產品時，我們可能會遇到產品引進方面的延誤 。如果我們未能獲得任何所需的許可證或對產品或技術進行任何必要的更改 ，我們可能不得不從市場上撤出現有產品，或者可能無法將我們的一個或多個 產品商業化。

如果我們無法保護商業機密的機密性 ，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護外，我們還依靠版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議來保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手， 我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方可能 還試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。執行一方非法泄露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果也是不可預測的。 即使我們使用普遍接受的安全措施，違反商業祕密的行為往往是州法律問題，而且保護商業祕密的標準可能因司法管轄區而異。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發 。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密， 被泄露或挪用，或者如果任何此類信息由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可以主張對我們開發的發明的所有權或商業 權利。

我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問簽訂的協議 要求他們將知識產權轉讓給我們，該協議無效或與之前的 或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛 ，或者會發展和幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟 ，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問 或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密 或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對抗這些索賠。 如果我們不能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能 失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和操作可能容易受到安全漏洞的攻擊.

我們預計，我們玩具中嵌入的基於雲的應用程序將成為將我們的公司確立為領先技術來源的重要基礎。因此，除其他原因外，我們網絡的安全和我們在互聯網上安全的信息傳輸對我們的運營和我們的服務至關重要。 我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或計算機病毒的引入、 濫用使用和類似的破壞性問題以及安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致損失(經濟和其他方面的)、中斷、 延遲或失去對我們用户的服務。我們過去一直是網絡安全入侵未遂的目標，預計我們未來將繼續受到此類企圖的影響。計算機功能或新技術的進步可能會 導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用我們的專有信息，導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。 安全漏洞還可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或法律制度、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們通過中國經營實體進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括 打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響力和控制力。 我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券 在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人之間的合同安排的執行和履行。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可以借鑑，但先例價值有限。 1979年以後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務， 處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務， 鼓勵外商投資中國。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規 相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行 存在很大的不確定性。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規在過去的30年裏不斷變化和修改。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。因此，我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動的方向，也無法預測 中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來 問題。雖然中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，

中國政府繼續通過分配資源、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能 向您保證中華人民共和國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，或者不會 大幅改變現有政策，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能不會 意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到違規之後的某個時間。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

因此，鑑於中國政府對我們的運營子公司和VIE業務的行為擁有重大的監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司或VIE的業務，並對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行施加控制，這可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變， 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國的經濟經歷了前所未有的增長。這種增長在最近幾年有所放緩，如果經濟增長繼續放緩或經濟收縮，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，中國經濟的快速增長為中國各地的行業帶來了廣泛的增長機會。然而，經濟各部門之間的增長在地理上和 之間都是不平衡的，近年來增長有所放緩。由於全球金融危機和企業無法獲得與過去幾年相同數量的可用資金，可能會對中國的商業環境和民營企業的成長產生不利影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。 這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利的 影響。經濟放緩可能會對我們的銷售產生不利影響，並可能增加我們的成本。此外，如果經濟增長繼續放緩，同時如果通脹繼續不受控制，我們的成本可能會增加， 無法保證我們能夠將價格提高到可以抵消我們費用增加的程度。

中國政府實施了多項措施，以鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們所在地區的勞動力市場趨緊可能會導致申請我們工廠職位空缺的合格申請者減少。此外，更高的工資、相關的勞動力成本和其他成本上升趨勢可能會對我們的業績產生負面影響。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引，以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額 費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經或將實施規則， 正在考慮一些與數據保護相關的額外建議。2021年6月，中國全國人大常委會頒佈的新《數據安全法》，即《數據安全法》，於2021年9月起施行。 《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國中的數據轉移給 外國執法機構或司法機關。

此外，中國的《網絡安全法》要求 公司採取一定的組織、技術和管理措施以及其他必要措施，確保 其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多層次保護 方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、被盜或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別-根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低1級到最高5級。 分級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。二級及以上單位應報政府有關部門審批。

最近，中國網絡空間管理局（以下簡稱“CAC”）對幾家中國互聯網公司在美國首次公開募股採取了行動。 證券交易所，涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體個人信息 。根據官方公告，此次行動是根據《國家安全法》、《網絡安全法》 和《網絡安全審查辦法》啟動的，旨在"防範國家數據安全風險，維護國家安全 ，維護公共利益"。2021年7月10日，CAC公佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿， 將網絡安全審查範圍擴大到擁有100萬用户個人信息的數據處理經營者，如果其擬在境外上市， 將其證券。

據管理層所知，截至本年度報告日期 ，(I)本公司不是採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 ，也不是從事數據處理活動的網絡平臺運營商；以及(Ii)本公司的業務不受影響或可能影響國家安全的行業 的影響，該行業需要接受法規規定的網絡安全審查。因此， 本公司認為其無需通過CAC的網絡安全審查；基於管理規定和措施 尚未生效，本公司及其中國子公司(1)向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得中國當局的許可或批准 ，(2)不受中國證監會、CAC或其他中國當局的許可要求的約束，也不需要批准我們中國子公司的經營，以及(3)沒有獲得或被中國當局拒絕該等許可或批准 。然而，《網絡安全審查辦法》修訂草案正在制定過程中， 該意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施。因此， 中國政府當局將如何監管海外上市的總體情況以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准仍不確定。

此外，2021年8月20日，全國人大通過了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日開始實施。該法律制定了一套全面的 數據隱私和保護要求，適用於個人信息的處理，並擴大了數據保護合規 義務，以涵蓋在中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及 在中國境外處理個人信息，如果此類處理是為了向以下人士提供產品和服務，或 分析和評估中國人的行為。該法律還建議，關鍵信息基礎設施運營商和 個人信息處理實體處理的個人信息數量達到中國網絡空間監管機構設定的閾值， 還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構管理的安全評估 ，以應對此類個人信息的任何出口。最後，草案還建議對嚴重違法行為處以最高人民幣5000萬元或上一年度收入5%的鉅額罰款。

這些 法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有 立法的修訂和執行中的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，並且我們相信我們目前正在遵守這些法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有 要求。我方未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私有關的義務，

數據保護或信息安全，或 任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或 認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或損害，都可能損害我們的聲譽，阻止 新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們的做法不會受到法律挑戰，隱私問題的看法也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件 籌集資金的能力造成重大不利影響，包括在美國市場或香港證券交易所進行後續發行。雖然我們認為我們目前的運營符合中國網信辦的法律法規，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監督 ，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和產品造成不利影響。

2021年12月28日，中國廉政公署與其他有關國家政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少 100萬用户個人信息的網絡平臺運營商擬在境外上市，必須向廉政公署申請網絡安全審查。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本報告日期，我們尚未收到任何當局的通知，要求我們的中國子公司接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。 當網絡安全審查措施生效時，如果安全管理草案按建議通過，我們 相信我們中國子公司的運營和我們的上市不會受到影響，我們不會受到CAC網絡安全審查的影響。鑑於我們的中國子公司擁有不到100萬名個人客户的個人數據，截至本年度報告日期，我們的中國子公司在其業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的 數據，並且預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據 。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能會被要求暫停我們的運營或經歷 其他運營中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的不利監管發展可能會使我們 接受額外的監管審查，而SEC為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像 我們這樣在中國有重要業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，並使我們必須遵守額外的披露要求。 此外，中國法律制度的不確定性可能對我們造成不利影響。

我們的所有業務都是通過我們在大陸的子公司中國進行的。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般 須遵守適用於中國在內地的外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。與美國的法律體系不同，中國的法律體系是以法規為基礎的，因此，可以引用先前法院的裁決作為參考，但先例價值有限。

中國最近的監管發展，特別是 關於限制總部位於中國的公司在海外籌集資金的限制，可能會導致中國對 我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能會受到中國相關部門 可能採用的全行業法規的約束，這些法規可能會限制我們的服務供應、限制我們在中國的 運營範圍，或導致我們在中國的業務運營完全暫停或終止，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成嚴重的 不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變 我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展，我們無法向您保證，我們採取的任何補救措施 可以及時、具有成本效益或不負責任的方式完成，或根本無法完成。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作等。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在中國證監會官方網站上散發了配套指導規則1至5號《關於試行辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會有關答記者問的通知。《試行辦法》與《指導辦法》、《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)《試行辦法》規定發行人是否需要辦理備案手續的認定標準。(2)對試行辦法生效日期前已在境外證券市場包括美國市場上市的發行人豁免立即備案要求，但這些發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，仍應 履行備案程序； (3)禁止在境外上市或發行的申請人類型的負面清單，如其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及境外發行或上市後完成後續發行後向中國證監會備案的義務 ，並向中國證監會報告發行人控制權變更、自願或強制退市等重大事件； 和(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未履行備案義務或欺詐和失實陳述。具體來説，根據《試行辦法》，我公司未來在已上市的納斯達克資本市場的證券發行，也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。 由於試行辦法是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。 因此，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成我們未來任何產品的備案，並完全遵守 相關新規。此外，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

您可能會遇到 法律程序送達、執行外國判決或在中國針對我們或我們的管理層在年度報告 中根據外國法律提起訴訟的困難。

We are a holding company incorporated under the laws of the Cayman Islands. We conduct substantially all of our operations in China and substantially all of our assets are located in China. In addition, all our senior employees reside within China for a significant portion of the time and most are PRC residents. As a result, it may be difficult for our shareholders to effect service of process upon us or those persons inside mainland China. All or a substantial portion of the assets are also located in mainland China. As a result, it may be difficult to effect service of process within the United States upon these persons. There is uncertainty as to whether the courts of the Cayman Islands, and mainland China would recognize or enforce judgments of United States courts obtained against us or such persons predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state thereof, or be competent to hear original actions brought in the Cayman Islands or mainland China against us or such persons predicated upon the securities laws of the United States or any of our state. In addition, China does not have treaties providing for the reciprocal recognition and enforcement of judgments of courts with the United States, the Cayman Islands and many other countries and regions. Therefore, recognition and enforcement in China of judgments of a court in any of these non-PRC jurisdictions in relation to any matter not subject to a binding arbitration provision may be difficult or impossible.

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務 。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、先前存在的VIE及其 子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金，直至該 準備金達到其註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的中國子公司也被要求進一步預留其税後利潤的一部分，以資助員工福利基金，儘管將預留的金額(如果有)由其酌情決定。這些儲備 不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其 實施細則規定，中國公司向 非中國居民企業支付的股息，最高適用10%的預扣税税率，除非根據中國中央政府 與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排另行豁免或減免。

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值造成 重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在狹窄的 區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(基金組織)執行董事會完成了對構成特別提款權的一籃子貨幣的五年定期審查。

或特別提款權，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入特別提款權籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能 向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能對您的投資造成 重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開發行的美元 轉換為人民幣，則人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付 普通股股息或其他業務目的，美元兑人民幣的升值將 對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣 相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元形式報告的財務業績，無論我們的業務 或經營業績有何根本變化。

在中國，對衝選項非常有限， 可以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易，以減少 我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性 和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，或根本無法對衝。此外，我們的 貨幣兑換損失可能會因中國外匯管制法規而擴大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。具體而言，根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我公司中國子公司在中國的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加 耗時和複雜。此類規定要求，外國投資者取得中國境內企業或在中國有大量經營活動的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。

觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》中的某些門檻的。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認定為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准 才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求， 外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的收購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國政府最近發表的聲明 表明，中國政府打算對海外發行和/或外國投資中國發行人實施更多監督和更多控制。中國政府的任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們開展業務、 接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，包括我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力 ，並導致在此註冊的證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

中國政府最近發佈了 新的政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除 未來會發布有關我們行業的法規或政策，要求我們繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務造成不利影響，財務狀況及經營成果。 此外，中國政府最近發表的聲明表明，中國政府有意加強政府對在中國有重大業務的公司在海外市場進行的發行以及外國 投資的監督和 控制。任何此類行動一旦被中國政府採取，都可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供其證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅 下降或變得毫無價值。

2021年7月，中國政府就總部位於中國的公司在中國境外籌集資金提供了新的 指導，包括通過VIE進行安排。鑑於這些發展， SEC已對尋求在SEC註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於 我們的所有業務基本上都是在中國政府管轄的司法管轄區內，任何未來的中國、美國或其他規則和法規 對在中國擁有廣泛業務的公司的資本籌集或其他活動施加限制，都可能對 我們的業務和經營成果造成不利影響。如果中國的商業環境從國內或國際投資的角度來看惡化 ，或者如果中國與美國或其他政府之間的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的業務， 我們在中國的業務，以及所發行證券的價值也可能受到不利影響。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》明確，境內公司和提供相關證券業務的證券公司、證券服務機構在境外證券發行上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和本《保密和檔案管理規定》，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密、政府機關工作祕密，損害國家和社會公共利益。保密和檔案規定 規定，適用於中國境內企業的首次公開發行和其他類型的證券上市，以及 首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。為境內公司境外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿應保存在中國境內。保密和檔案規定對工作底稿沒有明確的定義。 在實踐中，證券公司的工作底稿通常是指證券公司和證券服務提供者及其代表在證券業務的盡職調查工作等全過程中獲得和編制的與證券業務有關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部國家保密局、中國國家檔案局等有關主管部門批准，根據祕密的性質和傳遞方式，不得向境外轉移。文件、資料需要調出境外的，應當按照中國有關規定辦理審批手續。中國證監會、財政部、國家國家保密總局、中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的法定職責，對境內公司境外上市保密、檔案管理等事項進行監管和監督檢查。由於保密和檔案管理是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。我們相信我們的運營和未來提供的產品不會涉及國家機密、政府機構的工作機密並損害國家和公共利益，但不能保證我們將能夠滿足所有適用的法規要求和指導方針。如果我們不遵守相關法律法規，我們可能會被處以罰款、沒收、阻斷傳輸或刑事犯罪，這反過來可能會對我們的業務運營產生負面影響，阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國法律對海外證券監管機構收集中國信息的能力的限制可能會剝奪我公司投資者享受美國證券監管的 好處。

中國經常限制美國監管機構獲取信息，並限制監管機構對基於中國的發行人進行調查或採取補救措施的能力，通常以國家保密和國家安全法律、封殺法規或其他法律法規為由。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，中國境內的任何單位和個人不得在未經中國政府批准的情況下向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。 美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對中國的發行人及其高級管理人員和董事提起訴訟並執行訴訟時面臨巨大挑戰。因此，我們公司的投資者可能無法從促進有效執行美國聯邦證券法的監管環境中受益。

由於第一百七十七條和《中華人民共和國證券法》是新頒佈的，美國證券監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能 將我們的證券從納斯達克資本市場或美國境內其他適用的交易市場退市的風險。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，自《外管局第37號通知》發佈之日起停止生效。中國外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國 法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記，以進行海外投資和融資，該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在第37號通函中稱為“特殊目的載體”，或SPV。根據第37號通函，術語“控制”被廣泛定義為經營權，

中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換票據或其他安排在離岸特殊目的公司中獲得的受益權或決策權 。如果 未能遵守上述各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任 。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來向中國居民發行股份時進行的任何離岸收購或 股份轉讓。

根據國家外匯管理局第37號通函，在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民，必須向外滙局或其當地分支機構進行此類投資登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都被要求 向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外， 該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。該特殊目的機構的中方股東未按規定辦理登記或者未更新登記的，可以禁止該特殊目的機構在中國的子公司將其利潤或者減資、股份轉讓、清算所得分配給該特殊目的機構，也可以禁止該特殊目的機構向其在中國的子公司追加出資。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將 向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能有不同的看法和程序， 其實施仍然存在不確定性。我們不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人 可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們會或將在未來繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或無法遵守外管局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果不遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的規定，我們的中國公民員工或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》，被2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》(外匯局7號)或《股票期權規則》取代。根據股票期權規則，由海外上市公司授予股票期權或其他員工股權激勵獎勵的中國公民 必須通過可能是該海外上市公司中國子公司的中國代理人，

向外滙局登記並完成與股票期權或其他員工股權激勵計劃相關的某些其他程序。本公司及根據我們2010年長期激勵計劃獲授予購股權或其他股權激勵獎勵的中國公民僱員 須遵守購股權規則 。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人可能會受到 罰款和法律制裁。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用在美國發行股票所得的資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

本公司向我們中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業或外商投資企業的相關規定，向我們的中國子公司出資 須經商務部或商務部或其當地分支機構批准或備案，並在外管局授權的當地銀行登記 。此外，(I)由我們的中國附屬公司購入的一年或以上的外貸，須在外管局或其本地分支機構登記；及(Ii)由我們的中國附屬公司購入的一年或以上的外貸，須事先向發改委申請辦理備案登記手續。我們向我們在中國運營的子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於我們未來向中國子公司的出資或對外貸款，本公司 可能無法及時完成此類登記。如果本公司未能完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局通知 16，在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。 外匯局第16號通知為在中國註冊的所有企業提供了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們使用由本次發行所得款項淨額折算的人民幣為我們在中國的營運附屬公司提供資金、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間轉讓資產企業所得税若干問題的公告》，簡稱國家税務總局公告7，2017年12月29日部分廢止。SAT Bulletin 7將其税務管轄權擴展到涉及通過海外中間控股公司的離岸轉讓而轉移應税資產的交易 。此外，SAT Bulletin 7還為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。 《國家税務總局公告7》還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或稱《國家税務總局公告》 37號，對該公告進行了部分修訂。SAT Bulletin 37於2017年12月1日生效。《國家税務總局第37號公報》進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。

我們面對涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的申報和其他 影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的 股份和投資。根據SAT公告 7和/或SAT公告37，如果本公司是此類交易的轉讓人 ，本公司可能需要履行備案義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓人，則本公司可能需要履行預扣税義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份，我們的中國子公司 可能會被要求協助根據國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們公司不應根據這些通知納税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大 不利影響。

我們使用第三方製造商生產 我們的產品給我們的業務帶來了風險。   

在可預見的未來，我們的所有產品都將由第三方製造商 生產，其中大部分位於中國，我們預計仍將如此。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的兩家供應商分別佔我們總採購量的28.98%和20%。如果我們因政治、民事、勞工或 其他我們無法控制的因素(包括自然災害或流行病)而阻止或延遲獲取我們產品線的重要部分的產品或組件，我們的運營可能會嚴重中斷，可能會持續很長一段時間。這種延遲可能會顯著降低我們的收入和盈利能力，並在確保替代供應來源的同時損害我們的業務。此外，中國的政府檢查員暫停第三方製造商的運營可能會導致我們延遲獲得產品，並可能損害銷售。

我們對有限數量的客户的依賴 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

一個或幾個客户過去或未來可能會在任何一年或幾年內佔我們總收入的很大一部分。例如，一個客户佔公司總收入的17.15%。因此，任何一家此類客户的業務損失都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。此外，客户大規模拖欠或延遲付款 可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）， 或HFCAA，以及相關法規繼續發展。HFCAA 或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或PCAOB確定其缺乏足夠的訪問權限來檢查我們的審計師，可能會因我們在中國大陸的業務而對我們構成監管風險 並施加限制。

2020年4月21日，SEC發佈了一份聯合聲明 ，強調了與投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險。 聯合聲明強調了PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作文件的相關風險 以及新興市場欺詐風險更高。2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，以（i）對主要在"限制性市場"經營的公司適用最低發行規模要求，（ii）對限制性市場公司採用與管理層或董事會資格有關的新要求，及（iii）根據本公司核數師的資格，對申請人 或上市公司應用額外及更嚴格的準則。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司會計法》（“HFCAA”），要求外國公司證明其不是外國政府擁有或控制的，如果PCAOB無法審計特定報告，因為公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。 如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則發行人的證券將被禁止 在美國的國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月18日，HFCAA簽署 成為法律。從那時起，HFCAA一直受到美國國會的修正，以及SEC的解釋和規則制定。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案， 如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，根據該提案，如果審計師連續兩年不接受PCAOB 檢查，則觸發《HFCA法案》所規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，這將觸發禁止交易，從而對潛在退市以及 公司普通股價格（尤其是外國公司）構成更大的風險。2022年12月29日，作為《2023年綜合撥款法》一部分的《加速控股外國公司會計法》簽署成為法律，正式將審計師不受檢查的年數 減少為連續兩年。

2021年12月16日，PCAOB宣佈了PCAOB HFCAA 關於PCAOB無法檢查或調查總部位於中華人民共和國大陸或香港（一個特別行政區和中華人民共和國的附屬國）的完全註冊會計師事務所的決定，原因是中國或香港的一個 或多個當局採取的立場。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，使得 與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比， 更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，這可能導致在中國境內運營的發行人的現有和潛在投資者對這些發行人失去信心，程序和報告的財務信息以及財務報表的質量。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，PCAOB將根據美國法律 進行定期檢查，以評估我們的審計師是否遵守適用的專業標準。我們前任和現任審計師的總部都設在新加坡，並接受PCAOB 的定期檢查。截至本年度報告發布之日，兩家審計師都不在2022年12月發佈的PCAOB確定名單上。

2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和 中華人民共和國財政部（統稱"中國當局"）簽署了 協議聲明（"協議"）。該方案為PCAOB提供了：（1）在不涉及中國當局的情況下， 選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一酌處權； （2）PCAOB檢查員和調查員查看包括所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB保留必要信息的程序；（3）直接訪問與PCAOB 檢查或調查的審計相關的所有人員並聽取證詞。

2022年12月15日，PCAOB在其《2022年HFCAA決定報告》（"2022年報告"）中宣佈，PCAOB能夠確保完全訪問中華人民共和國（PRC）的審計事務所，PCAOB董事會投票撤銷先前的決定 ，而與此相反。根據《2022年報告》，在PCAOB徹底測試了《議定書》中確定完全准入所需的所有 方面的合規性之後，做出了這一決定，包括以 與PCAOB在美國和全球的方法和方法完全一致的方式進行現場檢查和調查。根據《2022年報告》，中國當局已充分 協助和配合PCAOB根據議定書進行檢查和調查，並同意 在未來繼續協助PCAOB的調查和檢查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB 由於任何外國機構（包括但不限於 中國大陸相關機構）採取的立場，PCAOB 確定其不再能夠進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的決定。

與HFCAA相關的進一步發展可能會為我們的產品增加 不確定性。我們無法向您保證美國證券交易委員會、PCAOB或證券交易所將採取什麼進一步行動來解決這些問題，以及此類行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，增加美國監管機構對審計信息的訪問所產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來不確定性 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師 無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的普通股 的能力，並將對我們的普通股價格產生負面影響。

與在中國開展業務相關的、我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務產生負面影響。

其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國的產品生產成本上升 ，中國的勞動力短缺和勞動力成本上升，以及將中國製造的產品轉移出中國的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品監管和/或檢查或其他因素。長期的爭端或拖延可能會對運輸貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與中國的“正常貿易關係”地位，可能會大幅增加我們出口到中國以外的產品的成本，損害我們的業務。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續 。

我們的普通股自2019年7月26日才在納斯達克上市 ，我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續或保持下去。 缺乏活躍的交易市場可能會削弱您的股票價值，以及您在希望出售股票時出售股票的能力。 不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股並建立戰略合作伙伴關係來籌集資金的能力，或者通過以我們的普通股作為代價收購其他補充產品、技術或業務的能力。 此外，如果我們未能滿足交易所繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大 ，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，在過去，經常對證券經歷了市場價格波動時期的公司提起集體訴訟。針對我們的證券訴訟 隨着我們股價的波動而提起，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致 鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層的注意力和資源 。

我們的普通股被認為是便士股。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股交易價格低於每股5美元。美國證券交易委員會通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。因此，我們的普通股可被視為“細價股”。1便士 股票必須遵守規則，這些規則對向 現有會員和認可投資者以外的人銷售證券的經紀人/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外，經紀人/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意，並且還必須向購買者提供某些書面披露。因此，“Penny 股票”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。一般情況下，低價股的交易量不會很高。因此，股票的價格通常是不穩定的，你可能無法在你想要的時候買入或賣出股票。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序， 無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。 因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法 準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層 對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表時，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們對財務報告的內部控制 發現了三個重大缺陷和其他重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。確定的三個重大弱點如下：(I)沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(Ii)負責治理的人員對我們的財務報告和內部控制缺乏有效監督；以及(Iii)對正在審計的財務報表的編制 的內部控制設計不足。截至2023年12月31日，這些重大弱點仍然存在。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述、錯誤或遺漏。

我們是美國的一家上市公司， 受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在表格20—F的年度報告中納入管理層關於財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再是“新興增長型 公司”（根據《快速啟動我們的企業創業法案》或JOBS法案的定義），我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論， 我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對 財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果它對我們的內部控制或我們控制的記錄、 設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則 可以發佈合格的報告。此外，我們的報告義務 可能在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法 及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部 控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點 和缺陷。此外，如果我們未能維持我們對財務報告的內部控制 的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法 持續得出結論，我們根據2002年薩班斯—奧克斯利法案 第404條對財務報告進行有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述、 錯誤或遺漏，並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去 信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營成果。 此外，對財務報告的內部控制不力可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能導致我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁 。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金 股息，因此資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付現金股息。我們 目前打算保留所有未來收益（如有），以資助業務的增長和發展。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源。

證券分析師可能不發表關於我們業務的有利 研究或報告，或可能根本不發表任何信息，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發表的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些 分析師。作為一家新上市的公司，我們在吸引研究報道方面可能會比較緩慢，發佈關於我們普通 股票信息的分析師在我們或我們行業中的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們 結果的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果任何報道我們的分析師提供不準確或 不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師 停止對我們的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去市場的知名度，這反過來又可能導致 我們的股價或交易量下跌，並導致您在我們的全部或部分投資損失。

開曼羣島最近引入的經濟實質立法可能會影響我們和我們的業務。

The Cayman Islands, together with several other non-European Union jurisdictions, have recently introduced legislation aimed at addressing concerns raised by the Council of the European Union as to offshore structures engaged in certain activities which attract profits without real economic activity. With effect from January 1, 2019, the International Tax Co-operation (Economic Substance) Law, 2018, or the Substance Law, and issued Regulations and Guidance Notes came into force in the Cayman Islands introducing certain economic substance requirements for “relevant entities” which are engaged in certain “relevant activities,” which in the case of exempted companies incorporated before January 1, 2019, will apply in respect of financial years commencing July 1, 2019 and onwards. A “relevant entity” includes an exempted company incorporated in the Cayman Islands; however, it does not include an entity that is tax resident outside the Cayman Islands. Accordingly, for so long as we are a tax resident outside the Cayman Islands, we are not required to satisfy the economic substance test. Although it is presently anticipated that the Substance Law will have little material impact on us and our operations, as the legislation is new and remains subject to further clarification and interpretation it is not currently possible to ascertain the precise impact of these legislative changes on us and our operations.

您在保護您的 權益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些 公司的股東名單副本。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定 是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

公司註冊地開曼羣島 的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何企業管治事宜上依賴母國慣例。在 我們選擇遵循本國有關公司治理事宜的慣例的情況下，我們的股東獲得的保護 可能比他們在適用於美國國內發行人的規則和法規下獲得的保護要少得多。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是證券法 所指的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家"新興成長型公司"， 在《就業法案》中定義，我們可以利用某些適用於 非新興成長型公司的上市公司的要求豁免，其中最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守 此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法》還規定，在私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前，新興增長型公司 無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們不打算"選擇退出"給予新興成長型公司的此類豁免。由於此選擇，我們的財務報表可能無法與符合 上市公司有效數據的公司進行比較。

我們符合外國私人發行人的資格， 因此，我們不受美國代理規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，該報告義務允許比美國國內上市公司更少詳細和 更少的報告頻率。

We report under the Exchange Act as a non-U.S. company with foreign private issuer status. Because we qualify as a foreign private issuer under the Exchange Act, we are exempt from certain provisions of the Exchange Act that are applicable to U.S. domestic public companies, including (i) the sections of the Exchange Act regulating the solicitation of proxies, consents or authorizations in respect of a security registered under the Exchange Act; (ii) the sections of the Exchange Act requiring insiders to file public reports of their stock ownership and trading activities and liability for insiders who profit from trades made in a short period of time; and (iii) the rules under the Exchange Act requiring the filing with the SEC of quarterly reports on Form 10-Q containing unaudited financial and other specified information, or current reports on Form 8-K upon the occurrence of specified significant events. In addition, our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and “short-swing” profit recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act and the rules thereunder. Therefore, our shareholders may not know on a timely basis when our officers, directors and principal shareholders purchase or sell our ordinary shares. In addition, foreign private issuers are not required to file their annual report on Form 20-F until 120 days after the end of each fiscal year, while U.S. domestic issuers that are accelerated filers are required to file their annual report on Form 10-K within 75 days after the end of each fiscal year. Foreign private issuers also are exempt from Regulation Fair Disclosure, aimed at preventing issuers from making selective disclosures of material information. As a result of the above, you may not have the same protections afforded to shareholders of companies that are not foreign private issuers.

如果我們失去了作為外國私人發行人的地位， 我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比外國私人發行人的要求更加 詳細和廣泛。我們還可能需要根據SEC和Nasdaq的各種規則對公司治理 實踐進行修改。如果我們 被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本 。因此，我們預計失去外國私人發行人身份將增加我們的法律 和財務合規成本，並將使某些活動非常耗時和成本高昂。我們還預計，如果我們被要求 遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們 獲得和維護董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，我們可能會被要求接受降低的投保額或 為獲得投保額而付出相當高的成本。這些規則和條例也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們可以 在與納斯達克公司治理 上市標準顯著不同的公司治理事宜方面採用某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理 上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們可以利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循本國法律。我們所在國家（開曼羣島）的某些 公司治理實踐可能與公司治理上市標準有很大差異。 目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國實踐。然而，如果我們選擇在未來遵循本國 的做法，我們的股東可能會得到比他們在適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準下所享有的保護更少。

我們無法保證我們不會 在任何應納税年度為美國聯邦所得税目的而 被動外國投資公司或PFIC，這可能會對我們普通股的美國持有人造成 美國聯邦所得税不利後果。

非美國公司在任何應納税年度 符合以下任一條件：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度內至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 (“資產測試”)。根據我們當前和 預期收入和資產(考慮預期現金收益和我們的市值)，我們目前預計 不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項每年進行的事實密集調查，部分取決於我們的收入和資產的構成 。此外，不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們 成為本課税年度或以後納税年度的PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。如果我們在任何應納税的 年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國 持有人。見“税收-被動外國投資公司的後果”。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人， 因此，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。 外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將 失去依賴豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的，以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。

項目4.關於公司的信息

我們的公司，藍帽互動娛樂技術，或藍帽，是根據開曼羣島法律於2018年6月13日註冊成立的控股公司。

藍帽子公司沒有任何業務。它 持有Brilliant Hat Limited或Blue Hat BVI的所有已發行和流通股，該公司於2018年6月26日根據英屬維爾京羣島的法律成立。

藍帽BVI也是一家控股公司，持有藍帽子有限公司或藍帽香港有限公司的全部已發行股權，該公司於2018年6月26日在香港成立 。藍帽香港也是一家控股公司，持有根據中國法律於2018年7月26日成立的廈門杜威諮詢管理有限公司或藍帽WFOE的全部已發行股權。

藍帽通過我們的可變利益實體福建藍帽子有限公司或藍帽福建公司，以及通過其 全資子公司湖南恩高梅動漫文化發展有限公司或藍帽湖南公司，在全球範圍內從事設計、 生產、推廣和銷售具有手機遊戲功能、原創知識產權和外圍衍生品功能的動畫玩具。此類合同安排於2023年6月8日終止。

2017年9月18日，藍帽 福建與廈門青年教育發展有限公司和王友英成立合資公司，出資48.5%的股權 持有福建青年牽手教育科技有限公司或中國公司福建青年。2021年1月22日，廈門青年教育發展有限公司和王友英將其全部股權轉讓給藍帽沃飛。因此，結合藍帽福建和 藍帽wofe，目前他們擁有福建青年的全部股權。

2017年10月19日，藍帽福建 成立了其全資子公司瀋陽啟蒙興貿易有限公司，或藍帽瀋陽，一家中國公司。2021年11月15日， 註銷瀋陽啟蒙興貿易有限公司。

2018年9月10日，藍帽 福建成立了其全資子公司萍鄉藍帽科技有限公司，或藍帽萍鄉，一家中國公司。藍帽[br]憑祥還在全球範圍內從事設計、生產、推廣和銷售具有手遊功能、原創知識產權和周邊衍生品功能的互動玩具。

2018年11月13日，藍帽 完成了對當時現有股東共同控制的實體的重組，重組前，這些股東共同擁有藍帽的大部分股權。Blue Hat、Blue Hat BVI和Blue Hat HK成立為Blue Hat WFOE的控股公司。藍帽外商獨資企業是藍帽福建及其附屬公司的主要受益人，藍帽包括 在內的所有這些實體均處於共同控制之下。

本公司於2020年3月31日成立其全資附屬公司廈門九橋科技有限公司(“九橋”)，這是一家中國公司。九橋在全球範圍內致力於設計、生產、生產、推廣和銷售具有手遊功能、原創知識產權、周邊衍生品功能的互動玩具，並提供諮詢服務。2021年12月20日，公司以922,468美元的價格轉讓了其在酒橋的所有股權。

2020年8月3日，本公司收購了迅普森(廈門)科技有限公司(“迅普森”)60%的股份，該公司提供電信服務和互聯網接入。2021年9月20日，本公司以1,333,023.33美元(人民幣8,600,000元)轉讓了其在迅普森的所有股權。

2021年1月25日，藍帽開曼完成了一項收購，收購了新鮮喜悦娛樂有限公司(“新鮮喜悦”)的100% 股權。2022年8月8日，藍帽子開曼羣島將小鮮肉喜悦的全部股權轉讓給福建藍雲。 小鮮肉喜悦與福建咆哮遊戲科技有限公司(簡稱《福建咆哮遊戲》)簽署了一系列VIE協議。福建咆哮遊戲持有福州CSFCTECH有限公司(“福州CSFC”)51%股權和福州UC71股份有限公司(“福州UC71”)100%股權。2023年6月8日，藍帽福建公司、藍帽福建公司和某些個人之間的合同協議終止 ，因此藍帽福建公司不再是VIE。此後，藍帽福建及其 子公司並未合併。藍帽福建將其所擁有的湖南恩高梅動漫文化發展有限公司(以下簡稱“湖南藍帽 湖南”)及其所擁有的福建青年的全部股權 轉讓給藍帽沃飛。藍帽湖南和福建青年現為藍帽沃飛的全資子公司。

2021年2月20日，本公司成立全資子公司廈門藍帽教育研究所有限公司，公司

2021年3月24日，福州千德教育科技有限公司註冊成立，由福建青年攜手教育科技有限公司全資擁有。

2021年8月23日，福建藍帽集團有限公司註冊成立，隸屬於藍帽子有限公司。

2022年9月30日，福建藍帽收購了成立於2021年6月30日的中國公司廈門聖瑞豪(“聖瑞豪”)的100%股權。

本公司已於2022年5月10日授權並批准對本公司的授權(已發行和未發行)普通股進行10股1股的反向股票拆分，自2022年5月27日起生效。反向股票拆分將反映在2023年12月31日和2022年12月31日的股東權益變動報表中，以及所有期間的每股數據 中。

*2023年4月3日，英屬維爾京羣島的黃金戰略公司註冊成立，並由公司全資擁有。

2023年4月18日，香港公司金阿爾法註冊成立，並由金策全資擁有。金阿爾法的主營業務是國際珠寶貿易業務。

2023年6月13日，都味創達在重慶成立，中國，由藍帽沃飛全資擁有。

2023年7月5日，廣州皇信在廣州成立，中國，由金阿爾法全資擁有。廣州皇鑫的主要業務是內地的珠寶貿易業務，中國。

2023年7月21日，黃金戰略的全資子公司BH科技在美國新罕布夏州註冊成立。BH Technology將 處理未來在美國的業務運營。

合同安排

由於法律限制外資擁有及投資中國的AR互動娛樂遊戲及玩具(包括互動教育材料、手遊及具有手遊功能的玩具)的生產、開發及經營等領域，本公司透過若干中國境內公司經營其在中國境內限制或禁止外資投資的業務。因此，福建藍帽和福建咆哮遊戲由本公司或其任何附屬公司通過合同安排控制，而不是直接擁有股權。此類合同安排包括一系列三份協議，以及股東委託書和不可撤銷承諾書(統稱為合同安排)，直至2023年6月8日終止協議簽署。

合同安排的主要條款如下：

獨家商業合作協議

根據可變利益實體（包括藍帽子外商獨資企業與藍帽子福建、鮮喜和福建咆哮遊戲）之間的獨家業務合作協議， 可變利益實體股權持有人擁有獨家權利向我們的全資實體提供技術支持服務、 諮詢服務和其他服務，包括技術支持、技術援助、技術諮詢，以及我們獨資企業運營、網絡支持、數據庫支持、軟件服務、業務管理諮詢、授予知識產權使用權、租賃硬件和設備、提供系統集成服務、軟件研發和系統維護所需的專業培訓 ，根據獨資企業的需要，提供勞務支持，開發相關技術。作為交換，可變權益實體權益持有人有權收取服務費，該服務費等於抵銷全資實體上一年度虧損（如有）後的全部綜合淨收入。可變權益 實體權益持有人可根據可變權益實體權益持有人提供的服務的實際範圍以及我們全資實體的運營需要和不斷擴大的需求，對服務費進行調整。

根據獨家業務合作協議 ，可變權益實體權益持有人有權隨時單方面調整服務費， 我們的全資實體無權調整服務費。我們認為，可能 調整服務費的此類條件將主要基於我們的全資實體在增強現實 市場上運營和發展業務的需要。例如，如果全資實體未來需要擴大其業務、增加研究投入或完成併購 ，可變權益實體股權持有人有權減少服務費的金額，這將使我們的 全資實體擁有額外的資本在增強現實市場運營和發展其業務。

獨家業務合作 協議有效期為10年，有效期滿之日自動續約一年。 但是，可變權益實體股權持有人有權在任何時候提前30天向全資實體發出書面通知 後終止本協議。

看漲期權協議

根據認購期權協議， 可變權益實體股權持有人、我們的全資實體及共同擁有所有全資附屬公司的股東之間，該等股東共同及個別授予可變權益實體股權持有人購買其於我們的全資實體股權的期權。購買價格應為適用中國法律允許的最低價格。 可變權益實體股權持有人或指定人士可隨時行使該選擇權購買全部或部分全資實體股權，直至其已收購我們全資實體的全部股權，且在協議期限內不可撤銷 。

藍帽福建和福建咆哮遊戲的看漲期權協議 分別有效至2028年11月13日和2030年12月，並應在有效期屆滿之日自動續期一年。然而，可變權益實體股權持有人有權 在向我們的全資實體發出30天的事先書面通知後，隨時終止這些協議。

股權質押協議

根據股權質押 協議，在可變利益實體股權持有人、我們的全資實體以及共同擁有我們所有 全資實體的股東之間，這些股東將我們全資實體的所有股權抵押給可變利益實體 股權持有人，作為擔保，以擔保我們全資實體在獨家業務合作協議下的義務 和看漲期權協議。未經可變權益實體股權持有人事先同意，該等股東不得轉讓已抵押股權，除非根據看漲期權協議將股權轉讓予Blue Hat WFOE、Fresh Joy或其指定人士 。

股權質押協議 將於質押權益記錄在我們的全資實體股東登記冊之日起生效，並 已在我們的全資子公司的工商主管部門登記，直至我們的全資實體完全履行對可變利益實體股權持有人的所有負債和 債務為止。我們的全資實體 和集體擁有我們所有全資實體的股東在任何情況下不得以任何理由終止這些協議 。然而，可變權益實體股權持有人有權在任何時候向我們的全資實體發出30天 的事先書面通知後終止這些協議。

股東授權書(“授權書”)

根據股東的 POAs，我們的全資實體的股東向可變利益實體股東授予不可撤銷的委託書，以代表他們 處理與我們的全資實體有關的所有事項，並行使他們作為我們的全資實體股東的所有權利，包括出席股東大會的權利、行使投票權和所有其他權利，並簽署轉讓文件和與履行看漲期權協議和股權質押協議項下義務有關的任何其他文件。當我們的全資實體的股東持有我們的全資實體的股權時，股東的收購要約將繼續有效 。

不可撤銷的承諾書

根據不可撤銷的承諾 函，我們全資實體的股東承諾，其配偶或繼承人無權就其持有的我們全資實體的股份主張任何權利或權益 ，且無權對我們全資實體的日常管理職責施加任何影響 ，並承諾，如果發生任何妨礙他們行使作為登記 股東的股東權利的事件，如死亡、喪失行為能力、離婚或任何其他事件，我們的全資實體的股東 將採取相應措施，以保證其他登記股東的權利和合同安排的履行。 該等函件不可撤銷，未經可變利益實體股權持有人同意，不得撤回。

根據上述合約安排，本公司賦予可變權益實體權益持有人對我們全資實體的有效控制權，並使可變權益實體權益持有人能夠獲得其所有預期剩餘收益，本公司將藍帽福建及福建咆哮遊戲列為VIE。據此，本公司根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X-3A-02法規和會計準則彙編(“ASC810-10”)，合併了藍帽福建和福建咆哮遊戲在本文所述期間的賬目。

終止協議

於2023年6月8日，我們的間接全資附屬公司廈門都威諮詢管理有限公司(“藍帽福建”)、福建藍帽互動娛樂科技有限公司(“藍帽福建”)及若干個人之間的上述合約協議終止，因此藍帽福建不再是VIE。本次終止，本公司還擁有分立的新鮮喜悦娛樂有限公司(“新鮮喜悦”)。 截至本年報日期，本公司沒有設立VIE，本公司作為一家未運營的控股公司，通過其全資運營子公司開展 業務，包括1)藍帽福建；2)廈門聖瑞豪科技有限公司(“盛瑞好”)； 3)藍帽沃飛；4)廈門藍帽教育研究院有限公司(“藍帽研究”)；5)湖南恩高美安寧文化發展有限公司(“恩高美”)；6)福建青年手拉手教育科技有限公司(“福建青年”)； 7)福州千德教育科技有限公司(“千德”)；8)重慶都威創華電子科技有限公司(“都威創華”)；9)金阿爾法戰略有限公司(“金阿爾法”)；10)廣州皇信企業管理 有限公司(“黃鑫”)；11)藍帽科技有限公司。(“BH科技”)。 

2019年7月30日，我們完成了首次公開募股 ，自2019年7月26日起，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 《BHAT》。

我們的主要執行辦公室 位於廈門市湖裏區安陵路1010號C棟7樓，郵編：中國361009。我們的電話號碼是86-592-228-0081。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城27號醫院開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中 包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的其他信息。 您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://www.irbluehatgroup.com.我們網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不應通過引用將其納入本年度報告。

在過去的三個財政年度，我們沒有得到任何關於資本支出的實質性承諾。

B. 業務概述

我們是一家先進的高科技解決方案提供商，專注於增強現實(AR)互動娛樂遊戲和玩具的生產、開發和運營。我們的產品組合 包括互動教育材料、手機遊戲、具有手機遊戲功能的玩具和沉浸式教育課程。此外， 我們之前曾涉足互聯網數據中心(IDC)業務。受疫情影響，我們在2023年對公司業務進行了重組。從2022年第四季度開始，通過拆除VIE結構並剝離無利可圖的部門，我們將業務重點轉向大宗商品交易，包括化學品、珠寶和黃金等貴金屬。

我們業務的核心在於我們的專有技術。 我們的專利、商標、版權和其他知識產權使我們的產品與眾不同，保護它們不受侵犯， 並培育我們的競爭優勢。為了確保我們的技術和開發的價值，我們積極尋求專利、商標和版權保護。截至2024年4月27日，我們的知識產權組合包括224項授權專利，14項《專利合作條約》(PCT)國際專利申請，794項藝術著作權，94項註冊商標和134項軟件著作權。 我們的移動連接娛樂平臺使我們能夠通過無線技術將實體項目連接到移動設備，創造 獨特的互動用户體驗。我們的目標是通過真實物體和虛擬場景的融合，為用户創造一個豐富的視覺和互動環境。我們相信，這種結合為用户提供了更自然的人機交互形式 ，增強了用户對現實的感知，從而提供了更多樣化的娛樂體驗。

我們的專有技術、產品研發、 營銷渠道和品牌運營是我們業務的基石。在這些積累的技術能力的基礎上，我們已經並將繼續在珠寶和黃金等大宗商品交易相關領域開展業務，併為行業參與者 提供人工智能技術。這包括但不限於，為珠寶商提供高效、智能的營銷內容創作服務，為黃金衍生品交易商提供數據分析服務。

有關我們財務業績的信息，請參閲 “項目5.a.經營業績”。

我們的產品

截至2023年12月31日，該公司的產品重點是大宗商品，包括大小從0.49克拉到2.05克拉的散裝鑽石，以及各種顏色和化學品，如乙醇。

由於經濟環境和消費者所需價格點的變化等多種因素，產品組合每年可能會有所不同。該公司提供的廣泛產品使其能夠獲得多種款式和價位的銷售。  

在我們的業務重心轉向大宗商品交易之前，我們過去曾提供以下主要AR互動 產品線：AR racer、AR Crazy Bug、AR 3D Magic Box、AR Dinosaur、《Talking Tom and Friends》彈起氣泡、AR Shake 彈起氣泡、《五黃萬水》授權產品、沉浸式教育課程和IDC業務。

商品交易業務

我們 公司從2022年第四季度開始開展大宗商品交易業務，涉及化學品(即乙醇)和珠寶(即鑽石、黃金等)等各種類別。截至2023年12月31日，公司產品主打0.49克拉至2.05克拉、不同顏色的散裝鑽石。乙二醇也被稱為乙二醇或EG。乙二醇無色無味，液體甜美，對動物毒性低，可與水、丙酮混溶，但在醚中的溶解度較小。主要用於製造聚酯、聚酯樹脂、吸濕劑、增塑劑、表面活性劑、合成纖維、化粧品和炸藥。

銷售和市場營銷

我們 通過總部設在廈門的子公司中國在中國主要經營商品交易業務。該公司目前採購和分銷商品，包括作為珠寶的分銷商和批發商。該公司已與中國的10多家潛在零售商客户進行了接觸，提供數以百計的珠寶產品。本公司由中國的一支平均擁有10年以上商品行業經驗的團隊領導。該公司珠寶業務的供應商是礦業公司和其他鑽石和寶石的大宗供應商。公司珠寶業務的客户是面向零售客户的珠寶零售商。考慮到中國龐大的規模、高度的碎片化和競爭性以及基於信任和關係的方法，該公司通過為中國的珠寶供應鏈提供必要的資金、信息和關係來創造價值。

公司憑藉其廣泛的產品供應在市場上保持着強大的地位，並通過密切關注市場趨勢和適當增加新的產品類別來不斷完善其產品供應。新產品創意通常來源於客户對話或外部研發。公司供應商關係中的工廠經常帶着新的產品想法與公司接洽，並對當前的市場趨勢發表評論。此外，公司還會持續分析內部數據，以瞭解產品組合中的產品趨勢。這一流程使公司能夠識別即將到來的需求轉變，並相應地制定計劃。公司的履約和庫存系統的內部 功能使公司能夠通過 當天或次日發貨的方式銷售各種庫存產品。

我們認為，影響我們銷售模式的關鍵因素如下：

未來，我們計劃將業務範圍從實物交易擴展到在線衍生品交易，以吸引更多用户，在現有客户中建立忠誠度，並向新用户介紹我們的產品。

知識產權

我們業務的核心是我們的專有技術。因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的專利、商標、版權、 和其他知識產權有助於區分和保護我們的產品不受侵權，併為我們的競爭優勢做出貢獻。為了確保我們的技術和開發的價值，我們積極尋求專利、商標和版權保護相結合的方式來保護我們的專有技術。

競爭

我們與世界各地現有的大宗珠寶貿易公司競爭，我們還可能面臨來自新公司和新興公司的競爭。我們認為我們的主要競爭對手是那些向市場提供寶石材料的公司，包括戴比爾、巴里克黃金公司等。

與我們公司相比，我們 當前和潛在的競爭對手可能具有：

香港市場的主要競爭因素包括：

我們相信，我們在上述因素方面競爭優勢 。

藍帽開曼羣島及其子公司通常獨立運營，並通過貸款和公司間交易轉移資金。從2020年到2023年，我們通過各種融資籌集了總計2518.2萬美元的資金。本公司全資擁有的香港中介控股附屬公司藍帽子有限公司(“藍帽香港”)將該等融資中投資者的資金轉撥至藍帽福建， 透過合約協議規管的貸款轉撥予藍帽福建，以及藍帽Wofe透過公司間交易轉賬。截至本年度報告日期，藍帽開曼投資和貸款給藍帽福建和藍帽Wofe的總金額分別約為177萬美元 和1481萬美元。

截至本年度報告日期，本公司尚未向投資者派發任何股息，也不打算在不久的將來以任何 形式派發股息。公司目前打算保留收益，用於再投資於日常運營。

下表 顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度公司與子公司之間的現金轉移情況。

中華人民共和國知識產權法律法規

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》 ，該法於1990年9月7日首次由全國人民代表大會常務委員會頒佈，自1991年6月1日起生效，並於2020年11月11日上一次修訂，自2021年6月1日起生效，著作權包括個人權利，如發表權和歸屬權，以及財產權，如生產權和發行權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、投影、廣播、編輯作品或者通過信息網絡向公眾傳播， 中華人民共和國著作權法另有規定的除外，均構成對著作權的侵犯。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施，並賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據《中華人民共和國商標法》 ，該法律於1982年8月23日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，自1983年3月1日起生效，最近一次修訂於2019年4月23日並於2019年11月1日起生效，註冊商標的專用權 限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算 。根據本法規定，未經註冊商標所有人的許可，在同一種或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。

專利

根據 全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日頒佈並自1985年4月1日起施行的《中華人民共和國專利法》，最近一次修訂於2008年12月27日，最近一次修訂於2020年10月17日並於2021年6月1日起施行 ，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位或者個人未經專利權人許可，不得實施該專利，即不得製造、使用、出售要約、銷售、進口專利產品，使用專利方法，不得使用、出售要約，銷售或進口任何直接 使用專利工藝的產品，用於生產或商業目的。外觀設計被授予專利權後，未經專利權人許可，任何單位或者個人不得實施該專利，即為生產經營目的，製造、出售要約、銷售或者進口含有該外觀設計專利的產品。專利權被裁定為侵權的，侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。

域名

根據 工業和信息化部於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，"域名"是指層次結構的字符標記， 其標識和定位互聯網上的計算機，並對應於該計算機的互聯網協議（IP）地址，以及 "先到"原則，域名註冊服務遵循"先服務"。域名 註冊完成後，申請人即成為其註冊域名的持有人，並且持有人應按期支付註冊域名的運營費 。域名持有人未按規定繳納相應費用的，原域名註冊機構應註銷，並書面通知域名持有人。

權限和審批

下表列出了截至年度報告日期，公司及其子公司已獲得的所有許可和批准 ：

在公司管理團隊看來，上述 構成本公司及其子公司經營業務所需的所有許可和批准。本公司及其子公司從未被拒絕過涉及任何許可或批准的任何申請。如果公司或其子公司沒有收到或維護此類許可或批准，或錯誤地認為不需要此類許可或批准， 我們的業務可能會受到不利影響。在公司被拒絕此類權限的情況下，公司將被要求 避開此類業務領域，或與能夠獲得此類權限的各方合作。目前，中國的法律體系正在不斷髮展，適用的法律、法規或解釋存在很大的不確定性。如果相關規則突然改變，我們將不得不獲得此類許可或批准，這可能代價高昂，並可能暫時停止我們的業務運營 ，對我們的收入和證券產生負面影響。價值。

中華人民共和國勞動保護法律規定

根據《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，由全國人大常委會於1994年7月5日頒佈，於1995年1月1日生效，並於2018年12月29日修訂，用人單位應制定和完善其規章制度，以保障勞動者的權利。用人單位應當發展和完善勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家有關標準。僱主必須為工人 提供符合國家法規規定的勞動安全和衞生條件的必要勞動防護用品， 併為從事有職業危害作業的工人提供定期健康檢查。從事特種作業的勞動者，應當經過專業培訓，取得相應資格。僱主應建立職業培訓制度。職業培訓經費按國家規定撥付和使用，根據公司實際情況，系統地開展工人職業培訓 。

The Labor Contract Law of the PRC, which was promulgated by the SCNPC on June 29, 2007, came into effect on January 1, 2008, and was amended on December 28, 2012 and became effective as of July 1, 2013, and the Implementation Regulations on Labor Contract Law, which was promulgated on September 18, 2008, and became effective since the same day, regulate both parties through a labor contract, namely the employer and the employee, and contain specific provisions involving the terms of the labor contract. It is stipulated under the Labor Contract Law and the Implementation Regulations on Labor Contract Law that a labor contract must be made in writing. An employer and an employee may enter into a fixed-term labor contract, an un-fixed term labor contract, or a labor contract that concludes upon the completion of certain work assignments, after reaching agreement upon due negotiations. An employer may legally terminate a labor contract and dismiss its employees after reaching agreement upon due negotiations with the employee or by fulfilling the statutory conditions. Labor contracts concluded prior to the enactment of the Labor Law and subsisting within the validity period thereof shall continue to be honored. With respect to a circumstance where a labor relationship has already been established but no formal written contract has been made, a written labor contract shall be entered into within one month from the commencement date of the employment.

根據《社會保險費徵收暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險，工傷保險和基本醫療保險。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，為職工繳納或者代職工繳納或者扣繳有關的社會保險費。2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國社會保險法》 於2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，它合併了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險，並詳細闡述了用人單位不遵守社會保險有關法律法規的法律義務和責任。

根據人力資源和社會保障部 2011年9月6日發佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》 ，用人單位 應當參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險，職業傷害保險， 產假保險，社會保險費由 用人單位和外國僱員按規定分別繳納。根據本暫行辦法，社會保險管理機構 行使對外籍職工和用人單位合法合規情況的監督檢查權，對不依法繳納社會保險費的用人單位，按照《社會保險法》 和上述有關法規、規章的管理規定執行。

根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》，《住房公積金管理條例》於2002年3月24日修訂，並於2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改，職工個人繳存住房公積金及其用人單位繳存住房公積金，歸職工個人所有。中國公司必須到適用住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當及時足額繳納住房公積金，不得遲繳、少繳。用人單位 應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納和存款登記。對 違反上述規定，不為職工辦理住房公積金繳存登記或者不為職工開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其限期完成 。逾期未辦理登記的， 處1萬元以上5萬元以下罰款。違反本規定，未足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令限期繳納， 期滿仍不繳納的，可以申請人民法院強制執行。

中華人民共和國税務法規

所得税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》正式生效，2018年12月29日，全國人民代表大會常務委員會對該法進行了最後一次修訂。 《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和境內企業實行統一的25%的企業所得税税率， 對特殊行業和項目給予税收優惠的情況除外。《中華人民共和國企業所得税法》將“居民企業”定義為在中國境外成立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業， 也將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將術語"實際管理主體"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和 財產實施全面和實質性控制和全面管理的主體。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關確定外國投資者為非居民企業，除非與 中國簽訂了一項税收協定，規定了優惠的預扣税税率。2008年1月1日之前產生的利潤分配，豁免 中華人民共和國預扣税。

In January 2009, the SAT promulgated the Provisional Measures for the Administration of Withholding of Enterprise Income Tax for Non-resident Enterprises, or the Non-resident Enterprises Measures, which was repealed by Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to Withholding at Source of Income Tax of Non-resident Enterprises in December 2017. According to the new announcement, it shall apply to handling of matters relating to withholding at source of income tax of non-resident enterprises pursuant to the provisions of Article 37, Article 39 and Article 40 of the Enterprise Income Tax Law. According to Article 37, Article 39 of the Enterprise Income Tax Law, income tax over non-resident enterprise income pursuant to the provisions of the third paragraph of Article 3 shall be subject to withholding at the source, where the payer shall act as the withholding agent. The tax amount for each payment made or due shall be withheld by the withholding agent from the amount paid or payable. Where a withholding agent fails to withhold tax or perform tax withholding obligations pursuant to the provisions of Article 37, the taxpayer shall pay tax at the place where the income is derived. Where the taxpayer fails to pay tax pursuant to law, the tax authorities may demand payment of the tax amount payable, from a payer of the taxpayer with payable tax amounts from other taxable income items in China.

2009年4月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於企業改制業務企業所得税處理有關問題的通知》，即第59號文，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修改。 本通知的頒佈實施，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業 股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業之間轉讓資產企業所得税若干問題的公告》，簡稱國家税務總局公告7，2017年12月29日部分廢止。國家税務總局公告7將其税務管轄權 擴展到涉及在中國境內轉讓不動產和外國公司通過境外轉讓在中國境內設立和安置 持有的資產的交易。SAT公告7還廣泛地處理了 外國中間控股公司股權的轉讓問題。此外，SAT Bulletin 7介紹了適用於內部集團重組的安全港 場景。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓人和受讓人 帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應繳納中國税，並相應地申報或預扣中國税 。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或稱國家税務總局公告37號，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税預扣税的做法和程序。

如果非居民投資者 參與了我們的私募股權融資，如果此類交易被税務機關認定為缺乏合理的商業目的， 我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告7納税的風險，我們可能被要求 花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7或確定我們不應對 SAT Bulletin 7的任何義務承擔責任。

增值税

根據2017年11月19日最新修訂的《增值税暫行條例》 和2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》 ，凡納税人銷售貨物、提供 加工，在中華人民共和國境內從事修理、更換服務或進口貨物的，應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各種貨物的， 税率為17%；提供加工、修理、更換服務的，税率為17%；納税人出口貨物，適用税率為零， 另有規定的除外。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，銷售貨物、提供加工、修理和替換服務以及進口貨物的增值税税率由原來的17%降低至16%。中國增值税税率為16%，然後從2019年4月起改為13%和6%，或按中國地方政府批准的税率。

此外，根據財政部和國家税務總局頒佈的 營業税改徵增值税試點方案，中國於2012年1月1日開始逐步啟動 税制改革，實行增值税代營税項目 在對經濟發展有較大輻射作用，改革典型突出的地區進行試點， 首先是交通運輸等生產性服務業和部分現代服務業。

根據2016年5月1日起施行的國家税務總局通知 ，經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開以增值税代營業税徵收試點，所有從事 建築業、房地產業的營業税納税人，將金融業和生活服務業納入營改增試點範圍。

《外匯管理條例》

外幣兑換

根據外匯管理規則（經修訂）以及國家外匯管理局和其他有關中國政府部門發佈的各種規定，人民幣在經常項目範圍內可自由兑換，例如貿易相關收支、利息和股息。資本項目 ，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除非法律法規明確豁免，否則 將人民幣兑換成美元等外幣，以及 將外幣滙往中國境外，仍需 事先徵得外管局或其省級分局的批准。於中國境內進行之交易須以人民幣支付。 中國公司收到的外匯收入可根據國家外匯管理局規定的要求 和條款匯回中國或保留在中國境外。

股利分配

在中國的外商獨資企業 和中外合資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。此外，這些外商投資企業不得分紅，除非它們每年至少提取各自税後累計利潤的10%（如有），作為一定的公積金，直到該公積金累計達到企業註冊資本的50%。此外，這些公司還可以酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備 不能作為現金股息分配。

中國內地境內公司境外上市備案要求規定

On December 24, 2021, the CSRC published the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Draft Administrative Provisions”) and the Administration Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Draft Filing Measures”). The Draft Administrative Provisions and the Draft Filing Measures lay out requirements for filing and include unified regulation management, strengthening regulatory coordination, and cross-border regulatory cooperation. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”), which took effect on March 31, 2023. On the same date, the CSRC circulated Supporting Guidance Rules No. 1 through No. 5, Notes on the Trial Measures, Notice on Administration Arrangements for the Filing of Overseas Listings by Domestic Enterprises and relevant CSRC Answers to Reporter Questions, or collectively, the Guidance Rules and Notice, on CSRC’s official website. The Trial Measures, together with the Guidance Rules and Notice reiterate the basic principles of the Draft Administrative Provisions and Draft Filing Measures, and clarified and emphasized several aspects, which include but are not limited to: (1) criteria to determine whether an issuer will be required to go through the filing procedures under the Trial Measures; (2) exemptions from immediate filing requirements for issuers including those that have already been listed in foreign securities markets, including U.S. markets, prior to the effective date of the Trial Measures, but these issuers shall still be subject to filing procedures if they conduct refinancing or are involved in other circumstances that require filing with the CSRC; (3) a negative list of types of issuers banned from listing or offering overseas, such as issuers whose affiliates have been recently convicted of bribery and corruption; (4) issuers’ compliance with web security, data security, and other national security laws and regulations; (5) issuers’ filing and reporting obligations, such as obligation to file with the CSRC after it submits an application for initial public offering to overseas regulators, and obligation after offering or listing overseas to file with the CSRC after it completes subsequent offerings and to report to the CSRC material events including change of control or voluntary or forced delisting of the issuer; and (6) the CSRC’s authority to fine both issuers and their relevant shareholders for failure to comply with the Trial Measures, including failure to comply with filing obligations or committing fraud and misrepresentation. As the Trial Measures are newly issued, there remain uncertainties regarding its interpretation and implementation.

信息安全、審查和隱私條例

The Standing Committee of the National People’s Congress, China’s national legislative body, enacted the Decisions on the Maintenance of Internet Security on December 28, 2000, which was amended in August 2009, that may subject persons to criminal liabilities in China for any attempt, among others things, to use the internet to: (i) gain improper entry to a computer or system of strategic importance; (ii) disseminate politically disruptive information; (iii) leak state secrets; (iv) spread false commercial information or (v) infringe upon intellectual property rights. According to the Administration Measures on the Security Protection of Computer Information Network with International Connections issued by the Ministry of Public Security in 1997 and amended by the State Council in 2011, any entity or individual is prohibited from using the internet to leak state secrets or to spread socially destabilizing materials. Pursuant to the Ninth Amendment to the Criminal Law issued by the Standing Committee of the National People’s Congress on August 29, 2015, effective on November 1, 2015, any internet service that fails to fulfill the obligations related to internet information security as required by applicable laws and refuses to take corrective measures, will be subject to criminal liability for (i) any large-scale dissemination of illegal information; (ii) any severe effect due to the leakage of users’ personal information; (iii) any serious loss of evidence of criminal activities; or (iv) other severe situations, and any individual or entity that (i) sells or provides personal information to others unlawfully or (ii) steals or illegally obtains any personal information will be subject to criminal liability in severe situations.

2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》規定，網絡經營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護網絡安全穩定。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，包括：(一)網絡運營商應遵守維護互聯網系統安全的某些義務；(二)網絡運營商在簽署協議或提供信息發佈或實時通信服務等特定服務之前，應核實用户身份；(三)網絡運營商在收集或使用個人信息時，應明確説明目的，

信息收集的方式和範圍，信息收集的使用，並徵得信息收集者的同意；(4)網絡運營商應嚴格保護其收集的用户信息的隱私，並建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡運營商應加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或傳播的信息時，應立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、向有關政府機構報告等措施。

On December 28, 2021, the CAC, the NDRC, the MIIT, and several other PRC governmental authorities jointly issued the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022 and replaces its predecessor regulation. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, critical information infrastructure operators that procure internet products and services must be subject to the cybersecurity review if their activities affect or may affect national security. The Cybersecurity Review Measures further stipulates that network platform operators holding over one million users’ personal information must apply with the Cybersecurity Review Office for a cybersecurity review before any listing at a foreign stock exchange. Besides, the Cybersecurity Review Measures also provide that if the relevant authorities consider that certain network products and services and data processing activities affect or may affect national security, the authorities may conduct a cybersecurity review on its own initiative. The Cybersecurity Review Measures also elaborate the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, The cybersecurity review will evaluate, among others, the risk of critical information infrastructure, core data, important data, or a large amount of personal information being affected, controlled or maliciously used by foreign governments and the cyber information security risk in connection with the listing.

2021年8月20日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，該法整合了個人信息權和隱私保護方面的零散規則，自2021年11月1日起施行。個人信息 保護法要求，除其他外，（i）個人信息的處理應具有明確合理的目的， 應與處理目的直接相關，並應以對個人權益影響最小的方式進行 ，以及（ii）個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內 並避免個人信息的過度收集。個人信息處理者應採取必要措施 保障其處理的個人信息的安全。違法實體可被責令改正，或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函，對中國居民或實體使用特殊目的券商尋求離岸投融資以及對中國進行往返投資的外匯事宜進行了規範。根據第37號通函，SPV是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的而直接或間接設立或控制的離岸實體 ，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV對中國進行直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。 第37號通知要求，中國居民或實體在出資設立SPV之前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或基於股份的激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

中國居民或實體已將境內或境外合法權益或資產出讓給特殊目的機構，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中國“居民姓名”和經營期限的變化)、投資額的增加或減少、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化，則需要對登記進行修改。不遵守第37號通告規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如減資、股份轉讓或清算的收益，以及來自離岸母公司的資本流入。

並可 根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格的銀行而非外管局或其本地分行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈《第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金實行擇期結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目內的外匯資金，經當地外匯局確認(或銀行入賬登記)後，可根據外商投資企業的實際業務需要，在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資金兑換的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户再支付，仍需提供證明文件，並與銀行進行審查。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，同時施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函為資本項目(包括外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業 。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於第16號通知是新發布的，外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針 ，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定

根據國家外匯管理局1997年9月24日發佈的《外債統計與監管暫行條例實施細則》和國家外匯管理局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》，自2003年3月1日起生效， 外國公司向其在華子公司（即外商投資企業）發放貸款，被視為外債，此類貸款必須在國家外匯管理局的地方分支機構登記。根據本規定，外商投資企業累計中長期外債總額和 短期外債餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本的差額為限。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於全面跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行9號文，自同日起施行。中國人民銀行9號文建立了基於資本或淨資產的跨境融資約束機制。在此機制下，公司可自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權法計算， 不得超過上限。上限計算為資本或資產乘以跨境融資槓桿率 ，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行 第9號文，自中國人民銀行第9號文發佈之日起，外商投資企業的過渡期為一年，在過渡期內，外商投資企業可以採用現行跨境融資管理模式，即提供的模式 根據《外債統計和監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》，或本中國人民銀行第9號通告所述模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理模式將由中國人民銀行和國家外匯管理局根據 本《中國人民銀行9號文》的總體執行情況，經評估確定。

根據適用的中國外商投資企業法規 ，外國控股公司向其中國子公司（被視為外商投資企業）的出資，只有在獲得商務部或其當地對應部門的批准或登記後，才可進行。

關於外商投資的規定

《外商投資法》

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》體現了中國 預期的監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及 統一在華外資企業和國內投資企業的公司法律要求的立法努力。《外國投資法》 從投資保護和公平競爭的角度確立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。

根據《外商投資法》，"外商投資"是指外國一個或多個自然人、工商實體或其他組織直接或間接進行的投資活動（統稱"外國投資者"）在 中國境內，投資活動包括下列情形：（一）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（二）外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、資產等權益；（三）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目；（四）以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。

根據《外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施"負面清單"。《外商投資法》給予外商投資實體或外商投資企業國民待遇，但在"負面清單"中被視為"限制"或"禁止"行業的外商投資企業除外。 《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可 和其他批准。如果發現外國投資者投資於 "負面清單"中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止其投資活動，在規定的期限內處置 其股權或資產，並沒收其所得。 外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的， 有關主管部門應當責令外國投資者改正，並採取必要措施，以符合限制准入特別管理措施的要求 。

此外，中國政府將 建立外商投資信息申報制度，根據該制度，外國投資者或外商投資企業應 通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查的安全審查制度。

此外，《外商投資法》規定，根據現行有關外商投資的法律設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理。

此外，《外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護性規則和原則，其中包括： 外國投資者可以自由地將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、在中國境內依法取得的賠償金、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府 及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件 不得損害外商投資企業的合法權益，不得附加義務，不得設定市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；但有特殊情況的， 應當依照法定程序及時給予公平合理的賠償，禁止徵用或徵用外國投資者的投資，禁止強制性技術轉讓。

外商投資產業指導目錄

Investment activities in the PRC by foreign investors are governed by the Guidance Catalogue of Industries for Foreign Investment, or the Catalogue, which was promulgated and is amended from time to time by the MOFCOM and the NDRC. On December 28, 2020, the National Development and Reform Commission and the Ministry of Commerce publicly released the Directory of Industries to Encourage Foreign Investment (Encouraged Catalogue) (2020 Edition). On December 27, 2021, the National Development and Reform Commission of China (“NDRC”) and the Ministry of Commerce (“MOFCOM”) jointly issued the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access (Negative List) (2021 Edition), and the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access in Pilot Free Trade Zones (Negative List) (2021 Edition), effective January 1, 2022. Foreign investors are not allowed to invest in industries that are expressly prohibited in the 2021 Negative List. The industries that are not expressly prohibited in the Negative List are still subject to government approvals and certain special requirements. The purpose of the Catalogue is to direct foreign investment into certain priority industry sectors while restricting or prohibiting investment in other sectors. If the investment falls within the “encouraged” category, foreign investment can be conducted through the establishment of a WFOE. If the investment falls within the “restricted” category, foreign investment may be conducted through the establishment of a WFOE if certain requirements are met or in some cases must be conducted through the establishment of a joint venture enterprise, with varying minimum shareholdings for the Chinese party, depending on the particular industry. If the investment falls within the “prohibited” category, foreign investment of any kind is not allowed. Any investment that occurs within an industry not falling into any of three categories is classified as a permitted industry for foreign investment.

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日頒佈並於1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂，中國境內法人實體的經營 和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》界定了兩種類型的公司： 有限責任公司和有限股份公司。

我們的中國運營子公司 是一家有限責任公司。除有關外商投資的法律另有規定外，外商投資公司 還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

保護消費者權益的法律法規

經營者向消費者提供、銷售製成品或者服務的，應當遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》 （《消費者權益保護法》）由全國人大常委會於1993年10月31日頒佈，自1994年1月1日起施行，2009年8月27日和10月25日修訂，2013.

根據《消費者權益保護法》，經營者必須保證其提供的商品或者服務符合保障人身、財產安全的要求。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應當向消費者提供真實的描述 和明確的警告，以及正確使用商品或接受服務的方式以及防止危害發生的方法 的描述和指示。經營者提供的商品或者服務給消費者或者第三人造成人身傷害的，經營者應當賠償受害人的損失。

合同法

我們的所有合同均受中華人民共和國合同法的約束。根據中華人民共和國合同法，自然人、法人或者其他依法設立的組織在訂立合同時，應當具有完全的民事權利能力和民事行為能力。除其他法律法規另有規定外， 合同的訂立、效力、履行、變更、轉讓、終止及違約責任由 合同法規定。未履行或未履行其合同義務的締約方應承擔繼續履行義務或提供中國法律規定的補救和賠償的責任。

產品質量法

根據1993年9月1日頒佈並分別於2000年、2009年和2018年修訂的《中華人民共和國產品質量法》 ，禁止生產或銷售不符合 保障人體健康的標準或要求或對人體生命或財產安全構成不合理威脅的產品。如果缺陷產品造成人身傷害或財產損失，受害方 可以向該產品的製造商或經銷商索賠。

任何人生產、銷售不符合保障人體健康的有關國家標準、行業標準或對人體生命財產安全構成不合理威脅的產品的，有關部門將責令具體生產、經銷商暫停生產、銷售缺陷產品，沒收生產、銷售產品，並處以不合格產品價值三倍的罰款。凡有違法所得或涉及違法所得的，有關所得將被相應沒收 。情節嚴重的，可以吊銷有關生產商、經營商的營業執照。 如果有關活動構成犯罪，犯罪者可被起訴。

中華人民共和國有關廣告業的法律法規

國家工商行政管理總局是中國管理廣告活動的主要政府機關。2021年4月29日最新修訂的《中華人民共和國廣告法》 、1987年12月1日起施行的《廣告管理條例》和2016年12月1日起施行的《廣告發布登記管理規定》是適用於廣告業務的相關法規。

根據上述法律、 法規和規章，從事廣告活動的公司必須向工商總局或其所在地分支機構取得營業執照 ，營業執照中明確規定經營廣告業務。不這樣做可能導致責令整改、罰款 和其他處罰。從事廣告業務的企業， 非廣播電臺、電視臺、報刊出版社或者有關法律、法規另有規定的其他單位， 不需要申請發佈廣告登記。廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌社或其他有關法律、法規另有規定的單位 ，未經規定的登記，從事廣告發布活動，得處以罰款、沒收廣告收入、責令改正等處罰。廣告公司 的營業執照在其存續期間有效，除非因違反任何相關法律或法規而被吊銷或吊銷執照。外國投資者獲準擁有中國廣告公司的全部股權。

C.組織結構

下表總結了我們的 公司法律結構並確定了我們的子公司及其子公司：

藍帽子

公司結構

D.財產、廠房和設備

我們的主要行政辦公室位於廈門市湖裏區安陵路1010號C棟7樓，郵編：中國361009，我們在此租用了15,336平方英尺的辦公空間。我們租用這一空間的租約已延長到2028年1月8日。這處房產 的月租金約為18630美元。我們還租賃了1,157平方英尺的辦公空間，位於福建省福州市鼓樓區白馬北路邵源裏1號樓3樓A206室，租約於2026年4月30日終止。

我們相信，我們的設施 足以滿足我們近期的需求，並且，如果需要，將以 商業上合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，並結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

A. 經營業績

概述

我們 曾是中國AR互動娛樂遊戲和玩具的生產商、開發商和運營商，包括互動教育材料、手遊、具有手遊功能的玩具和沉浸式教育課程。從2022年第四季度開始，我們公司擴大了大宗商品交易業務，從2023年第三季度開始，我們公司開始了 鑽石銷售業務，這成為我們的發展重點。受益於商品交易和鑽石業務，在2023年底增加了7,149萬美元的收入 。我們預計這一新業務線將在2024年大幅增長。

我們的收入主要來自大宗商品交易和鑽石的銷售。自2023年以來，我們發展迅速，總收入增加了7149萬美元(或3,255.57%)，截至2023年12月31日的年度達到7369萬美元，而截至2022年12月31日的年度為220萬美元。這主要是由於我們公司擴大了商品貿易和鑽石業務。因此，來自大宗商品交易和鑽石的收入增加了7212萬美元。

影響運營結果的關鍵因素

我們建立品牌和擴大銷售渠道的能力

我們的分銷渠道包括 國內經銷商、電子商務平臺、超市和出口經銷商。我們正在擴大我們的電子商務銷售團隊 ，我們正在從單一的線下促銷活動過渡到多樣化的在線互動營銷和數字營銷。 我們打算通過在線社區、社交媒體和電視增加我們的品牌推廣和廣告活動。我們的收入增長 將受到我們通過電子商務有效執行不斷變化的營銷策略和擴大銷售分銷渠道的能力的影響。

我們擴大產品組合和業務的能力

我們打算對選定的技術和業務進行戰略性的 收購和投資，以增強我們的技術能力、擴大我們的產品 並提高我們的市場滲透率。我們相信，我們的戰略收購和投資策略對於我們加速 增長和加強我們的競爭地位至關重要。我們識別和執行戰略性收購和投資的能力將對我們的經營業績產生 影響。

我們的庫存管理能力

如果Bhat Diamond錯誤判斷產品需求並未能有效管理庫存水平，可能會嚴重影響業務運營。保持適當的庫存至關重要。 為了提高我們的運營效率，我們需要開發基於準確的市場預測和對下游客户的密切跟蹤的智能庫存管理系統。

我們的庫存安全管理功能

巴特鑽石擁有大量的珠寶產品庫存，以滿足客户的交貨需求。任何因失竊造成的庫存損失都可能對巴特鑽石的運營造成負面影響。 我們需要建立一套更全面的安全措施來保護原材料和珠寶，包括部署適當的安全人員和購買相應的財產保險。

中國經濟

雖然中國經濟近年來有所增長，但增長速度有所放緩，增長率可能會繼續下降。根據中國國家統計局中國的數據，2020年中國經濟年增長率下降2.3%，2021年下降8.1%，2022年下降3.0%，2023年下降5.2%。中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展可能會大幅降低中國消費者的購買力，從而導致對我們產品的需求減少。需求的這種下降可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

外幣波動的影響

見"項目3。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務有關的風險—匯率波動可能會對我們的運營業績 和您的投資價值產生重大不利影響。"和"項目11。關於市場風險的定量和定性披露—外匯風險。

最新發展動態

2019年末，新冠肺炎病毒開始在武漢傳播，中國。 到2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情，促使全球許多國家關閉邊境，實施留守命令和人口隔離等措施。我們的公司和我們所有的業務都設在中國。在整個2021年，中國的許多大都市區經歷了多次新冠肺炎的復活。直到2022年12月，中國才逐步取消了檢疫政策。儘管隔離於2022年結束，但我們原有的遊戲和玩具業務受到了不利影響，導致收入和利潤大幅下降。因此，我們在2022年底開始重組我們的業務，面向大宗商品交易，並於2023年正式將重點轉向這一領域。

2022年8月8日，藍帽開曼將新鮮喜悦的全部股權轉讓給藍帽福建的全資子公司福建藍雲滄海科技有限公司。2023年6月8日，Blue Hat Wofe、Blue Hat福建和某些個人之間的合同協議終止 ，從而終止了Blue Hat福建的VIE結構。隨後，藍帽福建 及其子公司的財務報表不再合併。藍帽福建將湖南恩高梅動漫文化發展有限公司(“藍帽湖南”)及其所擁有的福建青年的全部股權轉讓給藍帽和非。藍帽湖南和福建青年現為藍帽沃飛的全資子公司。

2022年9月，本公司收購了廈門聖瑞豪科技有限公司100%的股權，該公司主要提供產品供應鏈服務和綜合企業服務。於2023年4月至7月期間，本公司成立了多家附屬公司，包括英屬維爾京羣島公司Golden Strategy Ltd.(“Golden Strategy”)、香港公司Golden Alpha Strategy Ltd及廣州黃鑫企業管理有限公司等，主要從事大宗珠寶貿易相關業務。

經營成果

截至2023年12月31日與2022年12月31日的年度比較