根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-261464

招股説明書補充文件第3號

（截至 2023 年 6 月 20 日的招股説明書）

KORE 集團控股有限公司

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年6月20日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（註冊號333-261464）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

本招股説明書補充文件旨在使用我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，該報告如下所示。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

KORE Group Holdings, Inc.的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “KORE”。2024年4月26日，我們普通股的收盤價為0.78美元。

投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，輔以所附10-K表格第7頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月29日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________

10-K 表格

_____________________________

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

委員會文件編號 001-40856

_____________________________

KORE 集團控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________________

877-710-5673

註冊人的電話號碼，包括區號

_____________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

購買普通股的認股權證 (1)

（每個班級的標題）

(1) 2023年12月21日，紐約證券交易所提交了25號表格，要求將公司的認股權證除名，並根據《交易法》第12（b）條取消此類證券的註冊。自2023年12月7日起，該公司的認股權證將在場外粉紅市場上交易，股票代碼為 “KORGW”。

_____________________________

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是或不是 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是或不是 x

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估報告和證明。o

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。o

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述的，需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是或不是 x

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日），非關聯公司持有的股票的總市值約為5,030萬美元，按每股1.22美元（註冊人當天在紐約證券交易所的普通股的收盤價）計算。確定非關聯公司的股票所有權僅是為了迴應這一要求，註冊人不受該決定的約束，出於任何其他目的。截至2024年4月9日，註冊人的已發行普通股為83,196,842股，面值每股0.0001美元。

以引用方式納入的文檔

第三部分納入了參照註冊人2024年年度股東大會最終委託書的信息，該委託書將在2023年12月31日後的120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

						頁面
			關於前瞻性陳述的特別説明			1
			詞彙表			3
第一部分						4
第 1 項。			商業			4
第 1A 項。			風險因素			7
項目 1B。			未解決的工作人員評論			21
第 1C 項。			網絡安全			22
第 2 項。			屬性			22
第 3 項。			法律訴訟			22
第 4 項。			礦山安全披露			22
第二部分。						23
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			23
第 6 項。			[保留的]			23
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			24
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			34
第 8 項。			財務報表和補充數據			36
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			73
項目 9A。			控制和程序			73
項目 9B。			其他信息			76
項目 9C。			披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息			76
第三部分。						77
項目 10。			董事、執行官和公司治理			77
項目 11。			高管薪酬			77
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜			77
項目 13。			某些關係和關聯人交易，以及董事獨立性			77
項目 14。			首席會計師費用和服務			77
第四部分。						78
項目 15。			附錄和財務報表附表			78
項目 16。			表格 10-K 摘要			80
			簽名			81

除非另有説明，否則術語 “KORE Group Holdings, Inc.”、“KORE”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指KORE Group Holdings, Inc. 及其全資子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述表達了我們對未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設、預測或預測，因此是或可能被視為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“可能”、“可以”、“將” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下都包括其否定或其他變體或可比術語，但缺少這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。

本10-K表年度報告中的前瞻性陳述只是當前的預期和預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本10-K表年度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-K表年度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息為此類陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-K表年度報告以及我們在本10-K表年度報告中引用的文件，並已將其作為10-K表年度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於本10-K表年度報告中包含的新信息、未來事件還是其他原因。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的重要因素，如下所示：

•我們成功開發和推出新產品和服務的能力；

•我們在我們經營的市場中競爭的能力；

•我們有能力滿足不斷髮展的5G新電臺（“5G NR”）產品和技術的價格和性能標準；

•我們擴大客户範圍/降低客户集中度的能力；

•我們在北美以外地區發展物聯網和移動產品組合的能力；

•我們按期還款或為債務再融資的能力；

•我們推出和銷售符合當前和不斷變化的行業標準和政府法規的新產品的能力；

•我們發展和維持戰略關係以擴展到新市場的能力；

•我們有能力妥善管理業務增長，以避免我們的管理和運營面臨重大壓力以及業務中斷；

•我們依賴第三方來製造我們解決方案的組件；

•我們能夠準確預測客户需求並及時交付足夠數量的產品；

•我們在解決方案中使用的某些產品、服務和設備依賴獨家供應商；

•不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響；

•地緣政治不穩定對我們業務的影響；

•全球突發公共衞生事件、流行病或流行病的出現，這可能會延長我們供應鏈的交貨時間並延長與客户的銷售週期；

•新的或調整後的費率可能對組件或產品的成本以及我們在國際上銷售產品的能力產生的影響；

•我們在滿足客户上市時間要求的同時保持成本競爭力的能力；

•我們在無線寬帶數據接入市場中滿足客户產品性能需求的能力；

•對我們服務的需求；

•我們依賴無線電信運營商提供可接受的無線服務；

•任何未決或未來訴訟的結果，包括知識產權訴訟；

•與我們的解決方案中包含的知識產權相關的侵權索賠；

•我們繼續能夠許可必要的第三方技術來開發和銷售我們的解決方案；

•推出可能包含錯誤或缺陷的新產品；

•在國外開展業務，包括相關的外幣風險；

•全球推出5G無線網絡的步伐以及客户對它們的採用；

•我們在研發方面進行集中投資的能力；

•我們確定合適的收購候選人或成功整合我們過去或未來的戰略收購或投資並實現其收益的能力；

•我們僱用、留住和管理更多合格人員以維持和擴大業務的能力；以及

•我們有能力保持足夠的流動性以滿足我們的財務需求和/或在未來籌集資金。

詞彙表

本詞彙表重點介紹了我們在本10-K表年度報告中其他地方使用的一些行業術語和其他術語，並非此處使用的定義術語的完整列表。

• “ASC” 指財務會計準則委員會發布的會計準則編纂；

• “ASU” 是指財務會計準則委員會發布的會計準則更新；

• “支持票據” 是指本公司子公司向貸款人及其關聯公司發行並由公司擔保的本金總額為1.20億美元的優先無抵押可轉換票據；

• “基本匯率” 是指每股12.50美元，貸款人可以隨時選擇將支持票據兑換成普通股；

• “董事會” 是指高麗集團控股公司的董事會；

• “CaaS” 指連接即服務；

• “CEaaS” 指連接支持即服務；

• “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》；

• “CODM” 是指首席運營決策者；

• “EGC” 指新興成長型公司；

• “eSIM” 是指嵌入式用户識別模塊，它是一種可編程 SIM 卡的形式。它能夠存儲多個網絡配置文件，這些配置文件可以通過無線方式進行配置和管理；

• “eUICC” 是指嵌入式通用集成電路卡，是一種可編程的SIM卡，通常稱為eSIM。它提供了存儲多個網絡配置文件的功能，這些配置文件可以通過無線方式進行配置和管理；

• “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；

• “FASB” 是指財務會計準則委員會；

• “FDA” 指美國食品藥品監督管理局；

• “GAAP” 是指美國公認的會計原則；

• “HIPAA” 是指《健康保險流通與責任法》；

• “激勵計劃” 是指KORE 2021年長期股票激勵計劃；

• “物聯網” 是指物聯網；

• “LTE” 指長期演進，是移動設備和數據終端無線寬帶通信的標準；

• “MRC” 是指每月經常性費用；

• “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；

• “OEM” 是指原始設備製造商；

• “OmniSim” 是指由KORE品牌的eSIM/eUICC解決方案，是一種獨特的解決方案，可在單個eSIM上提供KORE和本地配置文件組合；

• “PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會；

• “限制性股票單位” 是指限制性股票單位獎勵；

• “SaaS” 是指軟件即服務；

• “Searchlight” 是指全球投資公司Searchlight Capital Partners的子公司Searchlight IV KOR, L.P.

• “SEC” 指美國證券交易委員會；

• “SIM” 是指訂户身份模塊；

• “SOFR” 是指有擔保隔夜融資利率，這是一種參考借款利率，由美國國債抵押的隔夜借款現金的成本確定。

第一部分

第 1 項。業務

概述

我們為客户提供與互聯網的物聯網連接（“連接”）和其他物聯網解決方案。我們是全球最大的獨立物聯網推動者之一，在全球範圍內為客户提供關鍵服務，以部署、管理和擴展其物聯網應用程序和用例。我們提供高級連接服務、基於位置的服務、設備解決方案以及用於開發和支持物聯網解決方案和應用程序的託管和專業服務。我們的物聯網平臺與全球最大的移動網絡運營商合作交付，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線互聯網連接。這項技術使我們能夠通過在新的和現有的垂直市場（如下所述）之間轉移能力來擴展我們的全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供補充產品。

我們是一家特拉華州公司，我們的業務主要位於北美。我們於 2003 年開始運營。2021年10月1日，我們的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “KORE”。

產品和服務

我們幫助客户部署、管理和擴展其任務關鍵型物聯網解決方案，為尋求從單一提供商處獲得多種物聯網服務和解決方案的企業客户提供 “一站式服務”。

我們為五個關鍵垂直行業的企業客户提供連接和物聯網解決方案，包括（i）互聯健康，（ii）車隊管理，（iii）資產監控，（iv）零售通信服務和（v）工業物聯網。我們已經建立了一個平臺，在三個領域為客户提供服務：CaaS、物聯網託管服務/解決方案和分析，我們稱之為 “CSA”，即連接、解決方案和分析。

就財務報告而言，我們的垂直行業不被視為細分市場，因為上述垂直行業（或連接與解決方案的財務信息）低於收入成本水平（不包括折舊和攤銷）的離散財務信息，並且我們的CODM會審查合併提供的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。

我們的產品和服務的範圍如下：

顧客

我們的客户在各個領域開展業務，包括醫療保健、車隊和車輛管理、資產管理、通信服務以及工業/製造業。截至2023年12月31日的財年，沒有一個客户佔我們總收入的10％以上。一個客户，一家大型跨國醫療器械和醫療保健公司，佔我們截至2022年12月31日的年度總收入的11％。

主要合作伙伴

我們與領先的蜂窩提供商合作，以支持我們的連接業務。我們的物聯網生態系統合作伙伴包括作為應用平臺合作伙伴的企業級物聯網軟件提供商、作為硬件 OEM 合作伙伴的商業硬件製造商、作為半導體和模塊 OEM 合作伙伴的電子解決方案提供商、雲提供商和系統集成服務合作伙伴。這些合作伙伴關係使我們能夠為客户提供物聯網解決方案。

KORE的競爭和差異化因素

我們相信，我們是當前市場上為數不多的能夠提供物聯網支持服務、全面交付 CAA、物聯網解決方案和分析的提供商之一。但是，我們的產品和解決方案的各個市場正在迅速發展並且競爭激烈。這些市場可能會繼續受到新產品推出和行業參與者的影響。以下是我們在業務領域中的一些主要競爭對手：

•對於物聯網連接服務：電信運營商，例如T-Mobile和沃達豐；以及移動虛擬網絡運營商，例如Aeris和Wireless Logic。

•對於物聯網解決方案和分析：設備管理服務提供商，例如Velocitor Solutions和Futura Mobility；車隊管理SaaS提供商，例如Fleetmatics和GPS Trackit；以及分析服務提供商，例如Galooli和Intellisite。

我們在運營商集成數量、KORE One平臺、ConnectivityPro服務和相關API、eSIM技術堆棧/專有IP以及雲原生進化分組核心 “EPC” 的基礎上，在物聯網連接服務市場上競爭。我們憑藉深厚的行業垂直知識和經驗（例如，通過美國食品藥品管理局設施註冊、ISO 9001/13485認證和HIPAA合規性在互聯醫療領域開展競爭）、我們廣泛的解決方案和分析服務，以及提供額外物聯網託管服務交叉銷售機會的僅限連接的客户，在物聯網解決方案市場上競爭。

知識產權

我們知識產權的關鍵領域如下：

KORE One™ 平臺：KORE One 平臺為客户提供了一個單一平臺，他們可以通過該平臺選擇各種工具來管理和改善他們對連接和物聯網解決方案的使用和享受。KORE One 平臺使用基於微服務的專有架構構建，由七 (7) 個開放、模塊化和可擴展的引擎組成。KORE One Platform不僅使我們能夠為客户創建服務，還使客户能夠構建託管現有物聯網應用程序和服務所需的自己的基礎設施，並促進快速高效地引入新應用程序。

KORE eSIM（OmniSim和SuperSim）：我們的eSIM可以在單張SIM卡上提供全球和本地連接，可以 “空中” 或遠程使用首選運營商配置文件進行遠程更新。該產品組合中的關鍵知識產權包括我們的 eSIM 配置文件、eSIM 驗證工具和我們的 API。

Cloud Native HyperCore（蜂窩網絡即服務）：任何蜂窩網絡都由無線接入網絡（“RAN”）、光纖回程和 “核心網絡” 組成，其功能構成網絡的 “大腦”（包括交換、身份驗證等）。Cloud Native HyperCore 為我們以及我們的一些客户提供了蜂窩網絡 “核心網絡”（建立在蜂窩運營商的 RAN 和蜂窩運營商的回程基礎上）。我們的知識產權由傳統和雲原生核心網絡組件組成。

物聯網網絡和應用服務

•ConnectivityPro：物聯網連接管理平臺，提供一系列全球物聯網連接服務，例如配置連接、配置用户、評級和收費、分發管理、eSIM 編排、診斷和支持。

•SecurityPro®：物聯網安全服務，可以對物聯網連接進行深度網絡流量監控，有可能降低數據泄露的風險，並提供物聯網通信的數據包級可見性。

•PositionLogic®：用於位置測繪、全球車隊跟蹤、智能路線和集成遠程信息處理服務（例如車載視頻和貨物監控）的LBS平臺。

除了上面列出的知識產權外，我們還保留一項有效的專利、幾項商標以及域名和網站名稱的所有權，所有這些都被視為我們的知識產權。

員工

我們共有 600 多名員工，其中幾乎所有員工都是全職員工。

政府法規與合規

我們需要遵守有關隱私、數據保護和數據安全的日益複雜和不斷變化的聯邦、州和國際法律、法規和行業標準，包括與個人身份信息、健康信息和個人信用數據的收集、存儲、使用、傳輸和安全相關的法律、法規和行業標準，用於各種商業目的，包括醫療原因以及促銷和營銷目的。此類隱私和數據保護法律法規，包括HIPAA以及行業標準，在每種情況下都與個人身份信息、健康信息和個人信用數據的收集、使用、保留、安全和傳輸有關。

一些司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。這些法律仍在繼續發展，可能因司法管轄區而異。HIPAA隱私規則要求HIPAA涵蓋的任何實體（包括KORE等跟蹤健康相關數據的實體），以保護和防止未經授權披露被稱為受保護健康信息的患者健康信息。HIPAA還要求受保實體遵守HIPAA安全規則，該規則要求所有受保實體（i）確保所有受電子保護的健康信息的機密性、完整性和可用性；（ii）檢測和防範對信息安全的預期威脅；（iii）防止預期的不允許使用或披露；（iv）證明其員工的合規性。

有關我們對網絡安全及相關風險的監督和管理的信息，請參閲第一部分第 1C 項 “網絡安全”。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在向美國證券交易委員會提交或提供這些報告和任何修正案後，我們在我們的網站www.korewireless.com上免費提供這些報告和任何修正案的副本。

本10-K表年度報告中引用的網站上包含的信息未以引用方式納入本申報中。此外，公司對網站網址的引用僅限於無效的文字引用。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股或其他證券涉及重大風險。在決定投資我們的普通股或其他證券之前，除了本10-K表年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險。本10-K表年度報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響（我們將其統稱為 “對我們產生重大不利影響” 或 “對我們產生重大不利影響” 以及類似的措辭）。這可能會導致我們的普通股或其他證券的市場價格大幅下跌，您可能會損失對我們的普通股或其他證券的全部或部分投資。本10-K表年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

摘要風險因素

我們面臨許多風險，這些風險如果得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和業績產生重大不利影響

運營和前景以及我們向股東進行分配的能力。我們一些更重大的挑戰和風險

包括但不限於以下內容，下文將對其進行更詳細的描述：

•我們面臨與遵守法律法規相關的風險，包括但不限於遵守美國證券交易委員會的規章制度以及各個司法管轄區的税法合規，不遵守這些不同的法律法規可能會導致鉅額成本或對我們產生其他重大不利影響；

•我們負債累累，這使我們的損失風險增加；

•我們的重要股東及其各自的關聯公司對我們具有重大影響力，他們的行為可能不符合您作為股東的最大利益；

•我們的普通股價格波動很大，因此投資普通股會增加風險；

•如果我們無法成功整合所收購的業務或未來的任何業務收購，我們的經營業績可能會受到重大不利影響；

•5G市場可能需要比我們預期更長的時間才能實現，或者，如果它迅速實現，我們可能無法滿足開發計劃和其他客户需求；

•我們在新技術上的開發和投資可能不會產生營業收入，也不會為符合我們預期的未來經營業績做出貢獻；

•如果我們無法通過低延遲和/或高吞吐量的物聯網用例為客户提供支持，我們的收入增長和盈利能力將受到損害；

•如果我們無法有效管理日益多樣化和複雜的業務和運營，我們從新客户或現有客户那裏獲得增長和收入的能力可能會受到不利影響；

•失去最大的客户可能會對我們的收入和盈利能力產生重大而重大的不利影響；

•我們的產品是高度技術性的，可能包含未發現的錯誤、產品缺陷、安全漏洞或軟件錯誤；

•如果與用於提供服務的網絡基礎設施相關的中斷或性能問題，我們的客户可能會遇到服務中斷，這可能會影響我們的聲譽和未來的銷售；

•我們無法適應市場的快速技術變革可能會削弱我們保持競爭力的能力，並對我們的經營業績產生不利影響；

•我們提供的產品和服務的市場正在迅速發展且競爭激烈。我們可能無法有效競爭；

•如果我們無法保護我們的知識產權和所有權，我們的競爭地位和業務可能會受到損害；

•未能維護我們的信息和技術網絡的安全，包括與我們的客户和員工相關的信息，可能會對我們產生不利影響；

•我們的內部和麪向客户的系統以及他們所依賴的第三方系統可能會受到網絡安全漏洞、中斷或延遲的影響；

•我們受不斷變化的隱私法的約束，這些法律在美國和其他司法管轄區可能有不同的解釋，這可能會對我們的業務產生不利影響，並要求我們承擔鉅額費用；

•我們的技術包含第三方開源軟件組件，不遵守底層開源軟件許可證的條款可能會限制我們提供平臺的能力；

•我們在國際上開展業務時面臨固有的風險，包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規；

•我們可能會受到法律訴訟和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些訴訟和訴訟的辯護成本高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害；

•我們的管理層已發現內部控制缺陷，這些缺陷導致我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制存在重大缺陷；

•我們未來的資本需求不確定，將來我們可能需要籌集更多資金，但可能無法以可接受的條件或根本無法籌集此類額外資金；以及

•我們有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

上面的清單並不詳盡，我們面臨着額外的挑戰和風險。請仔細考慮本10-K表年度報告中的所有信息，包括本第一部分第1A項中列出的以下事項。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的實際經營業績可能與提供的任何指導有顯著差異。

我們的指導方針，包括前瞻性陳述，由管理層編寫，受許多假設和估計的限制和約束，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。這些不確定性和突發性中有許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些假設將發生變化。我們通常將可能的結果列為高和低範圍，其目的是在變量的變化時提供靈敏度分析，但並不表示實際結果不能超出建議範圍。

指導方針本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導中的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。特別是，與其他指導相比，與被收購企業的預期經營結果相關的指導本質上更具推測性，因為管理層必然不太熟悉被收購企業的業務、程序和運營。同樣，在地緣政治緊張局勢等極端不確定時期提供的指導本質上比在相對穩定時期提供的指導更具投機性。因此，有關我們預計財務業績的任何指導都必然只是對管理層認為截至該指導方針發佈之日可以實現的目標的估計。實際結果將與指南有所不同，差異可能是重大的。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來預測得越遠，其可靠性就會降低。

實際經營業績可能與我們的指導有所不同，這種差異可能是不利的和實質性的。鑑於上述情況，我們敦促投資者將該指導方針置於背景下，不要過分依賴它。此外，我們普通股的市場價格可能反映出對我們指導方針準確性的各種市場假設。如果我們的實際經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

我們的季度經營業績有所波動，並可能繼續波動。結果，我們可能無法達到投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績，包括收入水平、不包括折舊和攤銷的收入成本、所得税前的淨虧損和現金流，可能會因多種因素而波動，包括不利的宏觀經濟狀況、我們銷售的產品組合、與我們的平臺和解決方案相關的相對銷售額以及我們無法控制的其他因素。如果我們的季度收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。我們的經營業績波動可能是由多種因素造成的，包括：

•我們的收入中歸因於物聯網連接和物聯網服務的部分，包括硬件和其他銷售；

•我們管理我們收購的業務以及整合和管理未來任何業務收購的能力；

•我們的平臺和解決方案的需求波動，包括季節性或更廣泛的經濟因素引起的波動；

•我們因競爭性定價行為而變更定價；

•我們的硬件供應商繼續生產高質量產品並提供足夠的組件和產品以滿足我們需求的能力；

•我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功以及新競爭對手的進入；

•我們或競爭對手的業務和定價政策的變化；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和我們購買的硬件的成本；

•美國貿易政策的變化，包括對進口產品徵收新的或潛在的關税或罰款；

•競爭，包括新競爭對手進入該行業和現有競爭對手提供新產品；

•與推出新產品或改進產品有關的問題，例如供應鏈中斷或上一代產品的短缺或對下一代產品的短期需求減少；

•我們解決方案的安全性、隱私、完整性、可靠性、質量或兼容性方面的感知或實際問題，包括與我們的系統、訂户系統的安全漏洞、計劃外停機或中斷相關的問題；

•支出的金額和時間，包括與擴大我們的業務（包括通過收購）、增加研發、引入新解決方案或支付訴訟費用相關的支出金額和時間；

•有效管理國內外現有和新市場增長的能力；

•我們平臺和解決方案的付款條件的變更；

•客户和其他第三方應收賬款的可收性；

•區域、國家和全球經濟的實力；以及

•自然災害的影響，例如地震、颶風、火災、停電、洪水、流行病、流行病和公共衞生危機，以及其他災難性事件或人為問題，例如恐怖主義、內亂、實際或威脅的武裝衝突，或全球或區域的經濟、政治和社會狀況。

我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

我們有營業虧損的歷史，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。我們不確定未來是否或何時能夠實現或維持盈利能力。此外，如果我們繼續投資增長，未來時期的支出可能會增加，如果我們的收入增長與支出不相稱，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。在我們投資業務時未能增加收入或管理成本的任何失敗都可能使我們無法實現或維持盈利能力或正現金流。如果我們無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們歷來是通過收購實現增長的。投資新業務戰略和收購可能會導致運營困難、普通股稀釋以及其他可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的後果。

新的業務戰略和收購是我們戰略和資本使用的重要組成部分。我們可能會繼續評估和討論各種潛在的戰略交易，這些交易可能會造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的一些領域包括：

•將管理時間和精力從經營我們的業務轉移到與收購和其他戰略交易相關的挑戰上；

•未能成功整合收購的業務、技術、服務和人員（包括文化融合和留住員工），也未能進一步發展收購的業務和技術；

•在被收購的公司實施或補救控制措施、程序和政策；

•整合被收購公司的會計和管理系統，協調產品、工程以及銷售和營銷職能；

•將運營、用户和客户轉移到我們的現有平臺；

•就外國收購而言，需要整合不同文化和語言的業務，並應對與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

•未能實現與投資有關的商業、戰略或財務目標；

•由於缺乏流動性，未能實現投資的價值；

•收購前對被收購公司活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、數據隱私和安全問題、違法行為、商業糾紛、納税責任、保修索賠、產品責任以及其他已知和未知的責任；以及

•與被收購的公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決這些風險或在我們過去或未來的收購以及其他戰略交易中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現其預期收益，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

我們的收購和其他戰略交易還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽和/或長期資產減值以及重組費用。此外，我們的收購和其他戰略交易的預期收益或價值可能無法實現。此外，市場對收購的反應可能不像我們預期的那樣。上述任何或全部都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大損害，並/或導致我們的股價大幅下跌。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制。我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果對此類重大缺陷的補救無效，或者我們未能制定和維持對財務報告和披露控制和程序的適當和有效的內部控制，我們及時編制準確的財務報表、遵守適用法律法規或進入資本市場的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們的管理層負責設計、實施和積極評估我們對財務報告的內部控制，其方式應符合《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (a) 條要求的上市公司標準。

設計和實施有效的財務報告內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持對財務報告的內部控制，以滿足我們作為上市公司的報告義務。管理層評估我們對財務報告的內部控制必須達到的標準的規定很複雜, 需要大量的文件,

測試和補救。測試和維持我們對財務報告的內部控制以及糾正重大缺陷可能會將管理層的注意力從對我們的業務至關重要的其他事項上轉移開。

根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們發現了對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷在第9A項 “控制和程序” 中披露。重大缺陷被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。有關已確定的重大缺陷以及管理層補救計劃的詳細討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第9A項 “控制和程序”。如果我們無法及時有效地實現補救目標，我們遵守財務報告要求和其他適用於上市公司的規則的能力可能會受到損害。我們可能無法及時有效地糾正我們的重大缺陷。此外，未來可能會出現新的實質性弱點。如果我們的補救措施不足以解決重大缺陷，或者如果發現或將來出現內部控制中的其他重大缺陷，則我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述，我們可能需要重報財務業績。

如果我們未能對財務報告建立和維持適當有效的內部控制，或者未能及時糾正我們當前的重大缺陷，那麼我們及時編制準確的財務報表、遵守適用的法律法規或進入資本市場的能力可能會受到損害，還可能導致我們未能履行報告義務，導致股東對我們的財務業績失去信心，這可能會對我們產生重大不利影響。

此外，任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤，以及可能規避或推翻控制和程序。此外，決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。有效的控制系統只能為充分實現該系統的控制目標提供合理而非絕對的保證。最後，對未來時期控制系統有效性的任何評估或評估的預測都可能面臨風險，即隨着時間的推移，由於實體運營環境的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制措施可能會變得不充分。

我們的高級管理團隊在管理上市公司的複雜性方面可能經驗有限。

自2021年成為上市公司以來，我們一直被要求遵守各種法律、法規和要求，包括《交易法》的要求、美國證券交易委員會的相關法規和紐約證券交易所的持續上市要求，以及GAAP中某些極其技術性和複雜的會計要求，以及這些法律、法規和要求要求的報告，這些報告必須及時通報市場。我們的高級管理團隊在這些法律、法規和要求方面的經驗可能有限，未能及時發現任何不遵守上述規定的可能性都可能導致重大不利事件，並對我們的股東造成重大後果。

與我們的產品和技術相關的風險

5G市場可能需要比我們預期更長的時間才能實現，或者，如果它迅速實現，我們可能無法滿足開發計劃和其他客户需求。

5G市場及其新興標準（包括新定義的5G NR標準）正在加速增長，我們相信我們處於這一新興標準的最前沿。但是，這個市場可能需要比我們預期更長的時間才能實現，這可能會推遲重要的商業里程碑。即使市場確實以我們預期的快速速度實現，我們也可能難以滿足當前客户對時機的嚴格期望，也難以按時將目標產品推向市場以滿足目標客户的需求。我們可能難以滿足市場和技術規格和時間表。其他人開發的產品也有可能使我們的產品和計劃失去競爭力或過時。此外，我們的目標客户無法保證其各自目標產品的配置會成功，也無法保證他們能夠接觸到適當的目標客户羣，從而為我們在5G市場的研發投資提供正回報。我們正在美國和國外尋求5G機遇。美國以外的5G市場將以不同的速度發展，我們將在不同的國家不同程度上遇到這些挑戰。未能應對與5G市場和機遇相關的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們是否有能力將我們的技術和產品擴展到新的和擴展的領域，包括5G。我們在這些新技術上的開發和投資可能不會產生營業收入，也不會促進符合我們預期的未來經營業績。

我們將繼續投入大量資源，主要用於支持基於4G和5G的技術。我們還利用現有的技術和業務專業知識以及通過收購或其他戰略交易，對新的和擴大的產品領域進行投資。我們未來的增長取決於我們為這些新的和擴大的領域開發領先且具有成本效益的技術和產品以及開發技術的能力。特別是，我們的增長在很大程度上取決於我們使用5G技術開發和商業化產品的能力。2022年1月，幾家主要的美國無線運營商不得不暫時推遲部署旨在促進其無線網絡向5G技術演變的新無線設施，以迴應航空業對這些5G設施可能會干擾航空設備並可能阻礙航空安全的擔憂。儘管聯邦通信委員會、聯邦航空管理局、無線電信行業和航空業正在研究解決方案

緩解這些擔憂，解決問題的時機尚不清楚，這種不確定性可能會進一步影響5G網絡投資的金額和時間。如果由於對現有技術的幹擾而進一步推遲5G的推出，或者由於這種擔憂而放緩了5G的採用，我們可能會產生重大成本和資產減值，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法通過低延遲和/或高吞吐量物聯網用例為客户提供支持，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

隨着無線網絡不斷髮展以支持更高的速度，物聯網設備已包括更高級的功能，例如視頻、實時事件記錄、邊緣計算服務（計算在傳感器所在地或附近完成）和語音控制。因此，客户開發了消耗更多網絡資源且需要更低網絡延遲的物聯網應用程序。為了支持這些新客户和越來越多的5G用例，我們必須繼續對網絡容量、基礎設施和邊緣虛擬化解決方案進行大量投資。及時部署更大容量的基礎設施和邊緣虛擬化以支持高吞吐量、低延遲的物聯網應用程序對於留住和吸引關鍵客户至關重要，而關鍵客户的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的產品是高度技術性的，可能包含未發現的錯誤、產品缺陷、安全漏洞或軟件錯誤。

我們的產品和解決方案，包括我們的軟件產品，具有高度技術性和複雜性，部署後可能包含錯誤、缺陷或安全漏洞，包括但不限於因使用第三方硬件和軟件而產生的漏洞。我們必須快速開發我們的產品以適應快速變化的市場，而且我們有經常推出新產品的歷史。像我們這樣複雜的產品和服務可能包含未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新模型或版本時。此類事件可能導致我們的聲譽受損、收入損失、開發資源轉移、客户服務和支持成本增加、保修索賠和訴訟。

我們保證，我們的產品在不同的時間段內將沒有缺陷，具體視產品而定。此外，我們的某些合同包括疫情失效條款。如果援引，這些條款可能使客户有權退回產品和庫存或獲得積分，或者取消未完成的採購訂單，即使產品本身沒有缺陷。

錯誤、病毒或錯誤可能存在於我們從第三方獲取或許可並集成到我們產品的軟件或硬件中，或者我們的客户與我們的產品配合使用的第三方軟件或硬件中。我們客户的專有軟件和網絡防火牆保護可能會損壞我們產品中的數據，並在實施我們的解決方案時造成困難。更改我們的客户與我們的軟件配合使用的第三方軟件或硬件也可能使我們的應用程序無法運行。我們的產品中的任何錯誤、缺陷或安全漏洞，或者商業發行後發現的任何第三方硬件或軟件或客户網絡環境中的任何缺陷或兼容性問題，都可能導致收入損失或收入確認延遲、客户流失、商業祕密、數據或知識產權被盜以及服務和保修成本增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

單獨或與第三方硬件或軟件結合使用時，我們的產品中存在未被發現的漏洞，可能會使這些漏洞暴露給開發和部署病毒以及其他可能攻擊我們產品的惡意軟件程序的黑客或其他不道德的第三方。我們產品中實際或感知的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致一些客户退回產品、減少或推遲未來的購買或使用有競爭力的產品。

如果出現與用於提供服務的網絡基礎設施相關的中斷、中斷或性能下降問題，客户可能會遇到服務中斷，這可能會影響我們的聲譽和未來的銷售。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們為客户提供高可用服務的能力。我們當前和未來的大多數客户都希望每週七天、每天24小時使用我們的服務，不會中斷或性能下降。由於絕大多數客户網絡流量都是通過我們管理的硬件進行的，因此該基礎架構中發生的任何中斷或性能問題都可能損害我們的客户將無線數據流量傳輸到目標服務器的能力，這可能會對客户的物聯網設備或解決方案產生負面影響。潛在的中斷和性能問題可能是由於多種因素造成的，包括硬件故障、設備配置更改、容量限制、人為錯誤和新功能的引入。此外，我們依靠各種第三方的服務來支持物聯網網絡和平臺。如果第三方遇到服務中斷、產品缺陷或錯誤或性能下降，此類故障可能會中斷客户使用我們服務的能力，這也可能對他們對我們服務可靠性的看法產生負面影響。我們的服務託管在我們的第三方數據中心，這些中心因任何原因發生的任何中斷，包括恐怖襲擊、洪水、停電、地震等災難性事件，都可能影響我們服務的可用性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的內部和麪向客户的系統以及我們所依賴的第三方系統可能會受到網絡安全漏洞、中斷、勒索攻擊或延遲的影響。

在我們自己的系統或第三方提供商的系統中發生的網絡安全事件可能會危及我們內部數據的機密性、完整性或可用性，我們的產品以及旨在支持客户或客户數據的網站的可用性。

計算機黑客、贖金攻擊、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖或成功滲透我們的網絡安全和我們的網站。被指控的俄羅斯國家行為者對美國政府和私營公司計算機網絡進行了大規模的網絡安全入侵，這凸顯了複雜和外國國家支持的攻擊構成的持續威脅。隨着時間的推移，勒索軟件和惡意軟件攻擊的頻率也在增加。未經授權訪問和盜竊我們的專有業務信息或客户數據，或通過加密使這些數據無法供我們使用，可能是通過入侵、破壞、盜竊物聯網數據流和傳輸、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、勒索軟件攻擊、破壞第三方提供商網絡安全或其他不當行為來實現的。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露敏感或機密信息，以獲取數據訪問權限。

儘管我們努力維護系統的安全性和完整性，但不可能消除這種風險。由於可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們網站的計算機黑客使用的技術經常變化，因此他們可能會利用我們不知道或無法控制的第三方技術或標準中的弱點，可能要等到針對目標的攻擊很久之後才能被識別。我們可能無法預測或對抗這些技術。還可能由於客户、供應商或業務合作伙伴未充分使用安全控制措施而獲得未經授權的客户數據或機密信息。努力防止黑客中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，其開發、實施和維護成本很高。隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，可能會限制我們的服務產品和系統的功能，或以其他方式對我們的服務和系統產生不利影響，這些工作需要持續的監控和更新。影響我們系統的網絡安全事件還可能導致我們的知識產權、專有數據或商業機密被盜，從而可能損害我們的競爭地位、聲譽和經營業績。我們還可能需要在嚴格的時間內將任何實際或感知的個人數據泄露事件通知監管機構（包括歐盟首席數據保護局）以及受該事件影響的個人。

我們所依賴的系統仍然容易受到許多其他因素的損壞或中斷，包括互聯網接入、我們的網絡或軟件系統的故障，或者我們產品網站訪客流量的顯著變化、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、人為錯誤以及類似的事件或中斷。我們的一些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復計劃不足以應對所有可能發生的情況。我們的系統也受到故意破壞行為的侵害。儘管我們可能採取任何預防措施，但自然災害的發生、我們的任何第三方託管服務提供商出於財務或其他原因在未經充分通知的情況下決定關閉我們使用的設施，或者我們的託管設施出現其他意想不到的問題，都可能導致系統中斷和延遲，並導致關鍵數據丟失和服務長時間中斷。

我們依靠我們的信息系統和第三方的信息系統來開展活動，例如處理客户訂單、交付產品、為我們的客户託管和提供服務和支持、向客户開具賬單和跟蹤我們的客户、託管和管理我們的客户數據，以及以其他方式經營我們的業務。我們的信息系統以及我們所依賴的第三方信息系統中的任何中斷或意想不到的不兼容性都可能對我們的業務產生重大影響。

我們越來越多的收入來自訂閲解決方案和其他託管服務，我們在這些服務中存儲、檢索、通信和管理對客户業務系統至關重要的數據。我們支持這些服務和解決方案的系統中斷可能會導致客户的系統和依賴這些系統的企業中斷。任何此類中斷都可能損害我們的聲譽，給我們的客户帶來負擔，損害對我們服務和解決方案的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會捲入訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會成為與我們的知識產權、商業慣例、監管合規、產品或平臺相關的訴訟和爭議的當事方。儘管我們打算大力為這些訴訟辯護，但訴訟可能既昂貴又耗時，會轉移管理層和關鍵人員的業務運營注意力，並阻礙潛在客户訂閲我們的產品。我們可能需要以對我們不利的條款來解決訴訟和爭議，或者我們可能會受到不利的判決，這種判決在上訴時可能無法撤銷。任何和解或判決的條款都可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付大量款項。此外，我們的客户協議中還包括要求我們在產品侵犯第三方知識產權時向客户賠償責任的條款，並且我們已經與某些客户協商了其他具體的賠償，在每種情況下，這都可能要求我們向此類客户付款。在任何訴訟或爭議過程中，我們可能會公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時進展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們的股價可能會下跌。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續被認定違反第三方權利的做法，這種做法可能無法在合理的條件下提供，並可能大大增加我們的運營開支。我們可能無法獲得繼續此類行為的許可，我們可能需要開發其他非侵權技術或做法或停止我們的做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與客户和對我們解決方案的需求相關的風險

我們無法適應市場的快速技術變革可能會削弱我們保持競爭力的能力，並對經營業績產生不利影響。

我們經營的所有市場都以快速的技術變革、新產品、服務和解決方案的頻繁推出以及不斷變化的客户需求為特徵。此外，我們受到與我們提供的產品或服務相關的許多行業變化的影響，包括為我們的互聯健康、車隊管理、通信服務、資產管理和工業垂直領域提供的連接服務和物聯網解決方案。隨着這些行業中使用的技術的發展，我們將面臨新的整合和競爭挑戰。例如，eSIM 和 eUICC 標準可能會演變，我們必須將我們的技術發展到這樣的標準。如果我們無法適應快速的技術變革，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們保持競爭力的能力產生不利影響。

此外，5G網絡技術的部署面臨各種風險，包括與設備和頻譜可用性、意外成本以及可能導致部署延遲或網絡性能問題的監管許可要求相關的風險。這些問題可能會導致鉅額成本或降低我們網絡增強的預期收益。如果我們的服務或解決方案未能獲得市場認可，或者與實施和引入這些服務或解決方案相關的成本大幅增加，我們留住和吸引客户的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法保留和增加對現有客户的銷售，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們通常尋求根據客户訂閲來許可我們的平臺和解決方案。但是，我們的客户沒有義務維持訂閲，通常可以在提前 30 天通知後終止。我們還積極尋求向現有客户銷售更多解決方案。如果我們為滿足現有客户所做的努力不成功，我們可能無法留住他們或向他們出售其他功能，因此，我們的收入和增長能力可能會受到不利影響。客户可能出於多種原因選擇不續訂訂閲，包括認為我們的服務不是他們的業務需求所必需的，或者在其他方面不具成本效益，希望減少全權支出，或者認為競爭對手的服務能提供更好的價值。此外，由於我們完全無法控制的原因，例如業務解散或行業經濟不景氣，我們的客户不得續訂。我們的流失率大幅提高將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們增長戰略的一部分是向現有客户銷售更多的新功能和解決方案。我們向客户銷售新功能的能力將在很大程度上取決於我們預測行業演變、實踐和標準的能力，以及繼續改進現有解決方案或及時推出或獲取新解決方案的能力，以跟上我們行業和相關行業的技術發展的步伐，以及遵守聯邦機構規定的任何法規或州政府或外國政府法規的能力。但是，我們在開發新功能或擴展與我們的解決方案集成的第三方軟件和產品方面都可能不成功。此外，任何增強功能或新功能的成功取決於多個因素，包括增強功能或功能的及時完成、推出和市場接受程度。我們開發或收購的任何新解決方案都可能無法及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得創造大量收入所需的廣泛市場認可。如果我們的競爭對手在我們能夠實施新技術或更好地預測相關行業的創新和整合機會之前就實施了新技術，那麼這些競爭對手可能能夠提供比我們更有效或更便宜的解決方案。

如果無線電信運營商不提供可接受的無線服務，我們產品的適銷性可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於無線電信運營商提供的無線數據網絡的容量、可負擔性、可靠性和普及率，我們的產品和解決方案也依賴這些網絡。

當前，各種無線電信運營商單獨或與我們共同銷售我們的產品，這些產品與向其客户銷售無線數據服務有關。例如，如果無線電信運營商停止或實質性削減運營，未能以可接受的價格提供客户認為有價值的服務，更改我們的貿易條款，包括在沒有過高的批量承諾的情況下向我們提供有意義的批量折扣，未能保持足夠的容量來滿足無線數據接入需求，推遲其無線網絡和服務的擴展，未能提供和維護可靠的無線網絡服務或未能提供和維護可靠的無線網絡服務，或者未能提供和維護可靠的無線網絡服務，則無線數據接入需求的增長可能會受到限制有效地推銷他們的服務。缺乏對無線數據接入的需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

某些市場的監管減少可能會降低我們解決方案的必要性或可取性，從而對我們某些解決方案的需求產生不利影響。

監管合規和報告由全球幾乎每個司法管轄區的監管機構的立法和要求驅動，這些立法和要求經常會發生變化。例如，在美國，車隊運營商可能面臨許多複雜的監管要求，包括強制性合規、安全和問責制駕駛員安全評分、服務時間、合規和燃油税報告。某些市場的監管減少可能會對我們某些解決方案的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。相反，加強監管可能會增加我們提供服務的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們依賴專有技術，保護我們在這方面的利益可能會導致訴訟，從而轉移大量寶貴的資源。

我們未來的成功和競爭地位取決於我們的專有技術。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的當事方可能會嘗試複製或以其他方式獲取我們的軟件，或開發具有相同功能的軟件，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。其他人可能會開發與我們的技術相似或優越的技術，或者複製我們的技術。此外，在某些國家，有效的版權、專利和商業祕密保護可能不可用、受到限制或未申請。我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法防止此類技術被盜用。

我們產品的價值在很大程度上取決於我們在目前有許多專利申請的領域的技術創新。第三方可能會聲稱我們或我們的客户（其中一些客户得到了我們的賠償）侵犯了他們的知識產權。例如，個人和團體可能購買知識產權資產以提出侵權索賠並試圖從我們或我們的客户那裏獲得和解，我們可能需要獲得此類專利持有者的許可、重新設計我們的產品或將產品撤出市場。此外，保護知識產權或為訴訟辯護所需的法律費用和工程時間可能會成為運營的重大開支。任何此類訴訟都可能要求我們承擔鉅額費用並轉移大量寶貴的資源，包括我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法保護我們的知識產權和所有權，我們的競爭地位和業務可能會受到損害。

我們依靠知識產權法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和所有權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴。我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。我們可能無法檢測到未經授權的使用我們的知識產權，也無法採取適當措施來執行我們的知識產權。我們的競爭對手也可以獨立開發類似的技術。此外，許多國家的法律在保護我們的所有權的程度上不如美國法律。我們未能切實保護我們的知識產權都可能導致競爭對手提供的產品包含我們最先進的技術功能，從而有可能減少對我們產品和解決方案的需求。此外，將來我們可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能既昂貴又耗時，並且可能會分散我們的技術人員和管理人員的精力，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

第三方斷言我們侵犯了其知識產權，可能會使我們面臨昂貴而耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到損害。

涉及移動數據通信、物聯網設備、軟件和服務的科技行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密，並且經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。這些訴訟大部分涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們自己沒有相關的產品收入，而我們自己的專利組合對他們幾乎沒有或根本沒有威懾作用。在正常業務過程中，非執業實體可能會對我們或我們的子公司提起一項或多起專利侵權訴訟。

鑑於此類訴訟中存在複雜的技術問題和固有的不確定性，我們或我們的子公司在任何當前或未來的知識產權侵權或其他訴訟中不得勝訴。為此類索賠進行辯護，無論其價值如何，都可能耗時並分散管理層的注意力，導致昂貴的訴訟或和解，導致開發延遲，或者要求我們或我們的子公司簽訂特許權使用費或許可協議。此外，我們或我們的子公司可能有義務賠償客户免受第三方基於我們的產品或解決方案提出的知識產權侵權索賠。如果我們的產品或解決方案侵犯了任何第三方知識產權，我們可能會被要求將其從市場上撤出、重新開發或尋求從第三方獲得許可，而這些許可可能無法以合理的條件提供，甚至根本無法提供。任何重新開發我們的產品或解決方案、以優惠條件獲得第三方許可或許可替代技術的努力都可能不會成功，而且在任何情況下，都可能大大增加我們的成本，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的任何產品或解決方案退出市場都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們將開源軟件整合到我們的產品和解決方案中。鑑於開源軟件的性質，第三方可能會基於我們對某些開源軟件程序的使用對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。美國法院或其他司法管轄區的法院並未對我們受其約束的許多開源許可證的條款進行解釋，這些許可證有可能被解釋為對我們實現產品和解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的產品和解決方案，重新開發我們的解決方案，停止銷售我們的解決方案，或者根據開源許可證的條款發佈我們的專有軟件源代碼，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與競爭相關的風險

我們提供的產品和服務的市場正在迅速發展且競爭激烈。我們可能無法有效地競爭。

我們提供的產品和服務的市場正在迅速發展且競爭激烈。我們的產品與各種解決方案競爭，包括其他基於訂閲的物聯網平臺和解決方案。我們預計競爭將繼續加劇和加劇，尤其是在5G市場。我們的許多競爭對手或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、運營和營銷資源。例如，這些競爭對手可能能夠比我們更快或更有效地應對新的或新興的技術、客户需求的變化、供應商相關的發展或業務格局的變化。他們還可能將比我們更多或更有效的資源用於開發、製造、促銷、銷售和售後支持。

我們當前和潛在的許多競爭對手都擁有更廣泛的客户羣和更廣泛的客户、供應商和其他行業關係，他們可以利用這些關係與我們的許多當前和潛在客户建立有競爭力的交易。其中一些公司還擁有比我們更成熟、規模更大的客户支持組織。此外，這些公司可能會採取比他們目前或我們所能做得更激進的定價政策或向客户提供更具吸引力的條款。他們可能會將競爭產品與更廣泛的產品組合在一起，並可能推出新的產品、服務和增強功能。當前和潛在的競爭對手可能會在彼此之間或與第三方合併或以其他方式建立合作關係，以提高其產品、服務或市場地位。此外，我們的任何特定客户或供應商都可以隨時選擇進入我們當時存在的業務範圍，然後直接或間接地與我們競爭。因此，可能會出現新的競爭對手或現有競爭對手之間新的或以其他方式加強的關係，並迅速獲得可觀的市場份額，從而損害我們的業務。

我們預計，我們的競爭對手將繼續改善其當前產品的功能和性能，並推出新的產品、服務和技術，如果成功，可能會降低我們的銷售和市場對我們產品的接受度，加劇價格競爭，使我們的產品過時。為了使我們的產品保持競爭力，除其他外，我們必須繼續在研發、銷售和營銷以及客户支持等方面投入大量資源（財務、人力和其他資源）。我們可能沒有或繼續有足夠的資源來進行這些投資。此外，我們可能無法在市場上取得技術進步、滿足不斷變化的客户需求、獲得市場認可和對競爭對手的產品做出迴應。如果我們無法有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續貢獻。如果我們失去高級管理團隊成員或其他關鍵人員，或者無法僱用、留住和管理更多合格人員，我們可能無法維持和擴大我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊以及技術、工程、銷售、營銷、運營和管理人員的持續貢獻。在我們經營的行業中招聘和留住熟練的人員，包括工程師和其他技術人員以及熟練的銷售和營銷人員，競爭非常激烈。此外，如果我們收購另一家企業或公司，收購的成功可能部分取決於我們保留和整合被收購公司或企業的關鍵人員。

儘管我們可能會與我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員簽訂僱傭協議，但這些安排並不妨礙我們的任何管理層或關鍵人員離開我們。如果我們的一名或多名高級管理團隊或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任其現有職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，並且可能要求其他高級管理層將注意力從業務的其他方面轉移開。如果我們失去其中任何人或將來無法吸引或留住合格的人員，或者我們在招聘所需人員（包括技術、工程、銷售、營銷、運營和管理人員）方面遇到延遲，我們可能無法維持和擴大我們的業務。

與開發和交付我們的解決方案相關的風險

我們依賴電信運營商來提供我們的物聯網連接服務，其中一種或多種關係的中斷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的物聯網連接服務建立在大型電信運營商提供的蜂窩連接的基礎上，儘管我們有大量的運營商關係，但由於這三家運營商在美國電信運營商市場佔據主導地位，因此收入高度集中，建立在我們前三大運營商關係提供的蜂窩網絡之上的連接。

我們無法與現有或預期的未來電信運營商合作伙伴保持持續的合同關係，也無法與他們維持有利的貿易條件，包括有競爭力的價格、合理或無的批量承諾、付款條款、獲得包括5G、eSIM和EUICC在內的最新蜂窩和網絡技術，可能會對我們向客户銷售連接服務的能力產生不利影響。我們與大型電信運營商的合同不是長期的，因此需要經常重新談判。航空公司的進一步整合可能會進一步降低我們在與承運人談判中的議價能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴有限數量的供應商來提供解決方案的某些關鍵組件；我們的供應鏈中斷可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們目前對有限供應商羣體的依賴涉及風險，包括可能無法獲得足夠的所需產品或組件來滿足客户的物聯網解決方案交付要求；如果我們不準確地預測產品需求，我們可能會積累過剩的庫存；減少對定價和交付時間表的控制；某些組件的價格中止或上漲；以及可能對供應商和合同製造商的生存能力產生不利影響的經濟狀況。我們供應鏈的任何中斷都可能減少我們的收入並對我們的財務業績產生不利影響。這種中斷可能是由許多事件造成的，包括但不限於工資上漲導致價格上漲或停工；對組件實施監管、配額或禁運；我們的產品所需的電子元件短缺或價格大幅上漲；貿易限制、關税或關税；貨幣匯率波動；影響供應鏈以及材料和製成品運輸的運輸故障；第三方幹預產品的完整性來源於供應鏈、原材料的不可用、惡劣的天氣條件、自然災害、內亂、軍事衝突、地緣政治發展、戰爭或恐怖主義，包括烏克蘭和中東的持續衝突、區域或全球流行病，以及公用事業和其他服務的中斷。任何無法獲得充足的交付或任何其他需要我們尋找替代供應來源或在內部製造、組裝和測試此類組件的情況，都可能嚴重延遲我們發貨的能力，這可能會損害與現有和潛在客户的關係，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自然災害、內亂、公共衞生危機和流行病、政治危機、氣候變化以及其他災難性事件或其他我們無法控制的事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。

如果我們的任何設施或第三方服務提供商的設施（例如我們的電信運營商合作伙伴、作為我們物聯網解決方案組成部分的其他產品供應商、我們的數據中心提供商或其他合作伙伴）受到自然災害的影響，例如地震、海嘯、野火、電力短缺、洪水、內亂、公共衞生危機（例如流行病和流行病）、政治危機（例如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突））、氣候變化或其他超出我們控制範圍的事件，包括網絡攻擊，我們的關鍵業務或IT系統可能會被摧毀或中斷，我們開展正常業務運營的能力以及收入、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的解決方案與第三方技術集成，如果我們的解決方案與這些技術不兼容，我們的解決方案將失去功能，我們的客户獲取和留存率可能會受到不利影響。

我們的解決方案與第三方軟件和設備集成，使我們的解決方案能夠執行關鍵功能。我們的客户與我們的解決方案配合使用的第三方軟件中可能存在錯誤、病毒或錯誤。更改我們的客户與我們的解決方案配合使用的第三方軟件也可能使我們的解決方案無法運行。客户可能會得出結論，認為我們的軟件是這些錯誤、錯誤或病毒的原因，因此終止他們的訂閲。無法輕鬆地與任何第三方軟件集成或存在任何缺陷都可能導致成本增加，或者在這些問題得到解決之前推遲軟件的發佈或更新，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們網站或計算機系統服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致客户流失，從而損害我們的業務和經營業績。

我們的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力取決於我們服務的可靠性能以及客户隨時訪問我們解決方案的能力。我們的客户依靠我們的解決方案來制定與其業務相關的運營決策，以及測量、存儲和分析有關其業務的寶貴數據。我們的解決方案容易受到幹擾，我們的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、計算機病毒或黑客、地震、颶風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、斷電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件造成的損壞或中斷，所有這些都可能限制我們的客户訪問我們的解決方案的能力。與增加容量或升級我們的網絡架構相關的長時間延遲或不可預見的困難可能會導致我們的服務質量受到影響。任何嚴重幹擾我們的服務或使我們的數據遭到濫用的事件都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務、財務狀況和經營業績，包括減少收入、導致我們向客户發放積分、使我們承擔潛在責任、增加流失率或增加獲取新客户的成本。

與監管合規相關的風險

我們在開展國際業務時面臨固有的風險，包括遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規。

我們在世界上許多地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了嚴重的政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法可能會與當地的習俗和慣例相沖突。這些法律法規包括數據隱私要求、勞動關係法、税法、反競爭法規、進貿易限制、出口管制法，以及禁止向政府官員腐敗付款或向客户支付某些款項或報酬的法律，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《英國反賄賂法》以及最近出現大幅增加的其他反腐敗法

全球執法。我們的許多產品都受美國出口法律的限制，這些限制了我們產品的銷售目的地和客户類型，或者需要出口許可證才能在美國境外銷售的客户。鑑於這些法律的高度複雜性，某些條款有可能被無意或故意違反，例如由於員工個人的欺詐或疏忽行為、我們未能遵守某些正式文件要求或其他原因。此外，我們可能對當地合作伙伴採取的行動負責。違反這些法律法規可能會導致對我們、我們的官員或員工處以罰款和刑事制裁，並禁止或限制我們開展業務的條件。任何此類違規行為都可能包括禁止或限制我們在一個或多個國家提供產品的能力，並可能對我們的聲譽、品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們的連接服務屬於經常變化的美國互聯網監管格局。

KORE在美國提供的主要服務是移動寬帶互聯網連接。美國聯邦通信委員會歷來認識到，寬帶互聯網接入服務是受有限監管的 “信息服務”。2015年，聯邦通信委員會發布了 “網絡”

中立” 決定，宣佈大眾市場的移動寬帶互聯網接入為商業移動無線電服務，受1934年《通信法》第二章規定的某些 “電信服務” 法規的約束。這些法規有可能限制移動寬帶互聯網服務提供商構建業務安排和管理網絡的方式，並可能刺激額外的限制，例如事實上的費率監管，這可能會對網絡投資和創新產生不利影響，並提高韓國的成本。

2017年，聯邦通信委員會投票決定將寬帶互聯網接入服務恢復到先前的 “信息服務” 類別。2023年，聯邦通信委員會宣佈打算考慮旨在再次根據第二章對大眾市場移動寬帶互聯網服務進行監管的規則。KORE的服務與這些裁決沒有直接關係，因為KORE不提供 “大眾市場” 的互聯網接入。但是，由於允許所有客户訪問互聯網的任何點，KORE的連接服務與聯邦通信委員會的開放互聯網命令中提到的服務非常相似，這為聯邦通信委員會將來可能開始監管KORE的服務創造了可能性。隨着聯邦通信委員會對互聯網的處理方式的演變，韓國聯邦通信委員會的義務也將隨之發展。

由於聯邦通信委員會的活動，目前尚不清楚未來將如何監管移動寬帶互聯網服務，以及這些法規可能對我們的物聯網連接和服務產生的潛在影響。此外，儘管聯邦通信委員會並未試圖具體監管寬帶互聯網服務提供商管理網絡流量的方式，但聯邦通信委員會仍繼續對此類服務採取其他形式的監管，這將來可能會影響我們的運營，如果我們不遵守這些規定，就會受到制裁。我們無法預測聯邦、州或地方當局將來會對我們的寬帶互聯網接入業務施加哪些額外要求。

我們受美國和其他司法管轄區不斷變化的隱私法律的約束，這些法律可能有不同的解釋，這可能會對我們的業務產生不利影響，並要求我們承擔鉅額費用。

美國和其他國家現有的隱私相關法律和法規正在演變，可能有不同的解釋，各種美國聯邦和州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或頒佈有關隱私和數據安全相關事項的法律。例如，歐盟-美國作為從歐盟向美國傳輸數據的依據的隱私盾已被歐洲法院宣佈無效，我們預計個人數據的國際傳輸將帶來持續的合規挑戰，並使我們的業務交易和運營複雜化。一些國家正在考慮或已經通過立法，要求在本地存儲和處理數據，包括地理空間數據。

此外，加利福尼亞州於2018年6月頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月生效，並經過《加州隱私權法》（“CPRA”）的修訂，該法於2020年11月通過投票倡議獲得通過，並於2023年1月生效。除其他外，CCPA和CPRA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除其個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關如何使用其個人信息的詳細信息。其他州和美國國會已經出臺了數據隱私立法，這可能會影響我們的業務。數據隱私立法、對現有數據隱私立法的修正和修訂以及其他影響數據隱私和數據保護的事態發展可能要求我們修改數據處理做法和政策，增加提供產品和服務的複雜性，並導致我們在遵守方面承擔鉅額成本。不遵守規定可能會導致鉅額罰款和業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國和外國税收規則和法規的變化或其解釋可能會導致潛在的不利税收後果，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的業務流程和未來增長，並考慮了參與公司間交易的各個實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税款將在很大程度上取決於各個司法管轄區的税法對我們國際業務活動的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力，任何或全部都可能導致額外的納税負債或我們的有效税收的增加或波動評分。

我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們的公司間交易定價方法，公司間交易的定價方法必須根據公司間安排進行公平計算，或者不同意我們對公司間交易的決定

歸因於特定司法管轄區的收入和支出。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能需要繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和業務的總體盈利能力降低；此外，尚不確定其他司法管轄區對受影響項目的相應調整能否減輕任何此類不利影響。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付這種突發事件。

外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化，包括經濟合作與發展組織（“經合組織”）開展的税基侵蝕和利潤轉移項目的結果。代表成員國聯盟的經合組織已發佈建議，在某些情況下，這些建議對許多長期以來的税收狀況和原則進行了實質性修改；其中許多變更已被經合組織成員和/或其他國家採納或正在積極考慮之中。

美國税法的最新變化影響了國外收入的税收待遇，除其他外，限制了納税人申請和使用外國税收抵免的能力，對某些類別的外國收入規定了當期税收的最低有效税率，對向相關外國收款人支付的特定款項徵收額外税收等。由於我們現有的國際業務活動預計會擴大，因此任何其他指導，例如美國財政部法規和行政解釋，都可能提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要接受美國國税局（“IRS”）和其他税務機關對我們的納税申報表的審查。税務審計和任何相關爭議的最終裁決可能與我們的歷史所得税條款和應計額存在重大差異，並可能對我們在做出適用最終決定時段的財務報表產生不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，並且我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而異。我們歷史上未徵收過此類税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這可能會導致我們或我們的終端客户對過去的金額進行税收評估、罰款和利息，並且我們未來可能需要徵收此類税款。如果我們未能成功向最終客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類費用。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能是重大的，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的機會和/或增加我們的借貸成本，而且我們可能仍會承擔更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的債務巨大，可能會：

•限制我們獲得額外融資以資助未來營運資金、資本支出、商業機會、收購或其他一般公司需求的能力；

•要求我們的部分現金流專門用於還本付息，而不是其他用途，從而減少可用於營運資金、資本支出、商業機會、收購和其他一般公司用途的現金流量；

•增加我們對總體經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的大多數借款都受浮動利率的約束；

•與槓桿率較低的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及

•增加我們的借貸成本。

此外，我們的長期債務可能包含限制性契約，限制我們從事可能符合我們長期最大利益的活動的能力。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，我們債務的持有人可能宣佈其全部或部分債務立即到期並應付。任何此類事件都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨巨大的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本，進行重組或再融資，如果有的話，這種再融資的條件可能不具有吸引力。除其他外，我們重組或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級降低，從而有可能損害我們承擔額外債務的能力和我們的財務狀況。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨巨大的流動性問題，可能需要處置物質資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，如果有的話，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求更多資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。此外，我們可能會使用部分現金來履行與未償還的限制性股票單位相關的預扣税款和匯款義務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動、回購股票的能力以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資，尤其是在市場波動和普遍經濟不穩定的時期。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長、擴展基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的證券價格可能會波動。

我們證券的交易價格可能會大幅波動，可能低於您購買此類證券的價格。對於像我們這樣公眾持股量很小的公司來説，尤其如此。由於多種因素，我們證券的交易價格可能會波動不定，並會出現大幅波動，包括：

•競爭性服務或技術的成功；

•與我們現有或任何未來合作相關的發展；

•美國和其他國家的監管或法律發展；

•與我們的知識產權或其他所有權有關的事態發展或爭議；

•關鍵人員的招聘或離職；

•證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

•我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

•總體經濟、行業和市場狀況；以及

•本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能嚴重降低我們證券的市場價格。

將來發行我們的普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

大量認股權證和支持票據是未償還的，每張認股權證和支持票據均可兑換成我們的普通股或可行使普通股。

出售大量普通股、轉換或行使認股權證或支持性票據時發行普通股、發行其他類別股票或進一步發行優先股都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們無法預測未來普通股的銷售或可供未來銷售的普通股對普通股價值的影響（如果有）。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們已收到紐約證券交易所的除名通知，並接受紐約證券交易所的持續合規監督。如果我們不恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守並繼續達到該標準，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市交易，我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市取決於我們是否遵守適用的上市標準。2023年9月5日，紐約證券交易所通知我們，截至2023年8月30日，我們未能達到紐約證券交易所的最低平均股價要求。我們已經向紐約證券交易所提交了一份關於恢復遵守這一要求的計劃。如果我們無法恢復和維持對紐約證券交易所繼續上市標準的遵守，我們的普通股可能會被退市。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這通常會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；

•分析師的報道有限；以及

•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

與我們的公司治理相關的風險

我們的某些重要股東對我們和我們的董事會具有重大影響力，他們的行為可能不符合您作為股東的最大利益。

截至2023年12月31日，我們的某些重要股東共擁有約38％的已發行普通股。我們於2023年11月15日與這些股東和一名投資者（Searchlight）簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“經修訂的投資者權利協議”），後者控制着我們的A-1系列優先股，每股面值0.0001美元（“A-1系列優先股”），截至2023年12月31日，實益擁有可作為名義對價或行使的12,024,711份認股權證的已發行普通股的13％ 在無現金的基礎上。除其他外，經修訂的投資者權利協議為這些各方提供了董事會提名權。由於這種安排，這些股東對我們產生了重大影響。

這些重要股東對我們的業務和事務施加的任何影響都可能不符合您作為股東的最大利益，並可能導致他們的利益與其他股東的利益不一致。此外，向這些重要股東提供的控制權和影響力可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價，或者不符合您作為股東的最大利益。

一般風險因素

總體經濟和市場狀況的下滑以及支出的減少可能會減少對我們平臺和解決方案的需求，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流。

我們的收入、經營業績和現金流取決於對我們平臺和解決方案的總體需求。美國和國外總體經濟的負面宏觀經濟狀況、通貨膨脹、國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場的波動、能源成本、國際貿易關係、地緣政治緊張局勢、信貸的供應和成本、利率波動以及全球住房和抵押貸款市場可能導致非必需消費者支出和商業投資的減少，並降低美國經濟和國外的增長預期。任何經濟衰退的擴大或長期延續都可能對我們的業務收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與上市公司相關的義務需要我們的高級管理團隊提供大量資源和關注。

作為一家上市普通股的上市公司，我們需要遵守各種法律、法規和要求，包括《交易法》的要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關法規和紐約證券交易所的要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維持對財務報告的有效內部控制。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們每年評估內部控制結構和財務報告程序的有效性，但只要我們是非加速申報人或新興成長型公司，根據第404（b）條，發佈財務報表審計報告的註冊會計師事務所就無需證明或報告我們對財務報告的內部控制的有效性《薩班斯-奧克斯利法案》。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能不會出現的問題。我們無法確定小型申報公司可用的美國證券交易委員會縮減報告期權，或者延遲實施新興成長型公司可用的新會計準則，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，從而可能使我們普通股的市場價格下跌和交易量的波動性更大。

目前受聯邦證券法或封鎖協議限制出售的普通股的未來銷售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

如果目前受限股票的持有人出售或被市場視為有意出售普通股，則解除對目前受聯邦證券法或封鎖協議限制的股票的限制，或任何此類出售的可能性，可能會增加我們股價的波動性，或者普通股的市場價格可能會下跌。此外，我們可能會在未經投資者批准的情況下額外發行普通股或其他股權證券，這將減少投資者的相應所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

未來發行的債務證券將在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的股票證券將稀釋我們現有股東持有的普通股，出於分紅和清算分配的目的，可能優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。破產或清算後，我們的債務證券、A-1系列優先股和其他優先股（如果已發行）的持有人以及其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得可用資產的分配。我們的A-1系列優先股確實優先考慮清算分配或優先考慮股息，其他優先股也可能優先考慮股息

付款或兩者兼而有之，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息或其他分配的能力。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行會降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票。

分析師發佈的報告，包括這些報告中與我們的實際業績不同的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可以為我們制定和發佈自己的定期預測。這些預測可能相差很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位分析師撰寫報告並下調我們的股票評級，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們認識到維護系統和數據安全至關重要，並制定了監督和管理網絡安全及相關風險的流程，該流程得到了管理層和董事會的支持。

我們的網絡安全職能由我們的首席技術官（“CTO”）領導，他向我們的首席執行官報告。我們的全球安全（“SDGS”）高級董事在首席技術官的指導下，負責監督我們的網絡安全管理計劃以及網絡和系統的保護和防禦。可持續發展目標管理着一支擁有豐富經驗和專業知識的網絡安全專業人員團隊，包括在網絡安全威脅評估和檢測、緩解技術、網絡安全培訓、事件響應、網絡取證、內部威脅和監管合規方面。

我們的董事會負責監督我們的總體企業風險管理活動，我們的每個董事會委員會都協助董事會履行其風險監督職責。董事會全體成員至少每年都會從首席技術官那裏收到有關公司風險管理流程和與網絡安全相關的風險趨勢的最新信息。董事會審計委員會（“審計委員會”）專門協助董事會監督與網絡安全相關的風險。為了幫助確保有效的監督，審計委員會會根據需要從首席技術官那裏收到有關網絡安全的最新信息。

我們的網絡安全風險管理方法包括以下關鍵要素：

內部審計計劃 — 我們實施內部審計計劃。我們的內部審計團隊每年進行一次整體業務風險評估，其中包括對網絡安全風險的評估。本次評估中包括一份關於我們的網絡安全態勢和相關事項的報告，該報告將提交給相關業務團隊的領導者，他們負責排定優先順序和應對已確定的風險。

內部培訓和意識 — 我們為員工提供培訓，以幫助識別、避免和降低網絡安全威脅帶來的風險。除非請假，我們的員工在招聘時必須完成所需的網絡安全意識培訓，並且每年還要參加所需的網絡安全意識培訓。

供應商風險管理計劃 — 我們已經實施了識別和管理與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險的流程。我們的供應商風險管理計劃建立了管理、流程和工具，用於管理與第三方服務提供商相關的各種風險，包括信息安全和供應商相關風險。作為與KORE合作的條件，訪問敏感業務或客户信息的供應商應滿足某些信息安全要求。

截至2023年12月31日，我們尚未發現來自網絡安全威脅的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅對我們產生了重大影響或合理可能產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。我們致力於投資網絡安全，加強我們的內部控制和流程，這些措施和流程旨在幫助保護我們的系統和信息。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲第一部分第1A項—— “風險因素”。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於喬治亞州亞特蘭大的租賃辦公空間內。我們還在北美各地和北美以外的不同地點租賃其他房產。我們不擁有任何設施。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時受到各種法律訴訟、訴訟、爭議和索賠的約束。儘管無法肯定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但管理層認為這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KORE”。

記錄持有者

截至2024年4月9日，我們的已發行普通股約為8,320萬股，有49名普通股登記持有人。實際股東人數大於這個記錄持有者人數，其中包括作為受益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人在 “街道名稱” 賬户中持有的股東。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。我們申報股息的能力受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在2023年第四季度每個月回購普通股的相關信息：

(1) 正如先前披露的那樣，2023年12月13日，我們以每股0.5713美元的價格從Twilio, Inc.（“Twilio”）購買了500萬股普通股，等於截至2023年12月8日連續10個交易日紐約證券交易所普通股的交易量加權平均每股購買價格。此次收購不是根據公開宣佈的股票回購計劃進行的。這些普通股已被我們保留為庫存股。

2023 年 12 月 13 日，一名歸屬限制性股票單位的員工交出了 1,255 股普通股，以支付適用的預扣税。根據激勵計劃，參與者可以退出股份，作為股權獎勵歸屬時適用的預扣税款的支付。激勵計劃參與者如此交出的股票是根據激勵計劃和適用的獎勵協議的條款回購的，而不是根據公開宣佈的股票回購計劃進行回購。這些普通股已被取消。

第 6 項。[保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表和相關附註以及本10-K表年度報告中其他地方的其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，本10-K表年度報告的以下討論和其他部分還包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。由於 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明” 以及本10-K表年度報告其他地方討論的因素，我們的實際業績可能與本前瞻性信息的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “公司”、“KORE”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的所有內容均指KORE Group Holdings, Inc.及其全資子公司。

概述

我們提供物聯網連接，包括高級連接服務、基於位置的服務、設備解決方案以及用於為客户開發和支持物聯網技術的託管和專業服務。我們的物聯網平臺與全球最大的移動網絡運營商合作交付，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線連接。這項技術使我們能夠通過在新的和現有的垂直市場轉移能力以及向全球渠道合作伙伴和經銷商提供補充產品來擴展我們的全球技術平臺。

趨勢和近期發展

整體宏觀經濟環境及其對我們的影響

儘管通貨膨脹率持續上升和利率上升，但美國整體經濟在2023年似乎表現良好。更高的利率可能會阻礙未來的商業投資，任何經濟疲軟或明顯的經濟疲軟都可能對整體業務需求產生負面影響，並可能導致物聯網解決方案的支出減少和銷售週期延長，這反過來可能對我們的業務構成挑戰。

我們業務的最新發展

2023年11月9日，公司和公司的某些子公司簽訂了信貸額度，但僅限於其某些有限部分。該信貸協議於 2023 年 11 月 15 日生效。有關信貸額度的詳細討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “定期貸款和循環信貸額度——WhiteHorse Capital Management, LLC（“WhiteHorse”）”。信貸額度的收益已用於全額償還定期貸款——瑞銀。有關定期貸款——瑞銀的詳細討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “定期貸款和循環信貸額度——瑞銀”。

此外，公司於2023年11月9日與Searchlight簽訂了經2023年12月13日修訂的投資協議（“投資協議”），根據該協議，公司同意向Searchlight（i）A-1系列優先股和（ii）購買普通股的認股權證（“原始認股權證”），行使價為每股0.01美元（可根據原始認股權證進行調整）），以私募方式進行，總收購價為1.5億美元。上述私募於2023年11月15日結束（“首次收盤”），公司向Searchlight共發行了15萬股A-1系列優先股和一份原始認股權證，用於購買總額為11,800,000股普通股（可根據原始認股權證進行調整）。原始認股權證在第二次結算時進行了修訂和重述（定義見下文）。

根據投資協議，公司於2023年12月13日（“第二次收盤價”，以及第一次收盤時的 “收盤價”）向Searchlight發行並出售了另外2,857股A-1系列優先股以及（ii）購買額外224,711股普通股的認股權證（“附加認股權證”），行使價為每股0.01美元（可能有所調整）根據附加認股權證），以私募方式進行，總收購價約為290萬美元。

2023年12月11日，公司與Twilio簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司同意以約290萬美元的總收購價從Twilio回購500萬股普通股（“回購”）。回購已於 2023 年 12 月 13 日完成。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績：

收入

我們的收入來自物聯網連接服務和物聯網解決方案服務（統稱為 “服務”），以及包括物聯網連接（由SIM卡組成）和物聯網設備（在全面的物聯網解決方案中）在內的產品統稱為 “產品”。

物聯網連接服務產生的收入通常包括月度訂閲費和額外的數據使用費，這些費用是捆綁解決方案的一部分，捆綁解決方案使其他提供商和企業客户能夠完善其平臺，以獲得提供物聯網連接或其他物聯網解決方案的解決方案。物聯網連接還包括出售給客户的每張 SIM 卡的費用。

物聯網解決方案的收入來自物聯網設備管理服務、基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務。設備管理服務收取的費用包括底層物聯網設備的成本以及部署和管理此類設備的成本。設備管理服務收取的費用通常按部署的物聯網設備的費用進行計費，具體取決於底層服務的範圍和所部署的物聯網設備。基於位置的軟件服務和物聯網安全軟件服務按月按每位訂户收費。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的服務和產品收入的詳細信息：

服務收入增長約2370萬美元，主要是由收購Twilio的物聯網業務推動的，該業務帶來了大部分的同比增長。與截至2022年12月31日的年度相比，剩餘增長是由新客户業務和現有客户羣中連接利用率的提高推動的。

產品收入減少了約1,550萬美元，這主要是由於我們的最大客户在截至2023年12月31日的年度中需求減少，因為他們更加重視庫存管理和訂單履行。此外，截至2022年12月31日的年度的產品收入還包括一個重大的LTE過渡項目，該項目在截至2023年12月31日的年度中沒有重演。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按物聯網連接和物聯網解決方案產生的收入分列的詳細信息：

物聯網連接收入增加了約2650萬美元，這主要是由收購Twilio的物聯網業務推動的，其中大部分增長是由收購Twilio的物聯網業務推動的。額外收入增長是由主要戰略客户的SIM卡轉賬、新增淨激活量導致的現有客户的有機增長以及連接消耗的增加所推動的。客户流失部分抵消了這些增長。

我們的連接總數從2022年12月31日的1,500萬個連接增加到2023年12月31日的1,850萬個連接，這主要是由於收購了Twilio的物聯網業務。

物聯網解決方案收入下降了約1,830萬美元，這主要是由於我們的最大客户在本年度的需求減少，因為這些客户更加重視庫存管理和訂單履行，以及在截至2022年12月31日的年度中完成的重大LTE過渡項目的完成。

收入成本，不包括折舊和攤銷

與物聯網連接相關的收入成本包括運營商成本、網絡運營、技術許可證和 SIM 卡。與物聯網解決方案相關的收入成本包括設備成本、運輸成本、倉庫租賃和相關設施費用以及人員成本。總收入成本不包括折舊和攤銷。

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本，不包括折舊和攤銷，按 “服務成本” 和 “產品成本” 分列：

下表根據 “服務成本” 和 “產品成本” 分列的收入和相關成本類別列出了我們的收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度服務成本增加了1,530萬美元，這主要是由於與收購Twilio物聯網業務相關的運營商成本增加，以及SIM卡傳輸和多家運營商的連接消耗增加。

在截至2023年12月31日的年度中，我們業務的 “服務成本” 百分比與截至2022年12月31日的年度相比下降了3.2％，這是由於收購Twilio物聯網業務所產生的利潤率較低的服務。

由於現有物聯網解決方案客户的銷售量減少，截至2023年12月31日的年度產品成本與截至2022年12月31日的年度相比下降了1,590萬美元。

在截至2023年12月31日的年度中，我們產品業務的 “產品成本” 百分比與截至2022年12月31日的年度相比增長了6.0％，這主要是由供應給我們最大客户之一的硬件設備的數量組合推動的。2022年，由於他們的LTE過渡項目，向該客户提供的硬件設備數量比平時高。由於2023年銷量減少，與該一次性項目相關的硬件設備的利潤率有所降低。

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本，不包括折舊和攤銷，並按 “物聯網連接成本” 和 “物聯網解決方案成本” 分列：

下表根據 “物聯網連接成本” 和 “物聯網解決方案成本” 分列的收入和相關成本類別列出了我們的收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的財年中，物聯網連接的成本增加了1,420萬美元，這主要是由於收購Twilio的物聯網業務以及多家運營商連接的增長推動了運營商成本的增加。

在截至2023年12月31日的年度中，物聯網連接成本的百分比與2022年12月31日相比下降了2.4％。物聯網連接成本按百分比計算的下降主要是由於收購Twilio的物聯網業務所產生的較低利潤率的物聯網連接收入。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度物聯網解決方案的成本減少了1,480萬美元，這主要是由於與現有客户物聯網解決方案收入減少相關的成本降低。

在截至2023年12月31日的年度中，物聯網解決方案的成本百分比與2022年12月31日相比增長了2.4％，這主要是由硬件與物聯網解決方案收入中包含的服務相比的組合推動的。

銷售費用、一般費用和管理費用

下表列出了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中產生的銷售、一般和管理費用：

			截至年底												同比增長/（減少）
（以千美元計）			2023年12月31日						2022年12月31日						$						%
銷售費用、一般費用和管理費用			$	129,816					$	109,492					$	20,324					19		%

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要與一般管理、銷售和市場營銷、財務、審計、律師費和其他一般運營費用有關。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售和收購支出增加的主要原因是工資和福利的增加，包括收購Twilio的物聯網業務帶來的人員增加、更高的許可和訂閲成本，以及與我們的債務再融資相關的一次性專業費用。

關聯公司產生的銷售、一般和管理費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中公司與關聯公司發生的銷售、一般和管理費用：

關聯公司產生的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用主要涉及我們的一家全資子公司與子公司管理團隊關鍵成員控制的兩家公司之間發生的技術援助服務、租金和專業服務的費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度與關聯公司發生的銷售和收購費用減少的主要原因是技術援助服務協議於2023年2月14日終止，辦公室租賃和專業服務協議於2023年6月29日終止。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則計算的淨收益（虧損）外，我們還使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標有所不同。我們認為，除了我們的GAAP財務信息外，我們的非公認會計準則財務信息如果彙總並進行適當的評估，將有助於投資者評估我們的經營業績。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出或福利以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為針對某些不尋常項目和其他重要項目進行調整的息税折舊攤銷前利潤，消除了與非現金項目以及預計不會持續的運營收入和支出相關的波動性。此類調整包括商譽減值費用、GAAP要求按公允價值核算的某些認股權證的公允價值變動、債務清償的損益、下文定義的 “轉型費用”、收購成本、與整合相關的重組成本、股票薪酬以及外幣損益。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

(1) “其他” 調整包括對某些間接或非所得税的調整。

轉型費用與我們的戰略轉型計劃的實施有關，包括重寫我們的核心技術平臺的成本、設計某些新的物聯網解決方案所產生的費用以及 “進入市場” 的能力。這些費用已於 2023 年完成。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收購和整合相關重組成本是與收購相關的法律、會計調查、收益質量、估值和搜索費用相關的成本。

2023年，這些成本包括收購Twilio IoT業務，而在2022年，這些成本包括收購Business Mobility Partners, Inc.和Simon IoT LLC的100％已發行股本。除了與收購相關的成本外，還有與這些收購整合相關的成本，包括但不限於與系統集成和遷移、數據遷移和財務流程集成相關的專業服務成本。這些成本還包括任何已確定的重複成本，這些成本最終將被消除或預計將在收購之日起十二個月內消除。最後，這些成本還包括與收購或重組活動產生的員工遣散費或留用獎金相關的離散成本。

關鍵運營指標

我們會審查許多運營指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測並做出戰略決策。管理層確定為關鍵運營指標的運營指標是連接總數、平均連接數、基於美元的淨擴張率和合同總價值。

連接總數和平均連接數

連接總數構成了我們所有物聯網連接服務連接的總數，包括CAA和CEaaS（如下所述），但不包括移動運營商向我們許可我們的訂閲管理平臺的某些連接。

CaaS 是一種移動連接服務，允許客户通過多個無線運營商的網絡連接到互聯網，同時僅與 KORE 接口，通常由大型醫療設備製造商或其他物聯網軟件和解決方案提供商等企業客户使用。我們的 CaaS 解決方案旨在讓客户能夠通過任何聯網網絡無縫安全地連接其設備，這可能需要多個設備、多個位置和多個運營商。

CEaaS 通常向向廣泛市場提供 IoT 蜂窩服務的通信服務提供商提供基礎設施軟件和服務。向此類提供商提供的基礎設施軟件和服務是蜂窩核心網絡即服務，包括雲原生演進分組核心、連接管理平臺即服務和專用網絡即服務。

連接總數包括eSIM的貢獻，是管理層從基於SIM卡和/或設備的角度定期評估業務增長的主要衡量標準。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的期末連接總數和平均連接數：

截至2023年12月31日，期末和平均連接量分別增加了約330萬和180萬個，這與收購Twilio的物聯網業務有關。

基於美元的淨擴張率（“DBNER”）

DBNER跟蹤向KORE現有客户交叉銷售物聯網解決方案、其客户保留率和現有業務增長的綜合影響。KORE通過將現有未來客户在給定時期（“給定時期”）的收入除以一年前（“基準期”）的同一時期（“基準期”）來自相同客户的收入來計算DBNER。

本期收入不包括來自（i）“非前瞻性” 客户的收入，即在本期最後一天之前與KORE進行了溝通但不打算向KORE提供未來業務的客户，或者KORE根據收入持續下降確定正在從KORE過渡的客户，以及（ii）在基準期結束後開始創造收入的新客户。為了計算DBNER的目的，如果KORE在給定期間或基準期內收購了一家公司，則計算中將包括收購前但在給定期間或基準期內的客户收入。例如，為了計算截至2023年12月31日的過去12個月的DBNER，我們將截至2023年12月31日的過去12個月中從2022年12月31日當天或之前開始產生收入的未來客户的（i）收入除以截至2022年12月31日的過去12個月中來自同一批客户的（ii）收入。

在計算 DBNER 時，通常很難確定哪些客户不應被視為未來客户。客户無需通知他們打算退出KORE平臺，客户退出KORE平臺可能需要數月或更長時間，任何特定客户的總連接量隨時可能由於定價、客户滿意度或產品適合度等多種原因而增加或減少——因此，連接總數的減少可能並不表示客户打算退出KORE平臺，尤其是在這種下降沒有持續的情況下幾個季度的時間。如果使用來自非未來客户的收入來計算，則DBNER會更低。

從收入的角度來看，管理層使用DBNER來衡量KORE現有客户的增長（即 “同一門店” 的增長），並用作衡量客户保留率的指標。它無意反映新客户的獲勝或非前瞻性客户的下降對KORE總收入增長的影響。這是因為DBNER不包括在基準期之後開始產生收入的新客户，也不包括在當前期間最後一天不是未來客户的任何客户。新客户獲勝帶來的收入增長以及來自非未來客户的收入下降也是評估KORE收入增長的重要因素，但這些因素與DBNER無關。

在截至2023年12月31日的十二個月中，韓國的數據庫淨利率為96％，而截至2022年12月31日的十二個月中，KORE的DBNER為92％。這種增長主要是由於連接消耗的增加。不包括2022年收入超過10％但未超過2023年收入10％的客户，截至2023年12月31日的十二個月中，DBNER為101％，而截至2022年12月31日的十二個月中，這一比例為103％。

合約總價值（“TCV”）

TCV 代表我們對收入機會的估計價值。物聯網連接機會的TCV是通過將生產的第十二個月預計產生的收入乘以40計算得出的。物聯網解決方案機會的TCV要麼是實際的預期總收入機會，要麼是長期 “編程經常性收入” 計劃，則是按交付期的前36個月計算。管理層使用TCV來衡量KORE銷售渠道的收入機會，我們將銷售渠道定義為我們的銷售團隊正在積極追求的機會，有可能帶來未來的收入。

截至2023年12月31日，我們的銷售渠道包括1,600多個機會，估計潛在價值超過5.45億美元。截至2022年12月31日，我們的銷售渠道包括1,400多個機會，估計潛在價值超過4.34億美元。

流動性和資本資源

概述

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括償還借款、為收購和運營成本提供資金以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。從歷史上看，我們的流動性需求源於我們的營運資金需求、定期支付債務利息和本金的義務以及通過收購促進業務增長和擴張的資本支出。展望未來，我們還可能使用其他類型的借款，包括銀行信貸額度和信貸額度等。根據市場狀況，我們還可能尋求通過公開發行或私募股權、股票相關證券或債務證券籌集額外資金。任何特定資本和資金來源的使用將取決於市場狀況、這些來源的可用性以及我們可獲得的任何收購或擴張機會。

我們認為，這些已確定的融資來源足以滿足我們的短期（一年內）和長期流動性需求。我們無法確定地預測我們將承諾進行哪些具體交易，以產生足夠的流動性，以履行到期的義務。我們將根據預期的變化和市場狀況的任何潛在變化酌情調整我們的計劃。

融資安排的摘要和描述

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償長期債務摘要：

定期貸款和循環信貸額度 — WhiteHorse Capital Management, LLC（“WhiteHorse”）

2023年11月9日，公司僅涉及其某些有限部分，公司的某些子公司與WhiteHorse簽訂了信貸協議，其中包括1.85億美元的優先有擔保定期貸款（“定期貸款”）以及2500萬美元的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及定期貸款，“信貸額度”）。定期貸款和循環信貸額度下的借款按公司選擇的利率計息：（1）指定利息期（由公司選擇）一至三個月的定期SOFR，外加最高6.50％的適用利潤率，或（2）基準利率加上最高5.50％的適用利潤。期限的SOFR利率受1.0％的 “下限” 限制。如果公司將第一留置權淨槓桿率維持在小於2. 25:1.00 且大於或等於1. 75:1.00 和小於1. 75:1.00 和小於1. 75:1.00，則定期SOFR利率和基準利率借款的適用利潤率將分別降至6.25％和6.00％。利息在每個季度利息期的最後一個工作日支付，到期日除外。該信貸協議於 2023 年 11 月 15 日生效。

大約50萬美元的本金將在每個季度的最後一個工作日到期。信貸額度的到期日為2028年11月15日。

信貸額度由公司子公司的幾乎所有資產擔保。定期貸款協議限制了公司子公司向公司的現金分紅和其他分配，還限制了公司向股東支付現金分紅的能力，幷包含與最大總債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率和第一留置權債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率相關的慣例財務契約。

截至2023年12月31日，循環信貸額度沒有未償金額。

定期貸款和循環信貸額度 — UBS

2018年12月21日，公司與瑞銀簽訂了信貸協議（不時修訂和補充），其中包括3.15億美元的定期貸款（“定期貸款——瑞銀”），到期日為2024年12月21日，以及3000萬美元的優先擔保循環信貸額度。

2023年11月15日，公司全額償還了瑞銀定期貸款，瑞銀沒有提取或未償還的優先擔保循環信貸額度。

支持注意事項

2021年9月30日，公司的一家子公司向貸款機構及其關聯公司發行了第一批支持票據，包括2028年到期的9,510萬美元優先無抵押可交換票據。2021年10月28日，該公司的子公司發行了第二批也是最後一批支持票據，金額為2490萬美元。支持票據由公司擔保，將於2028年9月30日到期。

支持票據按面值發行，年利率為5.50％，每半年在每年的3月30日和9月30日支付。貸款機構可以隨時選擇將支持票據以每股12.50美元（“基本匯率”）兑換成公司的普通股。按基本匯率，這些票據可兑換約960萬股公司普通股。可以根據契約定義的某些稀釋事件或控制事件的變化調整基本匯率（“調整後匯率”）。2023年9月30日之後，如果公司股票的交易價格為基礎匯率或適用的調整後匯率的固定溢價，則公司可以將支持票據兑換成現金，強制根據時間價值整表按每股金額進行普通股交易，或以現金和普通股的組合進行結算。

支持票據是根據一份契約發行的，該契約包含與公司最大總債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率相關的財務契約。

其他借款

上表列出的公司長期債務的 “其他借款”，該借款僅與2022年8月3日簽訂的保費融資協議有關，該協議旨在購買保單期限為兩年的董事和高級管理人員保單。最初的借款額約為360萬美元，固定利率為每年4.6％，分二十個月分期攤銷。保費融資協議要求在2022年8月15日至2024年3月15日期間每月支付20筆固定的本金和利息，約為20萬美元。

截至2023年12月31日，這筆借款被歸類為短期借款，因為剩餘的本金餘額將在隨後的三個月內到期。

強制性可贖回優先股

該公司已批准了3500萬股優先股，並已向單一投資者（Searchlight）發行，該投資者目前是152,857股A-1系列優先股的唯一持有人，該優先股必須兑換為2033年11月15日應付給持有人的現金。目前已發行和流通的股票數量相同。A-1系列優先股的清算優先權為每股1,000美元。在 2023 年 12 月 31 日之後的五年內，任何金額均不可兑換。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中A-1系列優先股的股票變化：

A-1系列優先股以每年13％的利率累積股息，按季度複利和支付，但股息的現金支付必須由董事會申報並以其他方式應計。

現金流

來自經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為640萬美元。自2022年以來，我們的運營現金流有所下降，這主要是由於淨虧損的增加以及應付賬款和應收賬款的開户時間。

來自投資活動的現金流

截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的現金主要用於房地產和設備以及內部開發軟件的投資，而2022年包括業務收購的非經常性現金支出。

來自融資活動的現金流

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的現金主要來自公司定期貸款——瑞銀集團的再融資，其收益來自定期貸款——WhiteHorse，以及向Searchlight發行強制性可贖回的A-1系列優先股。在2022年，用於融資活動的現金主要來自定期貸款——瑞銀。

現金可用性

我們有能力推遲現金支付A-1系列優先股的到期利息，並計劃在短期內推遲此類付款，以保留現金用於其他用途。

購買承諾

截至2023年12月31日，我們在合併資產負債表上共有5,890萬美元的應付購買承諾未記作負債。

2023年股權證券的重大發行和回購

2023年6月1日，我們向Twilio發行了1,000萬股普通股作為其物聯網業務的收購對價，其中一半我們於2023年12月13日從Twilio回購。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們預計，我們的業務活動將帶來季度與季度的GAAP收益波動。此外，我們報告的收益金額或時間可能會受到技術會計問題和估算的影響。

管理層與董事會審計委員會討論關鍵會計政策和估算的持續制定和選擇，如下所示。有關公司重要會計政策的討論，請參閲第二部分第8項合併財務報表附註中的附註2——重要會計政策摘要。

善意

商譽是我們合併資產負債表上最大的資產，隨着時間的推移，商譽隨着我們收購其他公司而產生。商譽是被收購企業的剩餘資產價值——一種無形資產，在收購公司時產生的價值超過其淨資產的公允市場價值。商譽的計算通常是一個固有的主觀過程，因為確定被收購公司的淨資產（詳見下文 “業務合併”）涉及對各種因素的估計，例如使用壽命、貼現率的選擇、加權平均資本成本的計算、為可比目的確定公司的同行羣體以及其他涉及重大判斷的因素。儘管管理層經常聘請第三方專家進行此類計算，但管理層對任何估值報告中得出的最終結論負責。

商譽不進行攤銷，但每年例行進行減值測試，也會在認為減值指標出現時進行減值測試。減值費用是資產賬面價值的永久減少，不可撤銷。

確定商譽減值指標是否已發生需要大量判斷。在2023年第三季度和2022年第四季度，我們的股價和市值都經歷了（第二部分第8項，合併財務報表附註，附註8——商譽和其他無形資產中描述的其他定性指標）下跌，管理層認為，這每次都是可能的減值指標，因為觀察到的下降既顯著又持續，因此，減值測試被視為預示性減值指標。

在測試商譽減值時，基本假設和受敏感性影響的因素包括公司對未來業績的內部預測，包括預計的收入增長率、現金流及其加權平均資本成本、貼現率和市場因素，例如可比上市公司的收益倍數。

在2023年第三季度，我們記錄了7,830萬美元的商譽減值虧損，在2022年第四季度，我們錄得了5,810萬美元的商譽減值虧損。無法保證商譽在未來不會受到進一步減損，也無法保證管理層會及時確定進一步商譽減值的潛在定性非週期指標，因為這些問題本質上是主觀的。

企業合併會計

我們使用收購會計方法對被收購的企業進行核算，該會計方法要求收購的資產和負債在收購之日按各自的公允價值入賬。我們根據收購企業的標的淨資產各自的公允價值分配對價的公允價值。如上所述，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都記作商譽。

無形資產在資產的預期壽命內攤銷。公允價值的確定和使用壽命估算的依據除其他因素外，包括對收購無形資產收入的預期未來現金流的估計、用於計算預期未來現金流現值的適當貼現率的估計、所購無形資產的估計使用壽命、客户流失率、技術和品牌知名度的未來變化以及其他因素。

儘管我們認為我們所做的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計在一定程度上是基於歷史經驗、從收購公司管理層獲得的信息以及未來的預期。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果有很大差異。

內部使用軟件

內部使用軟件資本的確定取決於項目階段的估計，這會影響資本與支出的確定。通常，只有在應用程序開發階段產生的成本才有資格獲得資本化，而且可能很難確定初步項目階段的確切完成時間，然後進入成本資本化的開發階段，然後是項目進入實施後階段，軟件可以用於預期用途，進一步的成本再次計入支出。此外，如果項目被放棄或認為不可行，則將費用記作支出，再説一遍，何時或是否發生這種情況取決於專業人士的判斷。最後，開發人員時間的適當利用取決於我們的內部系統對此類工時的及時準確報告、對每小時人工費率的精確估計，並依賴於軟件開發人員個人及時準確地輸入上述工作時間以獲得適當的認可。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的資本化內部使用軟件分別為3580萬美元和2990萬美元，幷包含在合併資產負債表的無形資產中。

所得税

鑑於各種所得税法律的解釋和適用的複雜性和主觀性，我們在確定所得税準備金時必須做出重要的判斷和估計。

該估算過程涉及評估各種因素，包括但不限於：

•許多司法管轄區的税法解釋：對多個司法管轄區中各個税務機關發佈的税法、法規和裁決的解釋和適用可能很複雜，並且會有不同的解釋，儘管我們的業務主要位於北美，但無論我們在哪裏開展業務，我們都必須遵守税法。

•遞延所得税資產和負債：遞延所得税資產和負債的確認和衡量涉及估計財務報告與資產和負債税基之間暫時差異的未來税收後果。這要求我們對未來的應納税所得額、税率以及扭轉暫時差異的時機做出假設。

•不確定的税收狀況：我們可能會接受税務審計，這可能會導致我們對納税義務的估算進行調整。我們必須評估不確定税收狀況出現各種結果的可能性，並根據結算概率確定要記錄的適當税收儲備金額。

•估值補貼：我們必須評估遞延所得税資產的可變現性，考慮盈利能力、未來預測以及可以使用遞延所得税資產的應納税所得額等因素。該評估涉及重要的判斷和估計。

鑑於所得税問題固有的不確定性和複雜性，我們的估計可能與實際納税負債和實現的收益有所不同，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們會持續監控税收法律法規的變化，並在獲得新信息時重新評估我們的估計，以確保財務報告的準確性。但是，無法保證未來的事態發展不會要求調整我們的估計，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。

間接税的責任

我們可能需要繳納的間接税包括銷售税、電信使用税、聯邦普遍服務基金費用，以及各聯邦、州和地方政府機構對銷售某些特定產品和服務徵收的其他類似徵税。在一個司法管轄區可能被定義為應納税的產品和服務不得在另一個司法管轄區定義為應納税。鑑於不同的監管環境和不同司法管轄區的不同税率，我們在確定間接税負債時必須做出重要的判斷和估計。關鍵考慮因素包括：

•交易的可納税性：確定特定交易的應納税性需要仔細分析適用於相關税收法律、法規和解釋的特定客户用例。我們必須評估所提供的產品或服務是否需要繳納間接税，然後必須相應地適用適當的税率。

•估算被視為 “更有可能” 或 “可能” 的或有負債存在的區間：在間接税法律法規的適用方面，我們可能會遇到不確定性。我們必須評估任何不確定的間接税狀況可能出現不利後果的可能性，並根據結算概率確定要記錄的適當數額的或有損失準備金。

•合規和報告要求：我們負責遵守各種間接税申報和申報義務。即使無意中的違規行為也可能導致罰款和利息費用，這屬於初始責任估算的一部分，即使某個司法管轄區後來在可能存在緩解措施的情況下免除罰款，例如我們與司法管轄區簽訂了 “自願披露安排”。此外，在 “經銷商證書” 可能是緩解因素的情況下，我們必須妥善準備、完善和維護此類證書。

鑑於這些問題所涉及的複雜性和主觀性，我們的估計可能與產生的實際納税義務有所不同，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。我們會持續監控間接税法律法規的變化，並在獲得新信息時重新評估我們的估計，以確保我們的財務報告的合規性和準確性。未來的監管發展可能需要調整我們的估計，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

收入確認

我們的收入主要來自產品和服務的銷售，這些產品和服務按物聯網連接和物聯網解決方案的類別進行分析。

在遵循ASC 606的收入會計模型時，我們必須做出重要的估計和假設，以（i）確定與客户簽訂的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在我們履行履約義務時（或作為）確認收入。

第二部分第8項——財務報表、附註2——重要會計政策摘要和附註3——收入確認中詳細討論了重要的估計和假設。

最近的會計公告

有關最近的會計公告、其採用時間以及我們對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（在我們所做的範圍內）的更多信息，請參閲第二部分第8項中附註2——所附合並財務報表的重要會計政策摘要。

作為EGC，《喬布斯法案》允許我們將適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計公告推遲到此類聲明適用於私營公司之前。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期，直到我們不再被視為EGC為止。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

KORE 集團控股有限公司

喬治亞州亞特蘭

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的KORE Group Holdings, Inc.（“公司”）合併資產負債表、截至該日止每年的相關合並經營報表和綜合虧損、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ BDO USA, P.C.

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

喬治亞州亞特蘭

2024年4月15日

註釋 1-操作的性質

演示的組織和依據

KORE Group Holdings, Inc.（及其子公司 “KORE” 或 “公司”）提供高級連接服務、基於位置的服務、設備解決方案、託管和專業服務，用於為商業市場開發和支持 “物聯網”（“IoT”）技術。該公司的物聯網平臺與全球最大的移動網絡運營商合作交付，為移動和固定設備提供安全、可靠的無線連接。這項技術使公司能夠通過在新的和現有的垂直市場轉移能力來擴展其全球技術平臺，並向全球渠道合作伙伴和經銷商提供補充產品。

該公司在特拉華州註冊成立，其業務主要位於北美。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KORE”。

根據喬布斯法案第102（b）（1）條，公司目前有資格成為新興成長型公司。在公司作出肯定選擇後，該條款允許公司與私營公司同時採用新的或修訂後的財務會計準則。

附註2 — 重要會計政策摘要

估算值的使用

財務報表的編制要求公司做出一些重要的估計。其中包括收入確認估計、收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值計量、包括商譽在內的各種資產減值指標的評估、資本化軟件成本的計算、所得税狀況的不確定性的考慮，以及影響截至合併財務報表之日某些資產和負債報告金額以及報告期內某些收入和支出報告的金額的其他估計。這些估計值可能會在短期內發生變化。該公司的估計本質上是主觀的，實際結果可能與公司的估計有所不同，差異可能是重大的。

對前一期間列報方式的重新分類

上一年度在合併資產負債表中報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。出於比較目的，也為了提高公司資產負債表的透明度，公司在財務報表中單獨列報了與關聯公司的交易，並對前一時期的某些非實質性金額進行了重新分類。

非實質性的期外調整

在截至2023年12月31日的年度中，公司發現了一個與2023年和2022年間接税會計相關的非重大錯誤，該錯誤影響了公司先前發佈的2022年合併財務報表。管理層評估了該錯誤對2023年和2022年合併財務報表的影響，並得出結論，該錯誤並不重要。因此，公司在2023年進行了期外調整，以增加截至2023年12月31日止年度的應計負債以及銷售、一般和管理費用，每項費用均增加了約140萬美元。截至2023年12月31日，又記錄了40萬澳元，間接税或有負債總額為180萬美元。另見附註19——承付款和意外開支。

會計估算變動 — 財產和設備折舊

2024年1月1日，公司選擇將其長期資產折舊方法從餘額遞減法改為直線法。公司對直線折舊法的使用將從2024年1月1日起生效，並將作為估算值的變更進行前瞻性應用。

限制性現金

限制性現金是指在金融機構持有的信用證現金存款，不能用於一般公司用途。

信用風險的集中度

現金是一種可能受信用風險集中的金融工具。公司的現金存入大型金融機構的賬户，金額有時可能超過聯邦保險限額。

貿易應收賬款和信貸損失備抵金

公司按攤銷成本減去信貸損失備抵額記錄應收賬款。公司使用虧損率方法在當前的預期信用損失模型下對信貸損失進行核算，該方法考慮了經當前狀況調整後的貿易應收賬款餘額的歷史損失率，以及對貿易應收賬款收款和拖欠情況的合理和可支持的預測。

公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，即經修訂的追溯方法，即有關信貸損失的最新會計準則，如上所述。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過修改了某些金融工具的預期信用損失的衡量標準，例如因ASC 606範圍內的收入交易而產生的貿易應收賬款。

公司通常不要求客户提供抵押品，儘管在某些情況下可能會要求信用證來限制其信用風險。

庫存

該公司通常使用平均成本法記錄其庫存，其中幾乎所有庫存均由SIM卡、其他硬件和包裝材料等製成品組成。2022年收購的一家全資合併子公司採用先進先出（“FIFO”）方法。所有庫存均按成本或可變現淨值中較低者列報。

遞延融資成本

遞延融資成本主要由債務發行成本組成，這些成本根據相關債務協議的條款使用直線法（因為直線法與實際利息法沒有實質性區別）攤銷，並在合併資產負債表中以直接扣除長期債務餘額的形式列報。未提取信貸額度的發行成本記入合併資產負債表中的其他長期資產，並在協議期限內使用直線法攤銷。

財產和設備

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，不動產和設備，除下文進一步描述的租賃權益改善外，均使用餘額遞減法對其估計使用壽命進行了折舊。

在資產的估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內，使用直線法對租賃權益改善進行折舊。

租賃

承租人類型的租約

該公司根據運營和融資租賃租賃房地產、計算機硬件和車輛用於其運營。公司在開始時評估一項安排是租賃還是包含租約。對於被視為租賃或包含單獨核算的租賃的安排，公司在租賃開始之日，即標的資產可供使用的日期，即標的資產可供使用的日期，確定使用權資產和租賃負債的分類和初步衡量。

對於運營和融資租賃，公司確認使用權資產（代表其在租賃期內使用標的資產的權利）和租賃負債，後者代表公司在租賃期內產生的付款義務的現值。公司還款義務的現值是使用運營和融資租賃的增量借款利率計算的。增量借款利率是使用投資組合方法確定的，該方法基於公司在相似期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所必須支付的利率。管理層使用無抵押借款利率，並對該利率進行風險調整，使其接近抵押利率，抵押利率每年更新以衡量新的租賃負債。

在公司為承租人的情況下，我們選擇將與租賃相關的非租賃部分（例如公共區域維護成本）和租賃部分列為所有資產類別的單一租賃組成部分。

運營租賃的運營租賃成本在租賃期內按直線法確認，幷包含在公司合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中，以該設施的使用情況為依據

正在支付哪些租金。期限為12個月或更短的運營租賃不記錄在資產負債表上；公司在租賃期限內按直線方式確認這些租賃的租金支出。

公司在其合併運營報表和綜合虧損報表中將融資租賃的使用權資產在租賃期限或使用權資產的使用壽命中按直線攤銷的折舊和攤銷費用中確認。與融資租賃相關的利息支出根據租賃開始時確定的貼現率使用實際利息法進行確認，幷包含在公司合併運營報表和綜合虧損報表的利息支出中。

出租人類型的租賃

除了直接向客户銷售我們的產品外，該公司還以出租人的身份簽訂了某些硬件設備的租賃安排，詳見附註7——租賃。

公司對出租人類型的租賃進行評估，將其歸類為運營型租賃或財務型租賃，而融資型出租人租賃則進一步分為銷售型租賃或直接融資租賃類別。

對歸類為銷售類型的租賃的決定是：（i）租賃是否在租賃期結束前轉讓設備的所有權，（ii）租賃是否授予客户購買設備的選擇權且客户有合理的確定性，（iii）租賃期限是否涵蓋基礎設備經濟壽命的大部分時間，（iv）租賃付款的現值以及由以下機構擔保的任何剩餘價值尚未反映在租賃付款中的客户等於或大於基本上是租賃開始時設備的所有公允市場價值，以及（v）該設備是否是客户專有的，是否具有特殊性質，以至於預計在租賃期結束時公司沒有其他用途。符合上述任何條件的租賃安排均記作銷售類租賃，屬於租賃部分的收入按與設備銷售一致的方式予以確認，相關設備被取消確認，相關支出列為收入成本。

如果滿足以下兩個條件，則不符合銷售類租賃標準的租賃安排將被視為直接融資租賃：(i) 租賃付款的現值和客户擔保的任何未反映在租賃付款和與公司無關的任何其他第三方的剩餘價值等於或大於租賃開始時設備的公允市場價值的幾乎所有公允市場價值，以及 (ii) 公司很可能會收取租約滿足剩餘價值擔保所需的付款和金額。

不符合任何融資類出租人租賃分類標準的租賃安排被記作經營租賃，收入在租賃期內按直線方式確認。

內部使用軟件

為內部使用而開發的平臺和軟件應用程序的某些成本作為無形資產資本化。成本資本化始於滿足兩個標準：(i) 項目初步階段（即應用程序開發階段）完成；（ii）軟件很可能會完成並用於其預期功能。當支出很可能會帶來更多功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。維護、小規模升級和改進所產生的成本記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用以及發生的綜合虧損項下。與初步項目活動和實施後經營活動有關的成本也記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用項下，以及發生的綜合虧損。公司在資產的使用壽命內以直線方式攤銷資本化成本。

無形資產

單獨或作為一組其他資產的一部分獲得的可識別無形資產最初按成本確認和計量。在交易中收購的一組無形資產，包括在企業合併中收購的、符合除商譽以外的特定確認標準的無形資產，是根據收購日期公允價值收購的個人資產的總和。為增強無形資產的服務潛力而產生的成本作為一種改良資產進行資本化。

該公司將與內部運營支持系統的設計、部署和增強直接相關的成本，包括與員工相關的成本進行資本化。

公司在可攤銷的無形資產的估計使用壽命內按直線分期攤銷。

商譽和長期資產減值測試

商譽不攤銷，而是要接受減值測試。公司每年10月1日對商譽進行減值測試，或者在事件或情況變化表明商譽賬面金額可能無法收回時進行商譽減值測試。

在申報單位層面對商譽和長期資產進行減值測試，並確定公司作為單一報告單位運營。

業務合併

公司根據收購之日的公允價值將轉讓對價的公允價值分配給所收購資產和承擔的負債。轉讓的對價的公允價值超過所購資產和負債的公允價值的部分記作商譽。與收購相關的費用和重組成本與業務合併分開確認，並在發生時記作支出。計量期後遞延所得税資產估值補貼和後天所得税不確定性的所有會計變動均被確認為所得税準備金的一部分。在確定所購資產和承擔負債的公允價值時，管理層會做出重要的估計和假設，尤其是對無形資產的估計和假設。對無形資產進行估值的關鍵估計包括基於未來增長率和利潤率、客户流失率、技術和品牌知名度的未來變化以及貼現率的預期未來現金流。公允價值估算基於管理層認為市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的假設。

或有負債

公司有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。當損失可能發生且可以合理估計時，公司應計意外虧損。如果損失的合理估計是一個區間，而該範圍內的任何金額都不是更好的估計值，則該區間的最低金額記作負債。公司不為其認為合理可能但不可能的或有損失進行累計；但是，它披露了此類合理可能的損失範圍（如果可以估計）。

國庫股

庫存股反映為股東權益的減少，其成本是按公允市場價值收購股票，公允市場價值是通過非市場交易購買公司股票在收購之日的收盤價。在二級市場購買的庫存股反映在實際的市場購買價格上。

細分市場

運營部門被定義為擁有單獨財務信息的實體的組成部分，CODM在決定如何向各個細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。由於CODM審查合併財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績，因此公司已確定其經營分部和一個可報告的分部開展業務。

收入確認

當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為確定屬於ASC 606——與客户簽訂的合同收入（“ASC 606”）範圍內的安排確定應確認的適當收入金額，公司採用了五步模型：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務合同；以及（v）在（或當公司履行履約義務時）確認收入。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。

該公司的收入主要來自物聯網連接和物聯網解決方案。

物聯網連接

物聯網連接安排通過各種移動網絡運營商為客户提供與移動和固定設備的安全可靠的無線連接。IoT Connectivity的收入由MRC和超額/使用費用組成，合同本質上通常是短期的（即按月安排）。隨着公司履行履約義務（通常從在公司平臺上激活註冊設備時開始），MRC的收入和超額/使用費將在一段時間內予以確認。大多數MRC按月提前計費（通常在一個月的最後一週）；截至資產負債表日尚未提供服務的任何計費金額都列為合同負債和遞延收入的組成部分。

超額/使用費按月計費。超額使用費用按月進行評估，管理層確定由於客户對費用提出異議或由於優惠而不太可能收取的任何超額/使用費用將在計費月份中保留，並且最初不被確認為收入。這些金額從應收賬款中扣除，記入應收賬款時沖銷

客户賬户，通常在首次計費後的一到兩個月內。保留物品在被視為不可收藏時予以註銷，如果收到了則被確認為收入。

某些物聯網連接客户還可以選擇根據需要從公司購買產品和/或設備（例如SIM卡、路由器、電話或平板電腦）。當控制權移交給客户時（通常是在產品發貨時），向物聯網連接客户銷售的產品就會得到認可。

物聯網解決方案

物聯網解決方案安排包括設備解決方案（包括連接）、部署服務和/或與技術相關的專業服務。管理層評估每項物聯網解決方案安排，以確定用於會計目的的合同。如果合同包含多個履約義務，則根據獨立銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配對價。如果可用，公司使用可觀察的價格來確定SSP。當沒有可觀測價格時，將確定SSP以反映公司對定期獨立出售履約義務的銷售價格的最佳估計。公司在沒有可觀察價格的情況下估算SSP的過程考慮了多個因素，這些因素可能會因與每項履約義務相關的獨特事實和情況而有所不同，包括公司對類似產品收取的價格、類似產品定價的市場趨勢、特定產品的業務目標以及履行義務的估計成本（如適用）。硬件、部署服務和連接服務的價格通常是顯而易見的。公司倉庫管理服務的獨立銷售價格（與其賬單和持倉庫存有關，如下文所述，確定為無關緊要）是使用成本加利潤率方法確定的，主要假設包括公司利潤目標、內部成本結構和當前的市場趨勢。

物聯網解決方案安排中的設備和其他硬件銷售通常記作單獨的合同，因為客户在承諾購買任何產品時沒有義務購買額外的服務。此類銷售通常在發貨給客户時得到認可。但是，在某些合同中，客户要求公司保留訂購的產品，以便日後作為供應商管理庫存模式的一部分運往客户的偏遠地區或客户的最終用户。在這種情況下，管理層得出結論，將控制權移交給客户是在裝運之前進行的。在這些 “賬單持有” 安排中，當公司從第三方供應商處收到硬件並認為其可以運行時，即有權開具發票、轉讓法定所有權以及轉讓與產品相關的風險和回報。此外，這些產品在物理和系統上都被識別為屬於特定客户，可供客户使用，並且只能按照特定客户的指示發貨、使用或處置。基於這些因素，當公司收到計費保留硬件並認為該硬件可以運行時，管理層會確認該硬件的收入。作為賬單保留安排的一部分，公司提供與硬件存儲相關的服務。公司已確定，與賬單和持有庫存相關的任何倉儲費對整個合併財務報表無關緊要。

物聯網解決方案安排還可能包含用於提供服務的硬件的嵌入式租賃。與客户簽訂的合同包括嵌入式租約，前提是公司授予客户在一段時間內控制已確定資產的使用的權利，以換取對價。與客户簽訂的嵌入式租賃通常被確認為銷售類租賃，其中收入和銷售成本在租賃開始時予以確認；也可以被確認為運營租賃，在使用期內確認收入。如果合同包含嵌入式租約，則該合約的交易價格將根據相對的獨立銷售價格分配給合同履行義務和租賃部分。

部署服務包括公司準備客户擁有的硬件以供客户的最終用户使用。部署和連接可能都包含在單一的物聯網解決方案合同中，並被視為單獨的履行義務。雖然客户訂購部署服務的考慮因素通常是固定的，但連接服務的考慮因素是可變的，僅與連接服務有關。因此，固定對價分配給部署服務，並在提供服務時（即向客户運送相關硬件時）確認為收入。物聯網解決方案合同中的連接與上述物聯網連接類似，因為此類合同本質上通常是短期的，並且隨着服務的提供，每個月都會解決可變性。

專業服務通常在一到兩個月的合同期內提供。收入在一段時間內按輸入法進行確認（通常基於迄今為止完成的工時和完成項目的總時數的估計）。

公司根據轉讓合同中承諾的商品或服務所需的預期金額來估算交易價格。對價可能包括固定對價或可變對價。在每項包括可變對價的安排開始時，公司都會評估潛在付款金額和收到付款的可能性。公司使用最有可能的金額方法或預期價值方法來估算預期收到的金額，並根據哪種方法最能預測預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能會受到限制，並且僅在未來一段時間內累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才包含在交易價格中。

根據正常業務過程中出現的預期銷售回報，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，產品退貨被記錄為收入減少。公司主要提供擔保型擔保，不會導致單獨的履約義務。

合約餘額

當公司在收到對價之前提供服務或轉讓貨物時，合同資產或未開票的應收賬款將被記錄在案（對價權取決於時間的流逝以外的其他條件）。當公司的對價權是無條件的（只需要在付款到期之前經過一段時間）時，合同資產被歸類為應收賬款。

當公司在提供服務或轉讓貨物之前收到對價（或有無條件的收取對價的權利）時，合同負債或遞延收入即入賬。遞延收入主要涉及隨着時間的推移確認的連接每月經常性費用的收入，餘額的變化與這些合同的滿足或部分履行有關。餘額還包含期末在途貨物的延期付款，交貨時控制權移交給客户。

向客户收取並匯給政府機構的税款

公司不包括政府當局評估的税款，這些税款既是針對特定創收交易徵收的，也是與之同時徵收的，是向客户徵收的。因此，此類税額不列為收入或收入成本的組成部分，在匯給政府當局之前，應計為流動負債。

實用權宜之計

公司利用以下允許的豁免或實際權宜之計適用ASC 606：

•切實可行的權宜之計是不披露原始期限為一年或更短的合同未履行的履約義務餘額。

•如果該實體本應確認的資產的攤還期為一年或更短，則將獲得合同的增量成本確認為發生時的支出，這是一種切實可行的權宜之計。

•列報扣除銷售税和其他類似税收後的收入的實用權宜之計。

•將運輸和裝卸活動視為一項單獨的履行義務的實際權宜之計。

•如果該實體在合同開始時預計，從實體向客户轉讓承諾的商品或服務到客户支付該商品或服務的期限為一年或更短，則不要求該實體根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，這是一種切實的權宜之計。

收入成本，不包括折舊和攤銷

收入成本包括與公司運營商產生的任何連接成本，以及硬件產品和材料及相關的運費以及直接勞動力。

銷售費用、一般費用和管理費用

銷售、一般和管理費用包括不直接歸因於提供服務或銷售未在公司合併運營報表和綜合虧損報表中另行列出的產品的公司業務成本。此類成本包括工資和福利、專業服務和租賃費用。

基於股票的薪酬

公司發起了一項股權激勵計劃，該計劃規定發放各種股票獎勵，包括限時限制性股票單位和績效股票單位。任何此類獎勵的公允價值均按其授予日的公允價值計算，對於時間歸屬和績效股票限制性股票單位（不包括具有市場條件的股票單位），公允價值是授予日營業結束時的市場價格。包括任何基於市場的指標的績效份額單位的公允價值是自授予之日起使用蒙特卡羅模擬或二項式格子估值模型確定的。公司在員工獲得補助金期間（通常為三年）以直線方式確認薪酬支出。

公司每季度評估基於績效的獎勵達到績效標準的可能性。如果公司確定績效標準有可能達到，則獎勵的公允價值將在歸屬期的剩餘時間內按直線計算支出。如果公司確定不再可能達到基於績效的獎勵中規定的最低績效標準，則公司將在做出此類決定期間撤銷先前確認的所有薪酬支出。

在發生任何此類沒收時，公司會對股票薪酬的沒收進行入賬。

外幣

公司外國子公司的本位幣通常是當地貨幣。公司外國子公司記錄的任何以當地貨幣以外貨幣計價的交易均在每個報告期使用當前匯率進行重新計量，由此產生的10萬美元未實現損益和180萬美元計入截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損中的銷售、一般和管理費用。

出於合併目的，所有以外幣計價的資產和負債均按資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。股票交易使用歷史匯率進行折算。將外國本位貨幣財務報表轉換為美元所產生的調整作為股東權益的單獨組成部分入賬，並在合併運營報表和綜合虧損報表中報告。

所得税

公司根據資產負債法提供所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。只有當所得税狀況更有可能維持時，公司才會認識到這些狀況的影響。確認的所得税狀況以可能實現的超過50％的最大金額來衡量。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的當年的收入中確認。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到一定數額，管理層認為，這很有可能變現。公司在確定估值補貼時會考慮以下因素：近年來的累計收入或虧損；任何遞延所得税負債的逆轉；不包括臨時差額的預計未來應納税所得額；所得税資產的特徵，包括所得税狀況；税收籌劃策略和其他因素。

每股收益

公司使用庫存股法來確定潛在稀釋性證券（包括認股權證）的稀釋效應，並使用如果轉換後的方法來確定任何可能具有稀釋性的可轉換證券的稀釋效應。

最近通過的會計公告

該公司考慮了FASB發行的所有ASU的適用性和影響。未在下文列出的華碩經評估後確定其不適用或未對公司的合併財務報表產生重大影響。公司在2023財年採用了以下華碩股份：

ASU 2022-04，負債——供應商融資計劃（主題 405-50）——供應商融資計劃義務披露

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-04號 “負債——供應商融資計劃（主題405-50）——供應商融資計劃義務披露”，以提高實體在購買商品和服務時使用的供應商融資計劃的透明度。亞利桑那州立大學第 2022-04 號在 2022 年 12 月 15 日之後的財政年度內對所有公司有效，包括這些財政年度內的過渡期，但必需的展期信息除外，這些信息在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。允許提早採用。在採用該計劃的財政年度內，亞利桑那州立大學2022-04要求在每個過渡期內披露有關該計劃關鍵條款和計劃義務資產負債表列報的信息，即年度披露要求。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2022-04。

在每個年度報告期內，公司都必須披露以下信息：

1。該計劃的關鍵條款，包括對付款條件的描述（包括付款時間和確定付款的依據）以及作為擔保或其他形式的擔保而質押的資產，為向融資提供者或中介機構承諾的付款作出了規定。

2.對於公司已確認對金融提供者或中介機構有效的義務：

a. 截至年度期末公司仍未支付的未付金額（“未償確認金額”）；

b. 説明這些債務在資產負債表中的列報情況；

c. 這些債務在年度期間的結轉，包括已確認的債務數額和隨後支付的債務金額。

在每個中期報告期內（根據上文所述在採用的第一年適用的過渡指導方針），公司必須披露截至中期期末已向融資提供者或中介機構確認有效的未償債務金額。

該指南不影響供應商融資計劃所涵蓋債務的確認、計量或財務報表列報。

最近發佈的會計公告

該公司考慮了FASB發行的所有ASU的適用性和影響。未在下面列出的華碩經評估後確定其不適用或預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

亞利桑那州立大學第 2023-07 號，分部報告：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學 2023-07”）

2023 年 11 月 27 日，FASB 發佈了 ASU 第 2023-07 號。財務會計準則委員會發布新指南的主要目的是為財務報表用户提供有關公共企業實體（“PBE”）應報告細分市場的更多分類支出信息。該亞利桑那州立大學將要求PBE提供與該實體應申報板塊相關的增量披露，包括披露以下兩方面的開支：1）對每個應申報細分市場都很重要，並且定期向CODM提供或根據定期提供給CODM的信息易於計算；2）包含在CODM用於評估業績和分配資源的分部損益的報告衡量標準中。如果PBE沒有披露應申報細分市場的任何重大分部支出，則必須敍述性地披露CODM用於管理每個細分市場運營的支出的性質。

根據該亞利桑那州立大學的規定，分部指南中要求的所有披露，包括披露CODM使用的分部損益衡量標準和報告重大分部支出，適用於所有PBE，包括擁有單一運營或可申報分部的PBE。但是，該亞利桑那州立大學並未更改細分市場的定義、確定細分市場的方法或將運營細分市場聚合為可報告的細分市場的標準。亞利桑那州立大學2023-07年度將對公司從2024財年開始的年度報告期以及從2025財年開始的所有中期報告期內生效。在採用時，將回顧性地列報所有比較期的披露內容。由於新的亞利桑那州立大學僅涉及披露問題，因此公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性影響。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07時可能需要的任何新披露。

亞利桑那州立大學 2023-09，所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）

2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，要求進一步分解與所得税税率對賬、已繳所得税和其他披露相關的所得税披露。

•所得税税率對賬 — 亞利桑那州立大學 2023-09 要求披露特定類別的額外信息，以使聯邦、州和外國所得税的有效税率與法定税率（税率對賬）進行對賬。它還要求更詳細地説明費率對賬中各個對賬項目的影響，以免這些項目的影響超過規定的閾值。

•已繳所得税 — 亞利桑那州立大學 2023-09 年要求披露有關已繳税款（扣除收到的退款）的信息，以分列聯邦、州和外國税，並在相關金額超過量化閾值的情況下進一步按特定司法管轄區進行分類。

•其他披露——亞利桑那州立大學2023-09年要求披露不計所得税支出（或收益）的持續經營收入（或虧損），按國內和國外分列，以及按聯邦（國家）、州和外國分列的持續經營所得税支出（或收益）。

亞利桑那州立大學2023-09年的修正案取消了要求所有實體（1）披露未來12個月內未確認的税收優惠餘額可能發生的合理變化的性質和估計範圍，或（2）聲明無法對範圍進行估計。本更新中的修正案還取消了由於子公司和企業合資企業相關遞延税的全面確認的例外情況而未確認遞延所得税負債時必須披露每種臨時差額的累計金額的要求。

亞利桑那州立大學2023-09年的修正案自2024年12月15日起生效，允許提前通過。公司目前正在評估該新指南對合並財務報表的影響。

註釋 3 — 收入確認

分類收入

下表列出了按主要服務項目分列的收入彙總：

(1) 包括來自物聯網連接和物聯網解決方案的連接相關收入。

(2) 包括來自物聯網連接和物聯網解決方案的硬件相關收入。

(3) 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分別為640萬美元和1,070萬澳元的賬單和保留安排。

下表按地理區域列出了收入彙總：

合約資產

下表列出了合同資產或未開票應收款的變化 (1)：

(1) 截至2022年12月31日止年度，沒有合同資產。

(2) 扣除30萬美元的籌資部分。

合同負債

下表列出了合同負債或遞延收入的變化：

剩餘的履約義務

剩餘履約義務是指在報告期結束時分配給未履行或部分未履行的履約義務的合同中交易價格的總額。剩餘履約義務估計數可能會發生變化，並受多個因素的影響，包括終止、合同範圍的變化、定期重新生效、調整

尚未實現的收入以及貨幣調整.截至2023年12月31日，公司原定期限為一年或以上的合同的剩餘履約義務約為1,310萬美元。公司預計將在2024年確認這些剩餘履約義務的67％，其餘余余額將在此後確認。

截至2023年12月31日，該公司的可變對價約為140萬美元，收入受限，不包括在交易價格中。截至2022年12月31日止年度的初始銷售時，沒有出現可變對價受到限制且未記錄的可變對價的重大例子。

獲得和履行合同的成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有與獲得合同或履行其他會計準則未涉及的合同相關的材料成本，攤銷期超過一年。

客户集中度

截至2023年12月31日，該公司的客户收入或相關應收賬款並不集中。

該公司有一個客户，一家大型跨國醫療器械和醫療保健公司，佔截至2022年12月31日止年度的公司總收入的11％，佔公司應收賬款總額的16％。

附註 4 — 收購

2023 年完成的業務收購

2023年6月1日，公司完成了對Twilio Inc. 某些資產的收購，包括50多名員工的裁員以及某些技術和客户關係，並承擔了與這些資產相關的某些負債，主要與應付給被收購員工的應計佣金和福利有關。收購的資產是不同的資產，能夠創造投入和開展活動以產生公司的投資回報，因此，此次收購被視為對企業的收購（“Twilio的物聯網業務”），而不是資產收購。

該交易的資金來自公司股票的發行，如下表所示。與收購相關的法律諮詢、會計和其他相關成本的交易成本約為180萬美元，這些費用包含在公司合併運營報表和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。

下表彙總了轉讓對價的分配，包括截至收購之日的已收購資產和承擔的負債：

商譽代表公司通過收購所收購的人力資本和資產預計將實現的未來經濟收益。出於税收目的，此次收購產生的商譽可以扣除。

考慮披露未經審計的暫定信息

GAAP要求上市實體披露有關業務收購的未經審計的預計信息，除非披露此類信息不切實際。該披露涉及回顧性地應用財務信息，以創建截至報告日有事實依據的未經審計的預計財務報表，就好像收購是在收購年初進行一樣。

該公司認為，披露有關此次收購的預計財務信息是不切實際的。由於此次收購是分割資產，僅符合 “業務收購” 的定義，因為收購的資產存在差異以及被收購的員工 “創造產出” 或創造收入的能力，因此沒有向公司提供內部生成的財務報表。公司認為，任何追溯性提供有關收入、支出和收入信息的可能性，都需要對無法客觀確定或獨立證實的Twilio管理層在前一時期的意圖進行假設。

此次收購的財務業績包含在公司的合併經營報表中，自收購之日起的綜合虧損，因此所包含的收入和淨虧損被認為與公司的總體業績分開是不切實際的。

2022年完成的業務收購

2022年2月16日，公司收購了行業領先的出行服務提供商Business Mobility Partners, Inc.和Simon IoT LLC的100％已發行股本，以擴展公司在醫療保健和生命科學行業的服務和解決方案（“BMP業務合併協議”）。

該交易由可用現金和公司股票的發行提供資金。與收購BMP相關的法律諮詢、會計和其他相關成本的交易成本為170萬美元，其中140萬美元和30萬美元分別包含在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用和綜合虧損。

下表彙總了為BMP轉讓的對價的分配，包括截至收購之日的已收購資產和承擔的負債：

商譽代表我們預計收購BMP後將獲得的未來經濟利益。出於税收目的，此次收購產生的商譽中約有700萬美元可以扣除。

BMP 業務合併協議包含慣例賠償條款。根據BMP業務合併協議，現金收購價的一部分，即收盤時支付的約350萬美元，將在自截止日期起最多18個月的託管中保管，以保證履行有關收盤金額的一般陳述和擔保，並補償公司未來的任何索賠。自收購之日起，BMP的財務業績包含在公司的合併運營報表和綜合虧損中。截至2022年12月31日的財年，公司合併運營報表和綜合虧損中包含的收入和淨收益分別為4,570萬美元和1,110萬美元。

未經審計的備考信息

所提供的未經審計的預計財務信息不一定表示如果在2021年1月1日進行收購的經營業績，也不代表未來的經營業績。預計金額包括公司在收購前的歷史經營業績，調整在事實上是可以支持的，可直接歸因於收購，主要與交易成本和無形資產攤銷有關。如果對BMP的收購於2021年1月1日完成，則截至2022年12月31日的年度淨收入約為2.742億美元，淨虧損約為1.045億美元。

附註5 — 應收賬款

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司應收賬款和合並資產負債表中包含的淨餘額的詳細信息：

截至2022年1月1日，該公司的應收賬款餘額為5,160萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別產生了20萬美元和40萬美元的壞賬支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，註銷和追回的款項並不重要。公司採用當前預期信用損失標準並未對公司的財務報表產生實質性影響。

有關應收賬款和收入集中情況的披露，請參閲附註3 — 收入確認。

附註6 — 財產和設備

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表中包含的財產和設備的詳細信息：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司記錄的折舊費用分別為560萬美元和370萬美元。

附註 7 — 租賃

承租人類型的租約

該公司根據運營和融資租賃租賃房地產、計算機硬件和車輛用於其運營。該公司的租約剩餘租賃期限從一年到八年不等。這些租約中的大多數是不可取消的，通常有明確的初始租賃期限，有些租約提供在公司選擇的特定時間段內續訂的選項。一些租賃要求公司繳納與租賃資產相關的税款、保險和維護費用。租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

與合併資產負債表中包含的運營和財務租賃相關的補充披露如下：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營和融資租賃成本：

我們租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率如下：

下表列出了2023年12月31日之後運營和融資租賃下的未來最低租賃付款額：

出租人類型的租賃

該公司於2023年8月1日與客户簽訂了長期合同，其中包括某些硬件設備、現場安裝、維護和連接服務。根據本合同，公司確定該合同為租賃合同，且為出租人。在36個月的租約結束時，合同中硬件設備部分的所有權轉讓給承租人，無需額外考慮，因此該租約被確定為銷售型租賃。硬件設備沒有保證或不保證的剩餘價值，租約中也不包含任何可變對價。租約沒有任何延期選項。該交易的其餘部分被確定為非租賃部分，並根據收入確認會計指南單獨核算。

截至2023年12月31日止年度的租賃收入組成部分列示如下（1）：

(1) 截至2022年12月31日止年度，沒有出租人類型的租約。

(2) 利息收入包含在公司合併運營報表中的 “利息收入” 中。

下表列出了公司截至2023年12月31日該租約的未來最低租金收入（1），該租約的現值包含在公司截至2023年12月31日的合併資產負債表中的 “應收賬款淨額” 中：

(1) 截至2022年12月31日止年度，沒有出租人類型的租約。

附註8 — 商譽和其他無形資產

善意

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司在合併資產負債表上商譽賬面金額的變化：

2023 年商譽減值損失

在2023年第三季度，公司在年度減值測試之前發現了一些情況，這些情況表明，公司商譽的公允價值 “很可能” 低於其賬面價值。注意到的主要定性減值指標是公司股價較2023年第二季度大幅持續下跌。因此，公司在2023年第三季度進行了長期資產和商譽減值測試，並確定商譽減值。該公司記錄的商譽減值費用為7,830萬美元。長期資產未出現減值跡象。

公司商譽的公允價值是通過同時權衡收益方法和市場方法的結果來估算的。所使用的估值技術基本上被視為公允價值層次結構中的三級投入。這些輸入包括公司對未來業績的內部預測、現金流及其加權平均資本成本。減值分析中使用的關鍵假設包括預計的收入增長率、貼現率和市場因素，例如可比上市公司的收益倍數。

截至2023年10月1日的年度減值測試日，長期資產和商譽尚未確定進一步減值。

2022年商譽減值損失

在2022年第四季度，該公司在年度減值測試後發現了一些情況，這些情況表明，公司商譽的公允價值 “很可能” 低於其賬面價值。這些減值指標包括影響公司加權平均資本成本的利率上升、公司特定風險溢價的增加、無債務淨營運資金需求的增加以及公司股價自2022年第三季度以來的大幅持續下跌。因此，該公司在2022年第四季度進行了長期資產和商譽減值測試，並確定商譽減值。該公司記錄的商譽減值費用為5,810萬美元。未對長期資產進行減值，

公司商譽的公允價值是通過同時權衡收益方法和市場方法的結果來估算的。所使用的估值技術基本上被視為公允價值層次結構中的三級投入。這些輸入包括公司對未來業績的內部預測、現金流及其加權平均資本成本。減值分析中使用的關鍵假設包括預計的收入增長率、貼現率和市場因素，例如可比上市公司的收益倍數。

其他無形資產

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表中包含的其他無形資產的詳細信息：

截至2023年12月31日，客户關係的加權平均剩餘使用壽命為4.7年；內部開發的計算機軟件為5.4年；運營商合同為2.8年；技術為4.5年；商標為4.2年；非競爭協議為1.1年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用分別為5,280萬美元和5,080萬美元。

下表列出了截至2023年12月31日未來五年及以後攤銷無形資產的估計攤銷費用：

附註 9 — 長期債務和其他借款，淨額

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償長期債務摘要：

定期貸款 — WhiteHorse 資本管理有限責任公司（“WhiteHorse”）

2023年11月15日，該公司的一家子公司與WhiteHorse簽訂了信貸協議，其中包括1.85億美元的優先有擔保定期貸款（“定期貸款”）和2500萬美元的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及定期貸款，“信貸額度”）。定期貸款和循環信貸額度下的借款按公司選擇的利率計息：（1）指定利息期（由公司選擇）一至三個月的定期SOFR，外加最高6.50％的適用利潤率，或（2）基準利率加上最高5.50％的適用利潤。期限的SOFR利率受1.0％的 “下限” 限制。如果公司將第一留置權淨槓桿率維持在小於2. 25:1.00 且大於或等於1. 75:1.00 和小於1. 75:1.00 和小於1. 75:1.00，則定期SOFR利率和基準利率借款的適用利潤率將分別降至6.25％和6.00％。利息在每個季度利息期的最後一個工作日支付，到期日除外。

大約50萬美元的本金將在每個季度的最後一個工作日到期。信貸額度的到期日為2028年11月15日。

信貸額度由公司子公司的幾乎所有資產擔保。定期貸款協議限制了公司子公司向公司的現金分紅和其他分配，還限制了公司向股東支付現金分紅的能力，幷包含與最大總債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率和第一留置權債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率相關的慣例財務契約。

截至2023年12月31日，循環信貸額度沒有未償金額。

定期貸款和循環信貸額度 — UBS

2018年12月21日，公司與瑞銀簽訂了信貸協議（不時修訂和補充），其中包括3.15億美元的定期貸款（“定期貸款——瑞銀”），到期日為2024年12月21日，以及3000萬美元的優先擔保循環信貸額度。

2023年11月15日，公司全額償還了瑞銀定期貸款，瑞銀沒有提取或未償還的優先擔保循環信貸額度。

支持注意事項

2021年9月30日，公司的一家子公司向貸款機構及其關聯公司發行了第一批支持票據，其中包括9,510萬美元的優先無抵押可交換票據。2021年10月28日，該公司的子公司發行了第二批也是最後一批支持票據，金額為2490萬美元。支持票據由公司擔保，將於2028年9月30日到期。

支持性票據按面值發行，年利率為5.50％，從2022年3月30日開始，每半年在每年的3月30日和9月30日支付一次。貸款機構可以隨時選擇將支持票據以每股12.50美元（“基本匯率”）兑換成公司的普通股。按基本匯率，這些票據可兑換約960萬股公司普通股。可以根據契約定義的某些稀釋事件或控制事件的變化調整基本匯率（“調整後匯率”）。2023年9月30日之後，如果公司股票的交易價格為基礎匯率或適用的調整後匯率的固定溢價，則公司可以將支持票據兑換成現金，強制根據時間價值整表按每股金額進行普通股交易，或以現金和普通股的組合進行結算。

支持票據是根據一份契約發行的，該契約包含與公司最大總債務與調整後息税折舊攤銷前利潤比率相關的財務契約。

其他借款

上表列出的公司長期債務的 “其他借款”，該借款僅與2022年8月3日簽訂的保費融資協議有關，該協議旨在購買保單期限為兩年的董事和高級管理人員保單。最初的借款額約為360萬美元，固定利率為每年4.6％，分二十個月分期攤銷。保費融資協議要求在2022年8月15日至2024年3月15日期間每月支付二十筆固定的本金和利息，約為20萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，根據該協議支付了220萬美元的本金。

截至2023年12月31日，這筆借款被歸類為短期借款，因為剩餘的本金餘額將在隨後的三個月內到期。

未來的本金還款額

下表列出了截至2023年12月31日所有長期債務的未來本金還款額：

附註 10 — 普通股認股權證

便士認股權證

2023年11月15日和2023年12月13日，在公司向Searchlight發行A-1系列優先股的同時，公司向Searchlight共發行了12,024,711份認股權證（“細價認股權證”），授權Searchlight購買公司的一股普通股以換取一份認股權證，該認股權證可在發行後立即行使，每股普通股0.01美元，也可以使用以下公式行使無現金運動。

除非提前兑換，否則細價認股權證將於2033年11月13日到期。

該公司確定細價認股權證必須歸類為負債。細價認股權證最初按公允價值計量，隨後在每個報告期均按公允價值重新計量。參見附註11——公允價值計量。

公開認股權證

2021年，公司向第三方投資者發行了認股權證（“公開認股權證”）。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買公司普通股的一股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，8,638,966份公共認股權證仍未兑現。

除非提前兑換，否則公開認股權證將在公司首次公開募股完成五年後，即2026年10月1日到期。

公開認股權證被歸類為股權，截至公司首次公開募股之日公開認股權證的公允價值被記錄為額外實收資本。由於這些認股權證是股票分類的，因此隨後不會重新衡量這些認股權證的公允價值。

私募認股權證

在首次公開募股過程中，該公司還向其當時的私募股權發起人Cerberus Telecom Acquisition Corp.（“CTAC”）的關聯公司出售了認股權證（“私募認股權證”）。每份私募認股權證允許持有人以每股11.50美元的價格購買公司的一股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，仍有272,779份私募認股權證未兑現，由CTAC的關聯公司持有。

除非提前兑換，否則私募認股權證將在公司首次公開募股完成五年後，即2026年10月1日到期。

根據私募認股權證管理文件中的某些條款，公司確定必須將私募認股權證歸類為負債。私募認股權證最初按公允價值計量，隨後在每個報告期均按公允價值重新計量。參見附註11——公允價值計量。

附註 11 — 公允價值計量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（即 “退出價格”）。輸入廣泛指市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。輸入可以是可觀察的，也可以是不可觀察的：

•可觀察的輸入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時將使用的假設的輸入。

•不可觀察的輸入是反映報告實體自身假設的輸入。

在衡量公允價值時實現了輸入的公允價值層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。估值技術的可用性和獲得可觀察投入的能力可能因不同的金融工具而異，並受多種因素的影響，包括工具的類型、該工具是否是新發行的但尚未在市場上建立、市場的流動性以及交易特有的其他特徵。

根據輸入，公允價值層次結構分為三個大類，如下所示：

第 1 級-基於活躍市場中相同資產和負債未經調整的報價進行估值。

第二級——基於不活躍市場的報價進行估值，或者其價值基於模型的估值——但這些模型的輸入基本上在資產和負債的整個期限內都是可以直接或間接觀察到的。2 級輸入包括以下內容：

a) 活躍市場中類似資產和負債的報價；

b) 非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；

c) 定價模型，其投入在資產和負債的整個期限內基本上都可觀察；以及

d) 定價模型，其投入主要來自資產或負債的整個期限內通過關聯或其他手段可觀察到的市場數據或得到其證實。

第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。這些資產的估值通常基於公司自己的假設或預期，並基於現有的最佳信息。對於在第三級中披露公允價值的金融工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。

用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，實際水平是根據對整個公允價值計量最重要的投入水平來確定的。

如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，那麼公允價值的確定需要更多的判斷力。由於估值固有的不確定性，這些估計值可能大大高於或低於如果存在現成投資市場時本應使用的價值。

以公允價值計量的金融工具

公司必須按公允價值衡量細價認股權證和私募認股權證的認股權證負債，兩者均包含在合併資產負債表上的 “對關聯公司的認股權證負債” 中。

細價認股權證

2023年發行的細價認股權證根據報告期最後一天公司股票價格的公允價值減去一分錢行使價按公允價值計價，因此在公允價值層次結構中被視為二級。截至2023年12月31日，公司股票的公允價值減去行使價，截至2023年12月31日，細價認股權證的估值約為1170萬美元。

私募認股權證

私募認股權證是參照公司公開認股權證的公允價值計入公允價值的，因此在公允價值層次結構中，私募認股權證被視為二級。公開認股權證在紐約證券交易所交易的股票代碼為KORE.WS，直至2023年12月，此時上市已轉移到場外粉紅市場，股票代碼為KORGW。截至2023年12月31日，私募認股權證的總價值為零，因為KORGW認股權證的參考價格不到每份認股權證一美分。

截至2022年12月31日，私募認股權證的總價值並不重要，有272,779份未發行的私募認股權證，股票代碼為KORE.WS的公開認股權證的參考價格為每股0.12美元。

按攤銷成本持有並披露公允價值的金融工具

成本接近公允價值的金融工具

現金，包括限制性現金，按成本列報，近似於公允價值。資產負債表中報告的應收賬款（包括合同資產）、應付賬款和應計負債（包括合同負債）的賬面金額由於其短期到期日而接近公允價值。

應向關聯公司支付的長期債務和強制可贖回的優先股

下表列出了截至2023年12月31日和2002年12月31日公司應向關聯公司提供的優先有擔保定期貸款、瑞銀優先擔保定期貸款和強制可贖回優先股的攤銷成本和公允價值。這筆債務的公允價值並不表示公司可以償還這筆債務的金額。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的支持票據的攤銷成本和公允價值。這筆債務的公允價值並不表示公司可以償還這筆債務的金額。

關於 3 級不可觀察輸入的其他披露——Backstop Notes

我們使用第三方估值公司，該公司利用專有方法對我們的支持票據進行估值。該公司使用格子建模技術來確定該三級負債的公允價值。使用這種技術需要確定相關的輸入和假設，其中一些輸入和假設代表了重要的不可觀察的投入，例如基於指導公司以及其他估值假設的信用利差和股票波動率。因此，這些投入中的任何一項單獨顯著增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或提高。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日有關公司重要的三級投入的信息：

附註 12 — 基於股票的薪酬

2021 年長期股票激勵計劃

2021 年 9 月 29 日，董事會（“董事會”）批准了 KORE Group Holdings, Inc. 2021 年長期股票激勵計劃（不時修訂、修改或補充，即 “激勵計劃”），以促進公司及其股東的利益。激勵計劃允許根據股份支付獎勵向公司或其任何子公司的合格員工、潛在員工、顧問和非僱員董事發行最多7,181,042股普通股。激勵計劃由董事會薪酬委員會管理。2021 年 12 月 8 日，董事會薪酬委員會批准了某些限制性股票單位獎勵（“RSU”）的未來撥款。

下表彙總了報告期內限制性單位的活動：

在截至2023年12月31日的年度中，公司根據特定的三年收入和息税折舊攤銷前利潤績效標準授予了290萬個基於績效的限制性股票單位。加權平均授予日公允價值為0.61美元，基於公司在授予日的股價。該公司確認了430萬美元的薪酬支出。截至2023年12月31日，與未歸屬績效限制單位相關的未確認薪酬成本總額為520萬美元，預計將在十個月的加權平均剩餘必要服務期內予以確認。

在截至2023年12月31日的財年中，公司授予了440萬個基於時間的限制性股票單位，在授予日接下來的三年週年之際分三次等額分期分期分期分期分期分期分期分配。加權平均授予日公允價值為0.94美元，基於公司在授予日的股價。該公司確認了660萬美元的薪酬支出。截至2023年12月31日，與未歸還的基於時間的限制性RSU相關的未確認薪酬成本總額為1,330萬美元，預計將在加權平均剩餘十個月的必要服務期內予以確認。

2023年11月15日，公司向公司總裁兼首席執行官發放了20萬個基於市場的限制性股票單位。在截至2026年6月30日或之前的任何連續三十天期限中，限制性股票單位將在公司普通股收盤價為每股5美元或以上的第二天歸屬，持續至少20天。考慮到期限、波動性、無風險利率和歸屬條件，使用蒙特卡洛模擬模型，RSU的公允價值估計為每個 RSU 0.08 美元。截至2023年12月31日，與未歸屬的按市值限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額微乎其微，預計將在1.8年的加權平均剩餘必要服務期內予以確認。

2023年6月9日，公司修改並修訂了先前在2022年授予公司總裁兼首席執行官的各種股權計劃獎勵，而）2022年1月4日發放的20萬份基於市場的限制性股票單位自最初的2025年1月4日起於2023年6月9日完全歸屬。公司確認了50萬澳元的薪酬支出；b) 自2023年6月15日起，對2022年1月4日授予的20萬股基於績效的限制性股票單位中的兩部分進行了修改，使它們將按目標金額進行歸屬，但根據達到高於目標水平的某些收入和息税折舊攤銷前利潤目標，仍可額外賺取高達10萬股和10萬股股票。此次修改沒有對薪酬支出收取額外費用；c) 2022年6月30日發放的20萬個基於績效的限制性股票單位經過修改，成為基於時間的限制性股票單位，將於2025年3月31日全額歸屬。由於此次修改，沒有對薪酬支出收取任何實質性費用。

2023年歸屬的大多數限制性股票單位都是淨股結算，因此公司扣留了價值等於員工繳納適用所得税和其他就業税義務的股票，並將現金匯給相應的税務機關。預扣了價值約40萬美元的股票，以滿足截至2023年12月31日止年度的預扣税款。

所有限制性股票單位都有股息等價權，使持有人有權獲得與公司普通股持有人相同的每股股息價值。股息等價權受與相應的未歸屬限制性股票單位相同的歸屬和其他條款和條件的約束，並在標的股票歸屬時累積和支付（即這些股息權不可沒收）。

在截至2022年12月31日的年度中，公司根據時間推移發放了400萬個限制性股票單位，以及170萬個基於績效的限制性股票單位。在授予的160萬個未歸屬限制性股票單位中，可以歸屬於的基於績效的限制性股票單位的實際數量將在零到150％之間（扣除任何沒收款項），具體取決於公司在績效目標方面的實現水平。

在截至2022年12月31日的財年中，公司授予了約20萬個限制性股票單位，其歸屬依據是公司的股價，在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，收盤價等於或大於13美元、15美元或每股18美元。這些限制性股票單位的公允價值是使用格子模型估算的。這些限制性股票單位隨後於2023年6月9日進行了修改，取消了市場狀況，並在該日立即授予獎勵，如上所述。

公司對基於市場的限制性股票單位進行估值時使用的重要投入包括以下內容：

以下是公司在報告期內與限制性股票單位相關的基於股份的薪酬支出的摘要，如下所示：

附註 13 — 所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司的所得税福利前的運營虧損包括以下內容：

所得税補助金的組成部分包括以下內容：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按美國法定所得税税率計算的所得税與公司所得税福利之間的對賬情況：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司遞延所得税資產（負債）的重要組成部分列示如下：