2024 委託聲明

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

 

 

 

年度股東大會通知

親愛的股東：

我們邀請您參加將於2024年6月13日星期四中部夏令時間（“CDT”）上午10點在Meetnow.Global/MT244SG舉行的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將僅以虛擬形式舉行。您將無法親自參加年會。在年會上，您將被要求：

 

(1)

選舉五名董事，每人擔任董事會成員，直到下一次年度股東大會為止，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止；

 

(2)

提供諮詢， 不具約束力就我們指定執行官的薪酬進行投票；

 

(3)

批准我們的審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

 

(4)

考慮本委託書中描述的股東提案（如果在年會上正確提交）並進行投票；以及

 

(5)

處理可能在年會之前以及年會任何延期或休會時適當處理其他事務（如果有）。

只有截至2024年4月19日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會及其任何延期或續會上投票。有關出席會議以及如何對股票進行投票的更多信息，請參閲第 1 至 5 頁。本委託書提供了您在對股票進行投票時應考慮的信息。

你的投票很重要。即使您計劃虛擬參加年會，我們也要求您按照本委託書中包含的投票説明儘快對股票進行投票。我們設計了年會的形式，以確保股東獲得與參加年會相同的權利和機會 面對面會議，使用在線工具確保股東的准入和參與。

根據董事會的命令。

真誠地，

 

 

馬克·H·羅賓遜
總法律顧問兼祕書
2024年4月30日

 

關於代理材料可用性的重要通知 年度股東大會將於 2024 年 6 月 13 日舉行   本年會通知、委託書、委託書表格和 我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://investor.gamestop.com.

 

關於代理材料互聯網可用性的重要通知

本委託書、委託書和2023年年度報告是 可在 http://investor.gamestop.com. 除非另有説明，否則我們網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

我們將在2024年5月1日左右發送全套代理材料或代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），並從2024年5月1日起，為截至記錄日期營業結束時的普通股登記持有人和普通股受益所有人提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。互聯網可用性通知指導您如何訪問和查看本委託書以及我們向股東提交的2023年年度報告。互聯網可用性通知還指導您如何授權代理人通過互聯網對您的股票進行投票，並提供有關如何根據需要索取這些文件的紙質副本以及如何註冊的説明 電子交付。如果您通過電子郵件收到年會材料，則該電子郵件包含投票説明以及我們在互聯網上的年度報告和委託聲明的鏈接。

本委託書中的某些陳述包含或可能暗示 “前瞻性” 信息（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》），這些信息涉及風險和不確定性，可能導致結果與預期存在重大差異。“將”、“可能”、“設計目標”、“展望”、“相信”、“應該”、“目標”、“預期”、“假設”、“計劃”、“預期” 或 “預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“指導” 和類似的表述指出了其中某些前瞻性陳述。我們還可能在口頭陳述或向公眾發佈的其他書面材料中提供前瞻性陳述。本委託書或任何其他涉及此類未來事件或預期的公開聲明中包含或納入的所有陳述均為前瞻性陳述。我們向股東提交的2023年年度報告中詳細介紹了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，僅代表截至發佈之日，而且，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件、新信息或未來情況。

目錄

 

委託書摘要
有關年會和投票的信息			1
提案 1: 選舉董事			6
董事提名程序			6
董事候選人			6
董事提名人資格和經驗			7
董事候選人傳記			8
董事會			9
公司治理			12
董事薪酬			15
執行官員			16
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			17
薪酬委員會聯鎖和內部參與			18
提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票			19
薪酬討論與分析			20
薪酬理念			20
對高管薪酬諮詢投票的迴應			21
薪酬確定流程			21
薪酬的關鍵要素			22
錄取通知書和解職/控制權變更福利			23
其他補償注意事項			24
薪酬委員會關於高管薪酬的報告			25
高管薪酬表			26
薪酬摘要表			26
2023財年基於計劃的獎勵的發放			27
2023 財年的傑出股票獎勵 年底			28
股票既得和期權行使			29
要約信和終止或控制權變更時可能支付的款項			30
首席執行官薪酬比率			31
薪酬與績效			33
根據股權補償計劃獲準發行的證券			35
提案3：批准對獨立註冊會計師事務所的任命			36
獨立註冊會計師事務所年度評估與評選			36
獨立註冊會計師事務所			37
預批准政策與程序			37
審計委員會事項			38
主要職責和 2023 財年行動			38
審計委員會的報告			38
違法行為第 16 (a) 條報告			39
某些關係和相關交易			39
提案 4：股東提案			41
其他事項			42

有關年會和投票的信息

 

1。我在投什麼票？

GameStop Corp.（“GameStop”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵求你對以下內容的投票：

 

商務物品		董事會投票 建議		頁面    參考
1。選舉本委託書中確定的五名被提名人擔任董事		對所有人來説 被提名人		6
2。根據諮詢意見批准 不具約束力基礎，我們的高管薪酬		為了		19
3.批准我們的審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		為了		36
4。考慮本委託書中描述的股東提案（如果在年會上正確提交）並進行投票		反對		41

 

2。誰有權投票？

截至2024年4月19日（記錄日期）營業結束時的普通股記錄持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。只有股東出席年會或由代理人代表出席年會時，才能對普通股進行投票。截至創紀錄的日期，已發行、流通並有權投票的普通股306,185,052股。

 

3.我該如何投票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式在年會上對普通股進行投票：

 

•

通過互聯網投票。 您可以按照虛擬年會網站上的説明在年會上以電子方式對股票進行投票 Meetnow.global/mt244SG。在年會之前，您可以按照代理卡上的指示通過互聯網對股票進行投票。互聯網投票每天24小時開放，其程序旨在使用代理卡上的個人識別號碼對所投的選票進行身份驗證。這些程序允許您指定代理人對您的股票進行投票，並確認您的指示已被正確記錄。

 

•

通過電話投票。 您可以按照代理卡上的指示通過電話對股票進行投票。電話投票每天24小時開放，程序旨在使用代理卡上的個人識別號碼對所投的選票進行身份驗證。這些程序允許您指定代理人對您的股票進行投票，並確認您的指示已被正確記錄。

 

•

通過郵件投票。 如果您選擇通過郵寄方式投票，只需填寫隨附的代理卡、日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回即可。如果您在代理卡上簽名並在沒有標記任何投票説明的情況下將其歸還，則您的股票將被投票：（1）對於本委託書中確定的所有董事候選人；（2）在諮詢意見中獲得批准， 不具約束力是我們的指定執行官（“NEO”）薪酬的依據；（3）批准我們的審計委員會任命德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（4）反對本委託書中描述的股東提議（如果在年會上正確提交）。

 

•

由代理人投票。 如果您選擇通過代理人投票，則可以使用互聯網、電話或郵件（如果您收到了代理材料的印刷副本）進行投票。即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您在適用的截止日期之前通過互聯網或電話通過郵件或投票説明提交代理卡，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

 

		2024 年委託聲明 | 1

受益所有人。如果您是以 “街道名稱”（即以經紀人或其他託管人的名義）持有股份的股東，則只有在獲得經紀人或其他託管人的合法代理後，您才能在年會上以電子方式對股票進行投票。請查看以下 “在年會之前註冊” 和 “在年會上註冊” 下列出的註冊選項，並按照説明上傳和提交您的合法代理人。或者，您可以按照經紀人或託管人向您提供的投票指示，讓您的股票在年會上進行投票。儘管大多數經紀人通過互聯網、電話和郵件提供投票，但可用性和具體程序將取決於他們的投票安排。

 

4。如何在年會上在線投票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以按照收到的年會通知、電子郵件或代理卡上的説明在年會上進行投票。

受益所有人。如果您是受益所有人，請參閲以下 “在年會之前註冊” 和 “在年會上註冊” 下列出的註冊選項。

 

5。你如何撤銷或更改投票？

在年會投票之前，您可以隨時通過以下任何一種方法撤銷您的代理人：

 

•

通過互聯網、電話或郵件提交日期較晚的代理。

 

•

向我們的祕書發送書面通知。您必須將任何撤銷代理的書面通知發送至：

GameStop 公司

625 韋斯特波特公園大道

得克薩斯州格雷普韋恩 76051

注意：祕書

 

•

虛擬參加年會並投票。您出席年會本身不會撤銷您的代理人。

 

6。我怎樣才能參加年會？

年會將於中部夏令時間2024年6月13日星期四上午10點虛擬舉行。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，或者如果您是受益所有人並按照以下説明註冊年會，則您有權參加年會。由於主辦平臺的容量，會議參與受到限制，一旦電子報名開始，將按先到先得的原則接受會議准入。電子會議將在中部夏令時間上午 9:30 或之前開始，會議將在中部夏令時間上午 10:00 準時開始。

為了確保您的股票有代表出席會議，我們強烈建議您在年會之前通過代理人對股票進行投票，並進一步鼓勵您按照隨附的代理卡上的簡單説明，通過電話或互聯網以電子方式（通過電話或互聯網）提交代理人。您的投票很重要，電子投票應有助於及時收到您的代理人。

登記在冊的股東。您可以按照虛擬年會網站Meetnow.Global/MT244SG上的説明參加年會。

受益所有人。想要在線參加年會的受益所有人有兩種選擇：

 

•

在年會之前註冊。 您可以通過在年會之前註冊在線參加年會。要註冊，請向Computershare提交經紀人或銀行出具的代理權證明（“合法代理人”），該證明應反映您的普通股以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上 “合法代理人” 標籤，並在 2024 年 6 月 10 日美國東部時間下午 5:00 之前由 Computershare 收到。我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare：

 

•

通過電子郵件：轉發經紀人發出的授予您合法代理的電子郵件，或將您的法律代理的圖片附上至 legalproxy@computershare.com

 

2 | 2024 年委託聲明

•

郵寄：Computershare

GameStop Corp. 法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

 

•

在年會上註冊。 訪問虛擬年會網站Meetnow.Global/MT244SG，瞭解有關可用選項和註冊説明的更多信息。

我們預計，絕大多數受益人將能夠使用投票指示表中收到的控制號碼參加年會。但是，請注意，提供此選項的目的僅是為了方便受益所有人，並且不能保證該選項適用於所有類型的受益所有人投票控制號碼。無法向任何或所有受益所有人提供此選項絕不影響年會的有效性。如果受益人更願意使用這種傳統的紙質選項，則可以選擇上面的 “在年會之前註冊” 選項。

在線會議將在中部夏令時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。

 

7。我需要註冊才能虛擬參加年會嗎？

如上所述，只有當您是受益所有人時才需要註冊。

 

8。什麼構成法定人數？

舉行有效的年度股東大會需要達到法定人數的普通股股東。除非年度會議達到法定人數，否則不得在年會上採取任何行動，除非將年會休會到以後舉行。有權在會議上投票的大多數已發行普通股的持有人必須出席或由代理人代表才能構成法定人數。在確定年度會議是否達到法定人數時，將包括所有返回的有效代理人。就法定人數而言，對任何或所有提案的投票被標記為 “棄權” 的股東的股份將被視為到場。如果經紀人在委託書上表示，它對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行表決，則這些未經指示的股票構成 “經紀人” 不投票，”在確定法定人數時將被視為出席, 但不會就此事進行表決.

 

9。什麼是經紀人 不投票？

一個 “經紀人 不投票”當持有受益所有人股份的被提名人（例如託管人或銀行）退回已簽署的委託書，但由於被提名人對該項目沒有自由投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行表決，就會發生這種情況。對於日常事務，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）賦予經紀人投票的自由裁量權，即使他們沒有收到受益所有人的投票指示。每個經紀商都有自己的政策，控制其是否為日常事務投票。在本委託書中，紐約證券交易所預計將把批准我們的獨立註冊會計師事務所視為例行公事。

 

10. 批准每項提案需要什麼投票？

一般的投票權。 每股普通股有權就年會表決的每項事項進行一票。股東沒有累積投票權。儘管對提案2的諮詢投票是 不具約束力，根據法律規定，董事會和董事會的薪酬委員會將審查投票結果，並根據我們的股東參與記錄，在做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。

董事選舉。 我們的章程規定，在無爭議的選舉中，只有當董事候選人獲得對該被提名人的總票數的多數贊成票時，該候選人才能當選。多數投票標準不適用於有爭議的選舉，董事由有爭議的選舉中的多數票選出。

多數投票標準將適用於年會上的董事選舉。因此，如果 “支持” 該被提名人的選票數超過 “反對” 該被提名人的選票數，則將選出董事會候選人。棄權票和經紀人 不投票不會被視為董事選舉中的選票，因此不會對此類投票結果產生任何影響。

 

		2024 年委託聲明 | 3

關於高管薪酬的諮詢投票。 對諮詢的批准， 不具約束力我們的近地天體薪酬的基礎要求出席或由代理人代表並有權在年會上對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票（如果有的話）與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人 不投票(如果有的話) 將對該提案沒有影響, 因為他們無權對該提案進行表決.作為諮詢投票，批准近地天體補償的提案對我們沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會和董事會重視股東表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

批准獨立註冊會計師事務所的任命。 批准我們的審計委員會任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要大多數在年會上就該提案進行投票的股份投贊成票。棄權票（如果有的話）與投票 “反對” 該提案具有同等效力。該提案的批准是例行公事，在受益所有人沒有投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人通常有權就此進行投票，因此，經紀商 不投票不太可能由這個提議產生。經紀人 不投票(如果有的話) 將對該提案的結果沒有影響, 因為他們無權對該提案進行表決.如果股東不批准德勤的任命，審計委員會將重新考慮該任命。

股東提案。 批准本委託書中描述的股東提案，如果在年會上正確提交，則需要出席或由代理人代表並有權在年會上對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票（如果有的話）與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人 不投票(如果有的話) 將對該提案沒有影響, 因為他們無權對該提案進行表決.

 

11. 誰計算選票？

我們已經聘請了我們的過户代理Computershare作為我們的獨立製表員，負責接收和列出選票，並擔任我們的選舉檢查員。Computershare將對結果進行認證，並確定是否存在法定人數以及代理和選票的有效性。

 

12. 如何聯繫 GameStop 的轉賬代理？

致函羅得島州普羅維登斯市郵政信箱43006號Computershare投資者服務公司，郵政信箱43006，02940-3006（快遞服務應發送到馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房Computershare投資者服務公司 02021），或致電股東服務部，聯繫我們的過户代理人 1-800-522-6645（在美國、美國領土和加拿大境內免費撥打電話），或訪問他們的投資者中心^™門户網站 www.computershare.com/

 

13. 誰支付委託代理的費用？

我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的費用。我們的董事、高級職員和員工可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人或投票。此類個人不會因這些招攬活動獲得任何額外補償。我們將應要求補償經紀公司和其他機構向我們股票的受益所有人轉交招標材料的合理費用。

 

14.如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您的某些股票可能以不同的方式註冊或存放在多個賬户中。您應該通過互聯網、電話或郵件對每個賬户進行投票。如果您郵寄代理卡，請在每張代理卡上簽名、註明日期並歸還，以確保您的所有股票都經過投票。

 

15.如何為明年的年會提交股東提案？

根據規則，可以提交股東提案，以納入我們2025年年度股東大會的委託書 14a-8美國證券交易委員會（“SEC”）。見 “其他事項——根據規則提出的提案 14a-8”在本委託聲明的稍後部分。此外，符合條件的股東有權提名2025年年會董事候選人並將其納入我們的委託書，但須遵守章程中的限制和要求。請參閲本代理聲明後面的 “其他事項——代理訪問董事候選人”。任何希望在2025年年度提出任何業務的股東

 

4 | 2024 年委託聲明

會議，但根據規則列入我們的委託書除外 14a-8或者根據我們章程中的代理訪問條款，必須及時通知並滿足章程中對股東提案的其他要求。請參閲本委託書後面的 “其他事項——其他提案和被提名人”。提案應通過掛號、認證郵件或特快專遞發送至：GameStop Corp. 祕書，德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號76051。

 

16.代理材料中包含什麼？

我們在年度報告中提供了這份委託書。年度報告包括我們2023財年的經審計的財務報表以及有關我們的其他財務信息。我們的年度報告不是代理招標材料的一部分。

您可以通過以下方式免費獲得我們的年度報告的副本，其中包括我們的經審計的財務報表：

 

•

訪問我們的網站 http://investor.gamestop.com;

 

•

寫信給我們的祕書，地址是德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道 625 號 76051；或

 

•

打電話 (817) 424-2000.

您還可以從美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中獲取我們的年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件的副本，網址為 www.sec.gov.

 

17.如何以電子方式訪問代理材料？

您的代理卡將包含有關如何執行以下操作的説明：

 

•

在互聯網上查看我們的年會代理材料；以及

 

•

指示我們通過以下方式以電子方式將未來的代理材料發送給您 電子郵件。

我們的代理材料也可以在我們的網站上找到 http://investor.gamestop.com.

 

18。代理材料是如何分發的？

2024年5月1日左右，我們將開始向截至2024年4月19日的登記股東郵寄代理材料，並將代理材料發佈在 http://investor.gamestop.com。此外，本網站還提供有關您如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。

 

19.股東和其他利益相關方可以直接與董事會溝通嗎？

是的。我們邀請股東和其他利益相關方直接和保密地與董事會全體成員、董事會主席或 非管理層通過寫信給董事會、主席或 非管理層GameStop Corp. 董事，德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號 76051，收件人：祕書。祕書將把此類通信轉發給預期的收件人，並將保留副本作為我們的公司記錄。

 

20.我可以在虛擬年會期間參加並提問嗎？

是的。從年會前至少 30 分鐘開始，以及年會期間，您將能夠訪問適用於年會的《行為準則》。我們將在年會期間舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據我們的年會行為準則，回答與年會提交股東投票的項目有關的問題。

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過訪問會議網站MeetNow.Global/MT244SG並按照指示提交問題。

受益所有人。如果您是受益所有人，請參閲上文 “6” 中列出的註冊選項。我怎樣才能參加年會？”提交問題。

 

21。如果我在登錄或參加 2024 年虛擬年會時遇到技術或其他 “IT” 問題怎麼辦？

我們鼓勵您在年會開始時間之前訪問會議現場。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在虛擬會議網站上發佈的技術支持熱線號碼。

 

		2024 年委託聲明 | 5

提案 1： 董事選舉

董事提名程序

 

 

董事會已提名下文 “被提名人” 下列的五個人中的每一個人參加年會的選舉。

在年會上當選的每位董事的任期將在2025年股東年會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。本委託書中確定的每位被提名人均同意在我們的委託材料中被提名為被提名人，並已接受提名，並同意在股東選出後擔任董事。我們沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事。但是，如果任何被提名人當選後無法任職，董事會可以減少董事人數或推薦替代候選人。如果董事會提名，則所有有效代理人所代表的股份可以投票選舉替代品。

董事候選人

 

 

下表列出了董事會提名參加年會選舉的個人的姓名和年齡、他們首次成為董事的年份、他們在公司擔任的職位（如果有），以及截至2024年4月19日他們在董事會中任職的常設委員會（如果有）：

 

姓名

年齡

董事 由於

在公司的職位

審計 委員會

補償 委員會

提名  和企業  治理 委員會

瑞安·科恩(1)

38

2021

總裁、首席執行官 兼主席

阿蘭（艾倫）阿塔爾

54

2021

首席獨立董事

X

X(2)

X(2)

勞倫斯（拉里）程

48

2021

董事

X

X

詹姆斯（吉姆）格魯布

53

2021

董事

X(2)

X

楊旭

45

2021

董事

X

X

 

 

(1)

董事會主席兼唯一員工兼董事

(2)

委員會主席

 

6 | 2024 年委託聲明

董事提名人資格和經驗

 

 

我們的業務在董事會的指導下進行管理，我們努力維持一個具有多種技能和經驗的董事會，這些技能和經驗相結合，為我們提供有效監督、指導和願景所需的知識多樣和深度。以下矩陣列出了董事會在推薦每位董事候選人時考慮的資格和經驗：

 

資格和經驗		瑞安 科恩		艾倫 阿塔爾		拉里 程		吉姆 格魯貝		楊    Xu
擔任高級領導職位的業務經驗提供領導商業組織的視角和實踐理解		●		●		●		●		●
財務和資本分配從擔任首席執行官、財務或會計主管或審計委員會成員的經驗中獲得的經驗非常重要，因為有效的資本配置、準確的財務報告和有效的內部控制對我們的成功至關重要		●		●		●		●		●
營銷或品牌管理由於消費者定位和品牌管理在專業零售業務中具有戰略重要性，因此經驗非常寶貴		●		●
零售經驗使人們瞭解專業零售公司面臨的戰略和運營問題		●		●		●		●
電子商務經驗有助於指導我們對在線和移動渠道的戰略重視，並建立卓越的客户體驗		●		●		●		●

 

		2024 年委託聲明 | 7

董事候選人傳記

 

 

傳記描述了每位董事候選人的資格和相關經驗。簡歷包括與提名候選人擔任董事會成員的決定最相關的關鍵資格、技能和特質。

 

瑞安·科恩- 總裁、首席執行官兼董事會主席
董事從那時起： 2021		年齡： 38
其他上市公司董事職位：		• 無
GameStop 委員會：		• 無

瑞安·科恩自2021年1月起擔任董事會成員。他於 2021 年 6 月當選為董事會主席，並於 2023 年 9 月被任命為首席執行官。科恩先生還是RC Ventures LLC的經理，也是該公司的大量股東。科恩先生曾創立Chewy, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHWY）並擔任首席執行官，負責監督公司的發展和在寵物行業的市場領導地位的提升。在2018年辭職之前，科恩先生帶領Chewy成功將其出售給了PetSmart Inc.

董事資格：除了所有權視角外，科恩先生還向董事會帶來了他作為成功企業家所表現出的領導經驗，以及他在零售、技術和消費者營銷垂直領域的豐富經驗，曾監督銷售、營銷、供應鏈、電子商務和業務發展。

 

艾倫·阿塔爾- 首席獨立董事
董事從那時起： 2021		年齡： 54
其他上市公司董事職位：		• 無
GameStop 委員會：		• 審計委員會
		• 薪酬委員會，主席
		• 提名和公司治理委員會，主席

阿塔爾先生是一位電子商務高管和企業家，在建立和管理業務方面擁有二十多年的經驗。從2017年到2018年，阿塔爾先生擔任Chewy, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHWY）的首席營銷官，負責監督超過3億美元的年度收購預算，這筆預算用於廣播、直郵和數字廣告以及參與計劃。從2011年到2017年初，他擔任Chewy的首席運營官，負責監督其從三人擴張到1萬多名員工，收入為30億美元。

董事資格：阿塔爾先生為董事會帶來二十多年的業務建設和管理經驗，曾擔任高級管理職位，負責監督營銷和運營。

 

拉里·程- 獨立董事
董事從那時起： 2021		年齡： 48
其他上市公司董事職位：		• 格羅夫合作控股有限公司
GameStop 委員會：		• 薪酬委員會
		• 提名和公司治理委員會

拉里·程是 創始人也是Volition Capital, LLC的管理合夥人。Volition Capital, LLC是一家領先的成長型股權投資公司，總部位於馬薩諸塞州波士頓，也是Chewy, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHWY）的第一位投資者。根據他在Volition Capital、富達風險投資公司、Battery Ventures和Bessemer Venture Partners任職的經驗，他擁有二十多年的風險投資和成長型股票投資經驗。他目前領導Volition Capital的互聯網和消費者團隊，專注於電子商務、互聯網服務、消費品牌以及數字媒體和遊戲領域的顛覆性公司。他在哈佛學院獲得學士學位，主修心理學。

董事資格：鄭先生為董事會帶來了資本配置、金融、電子商務、互聯網服務、消費品牌、數字媒體和遊戲方面的豐富經驗。

 

8 | 2024 年委託聲明

吉姆·格魯布- 獨立董事
董事從那時起： 2021		年齡： 53
其他上市公司董事職位：		• 無
GameStop 委員會：		• 審計委員會，主席
		• 薪酬委員會

Grube先生是一名商業和財務主管，擁有二十多年的企業經驗。他最近擔任全球Rad Power Bikes的首席財務官 電動自行車出行公司。他曾在2019年至2020年期間擔任北美度假租賃管理公司Vacasa（納斯達克股票代碼：VCSA）的首席財務官，並在2015年至2018年期間擔任Chewy, Inc.（紐約證券交易所代碼：CHWY）的首席財務官。2009 年至 2015 年，他曾在希爾頓（紐約證券交易所代碼：HLT）擔任財務高級副總裁，並於 2007 年至 2009 年在亞馬遜（納斯達克股票代碼：AMZN）擔任財務董事。他擁有普渡大學工業工程學士學位和麻省理工學院碩士學位。格魯伯先生還擔任Carewell的董事會成員，Carewell是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的提供家庭健康產品和信息的電子商務公司，也是Job&Talent的董事會成員和審計委員會主席。Job&Talent是一家總部位於西班牙馬德里的公司，也是基本工作領先市場的提供商。

董事資格: Grube 先生為董事會帶來二十多年的企業經驗，曾擔任高級管理職位，負責監督財務、會計、財務、税務和採購。

 

楊旭- 獨立董事
董事從那時起： 2021		年齡： 45
其他上市公司董事職位：		• 無
GameStop 委員會：		• 審計委員會
		• 提名和公司治理委員會

楊旭是士卓曼集團的首席財務官，士卓曼集團是美容牙科領域的全球市場領導者。她在美國、亞洲和歐洲的資本市場、金融、戰略規劃、交易和業務運營方面擁有超過20年的豐富經驗。在加入士卓曼集團之前，她曾在卡夫亨氏公司（納斯達克股票代碼：KHC）、惠而浦公司（紐約證券交易所代碼：WHR）和通用電氣醫療保健（納斯達克股票代碼：GEHC）任職。她擁有武漢大學金融學學士學位、HEC管理學院管理學碩士學位和倫敦商學院工商管理碩士學位。

董事資格: 徐女士為董事會帶來二十多年的豐富經驗，包括資本市場、財務、戰略規劃、交易和業務運營方面的經驗。

董事會一致建議股東投票 對所有人來説董事會的五名候選人中。本代理聲明所請求的代理將進行投票 對所有人來説五名被提名人，除非特別註明對被提名人投反對票或棄權票。

董事會

 

 

董事會對戰略的監督

董事會深入參與並參與監督我們的長期戰略，包括評估關鍵市場機會、消費者趨勢和競爭發展。董事會對風險的監督是董事會監督和參與戰略事務的另一個組成部分。董事會會議定期討論與戰略相關的事宜，並酌情在董事會委員會會議上討論。戰略問題還可以為委員會級別對包括業務風險在內的許多問題的討論提供信息。董事會在董事會閉會期間繼續參與這些問題和其他具有戰略重要性的事項，包括向董事會通報重要事項的最新情況。每位董事都應在這些戰略討論中發揮自己的才能、見解和經驗，而且確實如此。

董事會會議和委員會

董事會在 2023 財年舉行了六次會議。在 2023 財年任何時候在董事會任職的每位現任董事出席的會議總數佔董事會會議總數及其任職的所有委員會會議總數的 75%（在他或她任職的 2023 財年期間舉行）。

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

 

		2024 年委託聲明 | 9

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其監督責任並審查：

 

•

我們的財務報表、財務報告流程和披露控制與程序以及財務報告的內部控制的充分性和完整性；

 

•

獨立註冊會計師的任命、解僱、薪酬、留用和監督；

 

•

獨立註冊會計師事務所對我們的賬簿和記錄進行的審計範圍；

 

•

內部審計職能和計劃；

 

•

我們遵守法律和監管要求；以及

 

•

與管理層和獨立審計師一起進行任何關聯方交易並批准此類交易（如果有）。

此外，審計委員會還制定了接收、保留和處理有關我們的會計、內部會計控制和審計事務的機密和匿名投訴的程序。董事會通過了一項規定審計委員會職能的書面章程（“審計委員會章程”），其副本可在我們的網站上查閲 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以書面形式向我們的祕書GameStop Corp.（德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號76051號）提出書面要求的股東均可獲得印刷版。按照《審計委員會章程》的要求，審計委員會將繼續每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性，並建議任何變更以供董事會批准。

審計委員會的現任成員是吉姆·格魯布（主席）、艾倫·阿塔爾和楊旭，根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是 “獨立” 董事。董事會已確定，格魯伯先生具有美國證券交易委員會頒佈的法規所定義的 “審計委員會財務專家” 的必要特質，這些特質是通過相關的教育和/或經驗獲得的。除了符合紐約證券交易所的獨立性標準外，審計委員會的每位成員都具備財務知識，並符合美國證券交易委員會制定的獨立性標準。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會主要負責：

 

•

確定和審查首席執行官和所有其他執行官的薪酬；

 

•

制定和批准新執行官的僱用條款以及與任何執行官解僱相關的條款；

 

•

就激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議，這些建議有待董事會批准；

 

•

管理和行使任何主要涵蓋執行官或涉及公司證券補償發行的激勵性薪酬計劃授予其的所有權力，無論這些計劃是目前存在的還是將來由董事會通過的；以及

 

•

包含在我們的年度委託書中的高管薪酬年度報告。

如果需要，薪酬委員會有權聘請高管薪酬顧問，以協助薪酬委員會履行其職責。

薪酬委員會的現任成員是艾倫·阿塔爾（主席）、拉里·程和吉姆·格魯布，他們都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立標準。董事會通過了一項書面章程，規定了薪酬委員會的職能，其副本可在我們的網站上查閲 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以書面形式向我們的祕書GameStop Corp.（德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號76051號GameStop Corp.）提出要求的股東均可獲得印刷版。薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會主要負責：

 

•

審查並向董事會推薦在董事會及其委員會任職的候選人，包括提名現有董事；

 

10 | 2024 年委託聲明

•

根據紐約證券交易所的適用規則和任何其他適用的法律、規章和條例，建立、維護和定期評估接收和考慮針對董事會候選人的書面推薦的流程；

 

•

定期審查董事會及其委員會的規模和組成並向董事會提出建議；

 

•

每年審查董事的獨立性；

 

•

監督新當選董事的入職流程，定期評估額外董事繼續教育計劃的充分性和必要性；

 

•

監督董事會及其委員會和管理層的年度績效評估；以及

 

•

定期審查我們的《公司治理準則》並提出修改建議。

提名和公司治理委員會的現任成員是艾倫·阿塔爾（主席）、Larry Cheng和Yang Xu，他們都符合紐約證券交易所的獨立性標準。董事會通過了一項書面章程，規定了提名和公司治理委員會的職能，其副本可在我們的網站上找到 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以書面形式向我們的祕書GameStop Corp.（德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號76051號GameStop Corp.）提出要求的股東均可獲得印刷版。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了三次會議。

最低資格

提名和公司治理委員會確保董事會擁有正確的技能和經驗組合，為管理層執行我們的短期和長期戰略提供有效的指導和監督。提名和公司治理委員會沒有為董事設定具體的最低資格，除非是滿足適用的法律、監管和證券交易所要求的範圍，包括但不限於紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求（如適用）。相反，我們尋找具有商業頭腦、高度誠信、所有權心態以及對GameStop有濃厚真正興趣的董事候選人。董事會還認為，每位董事應基本瞭解（i）公司的主要運營和財務目標以及計劃和戰略，（ii）公司和任何重要子公司或業務部門的經營業績和財務狀況，（iii）公司及其業務部門相對於競爭對手的相對地位。我們認為，多元化，無論是性別、種族/民族還是任何其他標準，都不是識別和評估董事候選人資格的有效依據，我們也不會純粹為了多元化而尋找董事候選人。董事會已將董事退休年齡定為75歲，除非董事會主席批准退休政策允許的豁免。目前，我們的董事都沒有達到退休年齡。

提名流程

提名和公司治理委員會將考慮來自各種來源（包括現任董事、股東（根據下述程序）、我們的管理層和第三方搜索公司）對董事候選人的建議。提名現任董事時 重新當選在年會上，提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會對董事會需求的評估，考慮董事在董事會及其委員會的表現以及董事的資格。提名和公司治理委員會尚未採用任何評估董事會提名候選人的標準，這些標準因候選人是由股東、現任董事、我們的管理層、第三方搜索公司或其他來源提名而有所不同。

對股東提名的董事的考慮

除了提名和公司治理委員會可能提名的候選人外，任何股東都有權根據我們的章程直接提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉。請參閲本委託書後面的 “其他事項——其他提案和被提名人”。此外，我們的章程還包括一項代理訪問條款，允許持有至少三年已發行普通股3％或更多股東的股東或最多25名股東提名董事候選人並將其納入我們的代理材料中，前提是股東和被提名人滿足規定的要求，最多可包括兩個人或董事會成員的25％（以較大者為準）在《章程》第三條中。經修訂的章程的全文可在我們的網站上查閲，網址為 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以書面形式向我們的祕書GameStop Corp.（德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號76051號GameStop Corp.）提出要求的股東均可獲得印刷版。參見本委託書其他地方的 “其他事項——代理訪問董事候選人”。

年度董事會評估流程

董事會認識到，建設性評估過程是良好的公司治理和董事會效率的重要組成部分。董事會使用的評估流程是在提名指導下設計和實施的

 

		2024 年委託聲明 | 11

和公司治理委員會，旨在評估董事會和委員會的效率以及個別董事的業績和貢獻水平。提名和公司治理委員會和全體董事會在審查董事候選人時考慮這些評估的結果，以確保董事會繼續有效運作。

我們的董事定期完成治理問卷和自我評估。這些問卷和評估以及提名和公司治理委員會成員與個別董事之間討論的反饋有助於坦率地評估：（i）董事會在業務戰略、風險監督、人才發展和繼任規劃以及公司治理等領域的表現；（ii）董事會的結構、組成和文化；（iii）董事的技能、資格和經驗組合。

公司治理

 

 

董事獨立性；獨立性決定

董事會採用了紐約證券交易所上市標準中的獨立性定義。在評估董事獨立性時，董事會考慮任何董事或其直系親屬可能與我們、我們任何關聯公司或任何顧問或顧問之間的所有商業、慈善和其他關係和交易。

董事會已肯定地確定，根據紐約證券交易所的標準以及美國證券交易委員會法規中規定的標準，艾倫·阿塔爾、拉里·程、吉姆·格魯伯和徐陽均是獨立的，根據上述標準，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會完全由獨立董事組成。董事會已確定其每一個 非管理層根據紐約證券交易所的標準以及美國證券交易委員會法規中規定的標準，2023財年在董事會和審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職的董事是獨立的。由於科恩目前的行政職位，董事會沒有決定科恩先生是獨立的。

我們的獨立和 非管理層董事們定期舉行執行會議，管理層不在場。

董事會領導結構

2023 年 6 月，董事會任命瑞安·科恩為董事會執行主席，艾倫·阿塔爾為首席獨立董事。隨後，在 2023 年 9 月，董事會任命科恩先生為公司總裁、首席執行官兼董事長。因此，董事會的領導結構目前由總裁、首席執行官兼董事會主席、首席獨立董事和其他三名獨立董事組成。

董事會認為，合併總裁、首席執行官和董事會主席可以加強董事會對我們的監督 日常運營，並針對我們業務部門的複雜性提供額外的管理專業知識。設立和維持首席獨立董事職位旨在提供獨立於執行管理層的董事會領導要素，從而促進獨立董事做出強大、獨立和客觀的貢獻。首席董事的主要職責和職責包括：

 

•

與總裁、首席執行官和董事會主席合作；

 

•

協調獨立董事的工作；

 

•

主持董事會總裁、首席執行官和董事長不在場的董事會會議；

 

•

評估董事會的表現，並向總裁、首席執行官和董事會主席提供董事會績效反饋；

 

•

必要時與董事會各委員會協商，評估總裁、首席執行官和董事會主席的表現；

 

•

在必要和適當時協調董事會獨立顧問和顧問的甄選和留用；

 

•

應要求與主要股東和其他利益相關者討論董事會治理事宜；以及

 

•

履行我們的《公司章程》規定的或董事會可能不時指定的其他職能。

 

12 | 2024 年委託聲明

此外，所有董事在董事會和委員會層面都在監督我們的業務方面發揮積極作用。這種結構加上我們的其他公司治理慣例，為管理層提供獨立監督，同時確保為我們提供明確的戰略方向。董事會認為，目前這種結構最適合我們的股東。

董事選舉中的多數投票

董事必須在選舉中以多數票當選，候選人人數不超過要當選的董事人數。多元投票標準適用於被提名人數超過待選董事人數的有爭議的選舉。我們的章程規定，任何在無爭議的選舉中未獲得多數選票的現任董事都必須提出辭呈供我們的提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。提出辭職的董事將不參與提名和公司治理委員會或董事會的決定。在確定向董事會提出的建議時，提名和公司治理委員會將考慮其認為相關的所有因素。做出此類決定後，我們將立即公開披露董事會的決定，包括（如果適用）拒絕辭職的原因。

道德守則

我們通過了《高級財務和執行官道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、任何執行副總裁、任何受僱於財務或會計職位的高級副總裁或副總裁以及我們所有外國子公司的任何董事總經理或財務總監。我們還通過了適用於我們所有員工的《標準、道德和行為準則》，以及 非員工導演們。《高級財務和執行官道德守則》和《標準、道德和行為守則》可在我們的網站上查閲t http://investor.gamestop.com/corporate-governance任何以書面形式向我們的祕書GameStop Corp.（德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號76051號）提出書面要求的股東均可獲得印刷版。根據美國證券交易委員會的規定，我們打算披露任何修正案（任何技術、行政或其他修正案除外） 非實質性對上述任一守則的修訂，或對上述任何特定官員的任何條款的豁免，可在我們的網站上查閲 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 在此類修訂或豁免後的四個工作日內。

回扣政策

為了遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，我們在2023財年通過了一項新的回扣政策，該政策的副本作為年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會，以便在我們因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報的情況下，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的定義，追回任何錯誤發放的激勵性薪酬。如果需要追回，董事會將審查併合理地迅速收回在我們需要編制會計重報之日之前的三年內向我們的高管發放或獲得的所有錯誤發放的激勵性薪酬。無論是否發生任何不當行為，也不論執行幹事是否對錯誤的財務報表負責，都將要求在 “無過失” 的基礎上追回資金。此外，回扣政策允許我們追回執行官在特定時期內獲得的任何基於激勵的薪酬，前提是董事會真誠地判斷任何財務報告措施或其他運營指標的實現全部或部分是由於該執行官的欺詐或其他不當行為，或者該執行官所知的公司其他員工的欺詐或其他不當行為，無論此類行為是否導致重演公司財務報表聲明。

股權所有權政策

董事會認為，這對每位執行官都很重要 非員工董事將持有公司的財務股份，以幫助調整執行官和 非員工董事的利益與股東的利益。為此，我們制定了股權所有權政策，要求每位執行官和 非員工董事保留普通股的所有權，其價值至少為以下值：

 

執行官或 非員工董事		2023 財年股票所有權指南
首席執行官		基本工資的 5 倍
被任命為執行官		基本工資的三倍
非員工董事		$275,000

新任執行官或 非員工董事有五 (5) 年的期限來完全遵守這些要求。執行官年滿62歲後，執行官的這些要求將減少50％，以促進適當的財務規劃。

 

		2024 年委託聲明 | 13

就這些決定而言，(i) 股票所有權包括與執行官同住的家庭成員直接擁有或擁有的普通股或 非員工董事或家族信託，以及既得期權和既得限制性股票，以及未歸屬的限制性股票或等價物，除非它們需要實現業績目標，以及記入該執行官的普通股或股票等價物，或 非員工任何遞延薪酬計劃下的董事以及 (ii) 普通股的每股估值應使用 200 天紐約證券交易所每股收盤價的尾隨平均值。截至2024年2月3日，我們的每位執行官和 非員工董事遵守了我們的股權所有權政策（要麼是因為他們擁有足夠的股份，要麼是因為他們處於獲得足夠股份的適用寬限期內）。

反套期保值政策

鑑於普通股所有權的目的是確保員工和董事在我們的業績中擁有直接的個人財務利益，因此員工和董事的套期保值交易可能與這一目的背道而馳。因此，我們採取了一項反套期保值政策，該政策規定，員工或董事根據我們普通股的價值使用賣空、看跌期權、看漲期權或其他類型的金融工具（包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）實施套期保值策略或交易，適用於向該員工或董事授予或直接或間接持有的股票證券嚴禁此類員工或董事。

公司治理指南；認證

董事會通過了《公司治理準則》。《公司治理指南》可在我們的網站上查閲 http://investor.gamestop.com/corporate-governance 任何以書面形式向我們的祕書GameStop Corp.（德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號76051號）提出書面要求的股東均可獲得印刷版。

我們的首席執行官每年向紐約證券交易所提交《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12（a）節要求的年度認證。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第302條，我們已向美國證券交易委員會提交了有關公開披露質量的首席執行官和首席財務官的認證，作為年度報告的附件。

股東和利益相關方與董事會之間的溝通

尋求與董事會溝通的股東和其他利益相關人員應以書面形式向我們的祕書GameStop Corp. 提交任何來文，該公司位於德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號76051。任何此類通信都必須説明進行溝通的股東實益擁有的股份數量。我們的祕書將把此類來文轉發給董事會全體成員或任何個別董事（包括執行會議的主持董事）。 非管理層董事或 非管理層信函所針對的董事（作為一個羣體）。

出席年度會議

預計所有董事會成員都將出席年會，並隨時解答股東提出的問題或疑慮。在我們的 2023 年年度股東大會上，所有當時的現任董事都曾代表過 重新當選在2023年年會上，虛擬出席了會議。

繼任計劃

董事會負責繼任規劃，董事會例行會議將討論繼任規劃問題。此外，提名和公司治理委員會定期審查包括首席執行官在內的高級執行官職位的繼任計劃。

風險監督

風險監督的責任由董事會全體成員承擔。成立了委員會，通過關注業務固有的關鍵風險領域來幫助董事會履行這一職責。審計委員會監督與財務和會計事務相關的風險，包括對法律和監管要求的遵守情況、關聯方交易以及我們的財務報告和內部控制系統。審計委員會還監督我們的內部審計職能，並定期與我們的內部審計團隊、首席財務官、外部審計師和其他財務和執行管理層的代表單獨會面。薪酬委員會監督與薪酬政策以及高管人才的留用和培養相關的風險，包括制定不鼓勵我們的高管過度冒險的政策。這些政策包括有助於降低風險的各種因素，包括歸屬期限、股權所有權政策和回扣條款。薪酬委員會和管理層還定期審查我們的薪酬政策，以確定其有效性並評估它們給我們帶來的風險。根據這項審查，我們得出的結論是，我們的薪酬政策和

 

14 | 2024 年委託聲明

程序不太可能對我們產生重大不利影響。此外，董事會至少每年進行一次正式的業務審查，包括與我們的現有業務和新計劃相關的風險評估。由於監督風險是一個持續的過程，是戰略決策所固有的，因此董事會還會在與特定主題或行動相關的其他會議上討論全年風險。

董事薪酬

 

 

從歷史上看，每個 非員工在年會上當選的董事（科恩先生除外）獲得了一些股票的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，該獎勵的計算方法是將20萬美元除以年會前30個交易日的普通股平均收盤價。此類限制性單位歸屬於獎勵日期或受贈方去世之後的下一次定期年會，以較早者為準。在相關歸屬日期或事件後的60天內，針對每個既得的RSU分配一股普通股。在這種結構下，沒有向我們支付任何現金補償 非員工導演們。

從 2024 年年會開始，董事會決定取消所有薪酬 非員工導演們。董事會認為，這項新政策符合公司的理念，即樹立所有權心態，鼓勵董事和高管對公司的投資，並使董事的利益與股東的利益保持一致。根據新政策，我們的董事只能在他們自己對公司的投資升值範圍內獲得報酬，這使我們的董事處於獨特的地位，可以提高股東價值。董事會的上述股權所有權政策仍然完全有效。

科恩拒絕因其在2023財年擔任董事而獲得任何報酬。

下表提供了有關我們當前薪酬的信息 非員工2023 財年的董事。

 

姓名		賺取的費用或 以現金支付				股票 獎項(1)(2)				總計
當前 非員工導演：
艾倫·阿塔爾(2)		$	—			$	200,002			$	200,002
吉姆·格魯布(2)			—				200,002				200,002
拉里·程(2)			—				200,002				200,002
楊旭(2)			—				200,002				200,002

 

 

(1)

反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718的授予日期公允價值。這些獎勵的授予日公允價值可能與上述敍述中描述的獎勵價值不同，因為授予日的公允價值是根據授予日普通股的收盤價確定的，而這些獎勵的規模是根據我們普通股的平均收盤價確定的 多日適用撥款日期之前的時期。董事會決定使用這種追蹤平均值的方法來確定獎勵規模，以減少短期股價波動的影響。這些限制性股票單位自年會之日起歸屬，但須繼續向公司提供服務。

 

(2)

截至 2024 年 2 月 3 日，每個 非員工上表中列出的董事持有8,772只未歸屬的限制性股票單位。

我們已經償還並將繼續向董事報銷他們出席董事會和委員會會議所產生的合理費用。由於董事會認為，每位董事都必須持有我們的財務股份，以幫助董事的利益與股東的利益保持一致，因此我們要求董事保持一定程度的普通股所有權。有關股權所有權政策的描述，請參閲上面的 “公司治理-股權所有權政策”。

同時也是執行官的董事（現為科恩先生）不會因擔任董事而獲得額外報酬，也沒有一位董事因擔任委員會主席、首席獨立董事或董事會主席而獲得額外報酬。從 2024 年年會開始， 非員工董事將停止因擔任董事、委員會主席、首席獨立董事或董事會主席而獲得任何報酬。有關科恩先生薪酬的描述，請參閲本委託書中有關高管薪酬的部分。

 

		2024 年委託聲明 | 15

執行官員

 

 

下表列出了我們現任和前任執行官的姓名和年齡以及他們擔任或擔任的職位（如適用）：

 

姓名		年齡				標題
現任執行官：
瑞安·科恩(1)			38			總裁、首席執行官兼董事長
丹尼爾（丹）摩爾(2)			41			首席財務和會計官
馬克·羅賓遜(1)(3)			46			總法律顧問兼祕書
前任執行官：
馬修（馬特）弗隆(3)			45			前總裁兼首席執行官
戴安娜·薩德-賈傑(2)			54			前首席財務官
尼爾·帕特爾(4)			42			前首席運營官

 

 

(1)

2023年9月27日，科恩先生被任命為總裁、首席執行官兼董事長。在任命期間，科恩先生從羅賓遜先生手中接任首席執行官一職，羅賓遜先生繼續擔任公司的總法律顧問兼祕書。

 

(2)

自2023年8月11日起，Saadeh-Jajeh女士離任我們的首席財務官，當時摩爾先生被任命為臨時首席財務官兼首席會計官。2024 年 3 月 25 日，董事會將摩爾先生晉升為首席財務官。摩爾先生繼續擔任公司首席會計官。

 

(3)

2023年6月5日，公司解僱了弗隆先生的總裁兼首席執行官職務，立即生效。2023年6月7日，羅賓遜先生被任命為公司總經理兼首席執行官。

 

(4)

2024 年 4 月 4 日，帕特爾先生離任我們的首席運營官。

執行官的業務經歷

瑞安·科恩。 有關科恩先生的背景信息，請參閲 “董事候選人傳記”。

丹·摩爾。 摩爾先生自2024年3月起擔任公司首席財務官，並自2023年8月起擔任公司首席會計官。在被任命為首席財務和會計官之前，摩爾先生自2021年7月加入公司以來擔任過各種職務，包括在2023年8月至2024年3月期間擔任臨時首席財務官。在2021年加入公司之前，摩爾先生曾在Elevate Textiles擔任税務副總裁和羅珀科技國際税務董事。總體而言，摩爾先生在財務、會計和税務領域擁有超過19年的經驗。

馬克·羅賓遜。羅賓遜先生自2022年1月起擔任我們的總法律顧問兼祕書，自2015年8月起在公司擔任過各種職務，包括2023年6月至2023年9月擔任我們的總經理。在他目前的職位上，他負責監督公司的法律和人力資源職能。在2015年加入本公司之前，羅賓遜先生曾在諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所和瓊斯戴律師事務所擔任律師，為公司和金融交易提供法律諮詢。

 

16 | 2024 年委託聲明

某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

 

 

下表列出了2024年4月19日每位董事、每位NEO、持有5％或以上普通股的每位持有人以及所有董事和執行官作為一個整體在2024年4月19日實益擁有的普通股數量（包括該個人或持有人有權在2024年4月19日後的60天內收購的普通股）。除非另有説明，否則個人董事或執行官（包括身為NEO的前執行官）或其直系親屬對已確定的證券擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為GameStop Corp.，位於德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號 76051。截至2024年4月19日，我們的已發行普通股總數為306,185,052股。

 

		實益擁有的股份
		數字 (1)								%
5% 股東：
RC 風險投資有限責任公司			36,847,842				(2)				12.0%
郵政信箱 25250，PMB 30427
佛羅裏達州邁阿密 33102
先鋒集團			25,450,256				(3)				8.3%
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
貝萊德公司			22,544,527				(4)				7.4%
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
董事和執行官：
瑞安·科恩			36,847,842				(2)				12.0%
丹·摩爾			21,385				(5)				*
馬克·羅賓遜			64,308				(6)				*
艾倫·阿塔爾			562,464				(7)				*
拉里·程			73,860				(8)				*
吉姆·格魯布			23,864				(9)				*
楊旭			19,860				(10)				*
馬特·弗隆			51,800				(11)				*
戴安娜·薩德-賈傑			25,438				(12)				*
尼爾·帕特爾			242,995				(13)				*
所有董事和高級管理人員作為一個小組（7 人）			37,613,583				(14)				*

 

 

*

小於 1.0%。

 

(1)

個人或團體在2024年4月19日後60天內根據行使期權、認股權證或其他權利而有權收購的普通股在計算該個人或羣體的受益所有權和百分比時被視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他個人或羣體的受益所有權和百分比而言，不被視為已流通股份。

 

(2)

基於RC Ventures LLC（“RC Ventures”）和瑞安·科恩（“科恩先生”）於2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D第7號修正案中包含的信息。這36,847,842股股票由RC Ventures直接擁有。作為RC Ventures的經理，科恩先生可能被視為實益擁有RC Ventures直接擁有的股份，並擁有投票和處置RC Ventures直接擁有的股份的唯一權力。

 

(3)

根據其於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第14號修正案中包含的信息，Vanguard集團擁有處置或指示處置這些股票的25,068,626股的唯一權力，對其中93,857股股份擁有共同的投票權或直接投票權，以及處置或指導處置這些股份的381,630股的共同權力。

 

		2024 年委託聲明 | 17

(4)

根據貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G第18號修正案中包含的信息，貝萊德公司擁有對21,875,886股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置22,544,527股這些股票的唯一權力。

 

(5)

包括13,606個未歸屬的限制性股票單位。

 

(6)

包括48,732股未歸屬限制性股票單位和764股未歸屬限制性股票。

 

(7)

包括 8,772 個未歸屬的限制性股票單位。

 

(8)

包括 8,772 個未歸屬的限制性股票單位。包括程先生全資擁有的實體Cheng Capital LLC擁有的65,088股股份。

 

(9)

包括 8,772 個未歸屬的限制性股票單位。

 

(10)

包括 8,772 個未歸屬的限制性股票單位。

 

(11)

截至2023年6月5日，即他離職之日，弗隆先生實益擁有276,180個未歸屬限制性股票單位。隨後，加速了43,604個限制性股票單位的歸屬，股票完全歸屬。由於不滿足適用的歸屬標準，剩餘的232,576個未歸屬限制性股票單位被沒收。我們沒有關於弗隆先生目前的股份所有權的信息。

 

(12)

截至2023年8月11日，即她離職之日，薩德-賈傑女士實益擁有64,068個未歸屬限制性股票單位和3,932股限制性股票。由於不符合適用的歸屬標準，Saadeh-Jajeh女士隨後沒收了64,068個有時間限制的股票單位和3,932股限制性股票。我們沒有關於Saadeh-Jajeh女士目前的股票所有權的信息。

 

(13)

截至2024年4月4日，即他離職之日，帕特爾先生實益擁有856,348個未歸屬限制性股票單位。隨後，加速了94,648個限制性股票單位的歸屬，股票完全歸屬。由於不滿足適用的歸屬標準，剩餘的761,700個未歸屬限制性股票單位被沒收。我們沒有關於帕特爾先生目前的股份所有權的信息。

 

(14)

在這些股票中，98,190股是未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。不包括弗隆先生、薩德-賈傑女士和帕特爾先生，因為他們不是公司的現任執行官或董事。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

 

薪酬委員會的成員是艾倫·阿塔爾（主席）、拉里·程和吉姆·格魯布，他們都不是公司的員工。根據美國證券交易委員會法規第404或407項，薪酬委員會中沒有任何成員存在需要在本委託書中披露的關係 S-K。

 

18 | 2024 年委託聲明

提案 2：		關於高管薪酬的諮詢投票

我們認為，徵求股東對近地天體薪酬的看法是恰當的。因此，根據美國證券交易委員會在《交易法》第14A條下實施的規定，公司尋求 不具約束力如本委託書所述，我們的股東就我們的近地天體薪酬進行了諮詢投票。

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 中更全面地討論的那樣，薪酬委員會認為，應根據NEO成功維持公司為股東創造持續價值所必需的高績效水平來獲得相應的補償。

為了迴應我們在2023年年會上對高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票，我們每年就高管薪酬進行一次諮詢投票。這是一項諮詢投票，對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。因此，股東最終不會投票贊成批准或不贊成董事會關於該提案的建議。投票結果不會影響已經支付或發放給執行官的任何薪酬。

2021 年，我們重新設計了薪酬計劃，以確保該計劃與長期股東價值創造保持一致。在過去的兩年中，我們的股東以壓倒性多數投票支持該計劃，支持率分別超過95％和96％。因此，我們的2024年薪酬計劃是該計劃和2021年制定的校長的延續。此外，我們的總裁、首席執行官兼董事長瑞安·科恩拒絕了公司一切形式的工資、福利和其他薪酬。因此，科恩先生只能在公司現有投資升值的範圍內獲益，因此在提高股東價值方面處於獨特的地位。我們強烈鼓勵股東閲讀本委託書中的 “薪酬討論與分析”、薪酬表和隨附的敍述性披露，其中更詳細地討論了我們執行官的薪酬、公司的薪酬理念以及薪酬委員會在做出薪酬決策時考慮的因素。

因此，董事會建議股東對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表（“SCT”）以及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的NEO薪酬。”

董事會一致建議股東投票 為了批准，在 不具約束力關於我們指定執行官薪酬的決議的諮詢依據。本代理聲明所請求的代理將進行投票 為了除非特別表示對該提案投反對票或棄權票, 否則該提案.

 

		2024 年委託聲明 | 19

薪酬討論與分析

 

 

薪酬理念

我們認為，灌輸所有權心態並以股權形式獲得絕大多數薪酬，對公司和我們的員工來説是互惠互利的。因此，我們的薪酬計劃旨在提高我們工作的所有權、資本以及與客户的關係，因為我們注重盈利能力。我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。該計劃基於以下指導原則：

 

•

我們提供的薪酬機會應鼓勵長期的戰略思考，激勵和獎勵高管取得的成就 向前走商業策略和最大化股東價值。

 

•

薪酬獎勵應基於使員工的長期利益與股東的長期利益保持一致的基本原則。因此，管理層薪酬的很大一部分將以長期股權薪酬的形式出現。

薪酬委員會認為，我們的薪酬模式反映了這些指導原則。我們的絕大多數高管薪酬計劃都與我們的股價掛鈎，直接使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。只要公司成功實現我們的業務戰略，我們的高管將通過股價上漲獲得獎勵；但是，未能實現我們的戰略並創造可持續的股東價值將導致高管的已實現薪酬流失。這種績效薪酬的基本承諾凸顯了我們的薪酬決策。

如上所述，我們的總裁、首席執行官兼董事長科恩先生拒絕了所有形式的工資、福利和其他薪酬。因此，科恩先生只能在他對公司股票的現有投資升值的範圍內受益，這使他的利益與我們的股東的利益直接一致。

我們對近地天體（不包括科恩先生）薪酬計劃的關鍵要素是：基本工資、新員工獎金和股權激勵，如下所述。

 

•

基本工資。我們的NEO的基本工資旨在提供適度的現金薪酬，該薪酬遠低於向處境相似的公司高級領導層支付的薪酬，也大大低於歷史上支付給我們前執行官的基本工資。

 

•

新員工獎金。近地天體通常在工作的前兩年獲得現金獎勵，以維持短期內的目標薪酬，同時其股權歸屬計劃會隨着時間的推移而增加。

 

•

股權激勵。NEO 總薪酬的主要組成部分是以限時限制性股票單位的形式發行的股權補償。因此，近地天體在僱用時會獲得可觀的股票獎勵，也有資格定期獲得基於股票的獎勵。由於我們的薪酬計劃旨在獎勵長期業績並持續數年，因此NEO通常會獲得為期多年的股票獎勵。下文SCT中報告的年度總薪酬包括截至該年度授予的股票獎勵授予之日的全部公允價值，不考慮該補助金的有效期為多年。因此，與未獲得補助金的年份相比，我們NEO報告的總薪酬在他們獲得補助金的年份將更高。儘管股權激勵不是基於績效目標的，但由於我們的薪酬計劃的結構，高管利益與長期股東表現直接相關。

 

•

有限的額外津貼。 2021年，我們終止了前幾年向NEO提供的許多津貼，包括與高管工資相稱的傷殘保險、第三方財務規劃服務、某些原本沒有保險的醫療費用的報銷和年度體格檢查。2023 年，我們取消了公司資助的人壽保險和傷殘保險，從而進一步減少了津貼。我們認為，我們的高管應主要通過股權激勵和基本工資獲得薪酬，並且無意設立新的津貼。

 

•

有限的遣散費。我們所有的 NEO 都受僱於 “隨心所願”基礎。我們不提供包括加速所有未投資股權在內的強大遣散費的僱傭協議。我們不再提供僱傭協議，僅在非常有限的情況下提供遣散費。

薪酬委員會監督與我們的薪酬政策以及高管人才的留用和培養相關的風險，包括制定不鼓勵我們的高管過度冒險的政策。這些政策包括有助於降低風險的各種因素，包括歸屬期限、投資政策、股權所有權政策和回扣條款。薪酬委員會和管理層還定期審查我們的薪酬政策，以確定

 

20 | 2024 年委託聲明

有效性並評估它們給公司帶來的風險。根據這項審查，我們得出結論，我們的薪酬政策和程序不太可能對公司產生重大不利影響。

高級管理層的變動

2023年6月5日，公司解僱了弗隆先生的總裁兼首席執行官職務，立即生效。

隨後，羅賓遜先生於2023年6月7日被任命為公司總經理兼首席執行官。

自2023年8月11日起，Saadeh-Jajeh女士離任我們的首席財務官，當時摩爾先生被任命為臨時首席財務官兼首席會計官。

自2023年9月27日起，科恩先生被任命為公司總裁、首席執行官兼董事長。在任命期間，科恩先生從羅賓遜先生手中接任首席執行官一職，羅賓遜先生繼續擔任公司的總法律顧問兼祕書。

2024 年 3 月 25 日，董事會將丹·摩爾晉升為首席財務官。摩爾先生繼續擔任公司首席會計官。

2024 年 4 月 4 日，帕特爾先生離任我們的首席運營官。

被任命為執行官

本薪酬討論與分析涵蓋了根據美國證券交易委員會規則確定的以下NEO的2023財年薪酬（以下標題反映了高管目前的職責）：

 

姓名		標題
現任執行官：
瑞安·科恩		總裁、首席執行官兼董事長
丹·摩爾		首席財務和會計官
馬克·羅賓遜		總法律顧問兼祕書
前任執行官：
馬修（馬特）弗隆		前首席執行官
戴安娜·薩德-賈傑		前首席財務官
尼爾·帕特爾		前首席運營官

對高管薪酬諮詢投票的迴應

在2023年年度股東大會上，我們的很大一部分股東（佔選票的96.8％）批准了我們的NEO的2022財年薪酬。我們將這些結果解釋為對我們高管薪酬計劃的驗證。我們認為，我們目前的方法可確保員工的長期利益與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會將繼續根據股東的反饋考慮替代方案，並酌情修改高管薪酬計劃。

薪酬確定流程

薪酬委員會負責制定我們的近地天體的薪酬水平。2021 年，我們重新設計了薪酬計劃並任命了所有新的 NEO。在確定新近地天體的薪酬水平時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括近地天體的責任水平和對我們未來成功的預期貢獻。

薪酬委員會還可以根據上述因素以及過去對我們業績的貢獻，定期修改薪酬水平或向現有NEO和其他員工發放額外的股權。

 

		2024 年委託聲明 | 21

薪酬的關鍵要素

下文將討論我們關於近地天體薪酬每個關鍵要素的政策。此外，在單獨考慮下述薪酬要素的同時，薪酬委員會還會考慮和審查我們向執行官提供的全額薪酬待遇。有關我們 2023 年薪酬計劃的詳細信息，請參閲下文。

基本工資

如上所述，我們的薪酬計劃旨在使我們的NEO的基本工資在薪酬中佔相對較小的部分（薪酬的主要組成部分是股權補助）。科恩下調了基本工資。

 

姓名		每年 2023 財年 基本工資
瑞安·科恩		$	—
丹·摩爾(1)		$	160,000
馬克·羅賓遜		$	200,000

 

 

(1)

自2024年4月4日起，摩爾先生晉升為首席財務和會計官後，他的年基本工資提高至20萬美元。

新員工獎金

近地天體會收到 一次性的現金獎勵隨着時間的推移而發放，旨在在短期內維持目標總薪酬，同時其股權歸屬計劃會隨着時間的推移而增加。這些獎金是用以下方式支付的 每兩週一次分期付款從新薪酬結構的聘用日期或採用之日開始，通常會隨着時間的推移而減少。雖然大多數新員工的獎金跨度為從聘用到採用薪酬計劃的頭兩年，但它們可以延續到隨後的幾年，以解決 “薪酬確定流程” 部分中概述的各種薪酬因素。隨着羅賓遜先生在2021年採用新的薪酬計劃，羅賓遜先生獲得的獎金與新員工獎金的設計相吻合。

2024年4月4日，隨着摩爾晉升為首席財務和會計官，他的目標薪酬總額有所增加，摩爾計劃獲得額外的股權獎勵。為了在摩爾的新股權歸屬計劃逐漸增加的同時，在短期內維持摩爾先生的目標總薪酬，摩爾獲得了28,877美元的現金獎勵，其形式類似於 “新員工”獎金。該獎金反映在2023-2024年期間，如下所示。

科恩拒絕了所有形式的現金獎勵。

向NEO提供的新員工獎金如下：

 

		獎金(1)
姓名		僱用日期				2022-2023				2023-2024				2024-2025				2025-2026
瑞安·科恩			9/27/2023			$	—			$	—			$	—			$	—
丹·摩爾			7/12/2021			$	160,000			$	28,877			$	—			$	—
馬克·羅賓遜			8/17/2015			$	165,000			$	—			$	—			$	—

 

 

(1)

新員工獎金的支付方式為 每兩週一次分期付款從新薪酬結構的聘用之日或採用之日開始，並根據每年列出的後續金額進行調整。

另外，摩爾先生還在2023財年獲得了25,000美元的即期獎金，以表彰他對公司的服務和貢獻。

公平

在2023財年，我們向羅賓遜先生和摩爾先生授予了有時間限制的限制性股票單位。摩爾先生獲得補助金以表彰他對公司的貢獻。羅賓遜先生因在2023年6月被任命為總經理而獲得了一筆補助金。在某些情況下，本來適用於這些獎勵的服務要求可以免除；請參閲本委託書中其他地方的 “錄取通知書和解僱權/控制權變更權益”。

 

22 | 2024 年委託聲明

隨着摩爾先生晉升為首席財務和會計官，摩爾計劃於2024年7月1日獲得限制性股票單位獎勵。股權獎勵將通過540,000美元除以授予日前30個交易日的普通股平均收盤價來確定，並計劃從2024年10月1日開始分十二個季度等額分期付款。

科恩拒絕了所有形式的股權補償。

 

		歸屬時的目標價值
姓名		2022-2023				2023-2024				2024-2025				2025-2026
瑞安·科恩		$	—			$	—			$	—			$	—
丹·摩爾		$	157,917			$	433,333			$	528,334			$	186,667
馬克·羅賓遜		$	1,080,347			$	1,504,662			$	1,271,619			$	—

目標總薪酬摘要

總結上文詳述的薪酬要素，下表描述了我們未來四年補償計劃下近地天體的目標總薪酬。我們從僱用之日起每年分析每個 NEO 的目標薪酬。下表顯示了從近地天體僱用日期的週年紀念日到所述第二年的下一個週年紀念日之間的目標薪酬總額。

 

姓名		僱用日期		目標薪酬總額 （目標股權價值根據歸屬情況按年度分配）
				2022-2023				2023-2024				2024-2025				2025-2026
瑞安·科恩		9/27/2023		$	—			$	—			$	—			$	—
丹·摩爾		7/12/2021		$	361,667			$	647,110			$	728,333			$	386,667
馬克·羅賓遜		8/17/2015		$	1,445,347			$	1,704,662			$	1,471,619			$	200,000

如上所述，薪酬委員會在確定近地天體（科恩先生除外）的總薪酬時會考慮以下因素：

 

•

激勵和獎勵高管實現目標 向前走商業戰略: 通過獎勵 一次性，新員工RSU補助金，我們的執行團隊有可能通過該計劃獲得豐厚的回報，但僅限於該團隊執行導致股價上漲的長期業務和戰略目標。股價的任何下跌都將侵蝕我們的高管在歸屬後可以獲得的可實現價值。

 

•

吸引和留住相信公司的高管: 這項長期激勵（“LTI”）計劃的結構確保我們吸引和留住願意將絕大部分薪酬與股東價值創造掛鈎的高管，因為他們對我們的長期業務戰略充滿信心。

如上所述，科恩先生因擔任總裁、首席執行官兼董事長而拒絕向公司提供一切形式的工資、福利和其他薪酬。因此，科恩先生只能在他對公司股票的現有投資升值的範圍內受益，這使他的利益與我們的股東的利益直接一致。

錄取通知書和解職/控制權變更福利

我們已經向近地天體（科恩先生除外）簽發了錄用信或繼續聘用信，詳細説明瞭每個近地天體的僱用條款（“錄用信”）。我們所有NEO的僱用是 “隨意” 的，可以由公司或高管隨時解僱，並且無論解僱的原因如何，每位高管都被限制在解僱後的一段時間內與我們競爭。

根據錄取通知書的條款，每位高管都有權獲得向管理人員提供或由董事會確定的所有福利，包括但不限於保險計劃、休假、病假和401（k）福利。

羅賓遜先生的錄用信規定，在無故解僱後，羅賓遜先生將獲得（A）六個月的基本工資，（B）相當於他和他六個月的COBRA保費的金額，但須獲得有效釋放

 

		2024 年委託聲明 | 23

受撫養人，(C) 任何尚未支付的轉型獎勵分期付款，(D) 任何股權獎勵中計劃在該期間支付的部分 六個月終止後的期限以及（E）原定在解僱期間歸屬的任何長期激勵現金 六個月終止後的期限。

弗隆先生和帕特爾先生的聘用信規定，在該高管無故解僱後，該高管將獲得（A）六個月的基本工資，（B）相當於高管及其受撫養人六個月COBRA保費的金額，（C）尚未支付的任何新員工分期獎金以及（D）高管股權獎勵中將要支付的部分否則將在其解僱後的六個月內歸屬。Saadeh-Jajeh女士的錄用信規定，在無故終止僱用後，她將獲得（A）六個月的基本工資，（B）相當於她及其受撫養人六個月COBRA保費的金額，（C）尚未支付的任何轉型獎勵分期付款，（D）計劃在股權獎勵中支付的部分，但須獲得有效解僱 六個月終止後的期限以及（E）原定在解僱期間歸屬的任何長期激勵現金 六個月終止後的期限。

2024年4月4日，公司和帕特爾先生簽訂了分離協議和相互解除索賠，該協議於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交（“分離協議”）。分離協議規定，帕特爾先生從公司離職，擔任公司首席運營官，自2024年4月4日起生效。離職協議包含帕特爾先生和公司按慣例對索賠的全面解除規定，並規定了以下內容：(i) 一次性向帕特爾先生支付的款項，包括 (a) 十週的基本工資，(b) 相當於COBRA兩個月延續保險的適用保費的金額，以及 (c) 帕特爾先生剩餘未賺部分的百分之三十 登錄獎金，以及（ii）加速歸屬帕特爾先生股權獎勵中原計劃在普通課程中歸屬的部分的百分之三十 六個月離職日期後的緊接時期.

之所以選擇將導致支付上述遣散費的觸發事件，是因為它們在失業時為適用的員工提供了有保障的財務保障，並且被認為與目前市場上提供的遣散費相比具有競爭力。截至2023財年末，每個近地天體在假設終止時的估計付款詳見下文 “報價書和終止或控制權變更時的潛在付款”。此外，向弗隆先生、薩德-賈傑女士和帕特爾先生支付的實際付款見下文 “實際行政人員離職” 標題之下。

其他補償注意事項

股票所有權

我們採取了股票所有權政策，要求我們的近地天體和 非員工董事成為股東。薪酬委員會認為，對所涉個人收入具有重要意義的公司股票的所有權可以為這些高管提供適當的激勵， 非員工董事並使他們的利益符合我們股東的利益。有關股票所有權政策的描述，請參閲上面的 “公司治理——股權所有權政策”。

獎勵回扣

我們採取了正式的回扣政策，以在發生欺詐或重報時從執行官那裏追回過去的薪酬。有關回扣政策的描述，請參閲上面的 “公司治理——回扣政策”。

反套期保值

我們已經採取了正式的反套期保值政策，禁止我們的員工和 非員工董事不得使用賣空、看跌期權、看漲期權或其他類型的金融工具訂立任何形式的套期保值策略或交易，以保護我們的普通股免受價值損失。有關反套期保值政策的描述，請參閲上面的 “公司治理——反套期保值政策”。

退休金

我們的每位執行官都有權在與所有其他符合條件的員工相同的基礎上參與我們的401（k）固定繳款計劃。從歷史上看，我們對參與者的捐款進行匹配，但要遵守一定的標準。自2024年1月1日起，公司暫停所有員工的僱主配額繳款。根據美國國税局規定的2023年401（k）計劃的條款，任何參與員工的繳款均限於年薪的最大百分比或最高美元金額（22,500美元） 税前還有 7,500 美元 趕上2023 年）。我們的執行官受這些限制的約束，因此我們不認為我們的退休金是執行官薪酬計劃的重要組成部分。

 

24 | 2024 年委託聲明

人壽保險

歷史上，我們所有活躍的NEO都參與了我們的標準帶薪員工團體定期人壽保險計劃，但根據該計劃，他們的死亡撫卹金已增加到員工基本工資的三倍，最高死亡撫卹金為1,500,000美元。該公司的有償人壽保險計劃已於2024年1月1日終止。

分紅

根據我們之前的LTI薪酬計劃的條款，Saadeh-Jajeh女士和Robinson先生此前曾發行過限制性股票。根據發行這些限制性股票所依據的LTI獎勵協議的條款，未歸屬股票的任何股息均應累計，並且僅在標的股票歸屬時支付。目前，我們不為普通股支付股息。

福利和津貼

我們維持傳統的健康和福利福利計劃，這些計劃通常提供給所有員工（視基本計劃資格要求而定），並且與其他類似公司提供的福利類型一致。我們相信，組織內所有員工，無論級別如何，都能獲得穩定的福利體驗。因此，我們取消了某些有時由類似公司提供的高管級別津貼，包括與高管工資相稱的傷殘保險、第三方財務規劃服務、某些原本沒有保險的醫療費用的報銷和年度體格檢查，不再提供這些津貼。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

 

薪酬委員會已與我們的管理層成員審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論並以此為依據，我們建議董事會將上述薪酬討論與分析納入我們的 2023 年年度報告表中 10-K並在本委託聲明中。

薪酬委員會

艾倫·阿塔爾，主席

拉里·程

吉姆·格魯布

 

		2024 年委託聲明 | 25

高管薪酬表

 

 

薪酬摘要表

下表列出了我們的近地天體在所述財政年度內獲得的補償。下表中顯示的職位反映了高管當前的職責。

 

姓名		年(1)				工資(2)				獎金(3)				股票 獎項(4)				非股權 激勵計劃 補償				所有其他 補償(5)				總計
現任執行官：
瑞安·科恩(6)			2023			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
首席執行官
丹·摩爾			2023			$	166,154			$	105,000			$	166,219			$	—			$	6,557			$	443,930
首席財務和會計官
馬克·羅賓遜			2023			$	193,846			$	76,154			$	225,990			$	60,000			$	7,657			$	563,647
總法律顧問兼祕書
前任執行官：
馬特·弗隆			2023			$	78,462			$	825,000			$	—			$	—			$	186,736			$	1,090,198
			2022			$	200,000			$	2,280,384			$	—			$	—			$	2,325			$	2,482,709
			2021			$	115,385			$	1,594,620			$	14,852,476			$	—			$	250,453			$	16,812,934
戴安娜·薩德-賈傑			2023			$	115,385			$	440,865			$	—			$	175,001			$	5,047			$	736,298
			2022			$	195,192			$	995,096			$	1,005,648			$	175,000			$	9,740			$	2,380,677
			2021			$	357,115			$	556,538			$	3,337,585			$	208,378			$	18,406			$	4,478,023
尼爾·帕特爾			2023			$	207,692			$	1,765,385			$	—			$	—			$	—			$	1,973,077
			2022			$	130,769			$	1,111,539			$	34,772,060			$	—			$	247			$	36,014,615

 

 

(1)

帕特爾先生於2022財年被任命在公司任職，此前未受僱於我們，因此，SCT不包括帕特爾先生在2022財年之前的幾年的披露。科恩、羅賓遜和摩爾先生在2023財年成為近地天體，因此，他們各自在2023財年之前的薪酬沒有披露。

 

(2)

薩德-賈傑女士在2021年8月1日接受新的薪酬計劃後，她的年薪降至19萬美元。在此次調整之前，Saadeh-Jajeh女士的年化工資為37.5萬美元，直到2021年3月26日，她因被任命為臨時首席財務官而額外獲得22.5萬美元的年化臨時加薪，該職位於2021年7月12日被取消。薩德-賈傑先生因被任命為首席財務官而於2022年7月11日再次修改了工資，當時她的年薪從19萬美元增加到20萬美元。由於羅賓遜被任命為總經理，他的薪水從2023年6月7日的17萬美元增加到20萬美元。

 

(3)

摩爾先生的獎金金額包括8萬美元的新員工獎金，剩餘的獎金來自25,000美元的即期獎金，以表彰他的服務和對公司的貢獻。羅賓遜先生的獎金金額由76,154美元的獎金組成，這筆獎金歸因於他從2021年7月開始採用新的薪酬計劃。弗隆先生和帕特爾先生的獎金金額由新員工獎金組成，詳情見他們的錄用信。Saadeh-Jajeh女士的獎金金額包括與她在2021年擔任臨時首席財務官相關的27,500美元的即期獎金，剩餘的獎金歸因於她從2021年8月開始採用新的薪酬計劃。

 

(4)

反映根據授予之日的普通股價格，根據ASC 718在指定財政年度的限制性股票獎勵的授予日公允價值。

 

(5)

弗隆先生2023財年 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額包括以下內容：（a）124.85美元的公司資助的長期傷殘保險福利；（b）139.59美元的公司資助的人壽保險福利；（c）401（k）對等繳款中的1,846.20美元；以及（d）184,625.29美元的現金遣散費。遣散費是根據弗隆先生的錄用信支付的，詳見 “錄取通知書和離職/控制權變更福利” 部分。

 

(6)

科恩因擔任總裁、首席執行官兼董事長而拒絕向公司提供一切形式的工資、福利和其他薪酬。

 

26 | 2024 年委託聲明

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了所有基於計劃的獎勵補助，其中包括2023財年授予的限時限制性股票單位或普通股。

 

姓名		撥款日期				股權激勵 計劃獎勵： 股票數量 庫存或單位數(1)				贈款日期博覽會 股票價值 獎項(2)
現任執行官：
瑞安·科恩							—			$	—
丹·摩爾(3)			6/1/2023				3,312			$	79,819
丹·摩爾(4)			11/1/2023				6,641			$	86,399
馬克·羅賓遜(5)			6/12/2023				9,300			$	225,990
前任執行官：
馬特·弗隆(6)							—			$	—
戴安娜·薩德-賈傑(6)							—			$	—
尼爾·帕特爾(6)							—			$	—

 

 

(1)

股權激勵計劃獎勵由限制性股票單位組成。有關這些補助金的更多信息，請參閲上述 “薪酬討論和分析” 中 “公平” 下的討論。

 

(2)

每項股權獎勵的授予日公允價值是根據ASC 718根據授予日普通股的收盤價計算得出的。

 

(3)

該獎項是在摩爾成為近地天體之前授予他的，以表彰他對公司的服務和貢獻，該獎項分為兩個等額——1個月後分配50％，7個月後分配50％。

 

(4)

該獎項是授予摩爾先生的，以表彰他對公司的服務和貢獻，並分四等額歸屬——前2個月後為25％，每隔3個月分配25％，直到自授予之日起一年後全部歸還為止。

 

(5)

該獎項是在羅賓遜先生被任命為總經理時授予的，並在授予之日一週年之際全額授予。

 

(6)

在2023財年，科恩先生、弗隆先生、薩德-賈傑女士或帕特爾先生沒有獲得任何獎勵。

 

		2024 年委託聲明 | 27

2023 財年的傑出股票獎勵 年底

下表為NEO提供了截至2024年2月3日持有的未償股權獎勵的信息。根據美國證券交易委員會的規定， 年底表中未歸屬股票的市值是根據2024年2月2日（本財年最後交易日）普通股每股收盤價14.73美元計算得出的。

2024 年 4 月 4 日，帕特爾先生不再受僱於我們。帕特爾先生的離職導致其某些獎勵的一部分被賦予的價值與下表所示的價值不同。有關這些裁決的處理的更多信息，請參見下文 “實際行政人員離職” 一節。

 

						股票獎勵
姓名		授予日期				的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)(1)				市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 ($)				公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或權利 那有 不是既得				公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或其他 權利那個 有 未歸屬 ($)
現任執行官：
瑞安·科恩							—			$	—				—			$	—
丹·摩爾 (2)			10/1/2021				12,772			$	188,132				—			$	—
丹·摩爾 (3)			10/1/2022				939			$	13,831				—			$	—
丹·摩爾 (4)			11/1/2023				4,981			$	73,370				—			$	—
馬克·羅賓遜 (5)			5/3/2021				764			$	11,254				—			$	—
馬克·羅賓遜 (2)			7/1/2021				6,984			$	102,874				—			$	—
馬克·羅賓遜 (6)			7/1/2022				48,664			$	716,821				—			$	—
馬克·羅賓遜 (7)			6/12/2023				9,300			$	136,989				—			$	—
前任執行官：
馬特·弗隆							—			$	—				—			$	—
戴安娜·薩德-賈傑							—			$	—				—			$	—
尼爾·帕特爾 (8)			7/1/2022				405,640			$	5,975,077				—			$	—
尼爾·帕特爾 (9)			7/1/2022				450,708			$	6,638,929				—			$	—

 

 

(1)

代表截至2024年2月3日的未歸屬限制性股票單位和已發行限制性股份。

 

(2)

摩爾先生2021年10月1日的獎勵和羅賓遜先生2021年7月1日的獎勵在四年內分6批發放——前12個月後為5％，24個月後為15％，在自授予之日起四年後每隔六個月分配20％，直至全部歸還為止。

 

(3)

摩爾先生於2022年10月1日頒發的獎勵將在三年內分6筆等額授予。

 

(4)

摩爾先生2023年11月1日的獎勵分4個等額歸屬——前2個月後為25％，隨後每3個月發放25％，直到發放之日起一年後全部歸還為止。

 

(5)

羅賓遜先生2021年5月3日的獎項將在三年內分三次等額授予。

 

(6)

羅賓遜先生於2022年7月1日發放的獎勵在3年內分6批歸屬——前3個月後為16％，9個月後為16％，在自授予之日起三年後每6個月分配17％，直至全部歸屬。

 

(7)

羅賓遜先生於2023年6月12日頒發的獎項將在授予日一週年之際全額授予。

 

(8)

帕特爾先生在2022年7月1日的獎勵將在五年內分五批歸屬——前12個月後為10％，24個月後為20％，在自授予之日起五年內每12個月分配23.333％，直至完全歸還為止。

 

28 | 2024 年委託聲明

(9)

帕特爾先生2022年7月1日的裁決是薪酬委員會授予的全權股權裁決，旨在激勵他接受公司的工作機會，並收購帕特爾從其前僱主手中沒收的某些股權待遇和其他薪酬。該獎項在三年內分三次等額發放——在贈款之日的每個週年紀念日發放1/3次，直至補助金三年後全部發放。

股票既得和期權行使

下表為SCT中提名的執行官提供了有關這些執行官在2023財年授予股票獎勵時收購的股票的信息。2023年沒有出色的選擇。

 

		股票獎勵
姓名		的數量 收購的股份 關於歸屬 (#)				實現的價值 關於歸屬 ($)(1)
現任執行官：
瑞安·科恩			—			$	—
丹·摩爾			7,832			$	147,991
馬克·羅賓遜			36,308			$	716,839
前任執行官：
馬特·弗隆 (2)			43,604			$	1,042,572
戴安娜·薩德-賈傑			34,856			$	810,449
尼爾·帕特爾			270,420			$	6,194,869

 

 

(1)

歸屬時實現的價值是我們在歸屬日的收盤股價乘以歸屬的股票數量。所有金額均在退出股票之前顯示，以支付與歸屬相關的預扣税。

 

(2)

根據弗隆先生在 “終止或控制權變更時的潛在付款” 一節中詳述的要約書，這些股份是加速收購的。

 

		2024 年委託聲明 | 29

要約信和終止或控制權變更時可能支付的款項

我們已經向我們的近地天體（科恩先生除外）發出了錄取通知書或繼續聘用信，詳細説明瞭每個近地天體的僱用條款。有關這些要約書條款的描述，請參閲上面的 “要約書和解職/控制權變更福利”。下表列出了近地天體解僱或控制權變更後應付給他們的金額的假設估計。根據美國證券交易委員會的規定，假設估計值是在2024年2月3日終止或控制權變更發生在我們最近結束的財政年度的最後一天，即我們最近結束的財年的最後一天計算得出的。

弗隆先生和薩德-賈傑女士的聘用在2024年2月3日之前終止，因此我們已將他們排除在下表之外。帕特爾先生在2024年2月3日之後停止工作，因此我們將他列入下表。在每起案件中，我們在下文 “實際行政人員離職” 標題下描述了弗隆先生、薩德-賈傑女士和帕特爾先生在離職後各自收到的實際金額。下表顯示了當前近地天體和帕特爾先生的假設支出。

 

姓名		好處		終止 沒有 原因				終止 沒有理由 變更時 處於控制之中				終止 死後				終止之時  殘疾
現任執行官：
瑞安·科恩		工資遣散費要素		$	—			$	—			$	—			$	—
		獎勵遣散元素			—				—				—				—
		醫療福利			—				—				—				—
		加速限制性股票			—				—				—				—
		總計		$	—			$	—			$	—			$	—
丹·摩爾		工資遣散費要素		$	—			$	—			$	—			$	—
		獎勵遣散元素			—				—				—				—
		醫療福利			—				—				—				—
		加速限制性股票			—				—				—				—
		總計		$	—			$	—			$	—			$	—
馬克·羅賓遜		工資遣散費要素(1)		$	100,000			$	100,000			$	—			$	—
		獎勵遣散元素(2)			—				—				—				—
		醫療福利(3)			9,795				9,795				—				—
		加速限制性股票(4)(5)			421,396				421,396				—				—
		總計		$	531,191			$	531,191			$	—			$	—
前任執行官：
尼爾·帕特爾		工資遣散費要素(1)		$	100,000			$	100,000			$	—			$	—
		獎勵遣散元素(2)			523,077				523,077				—				—
		醫療福利(3)			15,132				15,132				—				—
		加速限制性股票(4)(5)			4,647,197				4,647,197				—				—
		總計		$	5,285,406			$	5,285,406			$	—			$	—

 

 

(1)

根據這些錄取通知書的條款，如果無故解僱，每位官員將獲得相當於其六個月基本工資的金額。

 

(2)

根據這些錄取通知書的條款，本離職補助金反映了未付的新員工獎金金額，該金額可能會在解僱時加速支付。

 

(3)

根據這些錄取通知書的條款，如果無故解僱，每位官員都有資格為他們及其符合條件的受撫養人獲得為期六個月的COBRA繼續保險。上表中的金額反映了假設每個近地物體使用最大額度的醫療保險的估計價值 18 個月眼鏡蛇時期。

 

(4)

潛在加速限制性股票的價值是根據2024年2月2日（2023財年最後一個交易日）14.73美元的收盤價計算得出的。

 

(5)

根據這些錄取通知書的條款，原定在終止日期後的六個月內歸屬於普通課程的初始股權獎勵（如果有）的任何部分都將歸屬。

 

30 | 2024 年委託聲明