股權購買協議

日期為

2024年3月4日

在之前和之間

閃迪中國有限公司

和

JCET管理有限公司，有限公司（長電科技管理有限公司）

目錄

頁面

時間表和展品

附表一 淨營運資本計算示例

表現出 保證書格式

附件B 瞭解買家名單

附件C 瞭解賣家

附件D 股東協議形式

附件E 供應協議條款

賣方披露信

已定義術語索引

股權購買協議

本股權購買協議(“協議”)日期為2024年3月4日，由根據愛爾蘭共和國法律成立的公司--閃迪中國有限公司(以下簡稱“賣方”)和JCET管理有限公司簽訂。(長電科技管理有限公司)，根據中國法律成立的有限責任公司(“買方”)。賣方和買方在本合同中均可稱為“一方”，或統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，閃迪半導體(上海)有限公司。(晟碟半導體(上海)有限公司)(“本公司”)是根據中國法律成立的有限責任公司；

鑑於賣方100%擁有公司註冊資本的全部權益；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，賣方希望將公司80%的股權出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買和承擔公司80%的股權；以及

因此，現在，考慮到本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於良好和有價值的代價，雙方特此確認其收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節 定義

下列術語在本協議中使用時，應具有以下各自的含義：

“會計原則”指根據本公司過往慣例一貫適用的在中國被普遍接受的會計原則。

“訴訟”係指任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、調查、上訴、訴訟、仲裁、訴訟、申訴、申訴、查詢或其他程序，無論是行政、民事、監管或刑事程序，無論是法律上的還是衡平法上的，或根據任何適用的法律，也不論是否在任何調解人、仲裁員或政府當局面前進行的。

“實際淨債務金額”是指(A)期末債務減去(B)期末現金的金額。為免生疑問，實際淨債務金額可能為負數。

“實際營運資金量”是指截至上午12：01。北京時間截止日期，(A)公司截至該時間的流動資產(不含結束現金)，減去(B)

本公司截至該時間的流動負債(不包括結賬債務)，在每種情況下均按照會計原則計算，計算基礎與本文件所附附表I所載的説明性樣本計算一致。在計算實際營運資金金額時，(I)流動資產應包括根據第5.10(A)節並根據第5.10(A)節被視為在結算日結束的應納税期間應分配的所有流動税收資產，並應明確不包括所有遞延税項資產；(Ii)流動負債應明確不包括：(W)負債；(X)公司交易費用；(Y)所有遞延税項負債；以及(Z)所有不可分配到根據第5.10(A)節被視為在截止日期(或任何較早的應納税期間)結束的應納税期間的現行納税義務。

“實際營運資金調整額”指相當於(A)實際營運資金額減去(B)目標營運資金額的金額。為免生疑問，實際營運資金調整額可能為負數。

“收購建議”係指任何協議、要約、建議或真誠的利益表示(除(I)本協議或買方或其任何聯屬公司的任何其他要約、建議或利益指示，以及(Ii)任何與閃電分拆有關或作為閃電分拆的結果的要約、建議或利益指示)，或任何有關訂立任何該等協議或任何該等要約、建議或真誠表明利益的公告，涉及或涉及：(A)本公司的任何收購或收購或任何合併、合併、安排、合併、合併涉及公司的企業合併或類似交易；(B)在任何單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、按揭、質押、交換、轉讓、特許經營、收購或處置(在通常業務過程中除外)本公司的全部或實質所有資產或業務；。(C)本公司的任何清盤、清盤、解散、資本重組或其他公司重組，或任何特別股息，不論是現金或其他財產；。或(D)賣方、本公司或其任何代表進行的任何其他交易，而該等交易理應阻止、阻礙或延遲完成本協議所擬進行的交易。

“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“經修訂及重新修訂的公司章程”是指經修訂及重新修訂的公司章程，自公司提出申請批准AMR之日起生效。

“AMR批准”是指SAMR已發出登記通知書(“登記通知書”)和新的公司營業執照，證明(A)買方是公司80%股權的所有者，賣方是公司20%股權的所有者；及(B)經修訂及重訂的本公司組織章程細則、買方及賣方根據股東協議及經修訂及重訂的組織章程細則提名的董事、監事及法定代表人的委任，以及該等人士辭去第2.9(A)(Iii)條所載的本公司職位一事，均已提交SAMR。

“AMR提交日期”是指SAMR對AMR批准申請的正式接受日期。

“附屬協議”統稱為“股東協議”、“經修訂及重新修訂的公司章程”、“知識產權許可協議”、“供應協議”、“過渡服務協議”、“登記電子交易協議”及“租賃協議”，每一項均定義於本協議中。

“反腐敗法”是指為防止公共或商業腐敗和賄賂而適用的所有中華人民共和國和非中華人民共和國法律。

“基本收購價”指436,800,000美元。

“營業日”是指在中國上海或美國加利福尼亞州，除星期六、星期日、法定節假日或其他要求或授權商業銀行關閉一般業務的日子以外的任何日子。

“現金”是指截至某一特定時間，根據會計原則確定的所有現金、現金等價物和其他類似存款；但“現金”應：(A)在扣除本公司當時開出或簽發的已開出但未結清的支票、電匯和匯票後計算；(B)包括當時已存入或待存本公司賬户的所有未結清支票、電匯和匯票。

“結算現金”是指，截至上午12：01。北京時間截止之日，本公司全部現金。

“結清債務”是指，截至上午12：01。於北京時間截止日期，本公司所有借款債務及其應計和未付利息須在本公司截至該日的資產負債表中反映為負債。

“公司重大不利影響”是指已經或將合理地預期對公司的業務、資產、負債、財產、財務或其他條件或經營或經營結果產生重大不利影響的任何事件、發展或變化，但單獨或合併涉及或引起下列情況的任何事件、發展或變化除外：(A)一般經濟、監管或政治狀況、全球、國際、國家或地區政治、經濟、金融或社會狀況或金融、信貸、債務、貨幣、資本或證券市場的狀況(包括利率或貨幣匯率的變化)；(B)任何天災(包括天氣、氣象條件或氣候、流行病、風暴、地震、洪水、颶風、龍捲風、火山噴發、自然災害或其他自然行為)，或(Ii)因爆發或恐怖主義、敵對行動、破壞、網絡攻擊、戰爭、軍事行動、政治不穩定或其他地區、國家或國際災難、危機或緊急情況或任何政府或其他應對措施的爆發或任何升級、惡化或減少而造成的任何影響、事件、變化、發展或事件；(C)公司經營的任何行業或市場發生的任何事件、發展或變化，包括週期性波動

和趨勢；(D)適用法律或會計原則或其他適用會計準則的任何頒佈、更改或解釋的改變，或在每一情況下對其解釋的任何改變或採用或增加任何新的法律或規則，或任何現行法律或規則的撤銷、失效或廢止；(E)本協議擬進行的交易的公告、待決或履行，包括由於買方或買方的任何關聯公司的身份，或買方就買方關於公司業務開展的計劃或意圖進行的任何溝通，包括任何前述內容對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構的任何合同關係或其他關係的影響；(F)在每種情況下，在本協議明文規定或買方已批准、同意或要求的範圍內，採取任何行動或沒有采取任何行動；或(G)因買方違反本協議而導致的任何後果、事件、變化、發展、發生或情況。

“公司資本賬户銀行”是指工商銀行公司的上海市分行，公司的資本賬户就設在這裏。

“公司不動產租賃”是指與公司不動產(定義見下文)有關的不動產租賃、轉租、許可和其他協議，包括與此有關的所有修訂、修改、補充、延期、續訂、擔保或其他協議，根據這些協議，公司是當事人。

除本協議另有規定外，“公司交易費用”係指截至收盤時，公司發生或代表公司發生或將由公司支付的與履行公司義務有關的所有合理的自付費用和開支(無論是否開具發票)的總額(包括根據第5.6(B)(Iii)條向任何公司員工支付的收盤後獎金計劃下的付款)，但不包括因根據任何僱員福利計劃所載的所謂“雙觸發”遣散費條款發生一項或多項額外的結算後事件而產生的任何結算後負債或義務。為免生疑問，“公司交易費用”不包括公司因被排除在外的員工的離職、過渡或調動而產生的成本和開支。

“同意”是指任何人，包括任何政府當局簽發的任何同意、批准、授權、放行、放棄、許可、授予、特許、特許、協議、許可證、豁免或命令、登記、證書。

“合同”是指合同、協議、契約、票據、債券、貸款、文書、租賃、抵押、特許經營、許可證、承諾、採購訂單和其他具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的，但不包括所有員工福利計劃。

“控制”是指不論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，不論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；條件是，這種權力或權力應最終推定存在於擁有實益所有權或指導有權投票的投票權的百分之五十(50%)以上的投票權時。

該人的成員或股東的會議或控制該人的董事會多數成員組成的權力。術語“受控”和“受控”的含義與前述有關。

“確定日期”是指根據第2.5(C)節或第2.6(E)節(以適用者為準)，完成賬目、實際淨債務金額、實際營運資金金額和實際營運資金調整額最終確定並對賣方和買方具有約束力的日期。

“環境法”是指與環境影響評估、與環境有關的許可/備案、污染環境或自然資源或保護人類健康和安全不受危險物質影響有關的任何可適用的法律。

“員工福利計劃”是指每一項計劃、方案、政策、協議或安排：(A)由公司發起或維護的計劃；(B)公司參與的或公司目前負有任何責任的計劃、方案、政策、協議或安排；或(C)離岸計劃，在第(A)和(B)款的每一種情況下，即(I)就業、利潤分享、遞延補償、獎金、股票期權、影子股票、股票單位、股票購買、業績單位、股票增值權、員工持股、股權補償、養老金、退休、遣散費、控制權的變更、保留、補充失業救濟金、員工貸款、福利或獎勵補償計劃、政策、方案、協議或安排；(Ii)規定“附帶福利”、“額外津貼”或“遺屬福利”的任何計劃、政策、方案、協議或安排；以及(Iii)規定住院、健康、福利、牙科、殘疾、人壽保險或其他類似付款或福利的任何計劃、政策、方案、協議或安排；但就本定義而言，員工福利計劃在任何情況下均不包括根據適用法律公司必須向其繳費的政府當局維持的任何安排。

“預計結賬付款”指218,400,000美元，減去估計淨債務金額的80%，加上估計營運資金調整額的80%。

“閃存剝離”是指對西部數據公司全部或幾乎全部閃存業務的處置或剝離。

“欺詐”是指一方根據第三條或第四條中的任何陳述或保證，對存在的重大事實進行實際和故意的失實陳述，如果(I)該當事一方知道該事實是虛假的，(Ii)該失實陳述是為了誘使另一方採取行動，(Iii)該另一方正當地依賴該失實陳述並遭受由此產生的損失，以及(Iv)這種失實陳述將使另一方有權根據《中華人民共和國Republic of China民法典》第一百四十八條和/或第一百四十九條撤銷本協定(或本協定項下擬進行的交易)。為免生疑問，欺詐不應包括因疏忽造成的虛假陳述或基於過失的侵權行為的索賠，或任何未被《中華人民共和國Republic of China民法典》第一百四十八條或第一百四十九條承認的欺詐理論。

“一般可執行性例外”統稱為(A)適用的破產、重組、破產、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利強制執行的類似法律；(B)具體履行、強制令救濟、保護令或類似補救措施的可獲得性。

“政府當局”是指任何國家、聯邦、省或州的任何政府或其任何其他政區，任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、當局或機構，包括中華人民共和國或任何其他國家的任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或機構，或其任何政治區，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織。

“危險材料”是指根據任何與污染、廢物或環境有關的法律規定或分類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、石油、石油或具有類似含義或效果的詞語的任何物質。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“知識產權許可協議”是指自成交之日起公司與賣方之間簽訂的知識產權許可協議。

“負債”對公司而言，指不重複的：(A)借入資金的負債；(B)債券、票據、債權證或其他類似票據所證明的債務，或在每種情況下僅由交易對手開具的信用證或履約保證金所證明的債務；(C)衍生金融工具下的債務，包括利率互換；(D)對公司負有責任的財產、服務、股票或資產的任何遞延購買價格的債務(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款、應計費用和尚未賺取的收益)；。(E)按照會計準則被歸類為公司資產負債表上的負債的任何資本化租賃下的任何債務部分；。(F)在上述任何一項須予償還或以其他方式解除的情況下，應付或應付的應計及未付利息(如有的話)及所有補足款項、預付罰款、分手費及其他退出費；及(G)對緊接的先例條款(A)至(F)所述其他人的義務作出的一切保證。就本協議而言，“負債”應明確排除：(I)根據會計原則計算的所有流動負債；(Ii)公司交易費用；(Iii)所有税務負債；以及(Iv)所有買方費用和支出。

“知識產權”是指所有知識產權，包括所有：(A)專利、專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸；(B)商標、服務標誌、域名、徽標、商業名稱、口號、商業外觀、設計權和其他來源或來源的類似稱謂；(C)版權；(D)商業祕密；以及專有技術；(E)上述任何內容的所有申請和註冊。

“過渡期”是指自本協定之日起至(A)本協定結束之日和(B)本協定根據第七條以其他方式終止之日之前發生的期間。

“買方知識”的含義如本合同附件B所示。

“賣方知情”的含義與本合同附件C所示含義相同。

“勞動組織”是指任何工會、勞動組織、職工協會、勞資理事會。

“法律”指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、法典、規則或普通法規則的任何和所有規定，任何政府批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對前述各項的任何解釋或管理，在每種情況下均經修訂，以及任何和所有適用的命令。

“租賃協議”是指自成交之日起公司與賣方之間簽訂的租賃協議。

“保函”是指買方擔保人以賣方為受益人出具的每份保函，以保證買方對每一項預計成交付款、對應支付給賣方的預計成交付款的任何調整、第二期分期付款以及每筆延期付款的付款義務，根據本協議的條款，基本上採用本協議附件A規定的形式。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、債權、侵佔、地役權、逆向債權、期權、擔保權益或產權負擔。為免生疑問，賣方披露函中明確規定的知識產權許可或其他權利授予本身不應被視為留置權。

“損失”係指一方違反本協議項下的任何陳述或保證，或違反或不履行本協議項下的任何契諾或協議的所有費用、開支、損害賠償、義務、債務、評估、判決、損失、和解、裁決和費用(包括與任何未決或威脅的訴訟有關的任何合理的法律費用和其他合理開支，以及為了結任何未決或威脅的訴訟而支付的任何款項)，在直接引起或導致違反任何該等陳述、保證、義務、責任、債務、責任、賠償和費用的範圍內，指有關人員(S)實際遭受、維持、招致或支付的所有費用、費用、損害賠償、義務、債務、債務、評估、判決、損失、和解、裁決和費用(包括與任何未決或威脅的訴訟有關的任何合理法律費用和其他合理開支，以及為了結任何未決或威脅的訴訟而支付的任何金額)。契諾或協議(視屬何情況而定)。

“命令”指任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、任務、命令、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的其他類似決定或發現。

與特定法律實體有關的“組織文件”，該實體的公司章程、公司成立證書、組建或登記(如適用，包括名稱變更證書)、公司章程、組織章程、有限責任公司協議、信託契據、信託文書、經營協議、合資協議、營業執照，或類似或其他構成、管理或章程文件，或同等文件。

“離岸計劃”是指由賣方或其離岸關聯公司發起或維護並涵蓋公司全部或部分員工的所有物質福利或補償計劃、政策或計劃，包括但不限於，西部數據公司修訂和重新制定的2017年業績激勵計劃，修訂和重述，截至2020年8月11日，以及西部數據公司修訂和重新制定的2021年長期激勵計劃，修訂和重述，截至2023年8月22日。

“允許留置權”是指所有：(A)尚未到期或應支付的税款或其他政府收費的留置權；(B)在正常業務過程中產生的法定機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權；(C)不動產所有權證書或所有權報告中確定的地役權、通行權、分區條例或其他類似的產權負擔，或適用法律強制允許的、影響公司不動產的留置權；(D)應在關閉之前或結束時解除的留置權；(E)就VDR披露的資本化租賃下承租人的任何義務享有留置權；(F)許可人、再許可人、被許可人、再被許可人、出租人或轉讓人在任何許可、租賃或其他類似協議下或在正常業務過程中租賃或許可給公司的財產中的權利、權益、留置權或所有權；及(G)賣方披露函第1.1節規定的留置權(如有)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、商行、信託、房地產或其他企業或實體。

“中華人民共和國”指僅就本協定而言的人民Republic of China，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區。

《中華人民共和國反壟斷法》是指2007年8月30日頒佈、2022年6月24日修訂並自2022年8月1日起生效的《中華人民共和國反壟斷法》及其任何修正案。

“中華人民共和國反壟斷審批”係指(I)SAMR根據《中華人民共和國反壟斷法》發佈的批准本協議擬進行的交易的決定或其他文件，或(Ii)根據《中華人民共和國反壟斷法》規定的SAMR作出決定的相關法定期限，包括其任何延期，且SAMR對本協議中的交易未提出或施加任何限制。

“中華人民共和國預扣税”是指賣方根據本協議將所購買的權益轉讓給買方而徵收的任何預扣税的金額(包括

由中國主管税務機關評估並最終確定的對支付任何或有或有款項或與之相關的遞延付款徵收的任何税款)。

“截止日期前納税期”是指截止日期或之前結束的任何應税期間，對於截止日期或之前開始並結束的任何應税期間，指截止日期結束的該應税期間的部分。

“買方擔保人”是指交通銀行股份有限公司，新加坡分行。

“買方重大不利影響”是指已經或合理預計會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何事件、事態發展或變化，或者會阻止或嚴重阻礙、幹擾、阻礙或延遲買方完成本文預期的交易。

“代表”就任何人而言，指其高級官員、董事、員工、附屬機構、財務顧問、律師、會計師、精算師、顧問和其他代理人、顧問和代表。

“安全登記憑證”指加蓋公司資本賬户銀行印章的登記憑證(“業務登記憑證”)，確認買方根據本協議收購所購買的權益而完成登記本公司的最新股東資料。

“SAMR”指中國國家市場監管總局，或就將由中國市場監管總局或向中國市場監管總局發出的任何營業執照或備案或登記而言，指根據中國法律同樣有權發出該等營業執照或接受該等備案或登記的任何政府機關。

“受制裁個人”是指根據制裁法律受到制裁或限制的任何個人或實體，包括：(I)任何列在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的個人或實體，包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和歐盟綜合名單；或(Ii)由上文第(I)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例為50%(50%)或以上的任何實體。

“制裁法律”是指與經濟或貿易制裁有關的所有適用的美國和非美國法律，包括但不限於由美國(包括OFAC或美國國務院)管理或執行的法律、由歐盟頒佈並要求其成員國執行的法律以及由聯合國頒佈並要求其成員國執行的法律。

“賣方披露函”是指賣方向買方提交的與本協議的簽署和交付有關的書面披露函，日期為本協議之日。

“賣方基本陳述”係指第3.1節(組織和資格)、第3.2節(授權；可執行性)、第3.3(A)節(僅針對第(I)款)和第3.3(B)節(同意和批准；無違規行為)、第3.5節(股權所有權)、第3.6(A)節(組織和資格)、第3.7節(資本化和公司結構)和第3.29節(經紀人)中包含的賣方的陳述和保證。

“賣方重大不利影響”是指對(I)賣方履行其在本協議項下義務的能力，或將阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或延遲賣方完成本協議項下交易的任何事件、發展或變化；和/或(Ii)西部數據技術公司就賣方在本協議項下應向買方支付的任何款項與賣方承擔連帶責任的能力。

“股東協議”是指主要以本合同附件D的形式簽訂的股東協議。

“SOFR”是指芝加哥商品交易所發佈的一個月的芝加哥商品交易所期限SOFR。

“償付能力”在用於任何人時，是指在任何確定日期：(A)該人資產的“公平可出售價值”的數額在該日期應超過：(1)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，因為所引用的條款一般是根據關於債務人破產決定的適用法律確定的；以及(Ii)當該人的現有債務(包括或有負債)成為絕對債務併到期時，為償付該人的可能負債而須支付的款額；(B)該人在該日期當日不得有不合理的小額資本，以供其在該日期後從事或擬從事的業務的運作；及(C)該人應有能力在其負債到期時償還其負債，包括或有負債及其他負債。就這一定義而言，“沒有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的經營”，以及“有能力在債務到期時償付其負債，包括或有負債和其他負債”，是指該人應當能夠從業務、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。

“附屬公司”就任何特定的人而言，是指由該指定的人直接或間接控制的任何其他人。

“供應協議”是指公司與賣方在成交時簽訂的供應協議，其中除其他條款外，應包括附件E中所列的規定。

“目標營運資金額”指72,205,000美元。

“納税申報表”指任何報税表、聲明、報告、退税申索或資料申報表、證明書、賬單、報表或其他要求提交的書面資料

與税項有關的税務評定當局，包括其任何補編、附表或附件，以及包括其任何修訂。

“税”指任何税務機關徵收的任何和所有税、費、徵、税和其他任何種類的收費(連同任何和所有與此有關的利息、罰款、附加税和附加費)，包括關於或與收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償或淨資產有關的税項或其他費用；消費税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、增值税或增值税等税項或其他費用；許可證、登記和文件費用；以及海關關税、關税和類似費用。“應税”一詞具有與前述相關的含義。

“税務機關”是指中華人民共和國國家税務總局及其地方税務機關，以及中國和/或其他國家和司法管轄區負責徵收或執行任何税收的任何其他政府機關。

“交易扣除”係指公司因本協議擬進行的交易而發生或可扣除的所有税收損失、扣除、支出或類似項目，包括與以下有關的損失、扣除和支出：(I)向公司員工或其他服務提供商支付控制權或留任獎金或類似補償額的任何變更；(Ii)與償還債務有關的遞延融資費用的加速；及(Iii)支付與本協議擬進行的交易有關但無須資本化的任何費用或其他開支，包括因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易的談判、文件編制及完成有關而支付或應付的費用、成本、開支、經紀費用、佣金、財務顧問、投資銀行、資料室管理人、律師、會計師及其他顧問、服務供應商及第三方費用及開支(不論是否已記賬或應計)。

“過渡期服務協議”是指在成交時公司與賣方之間簽訂的過渡期服務協議。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

“VDR”是指由賣方維護的名為“Project Visage”的INTRALINK虛擬數據站點。

第二條
買賣；成交

第2.1節 購銷

(A)根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方同意向買方出售、轉讓和轉讓，買方同意以第2.2節規定的對價從賣方購買、收購和接受公司80%股權的合法和實益所有權和所有權(“購買的權益”)。

(B)截至成交為止，在任何情況下，買方均有義務支付購買價款(定義如下)：(I)買方應被視為已獲得所購買權益的所有權，並應承擔賣方根據適用法律和公司組織文件所規定的關於所購買權益的所有權利、責任和義務；(Ii)賣方應停止持有所購買權益中的任何權益，並停止附帶的任何義務；及(Iii)買方將持有本公司80%股權，賣方將持有本公司剩餘20%股權。

第2.2節 收購價

(A)購買權益的應付代價應為“購買價”，金額為(I)基本購買價格減去(Ii)實際淨債務金額的80%(根據第2.5(C)節或第2.6(E)節(視何者適用而定)最終釐定)加(Iii)實際營運資金調整額(根據第2.5(C)節或第2.6(E)節(視何者適用而定)最終釐定)的80%加(Iv)遞延付款。

(B)買方應通過電匯立即可用的美元資金到賣方指定的銀行賬户向賣方支付購買價款，該賬户應由賣方在不少於付款日期前十(10)個工作日指定，具體如下：

(I)根據第5.10(F)節扣除適用税後的估計結賬付款，應及時支付，但在任何情況下不得晚於結賬後五(5)個工作日；

(Ii)除第2.4(D)款另有規定外，對應支付給賣方的估計成交付款(如果是正數)的任何調整，在扣除根據第5.10(F)條規定的適用税額後，應迅速支付，但在任何情況下，不得遲於確定日期之後的第二期分期付款(如下所述)的付款日期；但是，如果對估計成交付款的調整是負數，則在符合第2.4(D)條的規定下，賣方應立即向買方支付該金額，但無論如何不得遲於第二期分期付款的付款日期

在確定日期之後的第二期分期付款的付款日期(如下所述)之後發生的事件；

(Iii)不超過218,400,000美元(“第二期付款”)，根據第5.10(F)節規定的適用税額，以及根據第5.13節規定的主計人營運資金金額(或經調整的主控人營運資金金額，視情況而定)，應迅速支付，但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日，以(X)截止日期後六(6)個月和(Y)2025年1月1日發生的日期為準；

(Iv)根據第5.10(F)節扣除適用税金後的每筆延期付款應及時支付，但在任何情況下不得晚於適用的延期付款日期後的三(3)個工作日；以及

(C)如買方未能支付根據前述條款應付的任何款項，買方應按SOFR以上1%的利率向賣方支付相關年度複利日的利息，利息自第2.2(B)條規定的付款到期日(即第2.2(B)條規定的關於該項付款的五(5)或三(3)個營業日(視情況而定)屆滿後每日計)，一直持續到該金額連同應付利息已悉數支付為止。

(D)如果(A)在AMR批准後的第七(7)個營業日尚未支付預估成交付款和/或(B)對應支付給賣方的預估成交付款進行任何調整，第二期分期付款或任何延期付款在根據第2.2(B)(Ii)條、第2.2(B)(Iii)條或第2.2(B)(Iv)條(視適用情況而定)首次到期之日後的第三(3)個營業日仍未支付，則在每種情況下，賣方有權在書面通知買方後，根據該擔保函的條款，立即對該付款的未付金額執行適用的擔保函。為免生疑問，賣方根據適用的保函有權向買方擔保人執行的付款不應包括此類付款的任何應計利息；但是，買方仍應對第2.2(C)節規定的任何和所有此類付款的應計和應付利息負責，儘管賣方在執行適用的保函後收回了任何此類付款。

第2.3節 收盤時估計調整

(A)在成交日前至少五(5)個工作日內，賣方應向買方遞交書面通知，説明賣方對實際淨債務金額、實際營運資金金額和實際營運資金調整額的善意估計(該估計數為“估計淨債務金額”、“估計淨債務金額”、“估計淨債務金額”和“估計淨債務金額”)。

營運資金數額“和”估計營運資金調整額“)，以及合理詳細的佐證資料。

(B)除估計的淨債務金額、估計的營運資金金額和估計的營運資金調整額外，應使用估計的淨債務金額、估計的營運資金數額和估計的營運資金調整額來計算估計的結賬付款。

第2.4節 收盤後調整

(A)完成淨債務調整。如果實際淨債務金額的80%(根據第2.5(C)節或第2.6(E)節(視情況適用而定)最終確定)是：

(I)如果估計淨債務金額低於當時估計淨債務金額的80%，買方應迅速但在任何情況下不得遲於第二次分期付款之日，向賣方支付相當於該差額的金額，購買價格應被視為相應增加；或

(Ii)如果超過當時估計淨債務金額的80%，賣方應立即向買方支付相當於該差額的金額，但在任何情況下，不得遲於第二次分期付款之日，購買價格應被視為相應降低。

(二)調整營運資金調整額。如果實際營運資金調整額的80%(根據第2.5(C)節或第2.6(E)節(視情況而定)最終確定)為：

(I)如果當時的估計週轉資金調整額低於80%，賣方應立即但在任何情況下不得遲於第二期付款之日，向買方支付相當於該差額的金額，買入價應視為相應降低；或

(Ii)如差額超過當時估計營運資金調整額的80%，買方應迅速(但在任何情況下不得遲於第二次分期付款之日)向賣方支付相當於該差額的金額，買入價應視為相應增加。

(C)為免生疑問，如果某一項目可在本條第2.4節下的一項或多項調整中予以考慮，則該項目僅可調整一次。

(D)如果雙方同意，在根據本協議第2.4條規定雙方之間支付的任何款項同時到期的範圍內，這些款項應計入淨額，以便相關各方只需支付一筆本協議所述的總計調整款項。

(E)買方和賣方均承認並同意本第2.4節中規定的採購價格調整條款應是唯一和排他性的

買方和賣方關於以下事項的補救措施：(I)確定是否將根據本第2.4節對採購價格進行任何調整(無論是否事實上進行了任何此類調整)，(Ii)確定任何此類調整的金額和/或(Iii)與採購價格的任何組成部分相關的任何其他索賠。

第2.5節 完成賬目

(A)在切實可行範圍內儘快完成，但無論如何在截止日期後六十(60)個日曆日內，買方應編制並向賣方交付截至上午12時01分的公司資產負債表。於結算日的北京時間，連同買方對實際淨負債金額、實際營運資金金額及實際營運資金調整金額的計算，均須按照會計原則(該等可交付項目，即“完成賬目”)編制及計算。

(B)在完成賬目交付後，買方應確保賣方合理要求的所有信息和協助均已提供給賣方，以審查買方的完成賬目草案，並應允許賣方代表合理地查閲本公司和本公司的設施和人員的賬簿、記錄和其他材料，以及由買方和本公司編制或為買方和本公司準備的工作文件，並摘錄或複製記錄，僅用於審查買方的完成賬目草稿。如果買方違反第2.5(B)條規定的義務，則第2.5(C)條規定的爭議期限應自動延長，直至違約方糾正該違約。

(C)如賣方在收到買方根據第2.5(A)條(“最終異議日期”)提交的完工賬目草案後二十(20)個營業日內對完工賬目草案並無異議，則買方的完工賬目草案將被視為最終完工賬目及實際淨債務金額、其中所載的實際營運資金金額及實際營運資金調整金額為最終結算賬目，並對雙方均具約束力。

(D)如賣方在最終異議日期前就買方完成賬目草案的任何方面向買方提供書面爭議通知(“爭議通知”)，併合理詳細地列出每一爭議項目(所有此等項目，即“爭議事項”)，則該爭議事項將根據第2.6節解決。非爭議事項的任何物項或事項應為終局的和具有約束力的，除非爭議通知中所反對的任何物項或事項的解決影響到任何這方面，或以任何這方面的不準確為前提，在這種情況下，即使爭議通知中沒有具體對這一方面提出異議，該方面仍應被視為在爭議通知中有爭議。

第2.6節 爭議解決程序

(A)如果賣方根據第2.5(D)條向買方交付爭議通知，則在交付後十五(15)個工作日內，買方應向賣方交付

對每一爭議事項的書面答覆(“答覆”)。賣方收到回覆後，雙方應真誠合作，共同解決所有爭議事項。

(B)如果賣方和買方在買方向賣方交付答覆後十(10)個工作日內(或賣方和買方雙方商定的較長期限內)仍未解決爭議事項，爭議事項應迅速提交獨立會計師解決。

(C)“獨立會計師”應是買賣雙方共同商定的具有國際聲譽和聲譽的會計師事務所；但如果在賣方向買方發出爭議通知後十(10)個工作日內，賣方和買方未能共同選擇該獨立會計師事務所，則賣方和買方將各自選擇一傢俱有國際聲譽和聲譽的會計師事務所，該等會計師事務所將同意第三傢俱有國際聲譽和聲譽的會計師事務所。如賣方向買方發出爭議通知後二十(20)個工作日內並無會計師事務所被指定為獨立會計師，則任何一方均可向香港國際仲裁中心理事會申請委任一傢俱有國際聲譽和地位的會計師事務所擔任獨立會計師，該會計師事務所不得為任何一方或本公司提供常規審計服務。

(D)如爭議事項應以書面形式提交獨立會計師，其中應包括買方的完成賬目草案、爭議通知、答覆和本協議相關條款的摘錄。獨立會計師須獲指示於委任後十(10)個營業日內(或買賣雙方書面同意的其他期間)內完成釐定。雙方應及時向獨立會計師提供獨立會計師要求的與其確定有關的任何信息、協助和合作。獨立會計師與任何一方之間的所有通信必須複製給另一方。

(E)獨立會計師應(一)作為專家而不是仲裁員，(二)以當事人的書面意見為依據作出決定，不得進行獨立調查；及(Iii)買方及賣方將指示買方或賣方通過以下方式解決任何爭議事項：(A)買方就完成賬目或迴應(視何者適用而定)所作的計算，或(B)賣方所作的爭議通知所述的計算，在每一種情況下，均以實際淨負債金額、實際營運資金金額及實際營運資金調整額的計算結果為準，並以其計算結果符合會計原則的計算結果為準。在無明顯錯誤的情況下，獨立會計師就爭議事項所作的書面決定應為最終決定，並對雙方具有約束力，完成賬目連同實際淨債務金額、實際營運資金金額和實際營運資本調整金額應被視為根據獨立會計師的決定進行了修訂，經如此修訂後，就本協議項下的所有目的而言，應被視為最終決定並對各方具有約束力。買方和賣方均同意，其無權

不得對獨立會計師的此類決定提起任何形式的訴訟，除非上述規定不排除以該決定與本協議的條款不一致為由強制執行該等決定或挑戰獨立會計師的決定的訴訟。

(F)在考慮到獨立會計師根據上文第2.6(E)(Iii)節確定的所有爭議事項的淨額後，獨立會計師的所有費用和費用應由爭議事項的敗訴方承擔；但如果獨立會計師提出要求，各方最初應在平等的基礎上分擔該等費用和費用，敗訴方應全額償還爭議事項最終解決後由該另一方產生的該等初始費用和費用。

第2.7節 延期付款

作為購買權益的額外代價，買方應向賣方支付總計187,200,000美元的金額，以五(5)筆等額遞延付款的形式支付給賣方，每筆遞延付款金額為37,440,000美元(每筆付款為“遞延付款”)，於成交日期的每十二(12)個月週年日(每個“遞延付款日期”)支付緊接成交後五(5)個年期的五(5)個年期。

第2.8節：收盤。

(A)在收盤前結束。購買和出售購買的權益的結束(“結束”)應發生：(I)在O‘Melveny&Myers LLP，JC廣場12樓，上海200040南京路1225號，人民Republic of China的辦公室，北京時間2024年7月1日晚些時候，以及根據6.1節要求滿足或免除最後條件之日後的第三(3)個營業日，第6.2節和第6.3節被滿足或被放棄(不包括根據其性質在結束時應滿足的條件)；或(Ii)在買方和

賣方可以書面同意。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。

第2.9節 賣家的承諾

(A)禁止賣方在成交前交貨。不遲於公司提交AMR批准申請之日前一(1)個工作日，賣方應向買方交付或安排交付以下各項：

(I)簽署由賣方和/或其關聯公司的授權簽字人正式簽署的每項附屬協議的副本；

(Ii)賣方已獲授權簽署本協議及其所屬的每項附屬協議，並訂立本協議及本協議項下擬進行的交易的證據；及

(Iii)已正式簽署下列人士辭去本公司適用職位(S)的辭職信，自股東名冊批准之日起生效：(I)李柏基出任董事主席兼法定代表人，(Ii)姚海榮出任董事，及(Iii)舒欣欣(音譯)出任董事，並根據股東協議及經修訂及恢復的章程，正式簽署將獲賣方提名出任本公司申請職位(S)的人士的提名函件。

(B)確認賣方交割的貨物。在交易結束時，賣方應向買方交付或安排交付：

(I)提供最新的公司股東名冊，經公司一名高級人員核證屬實、準確及完整，反映買方為公司80%股權的擁有人；

(二)簽署SAMR頒發的修改後的公司營業執照，並加蓋公司印章；

(3)所有財務記錄、所有會計賬簿和記錄、已提交的納税申報單和相關信件的副本(如有)以及公司所有銀行賬户的密鑰；

(Iv)建立一份名單，列出截至截止日期公司的所有員工，具體説明他們的姓名、員工ID和職位；以及

(V)提供給買方的VDR的電子副本(USB)於本合同日期生效。

第2.10節 買家的承諾

(A)取消買方在成交前的交貨。不遲於公司提交AMR批准申請之日前一(1)個工作日，買方應向賣方交付或安排交付下列各項：

(I)簽署由買方和/或其關聯公司的授權簽字人正式簽署的每項附屬協議的副本；

(2)簽署買方擔保人以賣方為受益人的每份保函；

(Iii)已根據股東協議及經修訂及重訂的公司章程，正式簽署由買方提名擔任本公司申請職位(S)的人士的提名書；及

(Iv)提供證據，證明買方已獲授權簽署本協議及其所屬的每項附屬協議，並訂立本協議及本協議項下擬進行的交易。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方披露函件和第9.2節規定的一般披露有保留或補充的情況外，賣方對買方的陳述和擔保如下：

第3.1節 組織與資格

(A)根據愛爾蘭共和國的法律，賣方是正式成立、有效存在和良好(只要適用的司法管轄區承認這一概念)。

(B)賣方根據其業務行為或其擁有或租賃的物業的性質要求其具備上述資格的每個司法管轄區的法律，具備適當的業務資格及良好的信譽(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)，但如賣方未能具備上述資格或信譽不會對賣方造成重大不利影響，則不在此限。

第3.2節 授權;可執行性

賣方擁有必要的公司權力或其他類似權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議以及本協議和本協議預期由賣方簽署和交付的所有協議和文件，並完成本協議和本協議預期的交易。本協議及此類其他協議和文件的簽署和交付，以及本協議和本協議中預期的交易的完成，均已獲得賣方適用的所有必要的公司、合夥或有限責任公司或其他類似行動的正式和有效授權。本協議已經簽署，本協議將簽署和交付的所有協議和文件應

應由賣方正式有效地籤立和交付，並且，假設合同和合同各方適當授權、簽約和交付，則在合同和合同雙方簽署和交付合同和合同時，賣方在合同和合同項下(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務可根據合同條款對賣方強制執行，但一般可執行性例外的限制除外。

第3.3節 同意和批准;無違規行為

(A)賣方簽署和交付本協議，或本協議擬由賣方簽署和交付的其他協議和文件，賣方完成本協議或本協議中的交易，賣方遵守本協議或本協議的任何規定，均不得：(I)與賣方和公司的組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(Ii)構成或導致任何實質性違反任何條款、條件或規定，或構成任何公司合同項下的違約，或產生任何終止、取消或加速的權利；(Iii)導致根據任何公司合同對公司的任何財產或資產產生或施加留置權(任何許可的留置權除外)；或(Iv)賣方收到賣方披露函件第3.3(A)節所述的必要內容以及買方收到下文第4.3(B)節所述的批准後，在任何重大方面違反適用於本公司和/或賣方或其財產或資產的任何法律或命令。

(B)*賣方及/或本公司完成本協議擬進行的交易時，無須取得任何政府當局對本公司或其業務的重大同意，除非與第5.3節所規定及賣方披露函件第3.3(B)節所述的中國反壟斷審批及任何政府當局的其他批准有關或符合此規定。

第3.4節 賣家訴訟

(A)沒有任何政府當局或在任何政府當局面前對賣方或其任何附屬公司採取任何懸而未決或據賣方所知受到威脅的行動，如果

以對賣方或其任何關聯公司不利的方式確定，將對賣方產生重大不利影響。

(B)不存在對賣方或其任何關聯公司具有約束力或據賣方所知對其構成實質性不利影響的未完成訂單。

第3.5節 購買利息的所有權

(A)賣方根據記錄擁有並實益擁有所購買的所有權益，沒有任何留置權，但根據適用法律對轉讓的任何限制除外。

(B)除適用法律或本公司組織文件另有規定外，賣方及本公司並無訂立任何可能(I)要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置或收購本公司任何股權；或(Ii)要求本公司向本公司任何股權持有人發行或分派，或授權任何第三方認購本公司任何股權的任何購股權、認股權證、購買權或認購權、可換股證券或其他權利合約(本協議除外)。

(C)確認除股東協議外，並無關於本公司股權表決的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解。

第3.6節 組織與資格

(A)確認本公司是根據中國法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司。

(B)根據其業務經營或其擁有或租賃物業的性質需要本公司具備此資格的每個司法管轄區的法律，本公司已具備正式資格經營業務，且信譽良好(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)。

第3.7節 資本化和公司結構

(A)截至本協議日期，本公司的註冊資本為272,000,000美元，全部已由(或將由)賣方在成交前出資及繳足。

(B)確認本公司並無直接或間接擁有或控制任何合營企業、合夥企業或類似安排的任何股權。公司不是

並無義務向任何其他人或代表任何其他人作出任何投資或出資。本公司沒有任何註冊或未註冊的分公司。

(C)本公司自成立以來的所有註冊資本及持股變更及其他歷史實體變更均屬有效，而與該等註冊資本變更、持股變更及中國法律及任何其他適用法律所規定的其他歷史實體變更有關的所有必需的備案及其他手續已妥為提交、交付、批准及登記，但本公司的其他歷史實體變更除外，若未能生效或未能提交、交付、批准及登記將不會對本公司造成重大不利影響。除賣方披露函件第3.7(C)節所述外，本公司上述註冊資本變更及持股變更所需的任何款項已悉數支付及解決，並無任何潛在或未解決的爭議。

第3.8節 財務報表

賣方披露函第3.8節包括公司截至2021年12月31日、2022年12月31日的經審計的資產負債表和截至2023年6月30日的未經審計的資產負債表(最後一份資產負債表、2023年資產負債表及其日期、報表日期)和(B)截至2021年和2022年的財政年度的經審計的損益表和現金流量表以及截至6月30日的六(6)個月期間的未經審計的損益表和現金流量表的真實完整副本。2023年(A)和(B)統稱為“財務報表”)。財務報表(I)乃按照會計原則編制，並於所示期間(除其中另有註明者外)持續適用及(Ii)資產負債表在各重大方面公平列示本公司截至其各自日期的財務狀況，而損益表及現金流量表則在所有重大方面公平列報所列示期間的本公司經營業績及其現金流量，均符合會計原則。

第3.9節 會務處理

除與出售所購買權益的過程有關的行動(包括本協議項下擬進行的交易的準備和實施)以及賣方披露函件第3.9節所述外，自聲明日起至本協議之日止：

(A)證明該公司在正常業務過程中，在所有重要方面均按照過往慣例進行其業務及運作；及

(B)確認並無對公司造成任何重大不利影響。

第3.10節 公司訴訟

(A)確保沒有任何針對公司或任何人(以董事、監事或董事的身份)的訴訟待決或據賣方所知受到威脅

由任何政府當局或在任何政府當局面前作出的任何決定(無論是單獨或合併決定)對本公司不利，將對本公司產生重大不利影響。

(B)確保沒有對本公司具有約束力的未完成命令會對本公司產生重大不利影響。

(C)若本公司在任何政府當局作出的任何法院、行政或仲裁命令、判決、強制令、法令或其他裁決方面並無重大違約，且據賣方所知，不存在任何情況或事實可能導致上述任何事項的重大違約。

第3.11節 税

(A)除不會對本公司造成重大不利影響的失敗外，自報表日期起，本公司已適時：(I)向適當的税務機關提交(考慮任何提交時間的延長)本公司須提交的所有報税表，若未能提交將對本公司的業務構成重大影響，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整；及(Ii)支付該等報税表上顯示為應繳的所有税款，但真誠抗辯的税款除外。

(B)自報表日期起，本公司並不是任何目前待決的税務審計對象，而該等税務的責任對本公司的業務將是重大的。截至本協議簽訂之日，尚未收到任何關於豁免評估任何此類税種的時間的書面請求。自聲明發布之日起，本公司沒有放棄任何有關該等税項的訴訟時效，或同意任何有關該等税項的評估或欠款的任何延長時間，而該等税項的豁免或延期至今仍未到期。除準許留置權外，本公司的任何資產均無留置權。自陳述日期以來，本公司未提交納税申報表的司法管轄區的税務機關並無提出書面申索，聲稱本公司須受該司法管轄區的税務管轄，而有關責任對本公司而言將屬重大。自報表日期以來，本公司尚未收到任何關於目前懸而未決或正在對本公司進行的與税收有關的調查或訴訟的書面通知，或任何擬議的調整、不足或少繳實質性税款的書面通知。

(C)若本公司並非任何書面重大税務分配、彌償或分享協議的訂約方或受其約束，則在正常業務過程中訂立的任何協議，包括(例如)僱員借調或搬遷協議中的任何税務總額條款、在正常業務過程中與第三人訂立的任何協議中的抵免安排或類似税務條款，均不視為重大。

(D)即使本協議有任何相反規定，賣方沒有、也不應被解釋為已作出任何陳述或

對(I)本公司任何税務屬性的金額或用途或(Ii)買方或其聯屬公司(包括本公司)在截止日期後開始的一個税期或部分税期內可能持有的任何頭寸作出擔保。儘管本協議有任何相反規定，但本第3.11節中包含的陳述和保證構成賣方在本協議中就税務問題所作的唯一陳述和保證。

第3.12節 員工福利計劃

(A)賣方披露函件第3.12(A)節載有一份完整而準確的清單，列明截至本公告日期，預期將對本公司產生重大影響的每項員工福利計劃，涉及本公司在結算後任何歷年的個別或合計超過500,000美元的付款。賣方已於本合約日期向買方提供以下各項的真實、正確及實質上完整的副本(如適用)：(I)每個該等僱員福利計劃及其任何修訂，包括僱員名單及有權享有該等僱員福利計劃的人士的名單，以及截至本合約日期授予每名適用公司僱員的WDC RSU金額；(Ii)每份資金文件，包括與之相關的每份信託、保險、年金或其他融資合約；及(Iii)與此有關的最新財務報表及精算或其他估值報告。

(B)除不會對公司產生重大不利影響外，賣方披露函件第3.12(A)節所列的每個員工福利計劃均已按照其條款和所有適用法律制定、管理和運作。

(C)除非適用法律另有規定，否則賣方披露函件第3.12(A)節所列的任何員工福利計劃均未向任何公司員工承諾或提供離職後醫療或其他福利福利。

(D)除不會對公司造成實質性不利影響外，賣方披露函件第3.12(A)節所列任何僱員或受益人或涉及任何該等僱員福利計劃的任何僱員或受益人，或涉及任何該等僱員福利計劃的任何僱員或受益人，並無任何未決或據賣方所知的威脅、行動或爭議(例行福利申索除外)。

（e） 本協議的執行和交付，或此處預期交易的完成，無論單獨或與另一個或多個事件一起，均不得：（i）使任何公司員工有權根據任何員工福利計劃獲得遣散費、失業補償、控制權變更付款或公司或買方的任何其他付款或福利，或（ii）加速付款或歸屬時間，或增加公司、賣方或賣方任何關聯公司根據任何員工福利計劃向任何公司員工支付的補償金額（包括通過信託或其他方式提供補償或福利資金）。

（f） 儘管本協議中包含任何相反規定，第3.12條中包含的陳述和保證構成唯一

賣方在本協議中就員工福利事宜作出的陳述和保證。

第3.13節 勞工問題

(A)在過去三(3)年內，沒有(I)目前懸而未決的或據賣方所知威脅、反對或影響本公司的勞工罷工、停工或停工；或(Ii)在過去三(3)年內也沒有任何此類勞資爭議；或(Ii)尚未或據賣方所知，向任何政府當局提出的威脅、陳述索賠、認證申請或請願書，或與本公司員工的陳述有關的任何組織努力或挑戰。本公司並無任何員工須遵守的集體談判協議。

(B)除賣方披露函件第3.13(B)節所述外，本公司實質上履行了根據中國適用法律施加於僱主的所有義務，包括但不限於中國適用法律關於社會保險、住房基金、加班、退休基金、勞動養老金、預扣税款和要求代表或為現任或前任董事、高級管理人員、僱員和顧問的賬户支付社會福利性質的款項(包括遣散費、工資、獎金、獎勵和報酬)。除非不遵守規定不會對公司造成重大不利影響。

(C)除賣方披露函件第3.13(C)節所述外，據賣方所知，本公司與其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員及顧問之間並無懸而未決的爭議。

(D)根據過去的慣例，本公司員工包括本公司在正常業務過程中開展其主要製造業務所需的所有人員，包括但不限於賣方及其關聯公司目前計劃推出的受供應協議約束的產品推出所需的人員。截至收盤時，公司的每位員工僅從事公司的業務，與賣方或其關聯公司的其他業務無關。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，但本第3.13節中包含的陳述和保證構成賣方在本協議中就勞工問題所作的唯一陳述和保證。

第3.14節 財產和資產

(A)除賣方披露函件第3.14(A)節所述外，本公司擁有良好及有效的業權、有效授予的土地使用權或建築物所有權(視何者適用而定)，或就租賃不動產而言，擁有本公司所有不動產(定義見第3.14(B)節)及反映於2023年資產負債表的所有有形動產及其他資產(自結算日起在正常業務過程中出售或處置的財產及資產除外，符合過往慣例)的有效租賃權益。所有公司不動產，不包括由

所有這類財產和資產都不受任何留置權的限制，但允許的留置權除外。

(B)根據賣方披露函件第3.14(B)節，列出截至本公告日期由本公司擁有、租賃或轉租的所有不動產或不動產權益的清單(“本公司不動產”)以及該等處所的位置。自本合同簽訂之日起，賣方已向買方提供每份公司不動產租賃的真實、完整的副本。除賣方披露函第3.14(B)節所述外，賣方、賣方關聯公司或任何第三方均未使用或佔用公司的任何不動產，或無權佔用或使用公司的任何不動產或持有任何其他權益。

(C)除賣方披露函件第3.14(C)節所述外，每份公司不動產租賃均為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但受一般可執行性例外情況所限制者除外。據賣方所知，本公司或任何公司不動產租賃項下任何其他各方並無在任何公司不動產租賃項下發生重大違約，亦無發生在發出通知或逾期或兩者兼有的情況下構成任何公司不動產租賃項下的重大違約的事件。

(D)除賣方披露函件第3.14(D)節所述外，本公司已取得任何政府當局就本公司不動產的建造、消防安全、使用及佔用所需的所有證書及許可證、備案或批准，但如未能取得任何該等證書或許可證或批准不會對本公司業務的正常運作造成重大及不利影響或重大擾亂，則屬例外。除賣方披露函件第3.14(D)節所述外，本公司尚未收到任何書面通知：(I)嚴重違反消防安全或建築相關法律；(Ii)因本公司未能遵守與本公司不動產消防安全、建築、佔用及經營有關的法律而存在的、未決或威脅的索賠、調查或法律程序。

(E)除賣方披露函件第3.14(E)節所述外，本公司房地產及其上的所有廠房、建築物和改善設施在所有實質性方面均符合所有適用的建築法規和分區條例或其他法律，且本公司未收到任何書面通知：(I)重大違反建築法規和/或分區條例或其他影響本公司房地產的法律；(Ii)影響本公司房地產的現有、待決或書面譴責程序；或(Iii)現有、待決或書面威脅的規劃、建築守則或其他暫停法律程序，或會對本公司使用本公司不動產或本公司業務的正常運作造成重大及不利影響或重大幹擾的類似事項。

(F)證明公司並無違反任何影響公司不動產任何部分的契諾、條件、限制、地役權、協議或命令，但如該等違反行為個別或整體不會對公司造成重大不利影響，或

本公司對本公司不動產的使用或本公司業務的正常運作造成重大中斷。

(G)賣方披露函第3.14(G)節列載本公司租賃的個別價值超過1,000,000美元的重要設備及其他動產的清單。除賣方披露函件第3.14(G)節所述外，本公司獨家擁有開展目前業務及營運所需的所有重要設備及其他動產，並對該等設備及動產擁有良好而有效的所有權，除準許留置權外，並無任何留置權。就租賃設備及動產而言，本公司在所有重大方面均遵守所有適用租約。

第3.15節 環境事項

除賣方披露函第3.15節所述外：

(A)證明公司遵守了所有適用的環境法律(其中遵守包括公司擁有適用的環境法律所要求的所有許可或政府授權，以及遵守其中的條款和條件)，除非不遵守不會對公司造成實質性的不利影響；以及

(B)不存在因(I)釋放或暴露於任何危險材料；或(Ii)構成違反任何環境法的任何基礎的任何情況(不包括不會對公司造成重大不利影響的行為)而引起、基於或導致的針對本公司的任何待決或(據賣方所知的)威脅的訴訟。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但本第3.15節中包含的陳述和保證構成賣方在本協議中就環境問題作出的唯一陳述和保證。

第3.16節 無未披露負債

除如2023年資產負債表所反映外，本公司並無任何須在根據會計原則編制的資產負債表中反映的負債(絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債)，但下列負債除外：(A)在正常業務過程中自結算日起產生的負債，符合以往慣例；及(B)與本協議預期進行的交易有關的負債。

第3.17節 知識產權

(A)賣方披露函第3.17(A)節規定了真實完整的專利和專利申請、註冊著作權、註冊商標(包括申請)和互聯網域名，每種情況下均由本公司於本公告日期擁有。賣方披露函第3.17(A)節所列的知識產權

沒有被任何政府當局視為無效或不可強制執行，也沒有被取消或放棄。

(B)截至本協議日期和截止日期：

(I)公司是否擁有或擁有有效和可執行的許可證，或以其他方式擁有使用目前在其業務中使用的、對公司業務具有重大意義的所有知識產權的法律上可執行的權利；

(Ii)據賣方所知，(A)本公司目前所進行的業務並無在任何重大方面侵犯任何第三人的知識產權；及(B)本公司自聲明日期以來未收到任何第三人的書面通知，指稱本公司侵犯任何知識產權，亦無未決訴訟；及

(Iii)據賣方所知，並無第三人侵犯本公司所擁有並對本公司業務有重大影響的任何知識產權。

(C)即使本協議中有任何相反規定，本第3.17節中包含的陳述和保證構成賣方在本協議中就知識產權問題所作的唯一陳述和保證。

第3.18節 遵守法律和命令

除賣方披露函件第3.18節所述外，自聲明日期起，(I)公司在所有重大方面一直遵守適用於其業務、財產或資產的所有法律和命令；及(Ii)如果公司未收到任何政府當局的任何書面傳票、罰款或書面通知，聲稱公司以任何實質性方式違反或未遵守任何此類法律或命令，且據賣方所知，不會威脅到任何傳票、罰款或書面通知。

第3.19節 公司合同

(A)除本協議及附屬協議、房地產租賃和員工福利計劃外，截至本協議日期為止，賣方的第3.19(A)條除外

《公開信》列出了自本協議之日起，公司作為一方或受其約束的下列合同：

(I)履行與任何第三人簽訂的任何合同，該合同從公司購買商品或服務，以換取合理預期在任何財政年度向公司支付1,000,000美元或更多的未來對價；

(二)簽署任何不動產的買賣、租賃或處置合同；

(3)批准任何涉及未來付款總額超過1,000,000美元的資本支出或購置或建造固定資產的合同；

(Iv)購買或租賃貨物或服務(包括設備、材料、軟件、硬件、用品、商品、零件或其他財產、資產或服務)的任何合同，但在正常業務過程中籤訂的供應商或供應商合同除外，要求在本合同日期後的任何二十(24)個月期間內未來付款總額超過1,000,000美元；

(V)簽署任何貸款協議、信貸協議、合約、票據、債權證、債券、契據、按揭、抵押協議、質押或其他類似協議，而根據該等協議，欠本公司的任何債務材料仍未清償或可能招致債務；

(Vi)簽署任何授予優先購買權、優先要約權或類似優先購買權的合同，以購買或收購公司的任何股本、股權或資產；

(Vii)包括任何包含明示契諾的合同，這些明示契諾實質上限制公司在任何行業或地理區域或與任何第三人競爭，或包括任何規定排他性和最惠國待遇的條款，或任何包含控制權變更限制的重大合同；

(Viii)簽署創建或與任何合夥企業、合資企業或聯合開發協議有關的任何合同，涉及未來付款或資本承諾；

(Ix)除在正常業務過程中籤訂的客户合同或公司在該合同下出具的保證外，任何合同中包含公司明確賠償或使另一第三人無害的一項或多項契諾，除非賠償或保持無害的義務總計少於1,000,000美元；

(X)履行與公司處置或收購有關的任何合同，並在日期後繼續履行義務或繼續承擔債務

除在正常業務過程之外的任何業務或任何數額的物質資產，包括任何“遞延”或其他或有付款或債務；

(Xi)履行與本公司收購任何經營業務或任何人士的股本或股權有關的任何合同(包括本公司有義務向任何該等人士投資或貸款的合同)；及

(Xii)不適用於由本公司授予或向本公司授予的任何許可合同，以及對本公司業務的任何材料，但不包括(A)按標準條款提供的商用軟件或服務(包括軟件即服務)的許可或服務合同，(B)開放源碼軟件的許可，(C)與公司現任和前任員工、承包商和顧問的合同，(D)在正常業務過程中授予的非排他性許可，以及(E)公司在正常業務過程中籤訂的任何合同，在該合同中，在這種合同中授予的知識產權是這種合同中所考慮的交易的附帶條件，其商業目的不是這種許可或使用權。

本第3.19(A)節所述類型的所有合同在下文中稱為“公司合同”。

(B)賣方已在所有重要方面向買方提供在本合同日期生效的所有公司合同的副本，並且：(I)每一份公司合同均具有充分的效力和效力，並且假設合同的其他各方適當地簽署，是公司的合法、有效和有約束力的協議(如適用)，但任何此類公司合同已到期或已根據其條款終止的情況除外，但一般可執行性例外情況除外；及(Ii)本公司並無失責或違約，或據賣方所知，任何其他一方在及時履行根據本公司須履行的任何責任或其任何其他重大條款方面並無失責或違約，但不會對本公司的業務造成重大不利影響的任何該等違約或失責除外。

第3.20節 供應商

(A)根據賣方披露函第3.20節，列出了本公司在截至2023年12月31日的12個月期間向其支付了最高供應、商品和其他貨物總金額的二十(20)家供應商(“主要供應商”)的完整和準確的名單。據賣方所知，自聲明日期以來，本公司與賣方披露函中提到的任何供應商的業務關係沒有發生重大不利變化。本公司或其聯營公司均未收到賣方披露函件中所列任何供應商發出的任何書面通知，表示有意終止或大幅減少對本公司的供應或與本公司的關係。

(B)除非本公司與任何主要供應商之間有任何書面供應協議(包括採購訂單)(“主要供應協議”)，否則該等主要供應協議是有效、有效及可執行的，但下列情況除外

可能受到一般可執行性例外的限制，且本公司並無重大違反任何該等主要供應協議，據賣方所知，亦無任何主要供應商重大違反任何該等主要供應協議。

(C)除賣方披露函件第3.20(C)節所述外，本協議及附屬協議的簽署及履行並不使任何主要供應商有權單方面終止材料供應協議，或使任何主要供應商有權以對本公司有重大不利的方式修訂材料供應協議的條款及條件。

第3.21節 允許

本公司持有任何政府當局發出的、對本公司目前進行的業務有重大影響的所有意見書(統稱為“許可證”)。本公司：(A)在所有實質性方面遵守所有這些許可證，所有這些許可證都是完全有效的；(B)據賣方所知，沒有發生或存在任何合理預期的事件或情況：(I)構成或導致實質性違反或未能在任何實質性方面遵守其中的任何條款或要求；或(Ii)導致撤銷、撤回、暫停、取消或終止；及(C)若本公司並無收到任何政府當局發出的任何書面通知，且據賣方所知，並無收到任何政府當局就以下事項發出的任何書面通知：(I)任何實際的、指稱的、可能的或潛在的違反或未能在任何重大方面遵守其任何條款或規定的情況；或(Ii)任何撤銷、撤回、暫停、取消或終止有關條款或規定的情況。

第3.22節 保險

賣方披露函的第3.22節規定，截至本協議之日，本公司為本公司及其業務提供的所有物質保險單。所有這類保險單在所有實質性方面都是完全有效的。本公司尚未收到任何書面取消通知或任何其他跡象，表明任何該等保險單不再完全有效，或任何該等保險單的發行人不願意或不能履行其在該等保險單項下的義務，且據賣方所知，並無發生任何會導致任何該等保險單的承保範圍被取消的事件。所有該等保單的到期保費均已支付，本公司並無在任何重大方面拖欠該等保單所規定的責任。

第3.23節 與附屬機構的交易

賣方披露函第3.23節規定，截至本協議日期，本公司一方面與賣方或其任何關聯公司，或前述任何高級管理人員、員工、股東或直系親屬之間關於本公司的業務、運營或資產的所有合同，或根據這些合同，任何上述關聯公司或上述任何高級管理人員、董事、員工、股東或直系親屬在本公司財產中擁有任何權益，但不包括(A)任何員工福利計劃，(B)明確預期根據本協議訂立的協議，(C)簽署關於僱傭關係和薪酬的協議

(D)關於在正常業務過程中以獨立方式進行的交易的協議(統稱為“關聯交易”)。

第3.24節 數據保護

(A)證明本公司在所有重要方面均遵守有關個人信息、數據保護或網絡安全的所有適用法律(“數據保護法律”)(包括本公司擁有適用數據保護法律所要求的所有許可或政府授權，以及遵守其條款和條件)。

(B)如果本公司沒有收到任何政府當局或其他人士發出的任何書面通知、索賠或任何其他通信，聲稱本公司違反或不遵守任何數據保護法，並且據賣方所知，不會威脅到任何傳票、罰款或書面通知。

(C)據賣方所知，在過去三(3)年內，本公司未發生任何數據泄露、網絡安全事件。本公司並無實質違反其有關資料保護的義務。

第3.25節 盡職調查材料

VDR中提供的材料是這些材料的真實副本。

第3.26節 償付能力

在本協議日期和截止日期期間的任何時間，本公司應(A)具有償付能力，(B)擁有充足的資本，以便按照過去的做法開展目前的業務。本公司既沒有被宣佈破產，也沒有發現有能力償還任何到期的債務。並無任何懸而未決或據賣方所知與債權人任何妥協或安排有關的法律程序，或與本公司有關的任何清盤、破產或其他無力償債程序。

第3.27節 產品責任

據賣方所知：(A)公司在過去五(5)年中沒有製造或銷售任何不符合產品製造或銷售時有效的法律的產品，(B)對於公司在截止日期之前測試、評估或生產的產品，不存在任何重大產品責任或根據任何適用法律或公司簽署的任何協議提出的類似索賠，也不存在截至本協議日期合理預期會在本協議日期後引起此類索賠的任何事實或情況。

第3.28節 反腐敗法律和制裁

(A)不向本公司任何人透露，並據賣方、代理人或為本公司行事或代表本公司行事的其他人所知：

(I)他目前或在過去三(3)年中，(A)被制裁的人，或(B)從事任何違反適用制裁法律的交易或交易。

(Ii)在過去三(3)年的任何時間，任何人違反任何適用的反腐敗法律，直接或間接地向或從代表任何此類政府當局行事的任何個人(任何此類個人、“政府官員”)或任何其他人支付或收受任何非法付款或收受，或提供、提供、承諾或授權或同意給予或接受任何金錢或有價值的物品。

(Iii)在過去三(3)年中，公司違反適用法律，直接或間接向任何政府官員或其他人提供或承諾提供任何非法貢獻、禮物、賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他有價值的東西，無論形式如何，無論是金錢、財產或服務，(I)在確保或保留業務方面獲得優惠待遇或任何其他不正當利益，(Ii)為已擔保或保留的業務支付優惠待遇，(Iii)取得特別特許權或已為本公司或就本公司取得特別特許權，或(Iv)非法影響任何人士以公職身份作出的任何行為或決定，或誘使該人士違反其合法職責。

(B)截至本協議日期，在過去三(3)年內，就任何適用的反腐敗法律和/或反洗錢和反恐怖融資法律或制裁法律而言，沒有任何行動懸而未決，或據賣方所知，任何與本公司有關的政府當局或在其面前威脅過任何政府當局。

第3.29節 經紀人

賣方沒有僱用任何經紀人、發現者或類似的代理人，也沒有任何與賣方有任何交易或交流的人有權獲得任何經紀服務。

與本協議或本協議擬進行的交易有關的佣金或發現者費用。

第四條
買方的申述及保證

買方向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節 組織與資格

(A)買方是一家根據中國法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司。

(B)買方在其業務行為或其擁有或租賃的物業的性質要求其具備上述資格的每個司法管轄區的法律下，具備正式的業務資格及良好的信譽(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽不會對買方造成重大不利影響，則不在此限。

第4.2節 授權;可執行性

買方擁有必要的公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議以及本協議和本協議預期由其簽署和交付的所有協議和文件，並據此完成預期的交易。本協議及該等其他協議及文件的簽署及交付，以及本協議及本協議中預期的交易的完成，均已獲得買方所有必要的公司或其他類似行動的正式及有效授權。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，本協議及預期將由買方簽署和交付的所有協議和文件均應由買方正式有效地簽署和交付，並在本協議和協議各方適當授權、簽署和交付的情況下，在本協議和本協議的簽署和交付後，買方在本協議和本協議項下(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務可根據本協議的條款對買方強制執行，但一般可執行性例外情況所限制的除外。

第4.3節 同意和批准;無違規行為

(A)買方簽署和交付本協議，或本協議預期由買方簽署和交付的其他協議和文件，買方完成本協議或本協議中預期的交易，或買方遵守本協議或本協議的任何規定，均不得：(I)與買方組織文件的任何規定相沖突或導致違反；或(Ii)構成或導致違反任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致任何終止、取消或加速的權利，或導致對買方的任何財產或資產設立或施加留置權，但與保函有關的任何留置權除外，違反任何

適用於買方或其任何財產或資產的法律或秩序，但不會對買方造成重大不利影響的除外。

(B)-買方完成本協議擬進行的交易時，無需徵得任何政府當局的同意，否則將對買方產生重大不利影響，除非與中華人民共和國反壟斷審批和第5.3節所要求的任何政府當局的其他批准有關或遵守。

第4.4節 訴訟

(A)確保任何政府當局或在任何政府當局面前，不會對買方或其任何關聯公司採取任何懸而未決的或據買方所知的威脅針對買方或其任何關聯公司的行動，而如果以對買方或其任何關聯公司不利的方式確定，將會對買方產生重大不利影響。

(B)不存在對買方或其任何關聯公司具有約束力或據買方所知對其構成重大不利影響的未完成訂單。

第4.5節 償付能力

假設(A)第III條所載陳述及保證屬實及正確，(B)賣方在各重大方面履行其在本協議項下的義務，(C)在買方履行完成本協議第6.4條及第6.5條所述交易的條件後，以及(D)在緊接成交前，本公司有償付能力，則在本協議擬進行的所有交易生效後，買方及其附屬公司應立即有償付能力。

第4.6節 獨立調查;沒有依賴。

就其投資決定而言，買方明確承認其及其代表已視察本公司的業務、營運、技術、資產、負債、營運結果、財務狀況及前景，並已按買方的要求對本公司進行獨立審查、調查及分析(財務及其他)。買方特此明確承認，賣方已為此目的向買方提供訪問公司人員、物業、場所以及賬簿和記錄的權限。買方在此明確承認，其購買所購買的權益和完成本協議所擬進行的交易，不是基於賣方或其任何關聯公司或代表的任何陳述或擔保或遺漏，或賣方或其任何關聯公司或代表提供的任何信息，無論是口頭或書面的、明示或默示的，包括對適銷性或對特定目的的適用性的任何默示擔保，除非條款III(經賣方披露函修改)明確和明確規定的陳述和擔保除外，買方在此明確承認賣方明確拒絕任何其他陳述和擔保。此類採購和完善完全基於買方自己的調查、分析、判斷和

評估公司的現值和潛在價值和盈利能力，以及賣方在第三條(經賣方披露函修改)中明確提出的陳述和保證。買方明確承認，賣方及其任何關聯公司均未就本公司或其業務可能取得的成功或盈利向買方作出任何陳述或保證。買方還明確承認，賣方或其任何關聯公司或任何其他人均未就本協議中有關公司、其業務或交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或擔保，但第三條所列信息(經賣方披露函修改)除外，賣方及其任何關聯公司或任何其他人不對買方、其關聯公司、其各自的子公司、股東、控制人或代表或任何其他人因向買方或其代表或買方使用任何此類信息而承擔任何責任，包括由本公司或其代表分發的與其業務有關的任何機密信息備忘錄或管理演示文稿、VDR或任何其他數據室(包括任何電子或“虛擬”數據室)中包含的任何此類信息、或向買方或其任何代表提供或提供的任何出版物、文件或其他形式中包含的任何信息，或其中的任何遺漏或其中的任何遺漏。

第4.7節 可用資金

買方手頭已有並將在成交時擁有完成本協議預期交易所需的現金，包括(A)在到期時向賣方支付購買價款，以及(B)支付本協議預期交易產生的所有相關費用和開支。

第4.8節 保函

截至成交時，每份保函應由買方擔保人以賣方為受益人正式出具，具有完全效力和效力，應構成買方擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並且不得在任何方面被修改、撤回或撤銷。截至收盤時，不會發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成《保函》項下買方擔保人的違約。買方未收到任何書面的取消通知或任何其他跡象，表明任何保函已不再完全有效，或買方擔保人不願意或不能履行其在保函項下的義務，且未發生任何將導致該保函被取消或終止的事件。

第4.9節 經紀人

買方未僱用或代表買方僱用任何經紀人、發現者或類似代理人，與買方有任何交易或通信的任何人均無權獲得任何

與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金或佣金。

第五條
聖約

第5.1節 結束前的業務進行

(A)除下列情況外：(W)賣方披露函第5.1(A)節和第5.1(B)節規定的事項；(X)賣方披露函所載或VDR或適用法律規定的任何合同條款所要求的；(Y)本協議另有規定的；或(Z)經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)的，在過渡期內，賣方應並應促使公司：

(I)在正常業務過程中並按照過去在所有重要方面的慣例處理本公司的業務；

(Ii)將公司擁有、運營或使用的房產、設施和資產維持在與本合同簽訂之日基本相同的維修狀態、秩序和條件下，合理損耗除外；

(三)維持公司業務運作所需的足夠現金；及

(四)公司將按照以往慣例，在正常業務過程中使用商業上合理的努力來維持與其員工(被排除在外的員工除外)和供應商的關係。

（b） 在不限制上述（a）條的規定的情況下，除（w）賣方披露函第5.1（a）條和第5.1（b）條規定的事項外，（x）根據本協議之日存在的任何合同條款或適用法律的要求，（y）本協議另有規定，或（z）經買方事先書面同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件），在過渡期內，公司不得且賣方應促使公司除正常業務過程外：

（i） 變更或修改公司的組織文件;

(Ii)增加或減少註冊資本，或配發或發行任何可轉換為本公司股權的證券或貸款資本，購買、贖回、處置、註銷或收購任何該等證券，或同意這樣做，或出售或給予任何選擇權、購買任何該等證券的權利或對該等證券設定任何留置權；

(三)將採取公司全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案或

授權或承擔公司法人結構的解散、合併、資本重組、合併、清算或其他重組或重組；

(Iv)建立、訂立、採用、修訂、續訂、延長或終止任何員工福利計劃或任何將成為員工福利計劃的計劃、計劃、政策、協議或安排，但以下第5.6(B)節所要求的除外；(2)在正常業務過程中；(3)符合以往慣例；(4)根據任何計劃的要求；計劃或協議在本合同簽訂之日存在，並在賣方公開信或適用的中國法律中披露，或(5)按照第5.1(B)(Iv)節的規定另行允許；批准或宣佈批准董事的任何高管、員工或員工的薪酬和/或獎金超過5%的增長；

(五)除會計準則、公司審計師或適用法律另有要求外，不得變更財務會計方法、原則或實務；

(Vi)成立任何附屬公司或直接或間接收購或同意收購或投資任何交易(以合併、合併、股票或資產購買、投資或其他方式)任何商號、法團、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會或其他實體或其分支的任何股權或業務，或就任何此等收購或投資訂立任何協議、安排或諒解，包括任何保密、排他性、停頓或類似協議；

(Vii)(A)除在正常業務過程中購買和銷售產品、庫存和用品外，按照以往慣例，收購或同意收購、出售、租賃、許可、轉讓、交換、質押、抵押、設押、放棄或以其他方式轉讓或處置總計超過1,000,000美元的任何有形或無形資產(不動產除外)(包括通過合併、合併、收購股票或資產)，但(X)產品的銷售、處置或轉讓除外，在正常業務過程中按照以往做法清點或陳舊或陳舊的設備，以及(Y)將賣方披露函第5.1(B)(Vii)節所述的某些資產(統稱為“除外資產”)出售、處置或轉讓給賣方的關聯公司；或(B)出售、租賃、抵押、質押、扣押、放棄、出售和回租或以其他方式轉讓或處置公司的任何不動產或其中的任何實質性權利或權益；

(Viii)除(A)在正常業務過程中按照以往慣例購買和銷售產品、庫存和用品，(B)本協議和附屬協議項下擬進行的交易，以及(C)向被排除資產的賣方的附屬公司銷售、處置或轉讓，簽訂任何新的附屬公司交易或大幅修改任何附屬公司交易的條件；

(Ix)更改任何重大税務選擇、更改年度税務會計期間、為税務目的採用或更改任何重大會計方法、提交任何重大修訂報税表、為税務目的訂立任何重大結算協議、清償或妥協任何重大税務責任、放棄任何申索重大退税的權利

税收，或同意延長或免除適用於與公司有關的任何重大税收索賠或評估的時效期限，前提是可以合理地預期此類行動將在自截止日期或之後開始的任何應納税期間內大幅增加税收；

(X)除在正常業務過程中外，與過去的做法一致，授予或收購、同意向任何人授予或從任何人獲得、或處置或允許公司喪失對任何知識產權材料的任何權利(以目前在業務中使用的範圍為限)；

(Xi)不得產生、承擔、招致或擔保任何債務，但下列債務除外：(A)在正常業務過程中發生的債務，符合過去的慣例；(B)根據在正常業務過程中訂立的信用證產生的債務，符合過去的做法，並加速償還任何現有的債務；

(Xii)對任何未決或威脅的訴訟、調查、仲裁或法律程序進行和解、妥協、解除、放棄、免除、轉讓或同意和解或達成任何豁免、免除、轉讓、妥協或和解，但不涉及公司在任何個別情況下支付超過100,000美元或總計300,000美元的金錢損害賠償的訴訟、調查、仲裁或訴訟除外；

(Xiii)不得取消、交出、允許到期或不能續期的任何許可證材料；

(Xiv)不得按照適用的中國法律的定義進行任何“大規模裁員”，但不包括根據雙方在此日期後應書面商定的名單對某些公司員工的任何擬議的解僱、過渡或調動(統稱為“被排除在外的員工”)；或

(十五)雙方同意採取上述任何行動。

第5.2節 獲取信息;保密

(A)於過渡期內，在遵守適用法律及本第5.2(A)條的情況下，賣方應應買方的要求，給予買方及其代表在正常營業時間內與擬進行的交易有關的本公司物業、簿冊及記錄的合理查閲權限，並給予賣方合理的事先通知；然而，買方及其代表進行任何該等活動的方式不得無理幹擾賣方及本公司的業務或營運。與本公司任何員工的所有接觸必須由買方以書面形式提出，並且必須首先得到賣方的執行主管(或其指定人(S))的批准和協調，該批准不得被無理拒絕或拖延。在任何情況下，賣方均無義務提供：(I)如果賣方在其合理判斷中確定這樣做可能：(A)違反適用法律、命令、合同或任何其他保密義務或對第三人承擔的任何其他義務(包括與敏感和個人有關的義務)。

或(B)損害對律師-客户特權或任何其他特權或豁免權的保護；或(Ii)賣方或其任何關聯公司的或與賣方或其任何關聯公司有關的任何納税申報表(或與其相關的任何支持工作文件或文件)的任何部分(與本公司完全和直接相關的任何納税申報表除外)。此外，在過渡期內，賣方可將根據本協議提供給買方或其代表的任何競爭敏感信息指定為“僅限外部律師”，此類信息應僅提供給買方的外部律師，不得以任何方式與買方或其任何子公司或其任何代表(外部律師除外)共享、傳達、彙總或以其他方式披露，除非賣方事先以書面明確同意。

(B)在不限制西部數據技術公司和STATS ChipPAC半導體(江陰)有限公司之間於2020年5月8日簽署的某些保密協議的一般性的情況下，簽署該協議。(星科金朋半導體(江陰)有限公司)可不時修訂、延長或修改，每一方均應、並應促使其各自的關聯方、並應指示其各自的代表保密持有關於每一方、其各自的關聯方的任何、口頭、圖形或其他形式的任何和所有機密、專有和非公開的信息和材料、本協議擬進行的交易、或任何一方或其關聯方在本協議日期之前或之後、與本協議擬進行的交易有關的任何討論、談判或通信(統稱為，“機密信息”)，除非為履行本協議或附屬文件項下的任何締約方義務而有必要，並且任何一方都不對以下任何機密信息負有任何義務：(I)在本協議生效之日後，除適用方、其任何關聯公司或代表違反其各自在本協議項下的義務外，任何一方均無義務向公眾公開；(Ii)由第三方向該方或其任何附屬公司提供，而接收方不知道該第三方受對另一方的任何保密義務的約束，(Iii)由於適用法律(包括證券交易所規則)或任何政府當局的要求，或根據對該締約方具有管轄權的有管轄權的法院的任何傳票、民事調查要求或其他類似程序的要求而披露；但是，在法律允許的範圍內，披露方應事先向另一方發出關於此類強制披露的書面通知，並應與該另一方合作，以防止或限制此類披露的範圍；此外，該披露方應僅披露其律師告知該披露方在法律上需要披露的部分保密信息；或(Iv)賣方向賣方和買方合理商定的某些供應商提供信息，以便為公司安排材料採購服務。儘管有上述規定，一方可以在沒有通知另一方或未經另一方同意的情況下披露與執行

本協議和/或附屬協議或由另一方、其任何附屬公司或其任何代表提起的任何訴訟的抗辯。

第5.3節 監管備案;合理的最大努力

(A)根據本協議規定的條款和條件，每一方應(並在適用的範圍內，應促使其各自的關聯方和股權持有人)採取或促使採取一切行動，進行或促使進行一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成並使之生效，但無論如何不遲於最後停止日期(定義如下)，根據本協議的條款，包括：但不限於：(I)根據任何適用法律獲得所有必要的協議，以實施本協議的條款並完成本協議項下設想的交易；(Ii)採取一切必要步驟，以避免任何政府當局就本協議採取行動及完成本協議項下擬進行的交易；(Iii)從第三方取得完成本協議項下擬進行的交易所需的所有必要協議；及(Iv)簽署及交付根據本協議條款完成本協議項下擬進行的交易及全面實現本協議目的所需的任何額外文書。除非本協議另有明確約定，賣方或其任何關聯公司均無義務就完成本協議項下擬進行的交易向任何第三方支付任何對價或支付任何費用或其他類似付款，該第三方需要或要求該第三方同意以獲得任何此類同意。為免生疑問，買方應同意或承諾任何及所有資產剝離、許可、行為補救、單獨或類似安排、或其他補救、限制、限制或承諾，在每種情況下均作為獲得中國反壟斷審查的條件，以便在實際可行的情況下儘快在LongStop日期之前完成並使擬進行的交易生效，只要買方必須採取的該等補救、限制、限制或承諾不會對本協議擬進行的交易的經濟或商業利益造成重大或不利影響。此外，根據本協議規定的條款和條件，並受雙方(在適用的情況下，其各自的關聯公司)根據適用法律承擔的義務的約束，本協議的任何一方均不得(且在適用的範圍內，該等各方應促使其各自的關聯公司不採取)在知情的情況下采取或導致採取任何可合理預期會嚴重延遲或阻止在LongStop日期之前滿足第6.4條所述條件的任何行動。

(B)買方(作為中國反壟斷審批的備案義務人)承諾並同意(並在適用的情況下，應促使其關聯方和股權持有人承諾並同意)在本協議之日之後，在合理可行的範圍內儘快，且在任何情況下不得遲於本協議之日後二十(20)個工作日，根據中國反壟斷法，就本協議擬進行的交易準備和提交一套適當的備案材料，並在切實可行範圍內儘快提供根據本協議可能要求的任何額外信息和文件材料。

《中華人民共和國反壟斷法》。買方應根據《中華人民共和國反壟斷法》承擔與申請相關的所有費用和開支(如果適用)。賣方應盡最大努力協助買方獲得中國反壟斷審查。

(C)買賣雙方均應且在適用範圍內應促使各自的聯屬公司和股權持有人：(I)在切實可行範圍內儘快答覆SAMR或任何其他政府機構(如適用)就中國反壟斷審批備案提出的任何查詢和要求；及(Ii)不得延長或導致延長適用法律項下的任何等待期，或與SAMR或任何其他政府機構訂立任何協議，以不完成本協議擬進行的交易，除非事先獲得另一方的書面同意。

(D)除適用法律另有規定外，買方和賣方應，另一方面，在適用範圍內，應促使其各自的關聯公司和股權持有人：(I)迅速將SAMR或任何其他政府當局(如適用)就本協議或本協議擬進行的交易發出的任何通信通知另一方，並允許另一方事先審查與上述任何事項有關的任何擬議通信；(2)在參加任何會議(面對面或虛擬)、電話或視頻通話或與SAMR或任何政府當局討論有關本協定或本協議擬進行的交易的任何備案、調查或查詢(適用的情況下)之前，與另一方協商，並向另一方提供出席和參加任何此類會議(面對面或虛擬)、電話或視頻通話或討論的機會；(Iii)向另一方提供其與其代表以及SAMR或任何政府當局之間關於本協定或本協定擬進行的交易的所有通信、檔案和書面通信(或任何口頭通信的合理詳細摘要)的副本(税務方面除外)；以及(Iv)向另一方提供合理的機會，提前審查和評論與SAMR或政府當局就本協議或本協議擬進行的交易進行的任何文件、信函、演示文稿、白皮書和其他實質性通信，並真誠地考慮對此類通信、文件和書面通信的任何意見。

(E)於本協議日期後並在任何情況下於AMR提交日期前於切實可行範圍內儘快向本公司提供或安排向本公司(為確保獲得AMR批准)及買方(為確保安全登記憑證)提供所有已簽署的申請表格及所有證明文件，以及有關政府當局為取得AMR批准及安全登記憑證而可能需要的其他文件。

(F)在AMR提交日期之前，(I)本公司(在買方代表(在SAMR和/或公司資本賬户銀行允許的範圍內)在場的情況下)應親自或以虛擬方式向SAMR和公司資本賬户銀行提交登記電子交易協議和相關申請的預審

(Ii)如申請文件根據第5.3(F)條的規定作出修訂，本公司應進一步與SAMR及本公司資本賬户銀行磋商，以確認該等修訂足以滿足SAMR及/或本公司資本賬户銀行的要求。如果有關政府當局和/或公司資本賬户銀行要求對註冊電子交易協議和申請文件進行任何修訂(包括為本第5.3(F)條的目的進行任何補充)，並且買方或賣方合理地認為該等修訂與本協議或附屬協議的條款有重大不一致，或該等修訂是對本協議或附屬協議的實質性條款的補充，則雙方應立即真誠協商以決定是否作出所要求的修訂(為免生疑問，雙方均無義務同意該等修訂)。如果雙方同意作出所要求的修改，則雙方應儘快採取合理步驟，修改本協定、附屬協議和實施所要求的修改所需的任何其他文件。否則，如果相關政府當局和/或公司資本賬户銀行要求對登記預計時間和申請文件進行任何修訂，並且買方和賣方合理地認為，該修訂與本協議或附屬協議的條款沒有重大不一致，也不構成實質性條款，則雙方應儘快採取合理步驟，以修訂登記預計時間和/或申請文件，以納入所要求的修訂。

(G)在買方遵守第2.10(A)節和第5.3(E)節的情況下，賣方應在第6.4節、第6.5節和第6.6節所載條件得到滿足或豁免後三(3)個工作日內，促使本公司在切實可行的範圍內儘快將所有已簽署的申請表格和所有支持文件以及相關政府當局為獲得AMR批准而要求的其他文件提交給主管SAMR，雙方應盡各自最大努力向主管SAMR提交所有已簽署的申請表格和所有支持文件以及相關政府當局可能要求的其他文件。

(H)在獲得AMR批准後的一(1)個工作日內，各方應促使本公司在切實可行的範圍內儘快向本公司資本賬户銀行提交所有已簽署的申請表格和所有證明文件，以及相關政府當局為獲得外管局登記憑證而要求的其他文件。

(I)在獲得中國反壟斷審批後，應在切實可行範圍內儘快完成，但無論如何，不遲於獲得反壟斷審批後五(5)個工作日，買方應向主管税務機關申報服務貿易及其他項目的海外支付(服務貿易等項目對外支付税務備案)，並在收到該表格後五(5)個工作日內，向賣方提供加蓋相關税務機關印章的《服務貿易及其他項目境外支付納税申報單》(服務貿易等項目對外支付税務備案表)複印件(或任何同等文件，

包括但不限於由在線報税系統生成的報税表和結算單的電子副本)。

(J)當事各方應盡其最大努力採取或促使採取一切適當的行動，並採取或促使採取一切適當的行動，並協助和配合其他各方作出一切必要、適當或可取的事情，根據適用法律或以其他方式完成並使本節中設想的交易得以完成和生效，包括但不限於：(I)使用必要或適宜的資源以獲得AMR批准和安全登記憑證，並促使第三方金融機構或個人將購買價格兑換成美元並支付到賣方賬户，以及(Ii)採取任何必要或適宜的步驟，以避免或消除任何政府當局可能主張的適用法律下的每一項障礙，以使各方能夠迅速完成本協議預期的交易。

第5.4節 成交條件

在過渡期內，本協議各方應，且賣方應促使本公司採取商業上合理的努力，採取必要的行動，以迅速滿足本協議第六條所載的成交條件，包括但不限於，在截至本協議日期尚未就附屬協議的形式達成一致的情況下，本着誠意談判附屬協議。

第5.5節 擔保書不修改

買方應(A)保持每份保函的全部效力和效力，(B)及時滿足或促使滿足適用保函項下資金的所有條件。在不限制前述一般性的原則下，未經賣方事先書面同意，買方不得，也不得促使其關聯方不得(I)修改、修改、撤回、放棄或終止《保函》，或(Ii)以下列方式訂立或修改與本協議擬進行的交易有關的任何其他合同：(Y)與本協議的條款以及與本協議擬進行的交易相關的任何其他協議相牴觸；或(Z)將或合理地預期會阻止或阻礙、幹擾、妨礙或延遲(A)買方完成本協議擬進行的交易或(B)買方履行其在本協議項下的義務。買方將在收到買方擔保人發出的關於擔保額調整、終止、撤回或擔保書其他重大修改的通知後一(1)個工作日內，並將促使其各關聯公司向賣方交付任何通知。

第5.6節 僱員福利

(A)在關閉後的五(5)年內，雙方應真誠地努力促使公司向截至關閉日期的每一名公司員工(統稱為“公司員工”)提供：(I)基本工資和目標獎金機會，其實質上類似或好於每個該等公司員工在關閉前的基本工資和目標獎金機會；及(Ii)所有其他補償和

就每名公司員工而言，合計的福利實質上與緊接交易結束前根據員工福利計劃向該公司員工提供的薪酬及福利相若或更好，但須視乎買方與賣方達成的本公司財務目標是否達致，以及根據本公司的書面政策按正常程序對每名該等公司員工進行的績效評估。

(B)對於公司員工持有的WDC RSU(定義見下文)，應按如下方式處理：

(I)在收盤時或緊接收盤前，公司員工持有的每個限制性股票單位(每個此類單位，一個WDC RSU，統稱為WDC RSU)的獎勵，如果當時未償還和未授予，應根據該等WDC RSU的條款和條件自動取消。

(Ii)如雙方確認，持有截至成交時尚未清償及已歸屬(但尚未結算)的任何WDC RSU(“已歸屬WDC RSU”)的本公司員工應有權根據其條款獲得清償。

(Iii)對於截至成交時尚未結清且未歸屬的WDC RSU(“未歸屬WDC RSU”)，公司應根據買賣雙方共同接受的成交後現金獎勵計劃(“成交後獎金計劃”)向公司員工(不包括不包括員工)發放新的現金結算獎勵(統稱為“替換現金獎勵”)，以取代該等已註銷的未歸屬WDC RSU。可發放給相關公司員工的替換現金獎勵應(X)具有與未成交WDC RSU等值的現金價值(根據成交後獎金計劃確定)，(Y)須遵守在緊接截止日期前適用於未歸屬WDC RSU的相同歸屬條款及條件(不論時間或表現)(前提是未歸屬WDC RSU的條款及條件在本協議籤立後並無重大改變，除非各方另有書面同意)，及(Z)只有在完全符合該等歸屬條件時及在該等歸屬條件完全滿足的範圍內，本公司才須支付予本公司僱員。*為免生疑問，可發放給公司員工的替換現金獎勵應構成公司交易費用。

(C)在關閉之前和之後，雙方應或應促使公司履行對任何勞工組織的所有義務，即使本協議中有任何相反規定，由勞工組織代表的公司所有員工在關閉時和之後的僱傭條款和條件應受任何此類義務的約束。

(D)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可全權酌情決定：(I)在結束前，在正常業務過程中向其僱員支付任何已完成財政年度的花紅；及(Ii)在結束前，向每一名合資格的不包括在內的僱員支付按比例發放的當時本財政年度的花紅

財務年度結賬時，其依據是根據結賬時的實際業績，真誠地確定所賺取的金額。

(E)本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算根據任何福利計劃、計劃、政策或其他安排向任何公司員工或任何其他人授予任何利益，而本第5.6(E)節的規定僅為本協議各方的利益。本協議的任何條款均不保證任何公司員工的未來就業。

第5.7節 大眾宣傳片

除非法律或適用的證券交易所法規另有要求(基於律師的合理意見)，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就雙方的談判或本協議、附屬協議或擬進行的交易的主題或條款發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(除非法律或適用的證券交易所法規另有要求(基於律師的合理意見)，雙方應就任何該等新聞稿、公告或溝通的時間和內容進行合作。

第5.8節 進一步保證

在截止日期及之後，買方和賣方應不時盡其最大努力，應另一方的合理要求或任何政府當局的要求，簽署和交付其他文件和文書，並採取或不採取其他合理需要的行動，以實施本協議和擬進行的交易，包括但不限於，為使購買價格兑換成美元並支付到賣方賬户而合理需要的任何文件、票據或行動。

第5.9節 某些事項的通知

(A)如果在過渡期內發生以下情況，賣方應立即以書面通知買方：

(I)如果(A)賣方意識到本協議中包含的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，以致第6.5(A)條或第6.6(A)條中規定的條件不能得到滿足，或(B)賣方或

公司遵守本協議項下須遵守的任何契諾或協議，從而無法滿足第6.5（b）條規定的條件;或

（ii） 賣方意識到任何已經或將對公司產生重大不利影響的事件、發展或變化的發生或存在。

（b） 在過渡期內，如果出現以下情況，買方應立即以書面形式通知賣方：

(I)如果(A)買方意識到本協議中包含的任何陳述或擔保變得不真實或不準確，以致第6.5(A)節或第6.6(A)節中規定的條件不能得到滿足，或者(B)買方未能遵守本協議下買方必須遵守的任何契諾或協議，以致第6.6(B)節中規定的條件不能得到滿足；或

(Ii)當買方意識到已經或將會對買方產生重大不利影響的任何事件、發展或變化的發生或存在時。

第5.10節 税

(一)進入跨越期。就本協議而言，公司與自截止日期或之前開始並在截止日期後結束的任何應納税期間(“跨期期”)有關的税款，應分配給被視為在截止日期結束的應課税期的部分：(I)就財產税和類似的定期徵收的其他税種而言，應視為整個跨越期的此類税額乘以分數。其分子為截至(包括)結算日的跨越期的日曆天數，其分母為整個跨越期的日曆天數；(Ii)就所有其他税種(包括所得税和類似税)而言，其確定為公司的應納税年度終止於(幷包括)結束日；但(A)在結束日發生的任何交易或行動所導致的或可歸因於該交易或行動的任何税項，如在結束日後不屬正常業務運作範圍，則不得分配至視為在結束日結束的應課税期間；(B)由交易開支產生的免税額、免税額或扣減，須視為應分配至截至結束日或之前結束的應課税期間(或部分期間)。

(二)開展國際税收合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單和任何與税務有關的審計、審查、訴訟或其他程序方面充分合作。買賣雙方均同意應買方或賣方的要求，在切實可行的範圍內儘快向買方或賣方提供或安排向買方或賣方提供與本公司有關的資料和協助，這些資料和協助是提交任何報税表所合理需要的(包括在正常營業時間內提供或提供記錄、人員(按合理需要而定)、賬簿、授權書及其他為擬備該等報税表而合理需要或有幫助的資料)，以及為準備任何審計而提供的資料和協助。

對與任何擬議的調整有關的任何税務索賠進行起訴或辯護。買方、賣方和公司均應在截止日期後至少七(7)年內保留與公司税務有關的所有賬簿和記錄。

(C)填寫完整的納税申報單。本公司應，雙方應促使本公司準備或安排編制和提交或安排提交在截止日期或之前開始的任何應納税年度或期間在截止日期後到期(包括延期)的所有納税申報單。本公司應，雙方應促使本公司，(A)在提交納税申報單前至少三十(30)天向賣方提交納税申報單，以供審查和評論(前提是，如果任何此類納税申報單在與該納税申報單相關的應納税期限結束後不到六十(60)天到期，則該納税申報單應在其到期日之前儘可能多天提交給賣方，供其審查和評論)，以及(B)提出賣方合理要求的任何及時評論。所有交易扣除應在適用法律允許的最大範圍內在結賬前納税期間申報。未經賣方事先書面同意(不得無理推遲或扣留)，公司不得修改與關閉前税期有關的任何納税申報單，除非税務機關就根據本協議條款進行的納税申索提出要求。

(D)審查税務訴訟程序。在截止日期後，買方應在十(10)天內通知賣方任何關於本公司在截止納税前税期內的税款的欠税通知、建議的税務調整、税務評估、税務審計、税務審查或其他行政或法院訴訟、訴訟、爭議或其他索賠(“税務索賠”)。此後，買方應儘快向賣方交付買方或其任何關聯公司(包括本公司)收到的所有相關通知和文件(包括法庭文件)的副本，但不得遲於收到通知和文件後十(10)天。對於與截止日期或截止日期之前結束的任何税期有關的任何税務索賠，如果確定對公司不利，將根據本協議提出賠償要求，賣方有權控制該税務索賠的進行，並有權在與買方協商後解決該税務索賠。

(五)取消退税。買方應在收到退税後五(5)個工作日內，向賣方支付或促使其關聯公司(包括在交易結束後，本公司)向賣方支付可歸因於交易前税期的所有退税，作為購買權益的額外代價，但在計算實際營運資金金額時將退税考慮在內的部分除外。買方應，並應促使其關聯公司採取一切行動，以獲得賣方根據本第5.10(E)條有權獲得的退款，包括賣方為獲得此類退款而合理要求的行動(如準備和提交，或促使準備和提交納税申報單)。賣方應自行決定是否擁有控制權。

根據本第5.10(E)節的規定準備任何報税表或要求退款，以及就任何報税表或退款要求進行任何程序。

(F)徵收中華人民共和國預提税金

(I)根據本協議第2.2(B)節的規定，買方有權從買方根據本協議第2.2(B)節應支付給賣方的部分購貨價款中扣除和扣留或安排扣除和扣留，並在遵守下列第5.10(F)(Ii)節規定的情況下，代表賣方向主管税務機關支付任何中國主管税務機關就該等付款所需扣除和扣留或導致扣除和扣繳的金額。為免生疑問，賣方應獨自負責就賣方(或其關聯公司)與本協議所述交易相關的任何應繳税款向中國以外的税務機關進行税務申報/登記，並向其繳納税款。

(Ii)即使本第5.10節有任何其他規定，

(A)賣方應在合理可行的情況下儘快編制或安排編制與中國扣繳税款有關的所需報税表及相關文件，以確保及時提交該等報税表。賣方應向買方(及其代表)提供合理的機會(但買方沒有義務)審查和評論將提交給中華人民共和國税務主管部門的有關納税申報單和檔案，這些申報單和檔案與轉讓購買的權益和計算中華人民共和國預扣税金有關；

(B)在法律允許的範圍內，每一方應在收到任何税務機關關於中華人民共和國預扣税款評估的任何通信或詢問後，儘快(但不遲於四(4)個工作日)通知另一方，並不回覆該詢問，除非事先得到另一方的書面同意，不得無理扣繳、附加條件或拖延；

(C)在切實可行的範圍內，每一締約方(及其代表)應被允許與中國税務機關的任何税務官員參加任何實質性會議或以其他方式出席；但如果任何一方(或其代表)未能出席根據本協議正式通知的會議或出席，另一方可在適用法律允許的範圍內選擇在另一方(或其代表)不在場的情況下參加此類會議或露面；以及

(D)買方應在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得遲於中華人民共和國税務主管機關要求的有關時間表，向中華人民共和國税務主管機關支付根據本第5.10(F)(Ii)條就轉讓所購買的權益向買方確定的中華人民共和國預扣税，買方應提供

賣方在向中國税務主管部門支付預扣税金後五(5)個工作日內提供的此類付款證明，包括完税證明(S)。

(E)賣方應在實際可行的情況下儘快向中國税務機關提交與中國代扣代繳税款有關的納税申報表和檔案，但在任何情況下不得遲於適用法律規定的相關時間表。賣方應向買方提供所有提交給中國税務機關的報税表和其他報税文件的副本，賣方應在實際可行的情況下儘快向買方提供該等納税申報單和納税通知書的副本，並加蓋中國主管税務機關的印章，但無論如何，應在相關提交文件提交後三(3)個工作日內向買方提供。

(G)徵收印花税。除適用法律或中國税務主管機關另有規定外，買賣雙方應：(I)自行向適用的中國税務機關提交其應得的印花税；及(Ii)按適用的税務機關的要求，在實際可行的情況下儘快(且不遲於中國主管税務機關規定的規定期限)支付第(I)及(Ii)款中每一項應歸屬於該方的印花税金額。

(H)徵收其他轉讓税。與本協議或本協議計劃進行的交易有關的所有轉讓、單據、消費税、消費、銷售、使用、增值、印花、運輸、登記、備案、記錄和其他類似税費(除第5.10(G)節所述的印花税，“轉讓税”)應由雙方依法承擔和支付。如果適用法律要求，雙方應提交或安排提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。

(一)開展收盤後行動。買方、本公司及其每一關聯公司不得(I)就本公司關閉前税期與税務機關展開討論或審查或作出任何自願披露；(Ii)將與本公司有關的任何訴訟時效延長至本公司關閉前納税期間；(Iii)在本公司以前未提交納税申報單的任何司法管轄區內提交有關本公司關閉前納税申報單；(Iv)就本公司作出對任何關閉前納税期間具有追溯力的任何選擇；或(V)與税務機關就公司的任何結算前訂立任何結算協議

税期，除非法律強制要求或税務機關命令採取上述任何行動。

(J)合作伙伴關係重疊。在第八條規定的義務或責任可能與第5.10節規定的義務或責任相沖突的範圍內，第5.10節的規定應適用於該義務或責任。

第5.11節 無店

在過渡期內，賣方不得、也不得允許公司或賣方或公司的任何代表直接或間接：

(A)徵集、發起、鼓勵或便利作出、提交或宣佈構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約；

(B)就構成或合理預期會導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約，進行、參與、維持或繼續任何溝通(僅為提供有關這些規定的存在的書面通知)或談判，或向任何人交付或提供任何非公開資料，或採取任何其他直接行動；

(C)同意、接受、批准、背書或推薦(或公開提出或宣佈任何意向同意、接受、批准、背書或推薦)任何收購建議；或

(D)可以訂立任何意向書或任何其他有關任何收購建議的合約。

第5.12節 非競爭;非招攬

(A)自成交日期起計五(5)年內，除非買方另有書面同意，賣方不得設立或投資於中國境內的任何業務營運(不論以購買該公司股權、成立合資企業或其他類似交易的形式)，以便在中國從事與本公司於成交時正在組裝或測試的產品相同或大體相似的任何產品的快速組裝及測試。上述限制不得限制賣方或其任何關聯公司與第三方供應商或合同製造商接洽以提供閃存組裝和測試業務以支持賣方或其任何關聯公司的業務需求的能力，也不得限制賣方或其任何關聯公司收購、合併、投資、與任何非中國公司組建合資企業或以其他方式完成業務合併的能力

如果該非中國公司和/或其子公司的大部分業務不包括在中國的閃存測試和組裝。

(B)除被排除的員工和雙方書面同意的其他公司員工外，

(I)賣方不得，也不得促使其關聯公司在截止日期後三(3)年內向公司任何員工提供就業機會，或試圖誘使任何員工離開公司，除非依據並非專門針對任何此類員工的一般廣告或公開徵求意見，(Y)在公司員工自願辭職後一(1)年內，向公司員工提供就業機會或僱用該員工，除非各方另有書面協議，或(Z)招攬任何客户，任何供應商或與本公司有合作關係的第三方與本公司直接競爭的任何實體開展業務。上述限制不得阻止賣方或其任何關聯公司僱用因任何原因被公司終止僱傭的任何員工。

(Ii)買方應促使本公司及其附屬公司(如有)在截止日期後三(3)年內，(X)在賣方或其任何關聯公司的任何僱員自願辭去賣方或該關聯公司的僱員的職務後一(1)年內，不向賣方或其任何關聯公司的任何僱員提供僱用，或試圖誘使任何僱員離開賣方或該關聯公司，除非依據並非專門針對任何該等僱員的一般廣告或公開徵求意見，或(Y)在賣方或該附屬公司自願辭職後的一(1)年內，向該僱員提供僱用或僱用該僱員，除非當事人另有書面約定。上述限制並不妨礙本公司及其附屬公司(如有)僱用因任何原因被賣方及其附屬公司終止僱用的任何僱員。

第5.13節 流動資金支持

(A)在簽署本協議後，在合理可行的情況下，雙方應儘快採取商業上合理的努力，促使各控制器供應商(定義見下文)在(I)2024年8月31日及(Ii)截止日期(自本協議生效之日起至該日期，即“控制器過渡期”)之前直接與本公司訂立供應協議(“控制器供應商過渡”)。

(B)*自2024年9月1日(或雙方書面商定的較晚日期)起，公司應開始直接從控制器供應商購買控制器。

(C)如果所有控制器供應商在控制器過渡期間(“完全過渡”)與公司直接簽訂了供應協議，則在確認支持控制器供應商過渡所需的額外營運資金後，買方有權從第二期付款中扣除

向賣方支付相當於41,815,000美元(“財務總監營運資金額”)的80%的款項，購買價格應視為相應降低。

(D)若於控制器過渡期內與本公司直接訂立供應協議的控制器供應商少於全部(“部分過渡期”)，則控制器營運資金金額將根據(I)已與本公司訂立供應協議的控制器供應商供應的控制器的價值與(Ii)未與本公司訂立供應協議的控制器供應商供應的控制器的價值(“控制器按比例價值”)按比例減去(“經調整控制器營運資金額”)。如果發生部分過渡，雙方將真誠協商並在第二次分期付款之前按比例商定控制人按比例價值，在雙方就此達成一致後，買方有權從第二次分期付款中扣除應付給賣方的調整後控制人營運資金金額的80%，購買價格應被視為相應降低。

(E)自2024年9月1日起，在全面過渡的情況下，本公司應購買已(I)指定供本公司使用且(Ii)包括賣方關聯公司的控制器庫存(包括由控制器供應商代表賣方關聯公司持有的控制器)(該等控制器，即“賣方控制器庫存”)的所有控制器。如果發生部分過渡，從2024年9月1日開始，公司應僅有義務購買賣方控制器庫存中可歸因於與公司簽訂供應協議的控制器供應商的控制器。如果公司沒有足夠的現金購買賣方控制人庫存，雙方將按各自在公司的股權比例提供額外的營運資金，這是購買賣方控制人庫存(或其任何剩餘部分)所必需的。

(F)就本第5.13節而言，“控制器供應商”是指向一個或多個賣方關聯公司(包括SanDisk存儲馬來西亞有限公司)提供控制器的現有控制器供應商(不包括賣方的任何關聯公司)。Bhd.)自本合同生效之日起，供公司後續寄售、銷售和使用。

第六條
先行條件

第6.1節 相互收盤條件

在適用法律允許的範圍內，每一方完成本協議所設想的交易的各自義務須在成交日前或之前滿足或放棄下列條件：

(A)批准AMR提交條件。以下第6.4節規定的所有條件在截止日期仍應滿足，或雙方已根據第6.4節豁免(視具體情況而定)。

(B)獲得AMR批准。公司應已獲得AMR批准。

第6.2節 買家的成交條件

買方完成本協議所述交易的義務還取決於在成交日期或之前滿足(或買方放棄)下列條件：

(A)確保賣方義務的有效履行。賣方應在所有實質性方面履行或遵守下列各項要求的義務和契諾

在截止日期或之前，由其根據本協議和附屬協議履行或遵守。

(B)賣方結清交割交割品。賣方應已向買方交付或安排向買方交付第2.9(B)節所述的每一項交付內容。

(C)頒發高級船員證書。截至截止日期，買方應已收到由其授權人員(或同等職能人員)代表賣方簽署的證書，證明第6.2(A)節所述事項。

第6.3節 賣家的成交條件

賣方完成本協議所述交易的義務還取決於在成交日期或之前滿足(或賣方放棄)下列條件：

(A)繼續履行買方的義務。買方應在截止日期或之前履行或遵守根據本協議要求其履行或遵守的所有義務和契諾。

(B)頒發高級船員證書。賣方應收到買方高管代表買方簽署的證書，證明截止日期第6.3(A)節所述事項。

第6.4節 提交MRC的共同條件

除非在適用法律允許的範圍內，自AMR提交之日起，雙方已滿足或放棄下列所有條件，否則不得提交AMR批准申請：

(A)獲得反壟斷審批。適用於本協議根據《中華人民共和國反壟斷法》進行的交易的等待期或與之相關的等待期限應已終止、到期或已獲得。

(B)沒有禁令或禁制令。任何禁止或阻止完成本協議所述交易的適用命令或法律均不生效(統稱為“限制”)。

(三)提供完整的交易文件。附屬協議應已由相關各方正式簽署和交付，並連同每一份附屬協議(其他

經修訂和重新修訂的公司章程和註冊電子交易協議)自截止日期起生效。

(D)被排除在外的員工。雙方已就被排除在外的員工名單達成書面協議。

(E)制定收盤後獎金計劃。買賣雙方在形式及實質上均合理滿意的成交後獎金計劃，應已獲本公司正式批准，並於成交日期生效。

第6.5節 買方提交MRC的條件

AMR批准申請的提交還取決於在AMR提交日期滿足(或買方書面放棄)以下條件：

(A)包括賣方的陳述和保證。

(I)賣方的基本陳述和第三條所列賣方的每一項陳述和保證(包括“公司重大不利影響”、“賣方重大不利影響”或類似的重大限制)在AMR提交之日在各方面均應真實和正確，如同在該日期參考當時存在的事實和情況所作的一樣(截至指定日期涉及事項的陳述和保證除外，其在該指定日期應在所有方面真實和正確)。除非此類陳述和保證未能如此真實和正確，是由於買方根據第5.1節明確允許或批准的行動所致；和

(Ii)第三條規定的賣方的每一項陳述和保證(賣方基本陳述和上文第6.5(A)(Ii)節所述的陳述和保證除外)在AMR提交日期時應真實和正確，如同在該日期參考當時存在的事實和情況所作的一樣(截至指定日期涉及事項的陳述和保證除外，其在該指定日期應真實和正確)；除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(1)是由於買方根據第5.1節明確允許或批准的行動所致，或(2)該等陳述和保證未能如此真實和正確，以致於個別或總體上沒有對賣方造成重大不利影響或對公司造成重大不利影響(視情況而定)。

(B)確保賣方義務的有效履行。賣方應在所有實質性方面履行或遵守下列各項要求的義務和契諾

在AMR提交日期或之前，由其根據本協議和附屬協議執行或遵守。

(三)造成實質性不利影響。自本合同生效之日起，不會發生並將繼續對公司產生重大不利影響。

(D)為賣方提供可交付的服務。賣方應已向買方交付或安排交付第2.9(A)節所述的每一項交付內容。

(E)頒發高級船員證書。買方應在AMR提交日期收到由其授權人員(或同等職能人員)代表賣方簽署的證書，證明第6.5(A)節、第6.5(B)節和第6.5(C)節規定的事項。

(F)扣除未繳註冊資本。賣方應已使本公司已認繳但未支付的註冊資本43,000,000美元通過對本公司相同金額的留存收益進行資本重組而繳足，而本公司應已獲得中國一家合資格會計師事務所出具的驗資報告，確認賣方已全額支付本公司註冊資本(即272,000,000美元)。為免生疑問，賣方有責任(I)繳足該等註冊資本，(Ii)提交與該等留存收益的資本重組相關的任何適用的納税申報表，以及(Iii)支付與此相關的任何適用的税項，而該等義務在任何情況下均不得轉讓給買方或由買方承擔。

(G)備妥外匯局登記證申請文件。賣方應已向買方交付或安排向買方交付賣方和公司為獲得安全登記憑證而合理需要的將由賣方和公司籤立和提供的所有文件和材料，前提是新的公司營業執照(及其加蓋公司印章的複印件)將在AMR批准後一(1)個工作日內提供給買方。為免生疑問，賣方提交的申請表應包括賣方和/或公司合理要求的所有信息和證明材料，並應由公司和賣方(如適用)正式簽署，但由買方指定的公司法定代表人簽字除外。

(H)表示反對意見。賣方披露函第3.3(A)節中列出的所有異議應在AMR提交日期或之前收到。

第6.6節 賣方提交MRC的條件

AMR批准申請的提交還取決於在AMR提交日期滿足(或賣方放棄)以下條件：

(A)提供買方的書面陳述和保證。買方的陳述和保證在AMR提交日期的所有重要方面都應真實無誤，如同在該日期參考當時的事實和情況所做的那樣

現有的(但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期在各方面均為真實和正確)。

(B)繼續履行買方的義務。買方應在AMR提交日期或之前履行或遵守根據本協議要求其履行或遵守的所有實質性義務和契諾。

(C)評估買方的交付成果。買方應已向賣方交付或安排交付第2.10(A)節所述的每一項交付內容。

(D)高級船員證書。賣方應在AMR提交日期收到買方主管代表買方簽署的證書，證明第6.6(A)節和第6.6(B)節規定的事項。

第6.7節 條件的挫敗

買方和賣方均不得以6.1節、6.2節、6.3節、6.4節、6.5節或6.6節(視情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足為基礎，作為不完成本協議預期的交易或終止本協議的依據，如果該條件不能得到滿足，原因是雙方違反了本協議的任何規定，或未能按照第5.3條的要求盡其合理的最大努力完成本協議預期的交易。

第6.8節 放棄條件

買方可在任何時候以書面通知賣方，完全或部分放棄第6.2節和第6.5節規定的任何條件(每個條件均為成交的條件)。為免生疑問，如果買方決定放棄任何成交條件並繼續進行本協議所規定的交易，放棄該成交條件應構成完全放棄所有權利和補救措施

任何違反豁免所涉及的任何陳述或保證、契諾或其他協議的行為。

第七條
招聘;費用

第7.1節：合同終止。

本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間終止和放棄：

(A)經買賣雙方書面同意同意的；

(B)賣方或買方提出的要求：

(I)即使關閉沒有在2024年12月31日(“長停止日期”)或之前發生；但是，如果未能在長停止日期之前完成結束是由於該方實質性違反了本協議所載的任何陳述、保證、契諾或義務，則該方不能享有根據第7.1(B)(I)條尋求終止本協議的任何權利；

(Ii)考慮任何限制是否有效，並應成為最終的和不可上訴的；但是，在下列情況下，尋求終止本協議的第7.1(B)(Ii)款所述當事一方的任何權利將不適用於該當事一方：(A)該限制是由於該當事一方實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或義務而產生的；或(B)該當事一方當時實質上違反了本協議中所載的任何陳述、保證、契諾或義務；

(C)在交易結束前由買方根據第9.5條向賣方發出書面通知，如果

(I)如果賣方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或義務，違反本協議將導致不能滿足6.1節、6.2節、6.4節或6.5節中規定的任何條件，在任何此類情況下，此類違反(A)其性質應無法治癒；或(B)如果能夠治癒，則不應在賣方收到書面通知後二十(20)個日曆日之前治癒：或(2)在長停工日之前；但是，如果買方當時實質上違反了本合同所載的任何陳述、保證、契諾或義務，則買方在第7.1(C)(I)條下的權利不可用；或

(Ii)賣方未能在下列較晚的日期後五(5)個工作日內完成結算：(A)滿足或放棄(在適用法律不禁止的範圍內)6.1節、6.3節、6.4節或6.6節規定的條件(根據其性質應在成交時滿足的條件除外)和(B)按照第2.8(A)條商定的其他日期；然而，在

在第6.3節或第6.6節規定的條件的情況下，如果根據本協議的條款進行關閉，則能夠滿足這些條件；以及

(D)賣方在成交前根據第9.5條向買方發出書面通知，如果

(I)如果買方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或義務，違反本協議將導致未能滿足6.1節、6.3節、6.4節或6.6節中規定的任何條件，在任何此類情況下，此類違反(A)其性質應無法治癒；或(B)如果能夠治癒，則不應在以下兩者中較早的日期之前治癒：(1)應在書面通知送達買方後二十(20)個日曆日內；或(2)在長停工日之前；但是，如果賣方當時實質上違反了本合同所載的任何陳述、保證、契諾或義務，則賣方在第7.1(D)(I)條下的權利不可用；或

(Ii)買方未能在以下較晚的日期後五(5)個工作日內完成結賬：(A)滿足或放棄(在適用法律不禁止的範圍內)第6.1節、第6.2節、第6.4節或第6.5節中規定的條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)和(B)按照第2.8(A)節商定的其他日期；但條件是，在第6.2節或第6.5節所述條件的情況下，如果按照本協議的條款進行結案，則能夠滿足這些條件。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果賣方在成交後二十(20)個工作日內未收到預計成交付款及其任何利息，或由於買方未能按照第2.2(C)條支付預計成交付款連同其任何利息，或由於賣方未根據第2.2(C)條強制執行並收到相應保函項下的預計成交付款，賣方可根據第9.5條向買方發出書面通知，終止本協議，並可終止和放棄本協議擬進行的交易。

(F)為免生疑問，任何一方(或其適用各方)未能就任何附屬協議的條款、條件及規定達成協議，並不使任何一方有權在LongStop日期前終止本協議或本協議擬進行的交易。

第7.2節 終止的效果;程序

除第7.2節所述外，如果本協議根據第7.1節終止，

(A)本協議無效，本協議任何一方不承擔任何責任或因本協議而產生的進一步義務，但下列情況除外：(I)第5.2(B)節(獲取信息；保密)的規定：

第7.2節(終止的效果；程序)、第7.3節(費用和開支)、第7.4節(終止費)和第九條(雜項)在本協議終止後仍繼續有效；(Ii)本協議的終止不解除任何一方因本協議的任何一方違約而造成的損失、費用和損害的責任；以及

(B)任何締約方向包括任何政府當局在內的任何人提交的與本協定擬進行的交易有關的所有備案、申請和其他提交，應在切實可行且不受法律禁止的範圍內由該締約方從該人處撤回，並應解除在支付估計成交付款之前購買的權益的任何轉讓，以及支付本協定項下的全部利息。在不限制前述一般性的情況下，在這種情況下，賣方有權要求買方將購買的權益轉讓回賣方或賣方指定的任何其他人，並且買方同意採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情(在每種情況下，在適用法律的約束下)儘快將購買的權益轉讓回賣方或其指定人，包括(I)準備和提交要求提交給SAMR和任何其他主管政府當局的所有表格、登記和通知，(Ii)採取一切必要的合理行動，以取得(並與賣方和公司合作取得)買方、公司、賣方或任何賣方指定人就轉讓所購買的權益所需獲得或作出的任何政府當局的同意、許可、期滿或終止或其他確認。如果本協議根據第7.1(A)條終止，則此類平倉轉讓的費用(含税)應由買方和賣方平分承擔；(X)如果本協議根據第7.1(B)條終止，則由買方和賣方平分承擔；但是，如果此類終止是由於任何一方實質性違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或義務而引起的，則此類費用應完全由違約方承擔；(Y)如果本協議根據第7.1(C)條終止，則由賣方承擔；或(Z)如果本協議根據第7.1(D)條或第7.1(E)條終止，則由買方承擔全部費用。

第7.3節 收費和開支

除本協議中明確規定的以外，包括第2.6(F)節、第5.10節和第7.3節中明確規定的，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用、成本和支出應由產生此類成本或支出的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否完成。

第7.4節 終止費

(A)支付買方終止費。買方應通過電匯立即可用的美元資金向賣方支付1,000萬美元給賣方

在終止後五(5)個工作日內開立賬户(該金額為“買方終止費”和賣方終止費、“終止費”)：

(I)確認賣方是否根據第7.1(D)條終止了本協議；

(Ii)確認賣方是否根據第7.1(E)條終止了本協議；

(Iii)如果賣方或買方根據第7.1(B)(I)款終止本協議，如果不是(A)根據第7.1(B)(I)或(B)款終止本協議，賣方本有權根據第7.1(D)款終止本協議，因為第2.8(A)款所述的三(3)個工作日的期滿發生在LongStop日期之後；或

(Iv)不知道本協議是否由賣方或買方根據第7.1(B)(Ii)節終止，但以根據中國反壟斷法產生的限制為限。

(B)收取賣方終止費。賣方應在合同終止後三(3)個工作日內，向買方指定的中國境內銀行賬户電匯美元現款10,000,000美元(“賣方終止費”)：

(I)不知道本協議是否由買方根據第7.1(C)條終止；或

(Ii)即使本協議由賣方或買方根據第7.1(B)(I)款終止，而買方本有權根據第7.1(C)款終止本協議，但前提是(A)根據第7.1(B)(I)或(B)款終止本協議，而第2.8(A)款所述的三(3)個營業日期限在LongStop日期之後終止。

(C)如果任何一方未能按時支付解約費，該方還應向另一方支付與收取該解約費的所有行動有關的該另一方的所有費用和開支(包括律師費)。

(D)如果買方和賣方承認，如果因本協議的終止而需要支付終止費，賣方或買方(視屬何情況而定)收到該終止費的權利應是其根據法律有權獲得的任何其他補救之外的權利，且賣方或買方(視情況而定)根據本第7.4條收取終止費不應限制、損害或

否則限制賣方或買方(視情況而定)尋求其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第八條
賠償

第8.1節 生存

(A)在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的賣方對公司的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，並保持十足效力，直到交易結束日期後十八(18)個月為止；但是，條件是(I)賣方的基本陳述應持續到交易結束日期的第三(3)週年，以及(Ii)本協議第5.10節中關於税務事項的陳述和擔保應持續到交易結束日期的第五(5)週年。

(B)在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的買方的陳述和保證在交易結束後仍然有效，並一直有效，直至交易結束之日起三(3)週年。

(C)賣方和買方的契諾和協議按其條款適用或將在截止日期後全部或部分履行的，應在該等契諾和協議(如有)規定的期限內繼續有效，或直至完全履行。

(D)在遵守本協議的限制和其他條款的情況下，第8.8節中包含的事項應在截止日期後繼續存在，直至截止日期的第五(5)週年；但僅在公司未能遵守與轉讓定價有關的適用法律的情況下，根據第8.8節產生的任何賠償義務應在截止日期的十(10)週年之前繼續存在。

(E)不得根據本條第VIII條向賣方提出任何索賠，除非賠償人在索賠所依據的陳述和擔保或契諾如第8.1條所述終止之日或之前根據第8.5節收到書面通知，在這種情況下，該陳述和擔保或契諾對於該索賠應繼續有效，直到該索賠最終得到解決為止。

第8.2節 賣方賠償

除本條款第八條的其他條款和條件另有規定外，自成交之日起及成交後，賣方應賠償買方(及其代表)，使買方(及其代表)免受因或

買方(及其代表)因下列任何一項或與下列任何事項有關而被強加：

(A)對賣方在本協議日期或截止日期在本協議中所作的任何陳述和保證中的任何違反或不準確行為負責(如同該陳述和保證是在本協議的截止日期而不是在本協議的日期作出的，但根據其條款只説明一個或多個具體日期的任何個別陳述和保證除外)；和

(B)對本公司(僅限於且僅限於該等契諾或協議須於收市時或之前履行)或賣方(在收市前、收市時或收市後)須履行的任何契諾或協議的任何違反行為進行調查。

(C)防止賣方未能或延遲支付任何款項(包括第7.4節和第8.2節規定的賣方付款義務，以及根據第2.2(B)(Ii)節和第2.4(A)(Ii)節和第2.4(B)(I)節的規定退還對估計成交付款的任何調整)，據此，賣方應在相關日期向買方支付相關天數的利息，利率為年息SOFR以上1%，每年複利，自該金額首次支付之日起按日累加，並持續到該金額為止。連同應付的利息，已悉數支付。

第8.3節 買方賠償

除本條第八條的其他條款和條件另有規定外，自成交之日起及成交後，買方應就賣方因下列任何事項而招致或遭受或強加於賣方的任何及所有損失，向賣方作出賠償，並使賣方不會因此而受到損害：

(A)否認買方在本協議日期或截止日期在本協議中作出的任何陳述和保證中的任何違反或不準確之處(如同該陳述和保證是在本協議截止日期而不是在本協議的日期作出的，但根據其條款只説明一個或多個特定日期的任何個別陳述和保證除外)；以及

(B)禁止買方(在成交前、成交時或成交後)履行任何違反契諾或協議的行為。

(C)防止買方未能或延遲根據本第8.3條支付任何款項，據此買方應向賣方支付相關天數的利息，利率高於SOFR年利率1%，按年複利，自下列日期起按日計算

款項首先須予支付，並持續至該款額連同其應付利息已全數支付為止。

第8.4節 一定的侷限性

根據第八條提出要求的一方及其代表稱為“受補償人”，根據第八條提出這種要求的一方稱為“受補償人”。第8.2節、第8.3節和第8.8節規定的賠償應受以下限制：

(A)根據第8.2節或第8.3節(但不包括第8.8節)，在根據第8.2節或第8.3節可向被補償人賠償的所有損失的總和超過基本購買價格(“免賠額”)的百分之二(2%)之前，賠償人不對被補償人承擔賠償責任(視情況而定)，在這種情況下，補償人只需支付超過免賠額的損失或對超出免賠額的損失承擔責任。對於根據第8.2節或第8.3節(但不是第8.8節)被補償人可能有權獲得賠償的任何索賠，補償人不對不超過基本購買價格的十分之一(0.1%)的任何個人或一系列相關損失承擔責任(這些損失不應計入免賠額)。

(B)賠償人根據第8.2節、第8.3節就欺詐和/或違反賣方基本陳述和/或違反賣方基本陳述而承擔責任的所有損失的總金額，在任何情況下，不得超過相當於基本購買價格部分的金額。除前一句另有規定外，根據第8.2(A)條或第8.3(A)條，賠償人應承擔責任的所有損失的總金額不得超過基本購買價格的12.5%(12.5%)。

(C)賠償人根據第8.2條或第8.3條就任何損失支付的賠償，應限於在從中扣除任何保險收益和受補償人(或公司)就任何此類索賠收到的任何賠償、分擔或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額。在根據本協議尋求賠償之前，受補償人應盡其商業上合理的努力，根據保險單(如有)或賠償、供款或其他類似協議對任何損失進行賠償。如果被補償人就被補償人根據本合同提出的賠償要求從補償人那裏獲得任何額外的賠償，被補償方應將相應的金額(減税)退還給補償人。

(D)如受彌償人在作出彌償付款的課税年度因任何虧損而確認任何淨彌償税項利益，則該受彌償人須支付該等彌償税項利益的款額，方法是(1)將損失款額減去實際承認的彌償税項利益的款額(如該等利益是在作出彌償付款之日之前實際確認的)或(2)向賣方支付相等於

如果在賠款支付後實際確認了這種利益，則在此類利益發生後三十(30)天內實際確認這種利益。為此目的，如果受補償人在某一課税年度的納税責任(不包括歸因於該損失的任何税目)超過受補償人在該課税年度的實際納税責任(計入歸因於該損失的任何税目計算)，則應視為就該課税年度確認一項税收優惠(“補償性税收優惠”)。

(E)在任何情況下，任何賠償人都不對任何被補償人承擔任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害的責任，包括未來收入或收入的損失，與違反或被指控違反本協議有關的商業聲譽或機會的損失，或價值減值或基於任何類型的倍數的任何損害。

(F)任何受補償人無權就同一索賠或相同損失向本協議項下的補償人追償一次以上。賠償人在本協議項下的任何責任應在不重複追償的情況下確定，原因是導致該責任的事實狀態構成對一項以上陳述、保證、契諾或協議的違反。

(G)在意識到任何合理預期或確實會導致任何損失的事件或情況後，受補償人應採取並促使其關聯公司採取一切合理步驟以減輕任何損失，包括僅在補救導致此類損失的違約所需的最低限度內招致費用。

(H)如果買方在本協議日期之前就知道本協議中賣方的任何陳述或擔保存在不準確或違反，則賣方不對基於本協議所載任何不準確或違反本協議所載任何不準確或違反本協議的任何陳述或保證而造成的任何損失承擔本條第VIII條下的責任。

(I)*任何賠償人均不對因以下原因而產生的任何損失負責：(A)在公司正常業務過程之外或與以往做法不符的公司在關閉後的截止日期發生的任何税收；(B)買方(包括本公司)可歸因於除關閉前納税期間以外的税期的任何税收；或(C)本公司任何税務資產或屬性的金額、價值或狀況，或對該等資產或屬性的任何限制(例如營業虧損淨額或營業結轉淨額)，只要該等資產或屬性與賣方或其任何聯屬公司(包括本公司)於任何課税期間以外的任何課税期間利用該等税務資產或税務屬性的能力有關。

第8.5節 賠償程序

(A)對於受補償人因非第三方索賠(“直接索賠”)造成的任何損失而提出的任何索賠，應由受補償人立即發出書面通知予以主張(且只能主張)。由受補償人發出的該通知應描述

合理細節，應包括其所有書面證據的副本，並應在合理切實可行的情況下表明受彌償人已經遭受或可能遭受的損失的估計數額。賠償人應在收到該通知後十五(15)個工作日內對該直接索賠作出書面答覆。在該十五(15)個工作日期間，受補償人應允許補償人及其顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何款項以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，並應根據補償人或其任何顧問的合理要求提供信息和協助(包括進入其住所和人員，以及檢查和複製任何帳目、文件或記錄的權利)，從而合理地協助補償人的調查。如果補償人沒有在該十五(15)個工作日內作出迴應，則補償人應被視為拒絕了此類直接索賠，在這種情況下，受補償人可根據本協議的條款和規定尋求其他可用於受補償人利益的補救措施。

(B)如果受補償人收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述代表對該受補償人提出或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序的主張或開始的通知(“第三方索賠”)，而根據本協議，該受補償人有義務為其提供賠償，則該受補償人應立即以書面通知該受補償人。然而，未及時發出書面通知本身並不解除受補償人的賠償義務，除非且僅限於受補償人因未及時發出書面通知而喪失權利或抗辯的情況。受補償人發出的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償人已經遭受或可能遭受的損失的估計數額。補償人有權參與或以書面通知被補償人的方式(在適用法律允許的範圍內)承擔任何第三方索賠的抗辯，費用由補償人承擔，並由補償人自己的律師承擔，被補償人應真誠配合此類抗辯。如果補償人對任何第三方索賠提出抗辯，應立即通知被補償人，而補償人有權採取其認為必要的行動，以被補償人的名義和代表對此類第三方索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。如果賠償方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，或未能按照本協議的規定以書面形式迅速通知受賠償方其選擇抗辯，則受賠償方可支付、妥協、抗辯此類第三方索賠，並就基於此類第三方索賠、由此類索賠引起或與此類索賠有關的任何和所有損失尋求賠償，否則根據本協議，賠償方應對這些損失負責。只要一方控制第三方索賠的抗辯，另一方就有權自費參與第三方索賠的抗辯，並由該另一方選擇律師。被補償人和被補償人應當在與抗辯有關的一切合理方面相互配合。

任何第三方索賠，包括提供與此類第三方索賠有關的記錄，以及向被告方提供為準備此類第三方索賠的抗辯可能合理必要的非被告方的管理人員，但不支付費用(實際自付費用除外)。

(C)儘管本協定有任何其他規定，未經被補償人事先書面同意，補償人不得就任何第三方索賠達成和解，而事先書面同意不得被無理扣留。

第8.6節 付款

一旦賠償人同意損失或根據第八條最終裁定應支付的損失，賠償人應在通過電匯立即可用的資金作出這種不可上訴的最終裁決後十五(15)個工作日內履行其義務。

第8.7節 税務後果

根據第VIII條規定的任何賠償義務支付的所有款項(如果有)將被視為出於税收目的對採購價格的調整，除非適用法律另有要求，否則就本協議而言，這種商定的處理方式將適用。賣方應負責向主管税務機關申請或提交因調整購買價格而產生的任何減税或退税，買方應提供合理協助。

第8.8節 收盤前税收賠償

在不限制第8.2節的一般性的情況下，無論是否違反任何賣方的陳述、保證、協議或契諾，無論是否披露，賣方應賠償買方(及其代表)，使其免受買方(及其代表)因以下原因而遭受或遭受的任何和所有損失：

(A)支付公司在任何關閉前税期內的任何税項；

(B)免除就本協議擬進行的交易而欠下的任何中國預扣税，只要該等中國預扣税未從根據本協議應支付的其他款項中扣繳。

儘管有上述規定，賣方不應被要求賠償買方(或其代表)在計算實際營運資金金額時考慮的任何税費。

第8.9節 排他性救濟

在符合第9.14條的規定下，雙方承認並同意，自結束之日起和結束後，他們對任何和所有索賠(以下所引起的索賠除外)的唯一和排他性補救

欺詐)對於違反本協議主題的任何陳述、保證、契約、協議或義務造成的損失，應依照第八條中規定的賠償條款進行。為促進上述規定，除第9.14款外，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄因違反任何陳述、保證、契約或義務而造成損失的任何權利、索賠和訴訟理由。根據或基於任何法律可能對另一方及其附屬公司及其各自的代表產生的或基於任何法律產生的、或與本協議主題有關的協議或義務，除非依照第VIII條中規定的賠償條款。第8.8節中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何特定履行、禁令救濟或保護令性質的任何補救的權利，任何人根據9.14節有權獲得任何補救，或因本協議任何一方的欺詐行為而尋求任何補救。

第8.10節 損失的確定

僅為確定因任何陳述或保證不真實和正確(但不是為了任何陳述或保證是否真實和正確)而引起、與之相關或造成的任何損失的金額，此類陳述和保證應在不考慮“重要性”、“實質性”、“公司重大不利影響”、“所有實質性方面”或類似的限制(但不包括賣方的知識)的情況下予以考慮。

第九條
其他

第9.1節 釋放

自成交之日起生效，買方為本身及本公司及其各自的聯營公司及其各自的繼承人、受讓人、遺囑執行人、繼承人、高級職員、董事、經理、合夥人及僱員(各為“買方解除人”)，特此不可撤銷地、知情及自願地免除、解除及永遠放棄買方任何聯營公司及其各自的繼承人、受讓人、高級職員、董事、董事、任何已知或未知的任何種類或性質的申索、要求、義務、責任、抗辯、正面抗辯、抵銷、反申索、訴訟及訴訟因由，不論任何買方釋放人現在或將來已有、可能或可能主張的針對賣方及其任何聯屬公司及其各自的繼承人、受讓人、高級職員、董事、董事及訴訟因由的一切申索、要求、義務、責任、抗辯、抗辯、正面抗辯、抵銷、反申索、訴訟及訴訟因由，不論是否已知或未知。經理、合夥人和僱員或其各自的繼承人或遺囑執行人中的任何一人(每個人都是“賣方解除者”)，因任何合同、交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類或類型的事件而產生、基於或產生的，不論是已知的還是未知的，並且是在結束時或之前發生、存在、採取或允許的；但是，在下列情況下，本條款9.1中包含的任何內容不得免除、放棄、解除、放棄或以其他方式影響任何一方的權利或義務：(A)本協議及附屬協議；或(B)賣方披露函件第9.1條所述的任何合同或其他索賠、要求、義務、責任、抗辯、平權抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和訴訟原因。買方應，並應促使公司，直接或間接地避免主張任何索賠或

要求或啟動、提起或導致啟動任何針對賣方獲釋對象的任何類型的法律程序，其依據的是根據本條款9.1發佈的任何事項。

第9.2節 公開

(A)出具賣方披露函件。賣方披露函及其附件應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分。在任何展示品或賣方披露函中使用但未另行定義的每個大寫術語的定義應如本協議所述。賣方公開信已按照本協議中包含的適用編號和字母的章節和小節排列成編號和字母的小節。賣方披露函中披露的每一項應構成其所提及的陳述和保證(或契諾，如適用)披露的例外，或在適用情況下構成披露的例外，也應被視為在賣方披露函中與本協議其他部分有關的任何其他部分中建設性地披露或闡述，前提是明確地交叉引用賣方披露函中的該其他部分，或如果該項目作為披露的例外或適用的目的與披露的相關性，從這種披露的表面上看，本協議的另一節相當明顯，這種披露也符合或適用於本協議的這一節，或為此目的而披露的。賣方披露函中披露的任何信息不應被解釋為本協議要求披露此類信息。此類信息和此處規定的美元門檻不得用作解釋本協議中的術語“重大”或“公司重大不利影響”、“賣方重大不利影響”、“買方重大不利影響”或其他類似術語的基礎。本公司、賣方或買方(視情況而定)在賣方披露函中包含任何項目，並不構成承認該項目是重要的或不重要的。賣方披露函中關於任何可能違反或違反任何合同、法律或秩序的任何披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。賣方公開信和賣方公開信中包含的信息僅用於對本協議中包含的適用陳述、保證和契諾進行限定或提供披露，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述、保證或契諾的範圍或效力。

(B)監管一般披露。通過一般披露的方式，以下事項向買方披露或被視為披露給買方，並應被視為完全符合賣方在本協議和附屬協議中描述或規定的陳述和擔保：(I)在本協議和附屬協議中描述或規定的所有情況、事實和事項；(Ii)在VDR中包含的、並在不遲於本協議日期前兩(2)個工作日向買方或其代表提供的所有文件和信息；以及(Iii)在本協議和附屬協議中描述或規定的所有情況、事實和事項

在本協議簽訂之日，在中國政府機構維護的網站上在線搜索公司的文件。

第9.3節 無其他陳述或保證

除本協議明文規定外，任何一方在法律上或在衡平法上對其本身、本公司或前述資產、負債或業務作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於適銷性或適用於任何特定目的的陳述或保證，任何此類其他陳述或保證在任何情況下均不得被另一方或其任何關聯公司和代表依賴。任何一方均未授權任何人代表其作出任何陳述或保證，在任何此類聲稱的陳述和保證的範圍內，不得以任何方式依賴。

第9.4節 修正案;無豁免

(A)對於本協議的任何條款，在截止日期之前可以修改或放棄，如果且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由賣方和買方簽署，或在放棄的情況下由放棄對其生效的一方簽署。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何權利或補救措施。

第9.5節：管理通知。

本協議項下要求或允許的所有通知、同意、請求、要求或其他通信應：(A)以書面形式，以及(B)通過電子郵件或隔夜快遞或專人發送到以下地址(或根據本條款9.5向本協議另一方發出書面通知十五(15)天后指定的其他地址)。如果通知是通過隔夜快遞服務發送的，通知的送達應被視為在上述通知發送後兩(2)個工作日內(I)遞送和(Ii)到期(或當遞送被拒絕)後通過國際公認的快遞通過隔夜服務適當地寫上地址、預付和發送通知。如果通知是通過電子郵件發送的，則通知的送達應視為在上述發送之日(如果該日是營業日且在收件人的正常營業時間內發送，否則為下一個營業日)正確地寫上地址並通過發送組織發送該通知，並附上送達的書面確認書。儘管有上述規定，在“複製到”地址範圍內，

為使本協議項下的通知、請求、同意或其他通信生效，還必須以上述方式向該地址發出通知。

(A)通知買方，或在交易結束後，通知公司：

將一份副本(不構成通知)發給：

和

(B)確認是否賣給賣方，或在交易結束前賣給公司，以：

和

第9.6節 繼承人和受讓人

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉移其根據本協議享有的任何權利或義務。任何不符合第9.6節條款的本協議轉讓嘗試從一開始就是無效的。

第9.7節 管轄法律

本協議以及由本協議直接或間接引起的或與本協議有關的任何和所有索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)應受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋和執行，但第9.8(B)節規定的除外。

第9.8節 爭議解決

(A)凡因本協議而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、分歧或申索(各“爭議”)，包括其存在、有效性、釋義、履行、違反或終止，或因本協議所引起或與之有關的任何非合約義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)，並由香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)根據香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則進行的仲裁最終解決，當仲裁通知按照香港國際仲裁中心管理的仲裁規則提交時。

(B)本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。

(C)：仲裁各方應相互合作，充分披露和提供對所有信息的完全獲取

以及該另一方所要求的與此類仲裁程序有關的文件，但僅受對該當事一方具有任何保密義務的約束。

(D)賣方(及連同WDT(如適用))有權(聯名)委任一(1)名仲裁員，買方(及STATS ChipPAC)有權(聯名)委任一(1)名仲裁員，而擔任首席仲裁員的第三(3)名仲裁員應聯名委任首兩名仲裁員，並有資格在香港及中國執業。如在發出仲裁通知後三十(30)日內仍未委任第三名仲裁員，則有關委任須由香港國際仲裁中心祕書長作出。

(E)確保仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(F)仲裁庭應嚴格按照中華人民共和國的實體法(不考慮其中的法律衝突原則)對仲裁各方提交的任何爭議作出裁決，並且不適用任何其他實體法。

(G)在仲裁庭組成之前，如有可能，爭端任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟。

(H)在仲裁庭裁決爭議的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。

(I)如果任何一方發起或威脅對任何其他人提起訴訟，以執行其在本協議項下的權利，非勝訴方應償還勝訴方在該訴訟中產生的所有費用、費用和開支，包括合理的律師費、仲裁和法院費用。如果一方在該訴訟中部分勝訴或部分敗訴，則主持該訴訟的法院、仲裁員或其他裁判員將在公平的基礎上對勝訴方所發生的費用、費用和開支予以補償。

第9.9節 特權;律師

O‘Melveny&Myers LLP已受聘於賣方，代表其參與本協議中的交易。買方(代表其及其關聯公司)特此：(A)同意，如果買方和/或其任何關聯公司與賣方和/或其任何關聯公司在交易結束後發生爭議，另一方面，O‘Melveny&Myers LLP可以在該爭議中代表賣方或該關聯公司(S)，即使賣方或該關聯公司(S)的利益可能直接不利於買方、本公司或其任何關聯公司，並且即使O’Melveny&Myers LLP可能在與該爭議有關的重大事項中代表本公司，或者可能正在處理

買方或本公司正在進行的事務；以及(B)放棄與此相關的任何衝突。買方(代表買方及其聯屬公司)進一步同意，即使本協議有任何相反規定，就O‘Melveny&Myers LLP、賣方及/或本公司(包括彼等各自的董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人)之間以任何方式與本協議、附屬協議或擬進行的交易或相關談判有關的所有通訊而言，律師-客户特權和客户信心預期屬於賣方，且應由賣方控制，且在成交後不得轉給買方、本公司或其任何聯屬公司或由買方、公司或其任何聯屬公司提出索賠。買方(代表其及其關聯公司)進一步瞭解並同意雙方均已採取合理努力防止泄露機密或律師-委託人特權信息。儘管做出了這些努力，買方(代表其及其關聯公司)進一步理解並同意，完成本協議預期的交易可能會導致無意中披露可能屬於保密和/或受特權要求約束的信息。買方(代表其及其關聯公司)進一步理解並同意，任何可能屬於保密和/或受特權要求約束的信息披露，不得損害或以其他方式構成對任何特權要求的放棄。買方(代表其及其關聯公司)同意盡合理最大努力，在意識到任何無意中披露的信息存在後，立即將其返還給適當的人。儘管如上所述，如果買方、本公司或其任何關聯公司與本協議一方以外的第三人之間在交易結束後發生糾紛，本公司可主張律師-客户特權，以防止O‘Melveny&Myers LLP向該第三人披露保密通信；但前提是，本公司在未經賣方事先書面同意的情況下不得放棄該特權。就本第9.9節而言，O‘Melveny&Myers LLP應為第三方受益人。

第9.10節 對應方;有效性

本協議可簽署五(5)份或更多份，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。

第9.11節 全部協議

(A)根據本協議(包括但不限於賣方披露函件及其附件、附表和附件)及附屬協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代和取消雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議、談判、通信、承諾、諒解和通信，無論是口頭或書面的。

(B)在簽署本協議後，在AMR提交日期之前，買賣雙方同意簽署《股權轉讓協議》，該協議以雙方商定的格式概述了本協議的重要條款(註冊電子交易協議)，該協議將提交給適當的中國政府主管部門

以取得AMR批准和外管局登記憑證，並完成所需的納税申報和備案。為免生疑問，如註冊電子技術協議的任何規定與本協議的規定相牴觸，應以本協議為準。

第9.12節 第三方受益人

除本協議明確規定外，本協議是為了雙方及其繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利；但前提是，本協議各方明確承認並同意：(A)本協議第9.1條的規定旨在使每一賣方受讓人受益，並可由其強制執行；和(B)第9.9節的規定旨在為O‘Melveny&Myers LLP的利益，並應可由O’Melveny&Myers LLP執行。

第9.13節 分割性

如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在此決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易儘可能按照最初設想的方式完成，並以儘可能接近的方式向各方提供任何此類無效、無效或不可執行條款中規定的預期利益，而不包括預期的負擔。

第9.14節 具體表現

(A)如果雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議設想的交易)或以其他方式違反本協議的規定，則應發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。因此，在9.14(B)款的約束下，雙方承認並同意各方有權獲得禁令、具體履行或其他類似的救濟，以防止違反或威脅違反本協議，或強制遵守各方在本協議下的契諾和義務，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，其不應對提供具體履行補救措施提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，並且不反對在任何基礎上授予禁令、具體履行和/或其他類似救濟，包括任何其他

當事人在法律上有適當的補救辦法，或者任何禁令、具體履行和/或其他類似救濟的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法。任何一方尋求：(I)一項或多項禁令，以防止或限制違反或威脅違反本協議；(Ii)具體執行本協議的條款和規定；和/或(Iii)其他類似救濟，不應要求其出示實際損害證明或提供與任何此類補救措施相關的任何擔保或其他擔保。

(B)儘管本協議中有任何相反規定，但雙方特此確認並同意，只有在滿足了第6.1節和第6.2節中的所有條件(未能全部或大部分歸因於買方違反本協議中所包含的陳述、保證、契諾或協議的任何條件，以及根據其性質應在成交時得到滿足且符合的條件除外)，賣方才有權獲得特定的履約，以促使買方按照第2.2(C)條的規定完成成交。當時賣方正在尋求具體的表現，能夠令人滿意)。

(C)任何一方根據本第9.14節可獲得的補救措施應是根據第7.4節收取終止費的任何其他補救措施或其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施，而選擇尋求強制令或具體履行不得限制、損害或以其他方式限制賣方尋求根據第7.4節收取或收取終止費或其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第9.15節 沒有襯託

本協議各方承認並同意(代表其本人及代表其關聯公司)，除非第2.4(D)條另有規定，否則其及其關聯公司無權根據任何附屬協議或適用法律在本協議項下或根據適用法律抵銷根據本協議或本協議或任何附屬協議對本協議或本協議另一方或該另一方關聯公司的任何應付和應付的任何款項。

9.16節 建設

(A)本協議中的標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如本協定所用：(1)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括其他性別的詞語；(Ii)除文意另有説明或要求外，“本協議”、“本協議”和“特此”一詞以及類似含義的詞語應指本協議整體(包括《賣方告知函》及其附件、附表和附件)，而不是本協議的任何具體規定，而凡提及《序言》、《朗誦》、《章節》、《條款》、《證物》或《賣方告知函》時，均指本《協議》的序言、朗誦、章節、條款、證物或賣方告知函；(Iii)“或”一詞不應是排他性的；(4)“本合同日期”等字應

指本協議的日期，如本協議序言所述；(V)買方和賣方在本協議中應單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”(除文意另有所指外)；(Vi)任何提及任何聯邦、州、地方或非美國法規或其他法律，均應被視為也指根據其頒佈的所有規則和條例；(Vii)在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的天數時，計算該期間的日期應從該計算中剔除；但如果該期間的最後一個歷日為非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束；(Viii)就本協定而言，一(1)個月或一年的期間應為開始日期所對應的下一個月或年的日期；但是，如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期應為下一個月或年的下一個實際日期(例如，2月18日之後的一個月為3月18日，3月31日之後的一個月為5月1日)；此外，如果該期間的最後一個日曆日為非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束；和(Ix)就本協議而言，條款III中提及的“賣方交付”、“交付給買方”、“提供給買方”、“提供給買方”或類似表述應指賣方已：(A)已將此類材料張貼到VDR，其方式使買方及其代表能夠在緊接本協議日期前兩(2)個工作日內查看此類材料，或(B)在賣方披露函中提供此類材料的副本。

(二)雙方共同參與本協定的談判和起草。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第9.17節 沒有追索權

買方承認並同意，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書(包括但不限於附屬協議)，對於賣方或其任何附屬公司或受讓人的任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、代理、員工、成員、合夥人、股東、附屬公司或代表，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律，均不具有針對賣方或其任何過去、現在或將來的代表的追索權，明確同意並承認不會對任何過去、現在或未來的董事附加、施加或以其他方式招致任何個人責任，賣方或其任何關聯公司或受讓人的高級管理人員、代理、僱員、成員、合夥人、股東、關聯公司或代表，以此身份承擔賣方在本協議或任何

與本協議有關的文件或文書，用於任何基於、關於或因此類義務或其產生而提出的索賠。

第9.18節 貨幣

根據本協議，凡需要在特定日期或期間兑換成任何外幣或從任何外幣兑換價值時，應使用人民中國銀行網站上所報貨幣之間兑換的收盤中間價匯率(例如，人民幣與美元的兑換)，以(A)在所有金額兑換的營業日或之前最近的營業日(“匯率”)報價。

在計算損失是否超過第8.4條中的門檻時，損失應按一方根據第八條提出適用的賠償要求之日的匯率換算成美元。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的每一方均已促使其授權簽字人在上述日期正式簽署本協議。

閃迪中國有限公司

作者：S/布蘭迪·斯蒂格，作者：。
姓名：布蘭迪·斯蒂格
職務：主任兼祕書

茲證明，本協議的每一方均已促使其授權簽字人在上述日期正式簽署本協議。

JCET管理有限公司。

(長電科技管理有限公司)

（公司印章）

發稿：S/Li/鄭潔發稿
姓名：Li·鄭(鄭力)：首席執行官
職務：法定代表人。

西部數據技術公司(“WDT”)在未成為本協議一方的情況下，特此與賣方就賣方在本協議項下應向買方支付的任何款項承擔連帶責任(“賣方付款擔保”)；但是，只要受讓人具有履行此類業務的信譽並擁有不少於10億美元(1,000,000,000美元)的綜合淨資產，西部數據技術有限公司(“WDT”)應被允許將賣方付款擔保轉讓給與Flash剝離相關的閃存業務的擬議繼承人(“Flash剝離繼承人”)。關於此類轉讓，閃存剝離繼承人應向買方簽署並交付一份書面承諾，明確承擔賣方的付款擔保，一旦交付，WDT應完全解除賣方的付款擔保，並且不承擔本協議項下的持續義務。

WDT向買方保證和承諾如下：

WDT擁有必要的公司或其他類似權力，並有權簽署和交付本協議，並向賣方提供付款擔保。所有必要的公司、合夥或有限責任公司或WDT方面適用的其他類似行動，已正式和有效地授權本承諾的簽署和交付以及本協議所規定的義務的完成。本承諾書一經WDT簽署並交付給買方，即為WDT的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對WDT強制執行。

WDT承認並接受第9.7條(適用法律)和第9.8條(爭端解決)，這些條款對WDT具有約束力和可強制執行，就像它是WDT的一方一樣。

西部數據技術公司

作者：S/布蘭迪·斯蒂格，作者：。
姓名：布蘭迪·斯蒂格
職務：總裁副祕書長、助理祕書長

在沒有成為本協議締約方的情況下，STATS ChipPAC Pte。STATS ChipPAC有限公司(“STATS ChipPAC”)特此與買方就買方根據本協議向賣方支付的買方終止費(“買方公司擔保”)承擔連帶責任。

STATS ChipPAC對賣方的擔保和承諾如下：

STATS ChipPAC擁有必要的法人或其他類似權力(視情況而定)，並有權執行和交付本擔保，並提供買方法人擔保。所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司或其他適用於STATS ChipPAC的類似行動，已正式和有效地授權簽署和交付本承諾並完成本協議中預期的義務。本承諾一經STATS ChipPAC簽署並交付給賣方，即為STATS ChipPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對STATS ChipPAC強制執行。

STATS ChipPAC承認並接受第9.7條(適用法律)和第9.8條(爭端解決)，這些條款對STATS ChipPAC具有約束力和可強制執行，就像它是其中的一方一樣。

Stats ChipPAC Pte.LTD.

發稿：S/Li/鄭潔發稿
姓名：Li、鄭、劉。
標題： 董事兼首席執行官