附錄 99.2

EVOGENE LTD

雷霍沃特公園加德費恩斯坦街 13 號

雷霍沃特 7638517，以色列

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委託聲明

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2024 年年度股東大會

根據 {br 發佈的 2024 年年度股東大會通知，本委託書的提交與代表 Evogene Ltd.（我們稱為 Evogene 或公司）董事會或董事會徵集代理人有關，這些代理人將在公司 2024 年年度股東大會或會議及其任何續會上進行表決} 公司於 2024 年 4 月 30 日。會議將於2024年6月6日星期四下午3點（以色列時間）在我們位於以色列雷霍沃特公園加德費恩斯坦街13號的辦公室舉行。

年度股東大會通知、本委託書以及隨附的代理卡或投票指示表將於2024年5月6日左右分發給每股面值0.02新以色列謝克爾或新謝克爾或普通股的Evogene普通股或普通股的持有人。

如果您在 2024 年 5 月 3 日星期五（會議記錄日期）營業結束時持有普通股（我們有時將其稱為作為記錄日期），則您有權在會議上投票。您可以通過參加會議或按照以下 “如何投票” 中的説明對股票進行投票。我們的董事會敦促您對您的股票進行投票，以便在會議或任何延期或休會時將其計算在內。

議程項目

會議議程上有以下提案：

（a）薩裏特·菲隆女士、（b）阿德里安·珀****、（c）萊昂·雷卡納蒂先生、（d）奧德·肖謝約夫教授、（e）丹·福爾克先生和（f）尼爾·尼姆羅迪先生每人再次當選為公司董事，直到公司下一次年度股東大會及其繼任者為止正式當選並獲得資格。

批准在 2:1 至 20:1 範圍內對公司普通股進行反向分割，在會議召開後的12個月內，由董事會酌情決定，比例和日期由董事會決定；並相應地修改公司章程。

對公司公職人員採用新的薪酬政策（定義見以色列公司法，5759-1999或《公司法》）。

批准向公司總裁兼首席執行官奧弗·哈維夫先生授予購買公司50萬股普通股的期權。

批准將註冊會計師事務所、安永全球成員事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer重新任命為公司獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日，直至公司下一次年度股東大會，並授權董事會或其審計委員會確定該會計師事務所的年度薪酬。

除了上述議程項目外，在會議上，公司管理層的代表將可以審查和討論公司截至2023年12月31日止年度的財務報表。

我們還將處理在會議或任何延期或休會之前適當處理其他事項。

董事會建議

我們的董事會一致建議您對上述所有提案投贊成票。

法定人數

截至2024年4月29日營業結束時，我們已發行和流通50,659,355股普通股。截至記錄日已發行的每股普通股有權對將在會議上提交的提案進行一次表決。根據我們的公司章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或提交委託書，則會議將適當地召開，前提是他們持有代表公司至少百分之二十五（25%）投票權的股份。如果自會議預定時間起半小時內未達到法定人數，則會議將休會一週，延期至同一天、同一時間和地點，或延期至其他日期、時間和地點，該日期和地點將由我們的董事會決定，並已向股東發出通知。如果擁有公司至少百分之二十五（25%）投票權的股份沒有出席延期的會議，則無論該股東持有的股份數量或擁有多少表決權，任何一位股東親自或通過代理人出席都將構成法定人數。

提案獲得批准需要投票

每項提案的批准都必須由出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理人投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

此外，提案3和4的批准必須滿足以下附加投票要求之一：

•

對該提案投贊成票的多數股東在批准會議表決的提案時必須包括不存在利益衝突（根據《公司法》稱為個人利益）的非控股股東持有的大多數股份，不包括棄權票和經紀人不投票；或

•

對該提案投反對票的非控股權、非衝突股東（如前一要點所述）持有的股份總數不得超過公司總表決權的百分之二（2％）。

根據《公司法》，“控股股東” 是指有能力指導公司活動的任何股東（通過擔任公司的董事或其他公職人員除外）。就上述特殊投票要求而言，據我們所知，沒有任何股東會被視為我們公司的 “控股股東”。

根據《公司法》，股東的 “個人利益”：（i）包括該股東或股東的直系親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母以及其中任何一方的配偶）的權益，或股東（或其家庭成員）所服務的實體的權益董事或首席執行官，擁有至少 5% 的股份或其投票權，或有權任命董事或首席執行官執行官；以及 (ii) 排除僅由公司股份所有權產生的利息。

控股股東和擁有個人利益的股東有資格參與對提案3和4的投票，並將計入提案批准所需的普通多數或中；但是，任何此類股東的投票將不計入或不計入第一個要點中描述的特殊多數要求，高於或計入上面第二個要點中描述的2％門檻。

股東必須在投票前告知本公司（或者，如果通過代理人或投票指示表進行投票，請在代理卡或投票指示表上註明，或聯繫公司，如下所述），該股東是 (i) 控股股東或 (ii) 在批准提案 3 和 4 時擁有 “個人利益”（即利益衝突），沒有任何相反的表示, 將假定該股東不是控股股東, 也不擁有 “個人利益”根據《公司法》，關於提案3和4。

可以通過掛號郵件聯繫我們位於以色列雷霍沃特公園費恩斯坦街13號的辦公室，聯繫人：法律顧問蓋伊·科夫曼或法律事務副總裁兼公司祕書Nitsan Deutsch，或發送電子郵件至：guy.kofman@evogene.com；nitsan.deutsch@evogene.com。股東在親自出席會議時也可以在上述內容上註明。

誰能投票

如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則有權在會議上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股普通股，且該被提名人是我們在2024年5月3日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中，則您也有權在會議上投票。

如何投票

您可以通過參加會議對普通股進行投票。如果您不打算參加會議，則以記錄保持者身份持有的股票、以 “街道名稱”（通過美國經紀商、受託人或提名人）持有的股票以及通過特拉維夫證券交易所（TASE）成員持有的股份的投票方法將有所不同。股票的記錄持有人將獲得代理卡。在美國持有 “街道名稱” 股票的持有人將收到投票指示表，該表將用於指導其銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，或者，他們可以通過互聯網在www.proxyvote.com上提交投票指示。通過TASE成員持有 “街道名稱” 股份的持有人可以通過代理卡或互聯網進行投票，但程序不同（如下所述）。

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東（即，您持有以您的名義註冊的股票證書，或者您的股票在直接註冊系統的賬面登記表中以您的名義登記），則可以通過填寫、簽署並使用附帶的信封向我們的美國過户代理美國股票轉讓與信託公司提交投票，免郵費（如果郵寄到美國）。代理卡的表格已經或將要發送給您，可在我們網站的 “投資者關係” 部分訪問，如下文 “代理材料的可用性” 部分所述。您可以不使用隨附的信封，而是將填寫完畢的代理卡直接郵寄到我們公司的註冊辦事處，郵寄到以色列雷霍沃特公園雷霍沃特加德費恩斯坦街 13 號，收件人：法律顧問蓋伊·科夫曼或法律事務副總裁兼公司祕書日產德意志，或通過電子郵件地址將發送給我們：guy.kofman@evogene.com; nitsan.deutsch@evogene.com。如果您以這種方式直接向我們公司提交代理卡，我們保留要求提供其他識別信息的權利。

如果您使用隨附的信封將代理人郵寄給我們的過户代理人，則必須在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前收到，您的投票才能有效納入在會議上投票的普通股總數中。如果您將代理卡直接寄至我們的註冊辦事處，則必須在會議預定時間前至少四 (4) 小時收到，即在以色列時間 2024 年 6 月 6 日上午 11:00 之前。無論您如何提交代理卡，您都可以通過向我們發送書面通知、簽署並稍後歸還代理卡，或者親自或在會議上通過代理人投票來改變主意並取消代理卡。

請按照代理卡上的説明進行操作。如果您簽署並歸還代理卡，並提供有關提案的具體説明（通過標記方框），則將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在沒有就提案 1、2、3 或 4 給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則根據董事會的建議，您的股票將被投票給 “支持” 這些提案。此外，在隨附的代理人卡中被指定為代理人的人員將根據董事會的建議對會議正式提交的任何其他事項進行投票。

在美國以 “街道名稱” 持股的股東

如果您以 “街道名稱” 持有普通股，即您是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的標的受益持有人，則投票過程將基於您指示銀行、經紀人或其他被提名人根據您的投票指示對普通股進行投票。為了提供投票説明，您可以在隨附的信封中提交實際投票説明表（如果您收到了），或在線投票説明表（網址為 www.proxyvote.com）。您的投票指示必須在2024年6月5日美國東部時間晚上 11:59 之前收到，才能得到有效實施並反映在會議上投票的普通股總數中。

由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有股份的銀行、經紀人或被提名人那裏獲得了 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利，否則您不得直接在會議上對股份進行投票。您還需要一份日期在記錄日期或其前後的賬户對賬單，證明您在的銀行、經紀公司或其他賬户中持有普通股，以便親自在會議上投票。

如果受益所有人已簽署並退回了投票指示表，但未就任何或所有提案提供投票指示，則經紀人、受託人或被提名人不得對這些提案進行投票（通常稱為 “經紀人不投票”）。在這種情況下，受益所有人持有的股份將包括在確定會議法定人數時，但是在對這些特定提案進行表決時不會被視為 “出席”。因此，這些份額不會對這些特定提案的表決結果產生任何影響。

股東通過TASE以 “街道名稱” 持有

如果您在以色列以 “街道名稱” 持有普通股，即通過被接納為TASE成員的銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股，則只有當您在會議之前提交有關如何投票的指示，或者如果您親自出席會議，您的股票才會被投票。

如果通過郵件投票，您必須按照我們在2024年4月30日向麥格納提交的表格在代理卡上簽名並註明日期，並在其上附上持有股份的TASE清算所成員出具的所有權證明（“ishur ba'alut”），表明您在記錄日期（2024年5月3日）是股票的受益所有人。然後，請將您填好的代理文件和所有權證明書交付、郵寄或通過電子郵件發送到我們位於以色列雷霍沃特公園雷霍沃特加德費恩斯坦街 13 號的辦公室，收件人：法律顧問蓋伊·科夫曼或法律事務副總裁兼公司祕書尼桑·德意志，電子郵件地址：guy.kofman@evogene.com；nitsan.deutsch@evogene.com。我們必須不遲於會議指定時間（即 2024 年 6 月 6 日以色列時間上午 11:00）前四 (4) 小時收到這些物品，這樣您的選票才能計入會議計票中。

如果您選擇參加會議（屆時將提供選票）並在會議上投票，則必須攜帶所有權證明。如果您想更改或撤銷您的投票指示，則必須聯繫經紀人。

作為上述程序的替代方案，您可以使用以色列證券管理局（ISA）建立的電子投票系統對在TASE上市的以色列公司的股東大會進行投票，該系統出現在ISA的MAGNA在線平臺上。股東可以通過該系統通過該系統對自己的股份進行投票，不遲於預定會議時間前的六（6）小時（即在2024年6月6日以色列時間上午9點之前）。股東可以在以後通過電子投票系統進行投票來撤銷任何電子投票（此類較晚的日期必須早於會議日期），或者通過在會議上親自投票來撤銷任何電子投票。

多記錄股東或賬户

您可能會收到多套投票材料，包括本文件的多份副本和多張代理卡或投票説明表。例如，在多個經紀賬户中持有普通股的股東將針對每個持有股票的經紀賬户收到一份單獨的投票指示表。以多個名稱註冊股份的登記股東將獲得多張張代理卡。您應填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和每份投票説明表，以確保您擁有的所有股票都經過投票。

徵集代理人

代理將於2024年5月6日左右分配給股東。公司的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人，他們都不會因此獲得額外的報酬。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司公司和其他公司向股票受益所有人轉發材料的合理費用。

代理材料的可用性

代理卡、會議通知和本委託書的副本可在公司網站 http://www.evogene.com/investor-relations/ 的 “投資者關係” 部分查閲。該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

有關我們的董事會、公司治理以及高管和董事薪酬的其他信息

第 6.B 項我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的2023年20-F表年度報告（“2023年20-F表格”）（“2023年20-F表格”）中，包含有關向我們的董事和某些公職人員（包括我們的五位薪酬最高的公職人員）支付的2023年薪酬的信息。我們 2023 年表格 20-F（董事會慣例）第 6.C 項包含有關我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息。我們鼓勵您查看我們 2023 表格 20-F（我們在此處以引用方式納入該表格）中的這些部分，以獲取更多信息。

董事會的多元化

有關根據納斯達克規則5605（f）和相關説明組成的董事會組成的某些信息，請參閲我們的2023年20-F表格。

提案 1

(A) 位薩裏特·菲隆女士每人再次當選（包括其被任命為

董事會主席），（B）阿德里安·珀****，（C）萊昂·雷卡納蒂先生，（D）

教授。ODED SHOSEYOV、(E) DAN FALK 先生和 (F) NIR NIMRODI 先生將擔任

公司董事

背景

根據我們的公司章程和公司法，我們的董事會必須由不少於三名但不超過七名董事組成，每位董事會成員都必須每年選舉，任期在下屆年度股東大會上結束。我們的董事會根據我們的薪酬和提名委員會（其職責是提名委員會）（在本提案 1 中將其稱為提名委員會）的建議，已提名 (a) 薩裏特·菲倫女士、(b) 阿德里安·珀****、(c) 萊昂·雷卡納蒂先生、(d) 奧德·肖塞約夫教授、(e) 丹·福爾克先生和 (f) 尼爾·尼姆羅迪先生，每人都是我們公司的現任董事，他將連任，任期至我們下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她的繼任者獲得資格根據適用法律或我們《公司章程》的條款，她提前辭職或解僱。

根據《公司法》和《公司章程》，每位董事的連任和選舉需要在會議上代表的多數表決權的持有人親自或通過代理人投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市規則，我們的董事會已確定六名被提名人中的每一位都是獨立的。因此，在所有被提名人再次當選或當選的情況下，我們將能夠保持對《納斯達克上市規則》中關於公司大多數董事必須獨立的要求的遵守。

《公司法》規定，考慮到公司的特殊需求和規模等因素，如果某人不具備必要的資格和能力，則不得當選，也不得擔任上市公司的董事。除其他外，潛在被提名人必須向一家公司聲明他或她遵守了上述要求，並提供支持其資格的詳細信息。每位被提名人都向我們公司提供了必要的聲明，的副本可在我們位於以色列雷霍沃特的辦公室查閲。

每位被提名連任董事的候選人都同意被提名，並同意在再次當選的情況下擔任董事。我們的提名委員會向董事會建議提名每位此類董事連任。

被提名人的傳記信息

我們根據公司的記錄和被提名人提供給我們的信息，提供了有關每位連任被提名人的背景和經歷的以下傳記信息：

薩裏特·菲倫女士自 2016 年 8 月被董事會任命以來一直擔任我們公司的董事，並自 2021 年 8 月起擔任主席。菲隆女士是Team8集團的管理合夥人，也是Team8集團的投資部門Team8 Capital的聯合創始人兼管理合夥人，該公司投資早期的科技初創公司。此前，她曾在2016年至2019年期間擔任以色列風險投資基金Cerca Partners的管理合夥人。她曾在 Extreme Reality Ltd. 任職，於 2012 年 12 月至 2014 年 11 月擔任首席執行官，自 2014 年 12 月起擔任董事。從 2011 年 11 月到 2012 年 11 月，Firon 女士擔任 Kenshoo Ltd. 的首席財務官。從 2007 年 11 月到 2011 年 10 月，Firon 女士擔任納斯達克上市公司 MediaMind Technologies Inc. 的首席財務官，該公司於 2011 年 8 月被 DG, Inc. 收購。2005年5月至2007年6月，菲倫女士擔任OliveSoftware的首席財務官，從2000年1月到2004年10月，她擔任私營公司P-Cube的首席財務官。P-Cube是一傢俬營公司，於2004年10月被思科系統公司（納斯達克股票代碼：CSCO）收購。從 2004 年 10 月到 2005 年 1 月，Firon 女士受僱於思科，負責 P-Cube 合併後的整合。從1995年1月到1999年12月，菲倫女士在Radcom Ltd.（納斯達克股票代碼：RDCM）擔任過各種職務，包括在1997年9月至1999年12月期間擔任其首席財務官。2015 年 7 月至 2018 年 2 月期間，她擔任 MyThings Israel Ltd. 的董事會主席。2014 年 9 月至 2017 年 8 月期間，Firon 女士曾擔任 Mediwound Ltd.（納斯達克股票代碼：MDWD）的董事，2012 年 6 月至 2016 年 8 月，菲倫女士擔任 Datorama Ltd. 的董事。從 2000 年 10 月到 2006 年 12 月，菲倫女士擔任 Datorama Ltd. 的董事 MetaLink 有限公司（場外交易代碼：MTLK）。菲隆女士在Team8 Capital投資組合的多個董事會任職。此外，自2016年11月以來，她一直擔任Perion Network Ltd的董事會成員兼審計委員會主席。自2018年8月起，她一直擔任Splacer Ltd的董事會成員。自2020年8月起，她一直擔任魏茨曼研究所之友的董事會成員。Firon 女士擁有以色列特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位。

自 2021 年 11 月被董事會任命以來，丹·福爾克先生一直擔任我們公司的董事。福爾克先生在擔任上市和私營公司董事會財務專家方面擁有超過20年的豐富經驗，最近在尼斯有限公司（納斯達克股票代碼：NICE）、Ormat Technologies Inc.（紐約證券交易所代碼：ORA）和Innoviz Technologies Ltd.（納斯達克股票代碼： INVZ）的董事會任職。此外，過去，福爾克先生在1985年至1999年期間在奧寶科技有限公司擔任過各種高管職務，在1999-2001年期間在Sapiens International Corporation（納斯達克股票代碼：SPNS）擔任過各種高管職務。Falk 先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的經濟學和政治科學學士學位以及工商管理碩士學位。

尼爾·尼姆羅迪先生自2022年9月被董事會任命以來一直擔任我們公司的董事。從 2020 年 4 月到 2022 年 9 月，他曾擔任我們公司董事會的顧問。自2019年5月以來，尼姆羅迪先生一直擔任領先的細胞療法分析公司Accellix Inc的董事長兼首席執行官。自2023年8月以來，尼姆羅迪先生還擔任 OdysightAI 的董事。Nimrodi先生在生命科學、製藥和生物技術行業的初創企業和大型全球企業擁有超過25年的多元化國際經驗。在加入 Accellix之前，尼姆羅迪先生於2014年3月至2019年4月擔任合成生物學領導者Intrexon Corporation的首席商務官。在加入Intrexon之前，尼姆羅迪先生曾在生命科技公司（現為 Thermo Fisher 的一部分）擔任過多個高管職務。在生命科技任職期間，尼姆羅迪先生於2007年1月至2008年12月擔任以色列生命科技首席執行官兼董事會成員，2008年12月至2010年12月擔任蛋白質技術負責人，並於2010年12月至2014年3月擔任副總裁兼食品安全和動物健康總經理。在生命科技工作七年之前，他曾於 2002 年 2 月至 2006 年 12 月擔任 Proneuron Biotechnologies Inc. 的首席執行官，並於 1999 年 6 月至 2002 年 2 月擔任 Mindsense Biosystems Ltd. 的首席執行官。在他職業生涯的早期，尼姆羅迪先生在1995年4月至1999年6月期間擔任梯瓦製藥有限公司的財務董事。Nimrodi 先生擁有以色列特拉維夫大學的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

阿德里安·珀****自2019年2月起擔任我們公司的董事。珀****在agPlenus Ltd.、BioLumic Ltd.、Nufarm Ltd.和FungiAlert Inc.（dba FA Bio）的董事會任職。他是 Oerth Bio LLC、Harpe BioHerbicide Solutions Inc. 和 Biotalys NV 的科學和技術委員會成員。Percy 博士自 2021 年起擔任北卡羅來納州立大學北卡羅來納州植物科學計劃的執行董事。珀****目前是Finistere Ventures的風險合夥人，經常通過自己的諮詢公司Nomad Technology Consulting擔任公司的顧問。從2019-2021年起，珀****在UPL有限公司擔任首席技術官。從2014-2018年起，他作為拜耳執行委員會的一員擔任拜耳作物科學部門的研發主管。在拜耳任職的16年中，他還在2013年至2014年期間領導了整個作物科學部門的監管事務活動，並在2011年至2013年期間領導了拜耳在北美的作物保護開發活動。珀****在2000年至2002年期間在安萬特CropScience SA的研究和開發部門任職，1996年至2000年在羅納普朗克股份公司的研究和開發部門任職，在法國、德國和美國的拜耳任職。Percy 博士在英格蘭利物浦大學獲得藥理學學士學位，並在英格蘭伯明翰大學獲得毒理學碩士學位和生物化學博士學位。

萊昂·雷卡納蒂先生自二零零五年五月起擔任本公司董事。自2003年以來，雷卡納蒂先生一直擔任格倫洛克以色列有限公司的董事長兼首席執行官。此前，雷卡納蒂先生曾在IDB控股公司、Call Industries、Azorim投資開發與建設有限公司、Delek 以色列燃料公司和Super-Sol擔任首席執行官或董事長。他還創立了克拉爾生物技術工業公司，這是一家在以色列運營的生物技術投資公司。雷卡納蒂先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的工商管理碩士學位以及以色列理工學院和以色列特拉維夫大學的榮譽博士學位。

奧德·肖謝約夫博士自 2018 年 11 月起擔任我們公司的董事。肖謝約夫博士是 18家公司的科學創始人，包括：Futuragene Ltd.、Collplant Ltd.、Biobetter Ltd.、GemmaCert Ltd.、SP-Nano 材料有限公司、Melodea Ltd.、Valentis Nanotech。有限公司、Paulee CleanTec Ltd.、Smart Resilin Ltd.、Sensogenic Ltd.、SavoreAT Ltd.、Rnway Ltd.、Wonder Veggies Ltd.、Seekwell Ltd. 和 Karme Yosef Winery。Shoseyov博士是以色列耶路撒冷希伯來大學的教職員工，他在那裏進行植物分子生物學、蛋白質工程和納米生物技術的研究。他的小組的重點是仿生納米複合材料。他撰寫或共同撰寫了350多份科學出版物，並且是103項專利的發明者或共同發明者。Shoseyov博士是TED演講嘉賓，也是Bravdo酒莊的共同所有人和釀酒師。Shoseyov 博士獲得了 2002 年波拉克傑出科學家獎、1999 年和 2010 年凱創新與應用研究獎、2012 年以色列總理創業與創新表彰以及 2018 年總統獎，以表彰他對以色列經濟和社會的貢獻。Shoseyov 博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的理學學士、理學碩士和博士學位。

擬議的決議

我們提議股東在會議上通過以下決議：

(a) “決定再次當選薩裏特·菲隆女士（我們董事會主席）擔任公司董事，直至我們下一次年度股東大會為止，直到她的繼任者正式選出並獲得資格。”

(b) “決定再次當選阿德里安·珀****擔任公司董事，直至我們下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。”

(d) “決定再次當選Oded Shoseyov教授擔任公司董事，直至我們下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。”

(e) “決定再次當選丹·福爾克先生擔任公司董事，直至我們下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。”

(f) “決定再次當選尼爾·尼姆羅迪先生擔任公司董事，直至我們下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。”

必選投票

要批准六位董事的連任，必須由出席會議的多數表決權的持有人親自投贊成票或通過代理人進行投票，並就此進行投票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

董事會建議

我們的董事會一致建議投票支持六名董事中的每一位董事連任，每位董事將在我們的董事會任職至公司下一次年度股東大會。

提案 2

反向拆分公司普通股，漲幅為 2:1

改為 20:1，由其酌情決定，按該比率並在該日期生效

由董事會在會議後十二個月內決定；以及

相應地修改公司的章程

背景

反向拆分的目的和影響

2023年9月18日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守上市規則 5550 (a) (2) 中規定的繼續上市的最低出價要求，該規則要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，而且在2024年3月18日或 “初始期” 之前，我們有180個日曆日來重新遵守最低出價要求。如果在初始週期結束時，至少連續十個工作日的普通股收盤價至少為1.00美元，我們可以恢復合規。2024年3月20日，我們宣佈收到了納斯達克根據發出的信函，納斯達克批准將該信延期至2024年9月16日，以恢復對最低出價要求的遵守。如果我們在此類額外期限結束前無法證明合規，納斯達克工作人員可能會通知我們，我們的普通股即將退市。如果在上述時間段內，我們的普通股出價本身並未證明合規，則擬議的反向股份拆分旨在調整我們的普通股的出價。如果反向股份拆分由我們的股東授權，我們的董事會將有權在會議之日起的12個月內酌情按照股東批准的範圍內的比率實施反向股份分割，或者根本不進行反向股份分割。

由於公司普通股股價的下跌，我們認為建議對普通股進行反向拆分，以使我們的普通股對包括專業投資者、機構投資者和普通投資公眾在內的更廣泛的投資者更具吸引力。我們的董事會認為，反向股票拆分導致的預期價格上漲可能會為我們的普通股產生額外的利息和交易。

因此，我們正在尋求股東的批准，批准在 2:1 至 20:1 範圍內對公司普通股進行反向分割，將由自行決定，比例和日期由董事會決定，或反向拆分（如果最終確定）；並相應地修改公司的公司章程。如果反向拆分獲得我們股東的批准，則董事會將有權決定是否實施反向拆分以及反向拆分的確切比率在該範圍內。在董事會做出此類決定（如果有）之後，我們將發佈新聞稿宣佈反向拆分的生效日期，並將修改我們的公司章程以使此類反向拆分生效。公司必須在反向拆分的記錄日期前至少15個日曆日向納斯達克發出通知。

如果實施反向拆分，將根據董事會選擇的反向拆分比率減少授權股票以及已發行和流通普通股的數量，並且每股普通股的面值將按比例增加。此外，如果實施反向拆分，則行使價和根據未償還認股權證可發行的普通股數量將根據與反向拆分相關的相應認股權證的條款進行調整。此外，反向拆分完成後，根據Evogene Ltd. 2002 年股票期權計劃、Evogene Ltd. 2003 年關鍵員工股票激勵計劃、Evogene Ltd. 2013 年股票期權計劃和 Evogene Ltd. 2021 年股票激勵計劃可發行的普通股數量，以及計劃下受已發行期權約束的股票數量和行使價，以及計劃下受已發行限制性股票單位約束的股票數量應進行適當調整。

反向拆分不會發行任何零碎股票。取而代之的是，所有零星股票將四捨五入至最接近的普通股整數。

如果公司股東不批准反向拆分，並且公司章程的擬議修正案，並且公司未在必要的時間內以其他方式恢復對最低出價要求的遵守，則該公司的普通股很可能會在納斯達克退市。退市還可能對公司獲得額外融資的能力產生負面影響。因此，董事會建議股東投票批准上述反向拆分，日期將由我們的董事會確定並由公司宣佈，並授權公司相應地修改公司章程。

反向拆分的實現

如果我們的股東批准反向拆分，而我們的董事會決定實施反向拆分，則每批已發行和流通的2至20股（取決於反向拆分比率）普通股將被重新分類並更改為公司一股已全額支付且不可評税的普通股。此外，公司可能發行的授權普通股數量將進行重新分類，並根據反向拆分比率按比例減少。

在實施反向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東的待遇相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人（包括TASE成員）將被指示對其以名義持有我們普通股的受益持有人實施反向拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理反向拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵向銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有我們普通股並在這方面有任何疑問的股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

我們的普通股註冊持有人以電子方式向過户代理人以賬面記賬形式持有股份。這些股東沒有股票證書來證明他們對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。以電子方式向過户代理人持有股票的註冊持有人不需要採取行動（交易所將自動進行）來獲得反向拆分後的全部普通股。反向拆分不會發行任何零碎股票。根據我們的公司章程，所有小數股將四捨五入至最接近的普通股整數，因此，只有持有合併構成整股數量一半以上的部分合並股份的股東才有權獲得一股股合併股份。

與反向拆分相關的某些風險

在擬議的反向拆分之後，有許多因素和突發事件可能會影響我們的價格，包括我們普通股在時的市場狀況、我們報告的未來時期的經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。因此，根據反向拆分的直接算術結果，我們普通股的市場價格可能無法持續。如果我們的普通股市價在反向拆分後下跌，則我們在反向拆分後的總市值（按當時的現有市場價格計算的所有已發行普通股的總價值）將低於反向拆分之前的。

反向拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是反向拆分對美國普通股持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重大影響的摘要。本摘要並不旨在全面討論所有可能的美國聯邦所得税後果。此外，它沒有涉及醫療保險附加税對某些淨投資收入或替代性最低税、美國聯邦遺產或贈與税法、任何州、地方或外國收入或其他税收後果或任何税收協定的影響。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，例如（i）非美國持有人的人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）受監管的投資公司；（iv）符合税收條件的退休計劃；（v）證券和外幣交易商；（vii）本位貨幣不是美元的人；（vii）證券交易商為美國聯邦所得税目的使用按市值計值的會計方法；(viii) 被視為出售我們普通股的人根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》的建設性出售條款；（ix）通過行使員工股票期權或其他作為薪酬或通過符合納税條件的退休計劃收購我們普通股的人；（x）作為跨界、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易的一部分持有我們普通股的人；（xi）人員在任何時候以直接、間接或建設性方式擁有普通股的人股票佔我們投票權或價值 5% 以上；(xii) 某些前美國公民或長期居民；以及 (xiii) 免税實體或政府組織。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即 (i) 美國的個人公民或居民，(ii) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體），(iii) 遺產無論其來源如何，其收入均包含在總收入中，用於美國聯邦所得税；或（iv）如果（x）是美國信託法院可以對信託的管理進行主要監督，授權一名或多名美國人控制信託的所有實質性決定，或者（y）根據適用的美國財政部法規，法院擁有被視為美國人的有效選擇。

討論以《守則》、美國財政部條例、行政裁決和截至本文發佈之日的司法權為基礎，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要還假設反向拆分之前的普通股或舊股是，反向拆分後的普通股或新股將作為按照《守則》第 1221 條的定義作為 “資本資產”（即一般為投資而持有的財產）持有。美國持有人的税收待遇可能會因該美國持有人的特定事實和情況而異。敦促每位股東就反向拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

關於反向拆分的美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會尋求美國國税局或美國國税局的任何裁決或律師的意見。我們關於反向拆分的税收後果的觀點對美國國税局或法院沒有約束力。此外，無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

反向拆分旨在構成 “資本重組”，用於美國聯邦所得税的目的。因此，根據下文關於被動外國投資公司或PFIC地位的討論，美國持有人根據反向拆分將舊股交換（或視為交換）新股時，不應確認任何收益或損失。在反向拆分中收到（或視為已收到）的新股的總税基應與美國持有人以此交換（或視為已交換）舊股的總税基相同。美國持有人持有新股的期限應包括美國持有人持有在反向拆分中交出（或視為已交出）的舊股的時期。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就諮詢其税務顧問，以確定他們在反向拆分後持有的特定普通股的基礎和持有期。

根據《守則》第 1291 (f) 節，在美國財政部法規規定的範圍內，如果美國人在交易中轉讓了PFIC的股票，但未得到收益的完全確認，則無論該守則中有任何不承認條款，都必須確認任何未確認的收益。美國財政部已根據該法典第1291（f）條發佈了擬議法規，但尚未最終確定。美國國税局可以採取這樣的立場，即即使沒有最終的法規，《守則》第1291（f）條仍然有效，或者該法規可以最終定稿並具有追溯效力。因此，無法保證《守則》第 1291 (f) 條對反向拆分的潛在適用性。

我們認為，該公司是截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC，並且可能是截至2024年12月31日的應納税年度的PFIC。但是，公司在當前應納税年度或任何後續應納税年度的實際PFIC狀態尚不確定，要等到該應納税年度結束後才能確定。因此，無法保證公司在截至2024年12月31日的應納税年度或隨後的任何應納税年度中作為PFIC 的地位。如果公司相對於美國持有人被視為PFIC，並且第1291（f）條適用於美國持有人根據反向拆分將舊股交換（或視為交易所）新股票，則美國持有人可能需要確認通過此類轉讓實現的任何收益，在這種情況下，此類收益通常將受《守則》第1291條下的 “超額分配” 規則的約束。如果將公司視為PFIC，美國持有人應就反向拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

每位股東應就反向拆分對該股東的所有潛在税收後果，包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收協定的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。

反向拆分對美國的後果可能取決於每位股東的特殊情況。因此，建議每位股東就反向拆分對股東產生的所有潛在税收後果諮詢股東的税務顧問。

擬議的決議

我們提議股東在會議上通過以下決議：

“決定，批准在 2:1 至 20:1 範圍內對公司普通股進行反向分割，在會議召開後的12個月內，由公司董事會酌情按照比例和確定的日期進行；並相應地修改公司章程。”

必選投票

批准反向拆分（並相應地修改公司章程）需要持有人親自或通過代理人出席會議並就此進行表決（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數表決權的持有人投贊成票。

董事會建議

我們的董事會一致建議投票贊成在 2:1 至 20:1 範圍內對公司普通股進行反向分割，由在會議後的 12 個月內酌情決定，比例和日期由董事會決定（如果如此確定）；並相應地修改公司章程。

提案 3

為公司公職人員採用新的薪酬政策

背景

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命薪酬委員會並制定有關公職人員聘用條款的薪酬政策。根據《公司法》的定義，“公職人員” 一詞包括董事和大多數執行官。根據《公司法》，我們的薪酬政策必須不時地由董事會的薪酬委員會和董事會進行審查。此外，薪酬委員會，其次是董事會（根據薪酬委員會的建議）和我們的股東，都必須每三年批准和通過一次薪酬政策。薪酬政策為我們的公職人員的任期和僱用條款規定了框架，包括髮放任何福利、其他付款或承諾提供付款，例如工資、獎金、股權獎勵、遣散費和其他補償（包括與終止服務或變更公司控制權有關的補償），以及免除責任、保險或賠償。

根據的規定，我們的股東在2021年8月的年度股東大會上以更新後的形式重新批准了Evogene的薪酬政策。我們將該政策稱為現有薪酬政策。

我們的薪酬和提名委員會（以董事會薪酬委員會的身份）或薪酬委員會和董事會在會議召開之前審查了我們現有的薪酬政策。根據該審查，薪酬委員會和董事會指出，自現有薪酬政策通過以來，上市公司的高管薪酬領域沒有發生重大變化，因此對現有薪酬政策只進行了微不足道的調整，現正根據《公司法》的要求將調整後的薪酬政策提交股東批准。擬議政策的副本作為附錄A附於本委託書中，我們稱之為續訂薪酬政策。

我們在下面重點介紹了續訂薪酬政策的某些關鍵實質性特徵。以下描述只是我們續訂薪酬政策的這些功能的摘要。我們強烈建議您完整閲讀附錄A，瞭解續訂薪酬政策的完整文本。

● 執行官的可變薪酬與固定薪酬：

每位執行官的年度可變薪酬總額——包括目標獎金和基於目標股權的薪酬（根據我們公司在授予時設定的方法，基於公允市場價值）——將不超過該執行官在給定年度總薪酬待遇的90％。

● 年度現金獎勵：

執行官（首席執行官除外）

在任何給定日曆年度，我們的首席執行官或首席執行官以外的執行官的目標年度現金獎勵將不超過該高管官員年基本工資的50％。

除首席執行官以外的執行官在任何給定日曆年內有權實際獲得的最高年度現金獎勵（包括業績超額獎勵）不得超過該執行官年基本工資的75％。

根據《公司法》第一附錄，續訂的薪酬政策規定，我們公司可以決定是否向隸屬於首席執行官的執行官支付現金獎勵或，這可能全部或部分取決於對他或她的業績的自由評估。

首席執行官

首席執行官在任何給定日曆年的目標年度現金獎勵都不會超過其年度基本工資的50％。

首席執行官在任何給定日曆年內有權實際獲得的最高年度現金獎勵（包括業績超額的獎勵）將不超過其年度基本工資的100％。

授予我們首席執行官的年度現金獎勵的一部分——不超過年度現金獎勵的25％——可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官整體業績的全權評估。

● 薪酬的非實質性變動：

《公司法》規定允許對首席執行官以外的執行官的薪酬條款進行非實質性的變更，只能由首席執行官批准。根據續訂的薪酬政策，首席執行官以外的執行官薪酬條款的非實質性變更只能由首席執行官批准，只要變更給我們公司帶來的年度總成本不超過等於相關員工兩（2）個月基本工資的金額。

● 根據公司法的更新自動更新：

續訂的薪酬政策包括一項一般條款，允許Evogene依賴對公司法條款以及任何其他適用規則和法規的任何修訂，這些修訂有助於Evogene更容易地批准或支付執行官或董事薪酬，即使該修訂與續訂的薪酬政策的原則相矛盾。

我們認為，更新後的薪酬政策下擬議的高管薪酬框架將有效實現我們的目標：

招聘、激勵和留住一流的執行官來領導我們發展業務；

支持我們為未來增長進行紀律投資的長期戰略；

使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致；

設計薪酬待遇為業績支付薪酬並根據跑贏大盤進行調整或

我們公司和個別高管表現不佳；以及

提供相對於同行和整個市場具有競爭力、合理和公平的薪酬待遇。

● 年度股票獎勵：

每位執行官在授予時年度股權薪酬（不包括以股權代替現金支付的獎金）的公允市場總價值不得超過每位執行官年度基本工資的500％。

執行官股權薪酬的公允市場價值將根據Evogene普通股在授予時或前後的市場價格確定，或者根據授予時由薪酬委員會和董事會確定的其他可接受的估值慣例確定。

我們已將基於股票的最高年度薪酬水平設定為高於我們在不久的將來的預期水平，以便靈活地根據需要調整我們的高管薪酬計劃，以應對留存風險和基於競爭格局的招聘挑戰。

● 董事薪酬：

續訂薪酬政策還管理董事會成員的薪酬，並規定我們的董事長和非僱員董事將有權獲得年度現金費用預付金，但不得超過續訂薪酬政策中規定的限額。

根據續訂的薪酬政策，我們的董事會成員還可以獲得年度股權薪酬，但不得超過續訂薪酬政策中規定的限額，因為應不時確定並由薪酬委員會、董事會和公司股東批准，後者將受數年的歸屬時間表的約束。此外，我們的董事將有權獲得報銷在履行公司職責時產生的費用。

● 回扣：

如果進行會計重報，我們將有權向執行官追回獎金薪酬或基於績效的股權薪酬，金額為，該薪酬超過了重述的財務報表中本應支付的金額。

如果我們的股東沒有按照《公司法》規定的特別多數批准續訂的薪酬政策，則我們的董事會仍可以批准該政策，前提是薪酬委員會和董事會在對續訂薪酬政策進行進一步討論後，出於特定原因，確定批准續訂的薪酬政策對我們公司有利。

擬議的決議

我們提議股東通過以下決議：

決定批准2024年4月30日 30日委託書中詳述的公司高管和董事薪酬政策。

必選投票

如上所述（在 “批准提案所需的投票” 下），批准續訂的薪酬政策需要親自或通過代理人出席並持有代表該提案大多數選票的普通股的股東投贊成票。此外，根據《公司法》，該提案的批准要求：(i) 上述普通多數包括在批准本提案方面缺乏個人利益（即利益衝突）、親自或通過代理人出席並對本提案進行表決的非控股股東的至少多數投票權（不包括棄權票和經紀人無票）；或（ii）總票數反對非控制性、非衝突股東的提議（如第 (i) 條所述）不是超過我們公司所有投票權的2％。

請參閲上面的描述（也位於 “批准提案所需的投票” 下）股東必須在投票前通知我們公司（或者，如果通過代理人或投票指示表進行投票，請在代理卡或投票指示表上註明該股東或聯繫公司，如下所述）該股東是（i）控股股東或（ii）擁有公司法下的 “個人利益”（即衝突）利息）與提案3的批准有關，如果沒有任何相反的跡象，則可以推定根據提案3的公司法，該股東不是控股股東，也不擁有 “個人利益”。

董事會建議

董事會一致建議對批准續訂薪酬政策的上述決議投贊成票。

提案 4

批准授予購買公司50萬股股份的期權

普通股給公司總裁兼首席執行官先生
OFER HAVIV

背景

根據《公司法》，作為一家以色列上市公司，對於總裁兼首席執行官奧弗·哈維夫先生（我們稱其為首席執行官）薪酬的任何安排，我們通常都必須獲得薪酬委員會、董事會和股東在命令中的批准。哈維夫先生自2004年12月起擔任公司總裁兼首席執行官。

哈維夫先生的最後一次贈款發生在2020年10月19日，當時他獲得了購買我們50萬股普通股的期權，但須遵守四年的歸屬計劃。

薪酬委員會堅信，我們首席執行官的薪酬計劃應獎勵推動股東價值創造的行為和行為。薪酬委員會旨在通過補償措施來促進這些目標，這些措施強調可變的、基於績效的激勵措施，平衡地關注我們的短期和長期財務、運營和戰略目標。因此， 2023 年 8 月 14 日和 16 日，薪酬委員會和董事會分別批准了對我們首席執行官的擬議股權獎勵，其中包括購買 500,000 股普通股的期權。

薪酬委員會認為，擬議的補助金符合其希望在首席執行官的薪酬中實施的以下基於績效的薪酬原則：

薪酬原則

描述

與公司保持一致

戰略和業務

目標

● 撥款的價值與基於績效的指標（我們的股價）掛鈎，該指標符合我們的財務和運營目標和戰略，旨在提高股東的價值。

● 歸屬將在很長一段時間內進行，從而確保只有在我們的普通股長期升值的情況下，贈款才有價值，從而使我們的首席執行官的個人利益與股東的利益保持一致，並鼓勵我們的公司持續取得強勁的業績。

長期表現方向	● 四年的歸屬期為我們的首席執行官提供了長期的股權激勵。該補助金將我們首席執行官薪酬的很大一部分與實現提高股東價值的長期（四年歸屬期，在此期間期權價值將與我們的股票價格掛鈎）業績目標掛鈎。
平衡混音	● 該補助金有助於在當前和長期薪酬之間以及基於現金和股票的激勵薪酬之間建立適當的平衡：我們以現金形式向首席執行官提供當前薪酬，分為基本工資和年度現金激勵/獎金，以及股權形式的長期薪酬，包括擬議的股票期權授予。
長期寄養對公司	● 該補助金有助於激勵我們的首席執行官長期繼續在我們公司工作，因為它是一項為期四年的長期股權補助，從而獎勵我們普通股的持續服務以及長期業績/增值。
緩解不必要風險	● 我們通過維持平衡的首席執行官薪酬計劃，平衡基本薪酬與激勵獎勵（例如擬議的期權授予）來減輕不必要的風險承擔。
市場競爭力	● 薪酬委員會認為，擬議的補助金有助於維持首席執行官薪酬待遇中薪酬要素和績效指標和目標的適當組合，從而有助於留住和激勵我們的首席執行官，並對推動績效產生重大影響。

向我們的首席執行官提供的擬議期權授予的具體條款如下：

普通股標的期權數量：500,000

每股行使價：3.87 新謝克爾。

上述行使價等於我們董事會批准撥款前三十（30）個交易日（，即2023年8月16日）內TASE普通股的平均收盤價。

歸屬條款：

視首席執行官繼續受僱於公司而定，期權將在四年內歸屬，具體如下：在 2023 年 8 月 16 日董事會會議批准撥款之日後的每三個月內，1/16 的期權將歸屬。

終止僱傭：

如果首席執行官終止在公司的工作，(i) 截至解僱之時尚未歸屬的所有期權均應自解僱之日起取消；(ii) 截至解僱之時歸屬的所有期權均可在解僱之日起九十 (90) 天內行使，但無論如何不得遲於解僱之日起九十 (90) 天內行使，但無論如何不得遲於選項的期限。

加速解鎖：

根據經修訂的哈維夫先生僱傭協議的條款，期權的歸屬應受以下加速條款的約束：如果進行併購交易（如下所述），將自動加快所有當時尚未兑現和未投資的期權的歸屬，因此所有此類未投資的期權應在該類併購交易結束前立即歸屬。“併購交易” 是指以下任何一項：(i) 公司與另一家公司的合併、合併、資本重組或類似事件（或一系列事件），因此，在該交易之前持有大多數有表決權證券的公司股東不擁有該倖存實體的大部分有表決權證券； (ii) 出售或授予永久獨家許可公司的全部或基本上全部知識產權，或全部或全部知識產權的任何其他處置公司幾乎所有的資產；以及（iii）一項或一系列相關交易，在該交易中，一個人或實體或團體一致行動收購了公司已發行和流通股本百分之五十（50％）以上。

一般條款：

期權的授予將根據1961年《以色列税收條例》第102條的資本收益軌道生效，並受公司2021年股票激勵計劃的條款和條件的約束。就20201年股票激勵計劃而言，期權將由受託人以信託方式持有。所有期權將在授予之日起10年後到期，除非根據2021年股票激勵計劃的條款提前到期。

在薪酬委員會批准後，我們的董事會決定批准向首席執行官授予的擬議期權，但須經股東批准。薪酬委員會和董事會均已確定，擬議的期權授予條款符合我們的續訂薪酬政策（見上文提案3），適合具有哈維夫先生經驗和專業技能的高管，並一致建議我們的股東批准期權授予。

獨立薪酬顧問摩西·茲維蘭教授就薪酬內容諮詢了公司，根據他的説法，哈維夫先生基於股權的薪酬的經濟價值低於25％^第四與同行公司相比，百分位數。

擬議的決議

我們提議股東在會議上通過以下決議：

“決定，向公司總裁兼首席執行官奧弗·哈維夫先生授予購買公司50萬股普通股的期權（將進行四年歸屬），以及2024年4月30日委託書提案4中描述的與會議有關的其他條款，將在所有方面獲得批准。”

必選投票

如上所述（在 “批准提案所需的投票” 下），批准向我們的首席執行官授予的期權需要以個人或代理人出席、持有代表該提案多數票的普通股的股東投贊成票。此外，根據《公司法》，本提案的批准要求：(i) 上述普通多數至少包括非控股股東的多數投票權，這些股東在批准本提案時沒有利益衝突，他們親自或通過代理人出席，對該提案進行表決（不包括棄權票和經紀人反對票）；或（ii）該提案的反對票總數非控制性、非衝突股東（如第 (i) 條所述）不超過所有股東的2％我們公司的投票權。

請參閲上面的描述（也位於 “批准提案所需的投票” 下）股東必須在投票之前通知我們公司（或者，如果通過代理人或投票指示表進行投票，則在代理卡或投票指示表上註明，或通過聯繫公司，如下所述）該股東是（i）控股股東或（ii）擁有《公司法》下的 “個人權益”（即衝突）利息）與提案4的批准有關，如果沒有任何相反的跡象，則可以推定根據公司法，就提案4而言，該股東不是控股股東，也不擁有 “個人權益”。

董事會建議

董事會一致建議對批准向我們的總裁兼首席執行官授予期權的上述決議投贊成票。

提案 5

再次任命 KOST、FORE、GABBAY & KASIERER 為公司的

截至2024年12月31日止年度的獨立外部審計師

背景

Kost、Forer、Gabbay & Kasierer，註冊會計師（以色列），安永環球的成員，也稱為Kost Forer，在截至2023年12月31日的年度以及會議之前的延期內擔任我們的獨立審計師。Kost Forer已獲得董事會審計委員會和董事會的提名和批准，可以連任為截至2024年12月31日的年度的獨立審計師，其任期至2024年公司年度股東大會閉幕為止。要求出席會議的股東批准此類審計師的重新任命，授權董事會根據其服務的數量和性質確定其薪酬，並有權將其下放給其審計委員會。

首席會計師費用和服務

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們為Kost Forer向我們公司提供的專業服務支付或累積了以下費用：

	2023		2022
審計費	$	190,000	$	190,000
與審計相關的費用		-		-
税費	$	20,000	$	20,000
所有其他費用	$	10,000		-
總計	$	220,000	$	210,000

“審計費用” 是為審計我們的年度財務報表而收取的總費用。該類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。

“税費” 包括我們的審計師為税務合規和與國際轉讓定價相關的税務諮詢而提供的專業服務的費用。

“所有其他費用” 包括我們的審計師為我們的子公司提供增值税諮詢專業服務的費用。

我們的審計委員會採用了預先批准的政策，允許我們的獨立會計師提供某些審計和非審計服務。根據本政策，旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性，審計委員會每年都會預先批准我們的獨立會計師可能提供的任何特定審計和非審計服務、審計相關服務以及税務服務。根據該政策，我們的審計委員會預先批准了截至2023年12月31日的年度支付給審計師的所有費用。

擬議的決議

我們提議股東在會議上通過以下決議：

“決定批准將安永環球成員事務所註冊上市會計師事務所Kost Forer Gabbay & Kasierer重新任命為公司的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日止，直至公司下一次年度股東大會，並批准董事會或其審計委員會確定該會計師事務所的年度薪酬。”

必選投票

要批准獨立審計師的重新任命，必須由出席會議的多數表決權持有人親自投贊成票或通過代理人進行表決（不包括棄權票和經紀人不投票）。

董事會建議

我們的董事會一致建議對上述決議投贊成票，該決議批准重新任命安永全球成員科斯特、福雷、Gabbay & Kasierer （以色列）為截至2024年12月31日的年度以及2025年年度股東大會之前的延期為公司的獨立審計師。

提交和討論經審計的年度財務報表

董事會已批准公司截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務狀況報表以及截至該日止年度的公司經審計的合併損益表，並將提交股東審查和討論。

公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表是2023年20-F表的一部分，該表格可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov、ISA的麥格納網站www.magna.isa.gov.il以及我們公司的網站 http://www.evogene.com/investor-relations/ 上查閲。此類網站均不屬於本委託聲明的一部分。

我們將在會議上討論財務報表，但不會就此事進行表決。

其他事項

除2024年年度股東大會通知中特別規定的事項外，我們的董事會不打算向會議提出任何其他事項，並且知道沒有其他人可以向會議提出任何事項。如果有任何其他事項正確地提交會議，則隨附的代理人打算根據董事會的判斷和建議對該代理人進行投票。

在這裏你可以找到更多信息

我們持續向美國證券交易委員會報告。本委託書和與將在會議上進行表決的提案相關的代理卡作為附件附在我們向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的外國私人發行人報告的附件，該報告可在美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov、ISA的麥格納網站、www.magna.isa.gov.il、和投資者關係部分查閲我們的公司網站，網址為 http://www.evogene.com/investor-relations/。此類網站均不屬於本委託聲明的一部分。

根據董事會的命令，

/s/ Yaron Eldad

亞倫·埃爾達德先生

首席財務官

日期：2024 年 4 月 30 日

附錄 A

補償政策

EVOGENE LTD

執行官和董事的薪酬政策

（2024 年 3 月 6 日通過）

A. 概述和目標

導言

本文件根據5759-1999年《公司法》及其頒佈的條例（“公司法”）的要求，闡述了Evogene Ltd.（“Evogene” 或 “公司”）執行官和董事的薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”）。

薪酬是Evogene整體人力資本戰略的關鍵組成部分，該戰略旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，這將提高Evogene的價值，並以其他方式幫助Evogene實現其業務和財務長期目標。因此，本政策的結構旨在將每位官員的薪酬與Evogene的目標和績效掛鈎。

就本政策而言，“執行官” 是指《公司法》第1條中定義的 “公職人員”，除非此處另有明確説明，否則不包括Evogene的董事。

本政策受適用法律約束，在不允許的範圍內，無意且不應被解釋為限制或減損適用法律的規定。

本政策適用於將在本政策通過之日後獲得批准的補償協議和安排，除非事先修改，否則將作為Evogene的薪酬政策，自其通過之日起三（3）年。

Evogene的薪酬委員會和董事會（分別為 “薪酬委員會” 和 “董事會”，）應按照《公司法》的要求不時審查和重新評估本政策的充分性。

在根據本政策確定薪酬條款時，薪酬委員會將考慮公司管理層準備和提交的信息、公司管理層的建議以及薪酬委員會可能不時聘用的第三方顧問可能提供的信息。

目標

Evogene制定本政策的目的和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富、才華橫溢的領導者，他們將為Evogene的成功做出貢獻並提高股東價值，同時在獎勵長期卓越的以成就為導向和以績效為基礎的文化中表現出專業精神，並將Evogene的核心價值觀作為積極行為的一部分嵌入和建模。為此，除其他外，本政策的設計是：

2.1.

使執行官的利益與Evogene股東的利益緊密結合，以提高股東價值；

2.2.

使執行官薪酬的很大一部分與Evogene的短期和長期目標和績效保持一致；

2.3.

為執行官提供結構化的薪酬待遇，包括有競爭力的薪酬、激勵績效的現金和股權激勵計劃和福利，並能夠為每位執行官提供在成長型組織中晉升的機會；

2.4.

從長遠來看，加強對執行幹事的留用和積極性；

2.5.

提供適當的獎勵，以激勵卓越的個人卓越表現和企業績效；以及

2.6.

以保持執行官薪酬方式的一致性。

A - 2

補償工具

本政策下的補償工具可能包括以下內容：

3.1.

基本工資；

3.2.

好處；

3.3.

現金獎勵；

3.4.

基於股權的薪酬；

3.5.

控制權變更條款；以及

3.6.

退休和解僱條款。

4.	總體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率

4.1.

本政策旨在平衡 “固定薪酬”（包括基本工資和福利）和 “可變薪酬”（包括現金獎勵和股票薪酬）的組合，以適當激勵執行官實現Evogene的短期和長期目標，同時考慮到公司管理各種業務風險的需求。

4.2.

每位執行官的年度目標獎金和每年的股權薪酬總額（基於授予時的公允市場價值線性計算）不得超過該執行官當年總薪酬待遇的90％。

公司間薪酬比率

5.1.

在起草本政策的過程中，Evogene的董事會和薪酬委員會審查了與僱用包括董事在內的執行官相關的僱主成本與僱用Evogene其他員工（包括公司法中定義的承包商員工）（“比率”）相關的平均和中位數僱主成本之間的比率。

5.2.

Evogene研究了該比率對Evogene日常工作環境可能產生的影響，並將繼續不時進行審查，以確保高管薪酬水平與全體員工隊伍相比不會對Evogene的工作關係產生負面影響。

B. 基本工資和福利

基本工資

6.1.

基本工資為執行官提供穩定的薪酬，使Evogene能夠吸引和留住稱職的高管人才，維持穩定的管理團隊。執行官的基本工資各不相同，是根據教育背景、先前的職業經歷、資格、公司角色、業務責任和每位執行官過去的業績單獨確定的。

6.2.

由於有競爭力的基本工資對Evogene吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，因此Evogene將尋求建立與在特徵儘可能與Evogene相似行業的同行其他公司向執行官支付的基本工資具有競爭力的基本工資，其清單將由薪酬委員會審查和批准。為此，Evogene應利用比較市場數據和做法作為參考，包括一項調查比較和分析向公司執行官提供的整體薪酬待遇水平與同行羣體中擔任類似職位（與相關高管）職位的人員的薪酬待遇水平。此類薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部獨立顧問進行。

A - 3

6.3.

薪酬委員會（以及董事會，如果法律要求）可以定期考慮和批准執行官的基本工資調整。薪資調整的主要考慮因素將與最初確定基本工資時使用的考慮因素類似，但也可能包括角色或職責的變化、對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬委員會和董事會還將考慮調整其基本工資的執行官先前和現有的薪酬安排。此處基於年度基本工資的任何限額應基於在考慮相應補助金或福利時適用的月基本工資計算。

好處

7.1.

除其他外，為了遵守法律要求，可以向執行官發放以下福利：

7.1.1.

根據市場慣例休假；

7.1.2.

根據市場慣例的病假天數；

7.1.3.

根據適用法律支付療養費；

7.1.4.

根據適用法律的允許並參照Evogene的慣例和同行集團公司的慣例，為研究基金支付月度報酬（包括獎金繳款）；

7.1.5.

在適用法律允許的範圍內，參照Evogene的政策和程序以及同行集團公司的慣例（包括獎金繳款），Evogene應代表執行官向保險單或養老基金繳款；以及

7.1.6.

在適用法律允許的範圍內，參照Evogene的政策和程序以及同行集團公司的慣例，Evogene應代表執行官為工傷保險繳款。

7.2.

非以色列執行官可獲得在其受僱的相關司法管轄區適用的其他類似、可比或習慣性福利。此類慣常福利應根據本政策第 6.2 節所述的方法確定（需進行必要的更改和調整）。

7.3.

如果執行幹事被調動和/或遣返到另一個地區，該執行官可能會獲得適用於其或的相關司法管轄區的其他類似、可比或習慣福利，或額外補助金以反映生活費用的調整。此類福利可能包括一次性自付費用和其他持續開支的報銷，例如住房補貼、汽車補貼、回家探訪等。

7.4.

Evogene可能會向其執行官提供額外的福利，這些福利將與慣常的市場慣例相媲美，例如但不限於：蜂窩和固定電話福利、公司汽車和差旅福利、包括每日旅行津貼和其他業務相關費用在內的商務旅行報銷、保險、其他福利（例如報紙訂閲、學術和專業學習）等，但是，前提是此類額外福利應該應根據Evogene的政策和程序確定。

A - 4

C. 現金獎勵

年度現金獎勵-目標

8.1.

年度現金獎勵形式的薪酬是使執行官薪酬與Evogene的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，年度現金獎勵將反映績效薪酬要素，除薪酬委員會可能確定的其他因素（包括個人績效）外，還將根據實際財務和運營業績確定支付資格和水平。

8.2.

如果執行官實現了薪酬委員會（如果法律要求，還包括董事會）為每個財年確定的預設定期目標和個人目標，或與此類高管的聘用有關（如果是新聘的執行官），則可以根據Evogene的短期和長期目標及其合規和風險管理政策，向執行官發放年度現金獎勵。薪酬委員會和董事會還應確定有權獲得年度現金獎勵（全部或任何部分）必須達到的適用最低門檻以及計算每個執行官在每個財政年度的年度現金獎勵支付的公式。在薪酬委員會和董事會確定的特殊情況下（例如，監管變化、Evogene業務環境的重大變化、重大組織變動、重大併購事件等），薪酬委員會和董事會可能會修改該財年的目標和/或其相對權重，也可能在年度結束後修改支出。

8.3.

如果在財政年度結束之前終止執行官的聘用，則假設執行官有權獲得年度現金獎勵，則公司可以（但沒有義務）向該執行官支付年度現金獎勵（可以按比例分配，也可能不按比例分配）。

8.4.

支付給執行官的實際年度現金獎勵應得到薪酬委員會和董事會的批准。

年度現金獎金-公式

首席執行官以外的執行官

9.1.

除首席執行官（“首席執行官”）以外的Evogene執行官的年度現金獎勵的績效目標應由薪酬委員會（以及法律要求的董事會）批准，並可能基於公司、部門/部門/業務單位和個人目標。可衡量的績效目標，包括目標和在總體評估中分配給每項成就的權重，該目標將基於實際的財務和運營業績，例如（舉例而非限制）收入、營業收入和現金流，還可能包括部門或個人目標，其中可能包括運營目標，例如（舉例而非限制）市場份額，新市場和運營效率，以客户為中心的目標，項目里程碑目標和對人力資本目標的投資，例如（舉例而非限制）員工滿意度、員工留住率以及員工培訓和領導力計劃。公司還可以酌情向 Evogene的執行官發放年度現金獎勵，但首席執行官除外。

9.2.

除首席執行官以外的執行官在任何給定財政年度有權獲得的目標年度現金獎勵將不超過該執行官年基本工資的50％。

9.3.

除首席執行官以外的執行官在任何給定財政年度有權獲得的最高年度現金獎勵，包括業績超額的獎勵，將不超過該執行官年基本工資的75％。

A - 5

首席執行官

9.4.

Evogene首席執行官的年度現金獎勵將主要基於可衡量的績效目標，並受上文第8.2節規定的最低門檻限制。此類可衡量的績效目標將每年由 Evogene的薪酬委員會確定（如果法律要求，還將由Evogene董事會）確定，並將基於公司和個人目標。這些可衡量的績效目標，包括目標和總體評估中每項成就的權重，將基於公司的整體績效衡量標準，這些衡量標準基於實際財務和運營業績，例如（舉例而非限制）收入、銷售、經營收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。

9.5.

發放給Evogene首席執行官的年度現金獎勵中不太重要的部分，無論如何都不超過年度現金獎勵的25％，可以基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官整體業績的全權評估。

9.6.

首席執行官在任何給定財政年度有權獲得的目標年度現金獎勵將不超過50％他或她的年基本工資的百分比。

9.7.

首席執行官在任何給定財政年度有權獲得的最高年度現金獎勵，包括業績超額的獎勵，將不超過其年度基本工資的75％。

10.

其他獎金

10.1.

特別獎勵。Evogene可以向其執行官發放特別獎金，作為對特殊成就的獎勵（例如在特殊情況下與併購、發行、實現目標預算或業務計劃目標有關，或退休時的特殊表彰），或作為首席執行官對首席執行官以外的執行官的留用獎勵（對於首席執行官而言，由薪酬委員會和董事會酌情決定），但須視其他情況而定按照《公司法》的要求獲得批准（“特別獎金”）。任何此類特別獎金不得超過執行官年基本工資的100％。特別獎勵可以全部或部分以權益代替現金支付，特別獎勵中任何此類權益部分的價值應根據下文第13.3節確定。

10.2.

簽約獎金。Evogene可能會向新招聘的執行官發放簽約獎金。任何此類簽約獎金應由首席執行官酌情向首席執行官以外的執行官發放和確定（對於首席執行官而言，由薪酬委員會和董事會自行決定），但須經《公司法》可能要求的任何額外批准（“簽約獎金”）。任何此類簽約獎金不得超過執行官年基本工資的50％。

10.3.

搬遷/遣返獎金。如果執行官調動或遣返到其他地區，Evogene可以向其執行官發放特別獎勵（“搬遷獎金”）。任何此類搬遷獎金都將包括與此類搬遷相關的慣常福利，其貨幣價值不得超過執行官年基本工資的100％。

11.	補償回收（“回扣”）

11.1.

在進行會計重報的情況下，Evogene有權根據公司根據適用的證券交易所規則不時採用的回扣政策，向其執行官追回獎金薪酬或基於績效的股權薪酬。

11.2.

本第 11 節中的任何內容均不減損根據適用的證券法或單獨的合同義務向執行官徵收的利潤的任何其他 “回扣” 或類似條款。

A - 6

D. 基於股權的薪酬

12.

目標

12.1.

Evogene執行官的股權薪酬的設計將符合公司確定基本工資和年度現金獎勵的基本目標，其主要目標是增強執行官利益與Evogene及其股東長期利益之間的一致性，並從長遠來看加強執行官的留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，因此其對獲得者的激勵價值與長期戰略計劃一致。

12.2.

根據公司現有的股權激勵計劃（可能會不時更新），Evogene提供的股權薪酬旨在以股票期權和/或其他股票獎勵的形式提供，例如限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位。

12.3.

向執行官發放的所有股權激勵措施（以股權代替現金支付的獎金除外）通常都應有歸屬期限，以促進獲獎執行官的長期留任。除非在特定獎勵協議或薪酬委員會和董事會批准的具體薪酬計劃中另有決定，否則對非僱員董事以外的執行官的補助金應根據時間、在至少 2 年內逐步或基於績效歸屬。期權的行使價應根據Evogene的政策確定，其主要條款將在Evogene的年度報告中披露。

12.4.

股權獎勵的所有其他條款應符合Evogene的激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，在薪酬委員會批准後，董事會可以根據此類激勵計劃的條款對這類獎勵進行修改，但須獲得《公司法》可能要求的任何額外批准。

13.

授予獎勵的一般準則

13.1.

股權薪酬應不時發放，並根據執行官的業績、教育背景、先前的業務經驗、資格、公司角色和個人職責單獨確定和發放。

13.2.

在確定向每位執行官發放的股權薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮上文第 13.1 節中規定的因素，無論如何，每位執行官在授予時年度股權薪酬獎勵（不包括以股權代替現金支付的獎金）的公允市場價值總額不得超過）其年度基本工資的500％。

13.3.

執行官股權薪酬的公允市場價值將通過以下方法確定：贈款所依據的股票數量乘以Evogene普通股在授予時或前後的市場價格，或根據授予時其他可接受的估值慣例，在每種情況下，均由薪酬委員會和董事會決定。

13.4.

公司可以通過淨髮行額、封面銷售或董事會不時確定的任何其他機制來履行與股票薪酬相關的税收預扣義務。

A - 7

E. 退休和終止服務安排

14.

提前通知期

對於首席執行官和每位執行官，Evogene可以根據其在公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及的退休情況向其提供最多六（6）個月的解僱通知，在此期間，執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續授予其股權薪酬。除遣散費外，可以也可能不提供此類預先通知，但是，薪酬委員會應考慮到執行官在中提前通知的權利，以確定任何離職權利，反之亦然。

15.

調整期

Evogene可以根據首席執行官或任何其他執行官在公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及退休情況向其提供最多六（6）個月的額外調整期，在此期間，執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續授予其基於股權的薪酬。

16.	額外的退休和解僱補助金

Evogene可能會根據適用法律（例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費）或的要求提供額外的退休和解僱補助金和付款，這將與慣常的市場慣例類似。

17.

競業禁補助金

僱用終止後，根據適用法律，Evogene可以向其執行官發放競業禁止補助金，以激勵他們在規定的時間內避免與 Evogene競爭。競業禁止補助金的條款和條件應由董事會決定，不得超過該執行官的月基本工資乘以四（4）。董事會在考慮任何競業禁止補助金時應考慮執行官的現有權利。

18.	限制：退休和終止服務安排

根據上文第14-17節，給定執行官的非法定補助金總額不得超過執行官的月基本工資乘以十（10）。本第 18 節下的限制不適用於本政策其他章節提供的福利和付款。

F. 免責、賠償和保險

19.

開脱

在適用法律允許的最大範圍內，每位董事和執行官均可事先免除因違反謹慎義務而造成的全部或任何損害責任。

20.

保險和賠償

20.1.

Evogene可以在適用法律允許的最大範圍內向其董事和執行官提供賠償，以補償董事或執行官可能承擔的任何責任和費用，如此類個人與Evogene之間的賠償協議所規定，均受適用法律和公司章程的約束。

A - 8

20.2.

Evogene將為其董事和執行官提供董事和高級管理人員責任保險（“保險單”），具體如下：

20.2.1.

根據薪酬委員會批准保險單時公司的最新財務報表，保險公司的責任限額不得超過1億美元或公司股東權益的50％，以較高者為準；以及

20.2.2.

保險單以及每次延期或續保的責任限額和保費應由薪酬委員會（如果法律要求，還應由董事會批准）批准，薪酬委員會應考慮到Evogene的風險敞口、承保範圍和市場狀況，確定金額合理，保險單反映當前的市場狀況，不得對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

20.3.

在薪酬委員會（如果法律要求，還需要董事會）批准的情況下，Evogene有權向同一保險公司或任何其他保險簽訂最長七（7）年的的 “延期” 保險單（“第二輪保單”），具體如下：

20.3.1.

根據薪酬委員會批准時公司的最新財務報表，保險公司的責任限額不得超過1億美元或公司股東權益的50％，以較高者為準；以及

20.3.2.

第二輪政策以及每次延期或續訂的責任限額和保費應由薪酬委員會（如果法律要求，還應由董事會批准）批准，薪酬委員會應考慮到該保單所涵蓋的風險敞口、承保範圍和市場狀況，確定金額合理，決勝政策反映當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力產生實質性影響、資產或負債。

20.4.

Evogene可能會將有效的保險單擴展到包括未來證券公開發行下的責任保險，具體如下：

20.4.1.

保險單和額外保費應得到薪酬委員會的批准（如果法律要求，還應由董事會批准），薪酬委員會應考慮到此類證券公開發行的風險敞口、承保範圍和市場狀況，確定金額是合理的，保險單反映當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

G. 控制權變更後的安排

21.	在與 “控制權變更” 有關時或與 “控制權變更” 有關的情況下，或在發生控制權變更後執行官的聘用被終止或作出重大不利調整的情況下，可以向執行官發放以下福利（除了或代替適用於任何退休或終止服務的福利）：

21.1.

加速未平倉期權或其他股票獎勵的歸屬；

21.2.

自終止僱用之日起，將Evogene執行官的股權補助金的行使期延長最多一（1）年；以及

21.3.

自終止僱用之日起，最多可再延長六（6）個月的基本工資和福利，或首席執行官十二（12）個月（“額外調整期”）。為避免疑問，此類額外調整期可能是在本政策第 14 和第 15 節規定的預先通知和調整期之外的，但須遵守本政策第 18 節規定的限制；和

A - 9

21.4.

對於首席執行官以外的執行官，現金獎勵不超過執行官年基本工資的200％，首席執行官的現金獎勵不超過250％。

H. 董事會薪酬

22.	Evogene的所有非僱員董事會成員都有權獲得最高70,000美元的年度現金費預付金（Evogene董事會主席或首席獨立董事最高可獲得140,000美元）、最高20,000美元的年度委員會成員費預付金，或最高30,000美元的年度委員會主席現金費預付金（據明確指出，主席的報酬將用於代替（而不是補充）上面提到的委員會成員資格的付款）。

23.	公司外部董事的薪酬（如果需要並選出）應符合經第5760-2000號修訂的5760-2000年《公司條例（對在以色列境外證券交易所上市公司的救濟）》（對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟）的5760-2000年《公司條例》（關於外部董事薪酬和開支的規則），因為此類法規可能會不時修訂。

24.	儘管有上述第22節的規定，但在特殊情況下，例如專業董事、專家董事或向公司做出獨特貢獻的董事，該董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能高於第22條允許的最大金額。

25.	Evogene董事會的每位非僱員成員均可獲得股權薪酬。在授予時，“歡迎” 或年度股權薪酬的公允市場總價值不得超過35萬美元。此類基於股權的獎勵應根據歸屬計劃進行歸屬，該時間表可能從 6 個月到 4 年不等。

26.	股權獎勵的所有其他條款應符合Evogene的激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，在薪酬委員會批准後，董事會可以根據此類激勵計劃的條款對這類獎勵進行修改，但須獲得《公司法》可能要求的任何額外批准。此外，公司可以通過淨髮行量、封面銷售或董事會不時確定的任何其他機制來履行與向董事發放的股票薪酬相關的預扣税義務。

27.	此外，Evogene董事會成員可能有權獲得與履行職責有關的費用報銷。

28.	H節規定的薪酬（和限制）不適用於擔任執行官的董事。

I. 其他

29.	本政策中的任何內容均不得視為授予Evogene的任何執行官、員工、董事或任何第三方與其受僱或為公司服務有關的任何權利或特權，也不得視為要求Evogene向任何人提供任何薪酬或福利。此類權利和特權應受適用的個人僱傭協議或Evogene與此類薪酬或福利的接受者之間達成的其他單獨薪酬安排的約束。董事會可決定不發放或僅發放本政策中詳述的部分款項、福利和津貼，並有權取消或暫停一攬子薪酬或其任何部分。

30.	首席執行官以外的執行官的僱傭條款的非實質性變更可以得到首席執行官的批准，前提是修訂後的僱傭條款符合本政策。“僱傭條款的非實質性變化” 是指執行官僱用條款的變更，公司每年的總成本不超過該員工兩（2）個月基本工資的金額。

31.	如果在本政策通過後將頒佈與執行官和董事薪酬有關的新法規或法律修正案，Evogene可能會遵循此類新法規或法律修正案，即使此類新法規與本政策規定的薪酬條款相矛盾。

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本政策僅為Evogene的利益而設計，其中的任何條款均未旨在向Evogene以外的任何人提供任何權利或補救措施。

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