附錄 10.1

LEXARIA 生物科學公司

2024年4月30日

普通股購買認股權證持有人

回覆：行使普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Lexaria Bioscience Corp.（“公司”）很高興為您提供行使認股權證的機會，以購買本協議簽名頁上列出的面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）（“現有認股權證”），該認股權證載於本文簽名頁，目前由您（“持有人”）持有。現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）的發行和/或轉售已根據S-1表格（文件編號333-277863和333-275810）（“註冊聲明”）上的註冊聲明進行了登記。註冊聲明目前有效，在根據本信函協議行使現有認股權證後，如果根據本信函協議出售，則將對認股權證股份的轉售或發行（視情況而定）生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證中規定的含義。

作為全面行使持有人持有的現有認股權證（“認股權證行使”）的對價，公司特此提議根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條向持有人或其指定人發行新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”），以購買最多多股股票普通股（“新認股權證”）等於2,917,032股，新認股權證應基本採用本文所附附附件A的形式，並將是自發行之日起行使，到期日為2月16日第四，2029年，每股行使價等於4.75美元。

原始的新認股權證將在本認股權證發佈之日後的兩（2）個交易日內交付。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第2（e）節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，則為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過認股權證允許的最大數量的認股權證股份由持有人保管，餘額將暫時擱置，直至收到通知持有人認為餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應被視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確遵守下文本段後面的段落，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受本要約，這種接受即構成持有人在持有人簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）在2024年4月30日美國東部時間上午11點59分（“執行時間”）上全面行使現有認股權證。

1

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證，自本文發佈之日起，其行使任何新認股權證之日都將是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，並同意新認股權證發行時將包含限制性圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股都不會根據《證券法》進行登記，除非另有規定隨函附上附件A。此外，持有人聲明並保證其以本金的身份收購新認股權證，與公司或任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或有關新認股權證的分配（這種陳述並不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法規定的豁免權證出售新認股權證的權利）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證股份的發行、出售和轉售不是也永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州，否則不得發行或出售證券法。”

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例）（i）而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii）在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，（iii）如果新認股權證的持有人不是第144條規定的公司的 “關聯公司”，並且此類新認股權證有資格出售根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證並持有必要的股份）（iv）如果根據第144條新認股權證持有人不是公司的 “關聯公司”，則可以根據第144條出售此類新認股權證股票（假設以無現金方式行使新認股權證並且規則144規定的必要持有期限），則可以根據第144條出售此類新認股權證的期限（假設以無現金方式行使新認股權證）（假設新認股權證的必要持有期限）（假設以無現金方式行使新認股權證）的持有期限（假設新認股權證的必要持有期限），則可以根據第144條出售此類新認股權證股票已經感到滿意），然後公司就遵守了當前公眾的要求第144條所要求的有關此類新認股權證的信息，或者（v）如果《證券法》的適用要求（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明以及第（i）至（v）條中最早的條款，即 “刪除日期”），則不要求提供此類説明。如果公司和/或轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即以慣常形式向轉讓代理人發表法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證的發行應不含任何説明，但須視該法律意見書的出具而定。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付代表帶有限制性圖例的新認股權證股份的證書（例如第二（2）個交易日，“傳奇移除日期”）後的兩（2）個交易日內，向持有人交付代表此類股票的證書，或安排向持有人交付代表此類股票的證書不含所有限制性規定和其他規定，或應持有者的要求，應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

2

除了持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每1,000美元的新認股權證股票（基於向轉讓代理人提交此類新認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約賠償金而不是罰款，在該類損害賠償後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元已開始）在傳奇移除日期之後的每個交易日累積，直到此類證書在未經授權的情況下交付為止傳奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或促成交付）一份代表持有人向公司交付的新認股權證的證書，該證書不含所有限制性和其他傳説；（b）如果在Legend移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人全部或任何出售的需求普通股數量的一部分，或出售部分普通股等於持有人預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，不附帶任何限制性説明，那麼，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）比（A）該數量的產品的剩餘部分傳奇要求公司向持有人交付的新認股權證移除日期，以及持有人需要購買股票以及時滿足交割要求的日期，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

從本協議發佈之日起至截止日後十五（15）天，公司和任何子公司均不得（A）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（此處提及的轉售註冊聲明或招股説明書補充文件除外）以反映交易內容的任何註冊聲明或任何修正或補充特此列出）。

如果該報價被接受，並且交易文件在執行時間之前執行，那麼在美國東部時間2024年4月30日下午4點或之前，公司應向委員會提交一份8-K表的最新報告（以本信函協議作為其附件），披露本協議所考慮交易的所有重要條款。從發佈此類新聞稿或提交此類表格8-K的最新報告（如適用）之日起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議所述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿和/或表格8-K最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股份的發行不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制。

3

在執行時間之後的第二個（2）個交易日之前，應在雙方共同商定的地點進行平倉。認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即在截止日期，公司應發行以持有人名義和地址註冊並由過户代理人發放的認股權證股票）直接存入每位持有人指定的賬户；收到此類認股權證股份後，公司應立即以電子方式向相關持有人交付此類認股權證。現有認股權證行使的截止日期應稱為 “截止日期”。

對於本信函協議所設想的交易，公司應根據適用於任何現有認股權證的認股權證代理協議採取所需的任何和所有行動，這些認股權證是根據本信函協議的條款和條件進行交易所必需的。

公司特此聲明並保證，自本協議發佈之日起至本函發佈之日起180天內，本公司承諾並同意，就與現有認股權證同時出售的認股權證相關的任何其他認股權證行使協議（或其任何修訂、修改或豁免）向任何其他持有人提供的條款，都不比持有人和本信函更有利於該其他持有人的條款協議，除非同時向持有人提供此類條款。如果在本協議簽訂之日起180天之前，公司就與現有認股權證同時出售的認股權證簽訂了其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知，(ii) 在持有人或公司採取任何進一步行動的情況下，本信函協議的條款和條件應在經濟上自動修改和修改以及法律上等同的方式，使持有人獲得受益於此類其他認股權證行使協議（包括髮行額外的認股權證）中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定），前提是持有人在隨時向公司發出書面通知後，可以選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本信函協議中包含的條款或條件應適用於持有人，就好像該修正或修改前夕生效一樣從未發生過這樣的修正或修改尊重持有人。本段的規定應同樣平等地適用於每份其他認股權證行使協議。

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4

真誠地是你的，

LEXARIA 生物科學公司

來自：

/克里斯托弗·邦卡/

姓名：

克里斯托弗·邦卡

標題：

首席執行官

[認股權證激勵信協議的簽名頁]

5

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: /史蒂芬·博伊德/

授權簽署人姓名：史蒂芬·博伊德

授權簽署人名稱：CIO Armistice Capital, LLC

現有認股權證數量：2,917,032

現有認股權證總行使價：4,407,443.97美元

新認股權證對價總額：364,629.00美元（每份新認股權證0.125美元）

現有認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 x 9.99%

新認股權證：（佔行使的現有認股權證總數的100％）：2,917,032

新的認股權證實益所有權攔截器：x 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

6

附件 A

公司的陳述、保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a)

美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括證物和文件），包括經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），包括該法第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入到 “美國證券交易委員會報告” 中）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

b)

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

c)

沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）的任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或給予他人任何權利；或（iii）與結果或資產的約束或影響；或（iii）與結果或資產的衝突或結果違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或對公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或可以合理預期會對公司的業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利影響公司，從整體來看，或者從其履行本義務的能力來看信函協議。

7

d)

[已保留].

e)

註冊義務。在切實可行的情況下（無論如何應在本信函協議簽訂之日起的60個日曆日內）（“申請日”），公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”）；但是，前提是新認股權證的原始持有人股東（“賣出股東”）為轉售中要求的賣出股東披露提供所有相關信息註冊聲明，公司應在申請日前至少5個交易日要求提供這些信息。公司應盡最大努力使轉售註冊聲明自本聲明發布之日起90個日曆日內生效（如果委員會進行 “全面審查”，則在本聲明發布之日後的第120個日曆日）（“生效日期”）（“生效日期”），並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證的出售股東不擁有任何新認股權證或新認股權證。如果 (i) 未在申請日之前提交轉售註冊聲明，或 (ii) 在生效日期之前未被委員會宣佈生效，則除了新認股權證持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或生效日（此處均稱為 “活動日期”）以及該活動日期的每個月週年紀念日（如果是轉售註冊）在轉售之前，聲明不得在適用的活動日期之前提交或宣佈生效註冊聲明已提交或宣佈生效，公司應向每位新認股權證持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以每位新認股權證持有人持有的新認股權證的總行使價。如果公司未能在支付日後的七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年18％的利率（或適用法律允許的最低金額）向新認股權證持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。根據本協議條款，部分違約金應按每日比例適用於提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前一個月的任何部分（視情況而定）。

f)

交易市場。本信函協議中考慮的交易在所有重大方面均符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

g)

普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場或其他交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請上市或報價，或提交與該交易市場所有新認股權證相關的額外股票的上市或報價通知（如適用），並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

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附錄 A

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