附件4.6

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

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我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們的憲章和DGCL管理。根據我們的章程，我們被授權發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8億股A類普通股和20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們的章程中更為具體地列出。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

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公共單位

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每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成。每項權利賦予持有者十分之一(1/10)的A類普通股。權利持有人只能對公司A類普通股的整數股行使權利。因此，你必須有10個權利才能獲得一股普通股。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本年報所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。除非EarlyBirdCapital通知我們它決定允許更早的獨立交易，否則組成這些單位的A類普通股、權證和權利預計將在我們首次公開募股之日的第90天開始單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股、認股權證和權利的股票開始單獨交易，持有人將有權繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股、認股權證和權利。在兩個單位分離後，不會發行零碎的權證、股份或權利，而只會交易完整的權證、股份和權利。

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在任何情況下，A類普通股、權證和權利都不會單獨交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到首次公開募股總收益的經審計的資產負債表。

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普通股

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於本年報日期前，發行在外的B類普通股共有2,875,000股，全部由我們的初始股東持有，而A類流通在外的普通股則有11,700,000股，全部由EarlyBirdCapital持有。

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登記在冊的股東有權對持有的每一股股份投一票，所有事項均由股東表決。在我們的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在企業合併完成之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成企業合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

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A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非本公司章程另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司普通股過半數贊成票，方可批准本公司股東表決的任何該等事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

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由於我們的章程授權發行最多3.8億股A類普通股，如果我們進行企業合併，我們可能會被要求(取決於該企業合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

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根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

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我們將向我們的公眾股東提供在我們的業務合併完成時以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，相當於在我們的業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。EarlyBirdCapital、我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據我們的憲章，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們的憲章要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們的業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將完成我們的業務合併，只有在投票的普通股的大多數投票贊成我們的業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本年度報告所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。

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如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的章程規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過該數量的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

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如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的業務合併，投票支持我們的首次公開募股期間或之後購買的任何方正股份、EBC方正股份和任何公開發行的股票。因此，我們需要4,212,501股，或約36%，在我們首次公開募股中出售的11,700,000股公開股票中，投票支持企業合併，才能批准我們的企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

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根據我們的憲章，如果我們無法在修訂的延長期限內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放以支付我們的税款(少於100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。我們的保薦人和我們的初始股東與我們訂立了協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在修訂的延長期限內或由於我們的章程修訂而不得不完成業務合併的任何延長時間內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票和EBC創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的初始股東或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

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在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除了我們向我們的公共股東提供機會，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回他們的公開股票作為現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有釋放給我們來納税，

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除以當時已發行的公開股份數目，在我們的業務合併完成後，受本文所述的限制所限。

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方正股份

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方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股的股份相同，方正股份的持有人與公共股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議；據此，他們同意(A)放棄他們對他們持有的與完成我們的業務合併相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，(B)如果我們沒有在修訂的延長截止日期內完成業務合併，或者關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他重大條款，則放棄與股東投票批准對我們憲章的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；以及(C)如果我們未能在修訂的延長期限內完成我們的業務合併，則放棄他們從信託賬户就他們持有的任何創始人股票進行清算分配的權利或因修改《憲章》而不得不完成企業合併的任何延長的時間段，儘管如吾等未能在該期間內完成我們的業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派，及(Iii)方正股份可在完成業務合併的同時或緊隨完成業務合併後一對一地自動轉換為A類普通股，並須按本文及吾等章程所述作出調整。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票支持我們的業務合併，他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票。

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方正股份將在完成我們的業務合併的同時或緊隨其後按一對一的原則自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回後，而不生效私募和EBC創始人股票)，包括已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或當作已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的證券或權利，以及向業務合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股，以及向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證。

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除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的業務合併完成一年後或(B)在我們的業務合併之後、(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整，資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、資本化的日期

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股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

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優先股

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我們的章程規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有優先股的發行或註冊。

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認股權證

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每份完整認股權證使登記持有人有權在我們的業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的方式進行調整；只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並且有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、符合資格或獲豁免登記。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在我們的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關的A類普通股的登記聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該認股權證時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

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我們在S-1表格(檔號：333-265353)的登記聲明中登記了可在行使認股權證時發行的A類普通股股份，因為權證將在其業務合併完成後30天即可行使，這可能是在我們首次公開募股的一年內。然而，由於該等認股權證可行使至本公司業務合併完成後長達五年的到期日，為遵守證券法第10(A)(3)節在本公司業務合併完成後的規定，根據權證協議的條款，吾等同意在其業務合併完成後，儘快但在任何情況下不得遲於15個營業日，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交本年度報告構成部分的註冊説明書的生效後修正案或新的註冊説明書，涵蓋因行使

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本公司將盡最大努力使認股權證在我們的業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持一份現行的認股權證A類普通股招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在我們的業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時不再在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

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救贖

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一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證以換取現金：

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如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及為完成本年報其他部分所述的業務合併而發行的某些A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元的認股權證行使價。

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贖回程序

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如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出他們對該數量的A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市值”對認股權證行使價格的超額部分，乘以(Y)除以公平市場價值。“公平市價”是指A類股票的平均收盤價。

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在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的五個交易日內的普通股。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募配售認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時所需使用的公式相同。

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認股權證持有人如選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，會在緊接行使該等權利後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股，可書面通知吾等。

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如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本增加，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按普通股已發行流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股份資本化：(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可為A類普通股行使的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)和(Ii)商(X)等於在該配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)公允市場價值的乘積。就此等目的(I)而言，如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前五個交易日止五個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

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此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，除上述(A)、(B)某些普通現金股息外，(C)為滿足A類普通股持有人與擬議業務合併有關的贖回權利，或(D)因我們未能完成業務合併而贖回我們的公眾股份，則認股權證行使價格將減去就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

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如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。

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如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是股份數量

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於緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的A類普通股，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股的股份數目。

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此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地決定，在向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮我們的保薦人、初始股東或此類關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股票)，為與我們的業務合併的結束相關的籌資目的而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券(“新發行價格”)，(Y)若該等發行所得的總收益佔於完成業務合併當日可用作業務合併資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自完成業務合併的翌日起計的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”)低於每股9.20美元，

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認股權證將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近一分)，而以下“認股權證贖回”項下所述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近一分)等於市值和新發行價格中較高者的118%。

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這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本年度報告所屬註冊聲明的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

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於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

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私募認股權證

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私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的條款及規定與我們首次公開發售時作為主要單位出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

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如果認股權證(和等值私募認股權證)的持有人選擇在無現金基礎上行使這些認股權證，他們將通過交出所持A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以A類普通股的“公平市場價值”(定義見下文)相對於認股權證的行使價(Y)乘以公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在權證行權通知發給權證代理人之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，他們可以自由出售在行使認股權證時可發行的A類普通股

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在公開市場上，內部人士這樣做可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等授權令是適當的。

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為了資助與預期業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司或我們的某些高級職員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款資金。我們的發起人或其附屬公司、或我們的高級職員和董事（如果有）提供的此類流動資金貸款的條款尚未確定，也不存在有關此類貸款的書面協議。此外，我們的私募股權持有人還享有某些登記權。

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我們的贊助商和EarlyBirdCapital（和/或其指定人）同意在我們完成業務合併之日後180天之前不轉讓、轉讓或出售任何私募股權。

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權利

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在完成我們的業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使公共權利持有人轉換了他、她或它持有的與業務合併或與我們的業務前合併活動有關的憲章修正案有關的所有A類普通股。在企業合併完成後，權利持有人不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的A類普通股。在權利交換時可發行的A類普通股將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

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如果吾等未能在所需時間內完成業務合併，而吾等清算信託户口內持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何該等資金，亦不會從信託賬户外持有的資產中獲得任何與該等權利有關的分派，而權利期滿將一文不值。

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我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州一般公司法的適用條文向下舍入至最接近的整股股份或以其他方式處理，而任何向下舍入及清盤均可向相關權利持有人支付或不支付任何現金或其他補償。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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我們的轉讓代理、權利代理和權證代理

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我們普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權利代理和權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股轉信託公司已同意其無權

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抵銷或對信託賬户或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已不可撤銷地放棄其現在或將來對信託賬户或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

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憲章

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我們的憲章包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的業務合併完成為止。未經持有本公司50.1%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東可以參與任何修改我們章程的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體而言，我們的約章除其他事項外，規定：

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在我們簽署與我們的業務合併有關的最終協議時，我們在信託賬户中持有的資產(不包括信託賬户所賺取的利息的應付税款)；

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此外，我們的憲章規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

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特拉華州法律和我們的憲章和附則中的某些反收購條款

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於完成首次公開招股後，本公司須受DGCL第(203)節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

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“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

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我們的章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

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我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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某些訴訟的獨家論壇

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除非吾等書面同意選擇另一訴訟場所，否則本公司憲章規定：(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或吾等憲章或附例的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的訴訟，或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟，但下列訴訟除外：(A)關於特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)衡平法院沒有事由管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》產生的訴訟，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們憲章中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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股東特別會議

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我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

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股東提案和董事提名的提前通知要求

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我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年日之前第120天營業開始時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

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以書面同意提出的訴訟

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我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該股東正式召開的年度或特別會議來實施，並且不得經股東書面同意實施，但針對我們的B類普通股除外。

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分類董事會

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我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年(除了那些在我們第一次年度股東大會之前被任命的董事)。我們的憲章規定，只有董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

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B類普通股同意權

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只要B類普通股的任何股份仍未發行，在沒有當時已發行的B類普通股多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

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符合未來出售資格的證券

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首次公開募股後，我們立即發行了14,575,000股普通股。在這些股票中，在我們的首次公開募股中出售的A類普通股，11,500,000股，可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條購買的任何A類普通股除外。2023年3月22日，登記在冊的股東有機會在一次特別會議上行使贖回權。在特別會議上，共有7,391,973股A類普通股被贖回，剩餘4,108,027股A類普通股已發行。所有已發行的(I)2,875,000股方正股份、(Ii)5,000,000股私募認股權證及私募認股權證相關證券，以及(Iii)全部200,000股EBC方正股份將根據規則第144條為限制性證券，因為它們是以不涉及我們首次公開發售的非公開交易方式發行的。

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規則第144條

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根據規則第144條，實益擁有受限股份、權利或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

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根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

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對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

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規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

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因此，在我們完成業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第154條出售他們的創始人股票、私募認股權證和前述相關證券，而無需註冊。

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註冊權

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方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人有權根據註冊權協議享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，這發生在(I)在創始人股份的情況下，在(A)在我們的業務合併完成後一年或(B)在我們的業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，於吾等業務合併後至少60個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產及(Ii)於私募認股權證及相關認股權證的情況下，於吾等業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有上述規定，我們的初始股東不得在本年度報告構成部分的登記聲明生效日期後五年和七年後行使其索取權和“搭便式”登記權，且不得多次行使其索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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證券上市

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我們的股票、A類普通股、認股權證和權利分別在納斯達克上以“RFACU”、“RFAC”、“RFACW”和“RFACR”的代碼上市。