目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-41332

射頻收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：+656904 0766

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12 g條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐; 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐; 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐;

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒不是☐;

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒*否☐;

納斯達克股票市場有限責任公司報告，參考2023年6月30日登記人A類普通股的收盤價計算，登記人在2023年6月30日已發行的A類普通股總市值為$，但可被視為登記人的關聯方持有的普通股除外。74,990,802.

截至2024年4月25日，有5,819,649註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及0在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

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定義的術語

除非本截至2023年12月31日的10-K表年度報告中另有説明(本“10-K表”)，否則：

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i

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目錄

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II

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有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

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本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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三、

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第一部分

項目1.業務

一般信息

射頻收購公司是一家空白支票公司，於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然本公司並不侷限於某一特定行業或部門以完成業務合併，但本公司打算將尋找業務合併的重點放在金融服務、媒體、技術、零售、人際交流、交通和教育部門內的公司。我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行業務合併。

本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。截至2023年12月31日，公司尚未開始任何業務。自2021年1月11日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”或“發售”)有關，詳情如下。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束。

2021年1月21日，我們的贊助商購買了總計2,875,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.009美元。截至本文日期，我們的保薦人持有2,875,000股方正股份，其中包括375,000股方正股份，保薦人並未因行使超額配售選擇權而喪失方正股份。在發起人對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司貢獻的現金除以方正股份的發行數量來確定的。

本公司首次公開招股的註冊説明書(“註冊説明書”)於2022年3月23日宣佈生效。關於首次公開發售，本公司授予EarlyBirdCapital，Inc.(“承銷商”)為期45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,500,000個單位(定義如下)，以彌補超額配售。2022年3月28日，本公司完成首次公開發售10,000,000個單位，每單位10.00美元，產生總收益100,000,000美元，產生發售成本3,803,330美元，其中2,300,000美元為承銷費，1,503,330美元為其他發售成本。2022年3月30日，超額配售選擇權全部行使，產生額外毛收入15,000,000美元。每個單位由一個授權書和一項權利組成。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股公開股份，但須作出調整。每一權利實體持有人在企業合併完成後，可獲得十分之一的A類普通股，但可進行調整。只有完整的權證和權利才會交易。該等認股權證將於業務合併完成後30天可行使，並將於業務合併完成後五年屆滿，或如註冊説明書所述於贖回或本公司清盤時更早到期。

於首次公開發售完成完成的同時，根據私募認股權證購買協議(“私募認股權證購買協議”)，本公司完成向保薦人私下出售4,050,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售，以及向承銷商出售500,000份私募認股權證，總收益為4,550,000美元(“私募配售”)。在超額配售選擇權行使結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售額外400,500份私募認股權證及向承銷商出售49,500份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來450,000美元的總收益。

首次公開發售於2022年3月28日結束及超額配售選擇權於2022年3月30日行使後，出售首次公開發售單位所得款項淨額116,150,000元及出售私募認股權證所得款項部分存入信託户口(“信託户口”)，且只可投資於經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。

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倘若吾等未能於經修訂的延長期限前完成我們的業務合併(如本文所披露的最新發展)，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份，而認股權證、私募配售認股權證及權利將於到期時變得一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們完成業務合併的動機，並影響業務合併後的業務運營。隨着我們臨近修訂後的延期最後期限，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們的創始人股票將在我們的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。在與我們的業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後所有已發行A類普通股總數的約20%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回後，不包括私募認股權證和方正股票)，包括已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將會發行的A類普通股的任何股份，以及向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證。

組成該單位的證券開始分開交易後，A類普通股、認股權證和權利分別在納斯達克上市，代碼分別為“RFAC”、“RFACW”和“RFACR”。

本公司將從首次公開招股所得款項中以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。

我們的管理團隊

有關我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲“管理”一節。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完善與在東南亞新經濟領域或其他地區有業務或前景的公司的業務合併。我們打算專注於補充我們管理團隊經驗的公司，以及能夠從管理團隊的運營專長中受益的公司。我們的遴選過程將利用我們管理團隊和贊助商廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。我們的管理層和贊助商在以下方面有經驗：

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收購/投資標準和流程

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，儘管我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併：

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是要詳盡無遺的。有關某項業務合併之優點的任何評估，可能會根據該等一般指引以及管理層可能認為相關的其他考慮、因素及準則而作出。如果吾等決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，吾等將在與吾等業務合併相關的股東通訊中披露目標企業不符合上述標準，如本年報(“年報”)所述，該等併購將以委託書徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交。

業務合併

納斯達克規則和我們的章程要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時信託賬户所持資產價值的80%(不包括從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們的業務合併的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們的業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

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我們預計將重組我們的業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們業務合併之前的我們的股東可能在我們的業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將計入上述淨資產的80%測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了表格8-A的註冊聲明，以根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合所得的現金來實現尚未確定的業務合併。因此，投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊的重要運營和交易經驗以及關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，其中包括私募股權公司、風險資本家和企業家。這一全球網絡的發展得益於我們管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們管理團隊誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽，以及我們管理團隊在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。此外，我們的管理團隊和董事會成員通過在上市公司董事會任職而建立了聯繫。然而，吾等不會與任何主要業務營運於中國(包括香港及澳門)的實體進行業務合併。

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這一全球網絡為我們的管理團隊提供了一系列的推薦，導致了許多專有交易或少數投資者被邀請參與出售過程。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡為我們提供了重要的投資機會。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的發起人、高管或董事有關聯的目標的業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，説明從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有方正股份、A類普通股、認股權證、權利和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該其他實體提供該業務合併機會。我們的憲章規定，我們放棄在向任何董事或公司高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或公司高級職員的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求企業合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求企業合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們完成業務合併前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，除以在我們首次公開募股中作為單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，受本文所述的限制和條件的限制。

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本公司為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。至於本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出決定。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們的章程的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

在公開宣佈我們的業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股股份的任何計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的業務合併。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成業務合併。

然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)都將投票支持我們的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，也無論他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期上是股東。

此外，我們建議的業務合併可就以下事項設定最低現金要求：(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果吾等須支付的現金代價總額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份

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與該企業合併有關，所有遞交贖回的A類普通股將返還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們的業務合併相關的其他債務來籌集資金。

儘管有上述規定，若吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、初始股東、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在吾等業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或公開認股權證。如果在我們的業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股的股票數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持股人的股票，持有超過15%股份的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份的能力。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。我們將就我們的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。*根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東會議之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股份持有人交付與贖回權選擇相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使該權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果建議的業務合併未獲批准，而我們仍在尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股份的公眾股東交付的任何股票或股票。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到修訂的延期截止日期。如本公司決定在經修訂的延期最後期限內行使延期選擇權，投資者將不會就該等額外的一個月延期享有投票權或贖回權。

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如果沒有企業合併則進行清算

我們的章程規定，我們必須在修改後的延期截止日期之前完成我們的業務合併。如果屆時我們無法完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放以支付我們的税款(減去支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

吾等的初始股東已與吾等訂立協議，根據該等協議，倘吾等未能在本公司章程規定的時限內完成業務合併，或未能因本公司章程的任何進一步修訂而導致吾等須完成業務合併的任何額外延長期間，彼等已放棄從信託賬户就其創辦人股份作出分派的權利。然而，如果我們的初始股東或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間框架內(包括修訂的延期截止日期)完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

EarlyBirdCapital、我們的初始股東、我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已經同意，他們不會對我們的憲章提出任何修訂：(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在憲章規定的分配時間框架內完成我們的業務合併，或者(Ii)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，除非我們向我們的公開股東提供機會，在批准任何此類修改後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回其公開發行的股票，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有剩餘成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。截至2023年12月31日，信託賬户以外的收益為188,235美元。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的剩餘成本和開支，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的額外金額，以支付這些剩餘的成本和開支。

如果我們將首次公開募股和定向增發的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第281(B)節，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定如果有足夠的資產，將全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與將符合該第三方的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議

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目錄表

在這種情況下的公司。我們首次公開招股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所沒有與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品，或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.10美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們首次公開發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2023年12月31日，我們可以從首次公開募股的收益中獲得188,235美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在修訂的延期截止日期前完成我們的業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在修訂的延長期限前完成我們的業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，

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目錄表

因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們未能在修訂的延長期限前完成我們的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日；贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。因此，我們打算在第12個月(或經修訂的延期截止日期，視情況而定)後合理地儘快贖回我們的公開股份，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託户口內的金額不會因信託資產價值減少而減少至(I)每股10.10美元或(Ii)於信託户口清盤當日信託户口內持有的每股公眾股的較低數額，在上述兩種情況下，保薦人只須負上支付税款的淨額，且不會就吾等向首次公開招股的承銷商就某些債務(包括證券法項下的債務)根據吾等彌償而提出的任何索償承擔責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公共股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股相關，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修改我們的章程，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在修訂的延長截止日期之前完成我們的業務合併，或與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii)如果我們未能在修訂的延長期限前完成業務合併，則贖回我們的公開股份，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按適用比例分配的股份。該股東還必須行使上述贖回權。我們憲章的這些條款，就像我們憲章的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

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競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們的業務合併以及我們的未償還權利和認股權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前從我們的贊助商那裏使用我們的贊助商位於新加坡238164號薩默塞特11號的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。我們的兩位高管都沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成業務合併之前儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

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目錄表

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過700,000,000美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

最新發展動態

2023年3月13日，董事的一位名叫Melvin Xeng Thou Ong的公司同意向保薦人提供總額高達600,000美元的貸款，用於(I)與業務合併相關的延期付款，以及(Ii)營運資金要求(“董事本票”)。2023年6月24日，董事本票被修改和重述，將本金金額增加到120萬美元。董事本票不計息，將於以下日期到期：(I)2023年12月28日，或(Ii)本公司完成初始業務合併之日。

本公司股東於2023年3月24日召開特別會議，批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書的建議(“延期修訂建議”或“延期修訂建議”)，授權本公司有權將完成業務合併的日期由2023年3月28日延長至2023年12月28日，包括首次延期3個月及其後6次延期1個月，在2023年3月28日之後總共最多延長9個月，方法是將首次延期3個月存入信託賬户(A)。(I)300,000美元或(Ii)0.12美元，每股未贖回與憲章修訂建議有關的公司A類普通股，及(B)就其後六次延期一個月的每一次，(I)100,000美元或(Ii)0.04美元至2023年12月28日，以換取完成業務合併時須支付的無息無抵押承付票，兩者以較少者為準。在這方面，登記在冊的股東有機會行使其贖回權。持有7,391,973股A類普通股的持有者行使了贖回權利，每股贖回價格約為10.29美元。2023年4月3日，與此次贖回相關的贖回款項共計76,054,240美元。贖回後，公司共有4,308,027股A類普通股流通股。

同樣在2023年3月24日，公司和保薦人簽訂了一張期票，根據該期票，保薦人同意借給公司本金900,000美元，以支付與修訂的延期截止日期有關的延期付款

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目錄表

(“延期本票”)。本票為無息票據，於(1)2023年12月28日或(Ii)業務合併完成時(以較早者為準)支付。

2023年6月26日，公司董事會一致同意將公司持有的B類普通股一對一轉換為A類普通股。2023年6月26日，B類普通股的唯一持有人RF Dynamic LLC也同意以一對一的方式將公司的B類普通股轉換為A類普通股。2023年7月7日，公司指示其轉讓代理人發起B類普通股股份向A類普通股股份的轉換。總計2,875,000股每股面值0.0001美元的B類普通股被轉換為2,875,000股A類普通股，面值為0.0001美元。隨後，該公司共有7,183,027股A類普通股流通股。

於二零二三年十月十八日，本公司與開曼羣島獲豁免股份有限公司GCL Global Holdings Ltd、英屬維爾京羣島商業公司Grand Centrex Limited、開曼羣島獲豁免股份有限公司GCL Global Limited及開曼羣島獲豁免股份有限公司GCL Global Limited訂立合併協議及計劃(經日期為二零二三年十二月一日的第一修正案、日期為二零二三年十二月十五日的第二修正案及日期為二零二四年一月三十一日的第三修正案修訂的“合併協議”)。

本公司股東於2023年12月20日召開特別會議，會上本公司股東批准：(I)修訂本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書，使本公司有權將完成業務合併的日期由2023年12月28日延長至2024年9月28日，包括首次延期3個月及其後6次延期1個月，在2023年12月28日之後總共延長最多9個月，方法是將首次延期3個月存入信託賬户(A)。較少者為(I)$225,000或(Ii)未與建議相關贖回的公司A類普通股每股0.09美元，及(B)在其後六次延期一個月後的每一次，(I)$75,000或(Ii)未與建議相關贖回的每股A類普通股$0.03，以換取一張在完成企業合併時須支付的無息無抵押本票，以及(Ii)取消有形資產淨值要求的建議，以擴大公司可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。在特別會議上，向登記在冊的股東提供了行使贖回權的機會。持有1,363,378股A類普通股的持有者以每股約10.72美元的贖回價格行使贖回權利。2023年12月26日，與此次贖回相關的贖回款項共計14,619,421美元。贖回後，公司共有5,819,649股A類普通股流通股。於2023年12月26日，本公司與保薦人訂立本票，根據本票，保薦人同意借給本公司本金675,000美元，以支付與修訂後的延期截止日期(“延期本票”)有關的延期付款。本票為無息票據，於(1)2024年9月28日或(Ii)業務合併完成時(以較早者為準)支付。同樣在2023年12月28日，贊助商將225,000美元存入信託賬户，用於最初三個月的延期。

2024年2月17日，董事本票被修改和重述，將本金金額增加到200萬美元。董事本票不計息，將於以下日期到期：(I)2024年12月28日，或(Ii)本公司完成初始業務合併之日。

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目錄表

第1A項。風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。這份10-K表格還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們方正股份的持有者也將參與投票，這意味着我們可以完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，我們的業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的業務合併。請參閲標題為“擬議的業務 - 股東可能沒有能力批准我們的業務合併“以獲取更多信息。

本公司已行使與完善業務合併相關的延期。如本公司於2023年3月24日及2023年12月20日舉行的股東特別會議上批准進一步延長完成業務合併的期限，投資者將沒有投票權及贖回權。

根據憲章條款，本公司獲授權將完成業務合併的截止日期由2023年3月28日延長至2023年12月28日(“經修訂的延長期限”)，由最初的三個月延期和隨後的六次延長一個月組成，在2023年3月28日之後總共延長最多九個月，方法是：(A)將最初的三個月延期存入信託賬户，(I)300,000美元或(Ii)公司A類普通股每股0.12美元(未就憲章修訂建議贖回)，以及(B)對於隨後六次延期一個月的每一次，(I)100,000美元或(Ii)每股未贖回與憲章修正案建議相關的A類普通股0.04美元，以換取在完成企業合併時應支付的無利息、無擔保本票，直至2023年12月28日。2023年3月27日，該公司行使了七次潛在延期中的第一次，將30萬美元存入信託賬户。該公司還執行了所有六次一個月的延期，每月向信託賬户存入10萬美元。

2023年12月28日，該公司獲準將完成業務合併的截止日期從2023年12月28日延長至2024年9月28日(修訂後的延長截止日期)，包括最初的三個月延期和隨後的六次一個月的延期，在2024年9月28日之後總共最多延長九個月，方法是：(A)對於最初的三個月延期，(I)225,000美元或(Ii)公司A類普通股每股0.09美元(未就憲章修正案建議贖回)，以及(B)對於隨後六次延期一個月的每一次，(I)75,000美元或(Ii)每股未贖回與憲章修正案建議相關的A類普通股0.03美元，以換取完成企業合併時應支付的無利息、無擔保本票，直至2023年12月28日。2023年12月28日，該公司行使了七次潛在延期中的第一次，將22.5萬美元存入信託賬户。如本公司行使額外延期選擇權(I)本公司可按每股應付現金價格贖回100%公眾股份，該等股份相當於當時存入信託户口的總金額，包括從信託户口持有的資金所賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股份數目，但須受適用法律及本文進一步描述的若干條件所規限；及(Ii)投資者將沒有投票權，亦無贖回權利，涉及額外六次一個月的延期。截至2024年4月25日，已發行的A類普通股有5819,649股。截至2023年12月31日，信託賬户中的總金額為29,718,024美元。

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目錄表

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關我們業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標要約文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持此類業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

截至2024年4月25日，我們的初始股東擁有我們已發行普通股的49.4%。在我們的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊可能會不時購買A類普通股。我們的章程規定，如果我們尋求股東批准一項企業合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，該企業合併將被批准。因此，除了我們的初始股東方正股票和EBC方正股票外，我們不需要在我們的首次公開募股中出售的股票公開發行股票被投票支持企業合併，我們的企業合併才能獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的業務合併將增加我們獲得此類業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股份以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立企業合併交易協議，並就(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價、(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件，訂立最低現金要求。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將使我們無法滿足上述最低現金條件，我們可能不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股的股份轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將導致A類普通股的發行。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們的業務合併不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們企業合併失敗的可能性為

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增加了。如果我們的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在修訂的延長期限內完成我們的業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

在修訂的延長期限內，我們與任何潛在的目標企業就業務合併進行談判，我們可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，已導致多人死亡，對全球商業活動產生不利影響，並導致股票和債券市場大幅波動。我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

美國許多國家和州已經發布命令，要求關閉或限制非必要企業的運營，和/或要求居民呆在家裏。新冠肺炎疫情和為控制或減緩其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成全球和美國的企業停擺或重新引入企業、取消活動和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。雖然有幾個國家以及美國的某些州已經放鬆了對公共衞生的限制，以期部分或完全重新開放本國經濟，但反覆爆發的新冠肺炎疫情可能會導致重新引入此類限制。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和第三方融資的市場流動性下降而導致的，這些第三方融資的條款我們無法接受或根本無法獲得。最後，新冠肺炎的爆發也可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素“部分，例如與我們的證券和跨境交易市場有關的那些。

吾等可能無法於經修訂的延長期限前完成我們的業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但出於清盤的目的，吾等將贖回我們的公眾股份並進行清盤。

我們可能無法在修訂後的延長期限前找到合適的目標業務並完成我們的業務組合。我們完成業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球都在繼續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們的能力

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完成我們的業務合併，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們尋求收購的業務產生負面影響。如果吾等未能在上述時間內完成業務合併，吾等將：(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以及之前未向吾等發放以支付税項的利息(減去最多100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。倘若本公司決定行使餘下的六項延期選擇權，投資者將不會擁有與該等選舉有關的投票權或贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買A類普通股、配股或公開認股權證的股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票、權利或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在符合適用證券法律(包括有關重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在任何時間或在我們的業務合併之前，與投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票、投票支持我們的業務合併的公開股票的激勵，或者根本不贖回他們的公開股票。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票、權利或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股、權利或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，代理材料

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我們將就我們的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以進行贖回必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准企業合併提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公共股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將投資於有息活期存款賬户和期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話)將減少。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得他們當時在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到27,720,955美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們有效税率的意外變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的結果。

我們在美國繳納所得税，還可能受到各種非美國司法管轄區的約束。我們的有效税率可能會受到以下變化的不利影響：我們税前收益和虧損在不同法定税率的國家之間的分配；由於收購而產生的某些不可扣除的費用；我們遞延税收資產和負債的估值；或者聯邦、州、當地或非美國税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。提高我們的實際税率將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受世界各地不同税務管轄區的所得税審計。税法在這些法域的適用可能會受到這些法域税務機關不同的、有時是相互矛盾的解釋的影響。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於吾等在完成首次公開發售及出售私募認股權證後取得超過5,000,000美元之有形資產淨值，並提交最新之8-K表格報告(包括證明此事實的經審計資產負債表)，因此吾等可豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者之規則，例如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。

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如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

若吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的章程規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下尋求贖回超過本公司首次公開發售股份總數15%的贖回權(“超額股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。閣下無法贖回超額股份將降低閣下對我們完成業務合併的能力的影響力，而如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在本公司的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成我們的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的權證和權利將一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的權證和權利將一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們在修訂後的延長最後期限內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務並完成我們的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的業務合併。

我們首次公開募股的淨收益最初在信託賬户之外留下了99萬美元，可以為我們的營運資金需求提供資金。截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外有188,235美元可用。如果我們被要求尋求更多的額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成業務合併後釋放給我們的資金中償還。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得每股10.10美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證和權利將一文不值。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。我們首次公開招股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成吾等的業務合併，或在行使與吾等的業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後十年內支付未獲豁免的債權人向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.10美元。根據函件協議(其形式作為註冊聲明的證物)，保薦人已同意，如果及在一定範圍內，第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品，或吾等已與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户內的資金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.10美元及(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，若因信託資產價值減少而低於每股公開招股10.10美元，減去應付税款，只要該等負債不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於吾等就某些負債(包括證券法項下的負債)在吾等首次公開發售承銷商的彌償下提出的任何申索。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股10.10美元和截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下減去應付税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

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目錄表

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早

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目錄表

於以下情況發生時：(I)吾等完成業務合併；(Ii)因股東投票修訂吾等章程以修改吾等贖回100%公眾股份的責任的實質或時間而適當提出的任何公開股份的贖回；及(Iii)於經修訂的延長最後期限前未能完成業務合併或與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他重大條文未能完成業務合併時，吾等將信託賬户內持有的資金退還予吾等公眾股東，作為吾等贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的權證和權利將一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在修訂的延期截止日期前完成我們的業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在12月12日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票這是如吾等未完成業務合併，吾等不打算遵守上述程序，則自首次公開發售完成之日起計一個月(或經修訂的延期截止日期)。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，如果我們沒有在修訂的延期截止日期前完成我們的業務合併，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為非法的，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

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目錄表

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使完成我們的業務合併變得更加困難，而未來行使此類權利可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，我們的初始股東、EarlyBirdCapital及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份轉換後可發行的私募認股權證及A類普通股股份，並行使其持有或將持有的代表權證及私募認股權證。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、EarlyBirdCapital或其各自的獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的業務組合，因此，我們進入業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但與我們達成業務合併的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證和權利將一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據普遍接受的標準來確定公平的市場價值。

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目錄表

由金融界提出。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們章程中的反稀釋條款，我們也可以在我們的業務合併時以大於一比一的比率在方正股份轉換時發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的憲章授權發行最多3.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月25日，已發行的A類普通股有2,744,649股，已發行的不可贖回A類普通股有3,075,000股。B類普通股按1：1的比率轉換為A類普通股，但可能會根據本章程和本章程的規定進行調整。目前沒有發行和流通的B類普通股或優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在B類普通股轉換時，根據持有者的選擇在任何時間發行A類普通股，並根據其中所述的反稀釋條款，在我們的業務合併時以大於一比一的比率發行A類普通股。然而，吾等的章程規定(其中包括)，在我們的業務合併之前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何業務合併或(B)延長完成業務合併的最後期限，除非根據憲章的條款或(Y)修訂上述條文。我們憲章的這些條款，就像我們憲章的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定潛在業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能在任何行業或部門尋求業務合併的機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球確定和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們的憲章將禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成我們的業務合併，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何

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在企業合併後，選擇繼續作為股東、權利持有人或權證持有人的股東、權利持有人或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東、權利持有人或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東、權利持有人或認股權證持有人不太可能獲得補償。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份按一對一原則轉換為A類普通股，須受股票分拆、股票股息、重組、資本重組等調整，並須受本文所述進一步調整的規限。如果就我們的業務合併發行或被視為發行了額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將在轉換後的總和基礎上相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回之後，且不生效私募配售和EBC方正股票)，包括已發行的A類普通股總數。或於轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括任何A類普通股股份或可行使或可轉換為A類普通股已發行或將發行的A類普通股股份，惟方正股份的換股比例不得低於一對一。這與其他一些結構類似的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得在我們的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在法院協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)；及(Y)在任何該等強制執行行動中，以該權證持有人的代理人身分，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、於吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內發行A類普通股及股本掛鈎證券(如年報其他部分所述)，以及發行A類普通股及股權掛鈎證券以籌集資金。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份發出的有效登記聲明生效，且有關A類普通股股份的現行招股章程在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非認股權證可按無現金基礎行使，且該等無現金行使行為可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下為此支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證或接受名義贖回價格的情況下，以當時的市價出售認股權證，而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權利和認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了購買最多1150,000股A類普通股的權利。我們最初還發行了認股權證，以購買11,500,000股A類普通股，與收盤同時，我們發行了5,000,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。在行使認股權證或權利後，可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這種認股權證或權利在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和權利可能會使完成商業交易或增加收購目標企業的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個認股權證和一項獲得十分之一A類普通股的權利，並且只能行使整個認股權證或普通股，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一份認股權證和一項獲得十分之一A類普通股的權利。根據認股權證協議，於分拆單位時，將不會發行零碎認股權證、配股或股份，而只會買賣整個單位。如果在行使權利時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權利時將A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數，以向權利持有人發行。這與我們的其他類似發行不同，我們的單位包括一股普通股、一份認股權證購買一整股，以及一項權利獲得一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少完成業務合併時權利的稀釋效應，因為權利將以股份數量的十分之一的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的權利。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了企業合併，仍然有許多特殊目的收購公司尋求其業務合併的目標，以及許多這樣的公司正在註冊。因此，也因為我們的池僅限於在中國以外開展業務的公司(包括

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香港和澳門)，有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來尋找合適的目標和完善業務合併。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成業務合併。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，到目前為止還沒有進行過任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成業務合併之前，我們將不會有任何業務，也不會產生任何營業收入。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

編制財務報表時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。*本公司是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是在2024年4月28日或之前與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，或通過將某些延期存款存入本公司的信託賬户，將業務合併截止日期再延長五個月至2024年9月28日。本公司於2023年10月18日與一項業務合併目標籤訂了一項協議和合並計劃；然而，這項交易的完成除其他條件外，還有待公司股東的批准。不能保證該公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本，並在2024年9月28日之前完成交易。該公司也沒有批准的計劃，在2024年9月24日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和基金運營延長到2024年9月24日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從以下日期起不再是新興成長型公司

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12月31日。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過250,000,000美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過100,000,000美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700,000,000美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的派生訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東負有的受託責任被違反的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的憲章或章程的任何條款而產生的針對我們、我們的董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起。這可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員或其他員工的訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一訴訟場所，否則本公司憲章規定，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等憲章或附例的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何受內部事務原則管轄的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起。但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟；(C)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟；或(D)根據《證券法》產生的訴訟，至於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

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根據《交易法》或美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們憲章中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本年度報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開招股和定向增發的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2022年12月31日，在我們首次公開募股和定向增發的淨收益中，有117,724,476美元可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出。2023年3月24日，登記在冊的股東有機會行使與特別會議有關的贖回權。共有7,391,973股A類普通股被贖回，與特別會議有關的贖回款項為76,054,240美元。2023年12月20日，登記在冊的股東有機會行使贖回權。共有1,363,378股A類股票被贖回，支付了14,619,421美元的贖回款項，贖回後A類普通股的流通股總數為2,744,649股，信託賬户中的贖回金額為29,430,708美元。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

只要我們與一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險

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可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的業務合併，但有關信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。就我們與具有複雜經營結構的大型複雜企業或實體完成業務合併的程度而言，我們也可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的業務合併，而我們的絕大多數股東、權利持有人或權證持有人不同意這一點。

我們的憲章沒有規定具體的最高贖回門檻。此外，我們建議的業務合併可就以下事項設定最低現金要求：(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。

因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何與該等業務合併相關的股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予其持有人，而吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現企業合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的業務合併。

為了實現企業合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的時間，並就其認股權證修訂了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改《憲章》第九條需要至少65%的持有者的批准

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修訂我們的認股權證協議需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票表決，僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時未發行的私人配售認股權證數目的50.1%進行投票。此外，我們的憲章要求，如果我們提議修訂我們的憲章，以修改我們在修訂後的延長期限內完成業務合併或與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他重大條款時，我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公開股份的機會。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成業務合併的時間。

經持有我們50.1%普通股的持有者批准，我們憲章中與業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可能會被修改，這是一個低於其他一些特殊目的收購公司的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們的憲章，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

我們的憲章規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募單位、權利和認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，並向公共股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權就此投票的50.1%普通股持有人的批准，則可對其進行修訂；如果獲得有權就此投票的50.1%普通股持有人的批准，則可對信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款進行修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的章程可由有權投票的已發行普通股的多數持有人修改。我們的初始股東在我們的首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%(其中一些可能在我們的首次公開募股期間購買了額外的單位)，他們可以參與任何修改我們的章程和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們章程中規範我們的業務前合併行為的條款，這比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們憲章的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，EarlyBirdCapital、我們的初始股東、我們的發起人、高管和董事已同意，如果我們沒有在修改後的延長期限內完成我們的業務合併，或者關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們的憲章提出任何修改，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以相當於信託賬户中當時存款總額的每股現金價格贖回其A類普通股。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公開發行股票的數量。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開發行有關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為一方的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等、吾等初始股東與EarlyBirdCapital之間的登記權協議；吾等、吾等保薦人與EarlyBirdCapital之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議、私募認股權證購買協議和承銷協議包含某些鎖定條款，涉及由EarlyBirdCapital、我們的初始股東、保薦人、高級管理人員持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券

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和導演。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括促進我們的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視適用情況而定)，與該業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要我們的股東批准，可能會導致我們完成原本可能無法完成的業務合併，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東和EarlyBirdCapital提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和定向配售獲得的淨收益的業務為目標。因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而終止業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證和權利將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%(一些人可能在我們的首次公開募股期間購買了額外的單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們憲章的修改。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三類，每一類的任期一般為三年(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)，每年只選舉一類董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響。此外，在企業合併完成之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些預期目標企業完成原本有利的業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與企業合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要編制

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根據具體情況，可能需要按照會計準則或國際財務報告準則進行審計，歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與業務後合併公司有關的風險

在我們完成業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東、權利持有人或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東、權利持有人或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東、權利持有人或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東、權利持有人或認股權證持有人不太可能獲得補償。

我們能否成功實施業務合併並取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力有賴於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求

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我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業實現業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東、權利持有人或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東、權利持有人或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東、權利持有人或認股權證持有人不太可能對這種價值減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購對象的高級管理人員和董事可在完成我們的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選者的管理團隊的某些成員在我們的業務合併後仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

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我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，或(Ii)我們將能夠為我們的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者的好處低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們對我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入超過他們目前承諾水平的大量時間在該等事務上，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能無法在我們的

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目錄表

優惠和潛在的目標業務可能會在向我們展示之前被展示給另一個實體。我們的憲章規定，我們放棄在向任何董事或公司高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或公司高級職員的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。此外，在我們尋求企業合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能從事其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或合資企業在尋求企業合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對分流保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於我們投資者的條款完成業務合併的能力。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成我們與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準任何

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目錄表

若吾等認為該等聯營實體符合我們的業務合併標準，且該交易獲本公司大多數獨立及無利害關係董事批准，吾等將會尋求與任何聯營實體進行交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年1月21日，我們的贊助商購買了總計2,875,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.009美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

已發行方正股份的數目是根據我們首次公開發售的總規模最多為11,500,000股及方正股份佔首次公開招股後已發行股份的20%而釐定(不包括私募配售及EBC方正股份)。如果我們不完成企業合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和EarlyBirdCapital購買了總計5,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為5,000,000美元。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成業務合併以及影響業務合併後的業務運營的動機。隨着修訂後的延期期限臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成業務合併的最後期限。

在我們的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了相當數量的A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股相關，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修改我們的憲章，以修改我們贖回100%

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目錄表

如果吾等未能在修訂的延長期限內完成業務合併，或就任何其他有關股東權利或業務前合併活動的重大條文而言，吾等將贖回公開股份；及(Iii)如吾等未能在修訂的延長期限內完成業務合併，本公司將會贖回公開股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果我們在無法完成業務合併的情況下贖回公開股票的計劃由於任何原因沒有完成修訂後的延長期限，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公共股東可能被迫在修改後的延期截止日期之後等待，然後才能從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。權證和權利的持有者將無權獲得信託賬户中持有的與權證或權利有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

EarlyBirdCapital可能在我們的業務合併中存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行業務合併。只有在我們完成業務合併的情況下，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達發售所籌得總收益的3.5%。如果我們不完成業務合併，EarlyBirdCapital和/或其指定人購買的私募認股權證以及向EarlyBirdCapital和/或其指定人發行的EBC創始人股票也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與業務合併相關的服務時發生利益衝突。

納斯達克未來可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股、權證和權利目前在納斯達克上市。儘管我們期望達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來或在我們的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，在我們的業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券(其中至少50%的此類輪迴持有者持有至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，在完善我們的業務組合時，我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位在納斯達克上市，我們的A類普通股、權利和認股權證最終將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股、權利和認股權證將符合法規的擔保證券資格。儘管各州被先發制人，不能監管我們的證券銷售，

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目錄表

聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們的業務合併之前，我們A類普通股的持有者將無權就任何董事任命進行投票。

在我們的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事的委任投票。此外，在企業合併完成之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成企業合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

如果標的A類普通股不再註冊或不再符合條件，您將不被允許行使您的認股權證或權利，除非有某些豁免。

如果在行使認股權證或權利後發行的A類普通股不再根據證券法和適用的州證券法註冊、符合或豁免註冊或資格，則認股權證或權利的持有人將無權行使該等認股權證或權利，而該等認股權證或權利可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證或權利的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們在S-1表格(文件編號333-265353)上登記了可在行使認股權證及權利時發行的A類普通股股份，因為該等認股權證及權利將於我們的業務合併完成後30天即可行使，可能在本公司首次公開發售後一年內。然而，由於認股權證和權利將在我們的業務合併完成後長達五年的到期日之前可行使，為了遵守完成我們的業務合併後證券法第10(A)(3)條的要求，根據權證協議的條款(如適用)，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於我們的業務合併結束後15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋於行使認股權證或權利時根據證券法登記可發行的A類普通股的註冊説明書或新的登記聲明的生效後修訂，其後將盡吾等最大努力使其於業務合併後60個營業日內生效，並根據認股權證協議的條文及吾等首次公開發售的條款，維持現行於行使認股權證或權利時可發行的A類普通股的招股説明書，直至權利或認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證和權利後可發行的A類普通股股票不再根據證券法登記，根據認股權證協議或我們的首次公開發行的條款，尋求行使其認股權證或權利的權證和權利持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證或權利不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證或權利的持有人發行任何股份，除非行使認股權證或權利時發行的股份已根據行使人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。

如果我們A類普通股的股票在行使未在國家證券交易所上市的權證或權利時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以選擇不允許尋求行使其權證或權利的權證或權利的持有人以現金換取現金，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護一份有效的註冊聲明，或根據適用的認股權證或權利登記或限定相關的股票

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目錄表

如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法對認股權證或權利所涉及的股票進行登記或資格審查，如果沒有豁免的話。

在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證或權利，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償，以換取認股權證或權利，以換取證券法案或適用的州證券法下的認股權證或權利所涉及的股票或資格。

在某些情況下，您可能只能以“無現金基礎”行使您的認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使該等認股權證換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲贖回公共認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出A類普通股的認股權證支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的認股權證等於(X)A類普通股的股數乘以(X)A類普通股的股份數量乘以我們的A類普通股(如下一句定義)的“公平市場價值”除以(Y)認股權證的公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是A類普通股股票在權證代理人收到行使通知或贖回通知向權證持有人發出之日之前的第三個交易日止五個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從行使認股權證中獲得的A類普通股股份將會減少。

於行使該等私人配售認股權證後，方正股份及私人配售認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募配售認股權證持有人或我們的營運資金貸款(“營運資金貸款”)持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股股份註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使完成我們的業務合併變得更加困難，而未來行使此類權利可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股，吾等私募認股權證的持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換時發行的A類普通股。

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可能會提高，行權期可能會縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可能會減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

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目錄表

因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

若吾等為吾等的業務合併而以在美國以外擁有業務或商機的公司為目標(雖然吾等不會與其主要業務在中國的任何實體(包括香港及澳門)進行業務合併)，吾等將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意及完成吾等的業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准進行此類交易，以及基於外匯匯率波動而調整收購價格有關的風險。

如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成該等業務合併，或者，如果我們完成了該等業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併(儘管我們不會與其主要業務在中國的任何實體(包括香港和澳門)進行業務合併)，則該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重大協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在的收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了一些規定，限制外國投資者的股權，或者完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司。因此，我們可選擇的潛在收購對象(不包括中國)的數量可能有限，或者我們發展和維持我們最終收購的業務的能力將受到限制。

如果一個亞洲國家(不包括中國)在行業領域制定禁止或限制外國投資的規定，我們完善業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規則和規定都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

項目1C。網絡安全

我們是一家特殊目的收購公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們目前從我們的贊助商那裏使用我們的贊助商位於新加坡238164號薩默塞特11號的辦公空間。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

項目3.法律程序

據我們管理團隊所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全披露

不適用。

​

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(a)市場信息

我們的單位、A類普通股、權證和權利在納斯達克全球市場上的交易代碼分別為“RFACU”、“RFAC”、“RFACW”和“RFACR”。

(b)持有者

截至2024年4月25日，已發行的A類普通股有5819,649股。此外，還有1名我們單位的記錄持有人、4名我們公開股份的記錄持有人、3名我們認股權證的記錄持有人、3名我們權利的記錄持有人、1名我們創辦人股份的記錄持有人及1名我們的私募認股權證的記錄持有人。

(c)分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2021年1月21日，公司向發起人發行了總計2,875,000股方正股票，以換取25,000美元現金。2022年3月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權。由於承銷商選擇在2022年3月30日行使超額配售選擇權，375,000股方正股票不再被沒收。保薦人已同意，除獲準受讓人外，不會轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易而導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的較早發生者。儘管如上所述，如果公司A類普通股的最後銷售價格在業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。方正股份將在我們的業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇的更早時間，以一對一的方式自動轉換為A類普通股，可進行調整。

2022年3月28日，我們完成了首次公開發售10,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了100,000,000美元的毛收入。每個單位由一個授權書和一項權利組成。每項權利使持有者有權獲得十分之一(1/10)的A類普通股。認股權證將在我們的業務合併完成後30天內可行使。認股權證將在我們的業務合併完成五年後於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

EBC是我們首次公開募股的唯一簿記管理人，也是首次公開募股招股説明書中提到的承銷商的代表。本次首次公開發行的證券是根據證券法《S-1表格登記聲明》(檔號：第333-265353號)進行登記的。美國證券交易委員會宣佈《註冊聲明》於2022年3月23日生效。

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目錄表

於首次公開發售完成及行使超額配股權的同時，本公司完成按每份認股權證1.00元的價格出售5,000,000份私募認股權證，其中包括保薦人的4,450,500份認股權證及EarlyBirdCapital的549,500份認股權證，所得款項總額為5,000,000美元。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相同，但(I)私募認股權證將不會有贖回權，如吾等未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將會失效；(Ii)除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)，直至我們的業務合併完成後30天。(Iii)私人配售認股權證可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)私人配售認股權證持有人(包括行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)有權享有登記權。對於私募認股權證，在企業合併完成之前，認股權證代理人不得登記任何私募認股權證的轉讓。認股權證將在我們的業務合併完成後30天內可行使。

我們完成了首次公開募股，從中獲得了約1.16億美元的總收益(包括2022年3月30日全面行使承銷商的超額配售選擇權)，併產生了1,503,330美元的發行成本，不包括230萬美元的承銷折扣和400萬美元的營銷費用。2023年3月24日，登記在冊的股東有機會行使與特別會議有關的贖回權。共有7,391,973股A類普通股被贖回，與特別會議有關的贖回款項為76,054,240美元。2023年12月20日，登記在冊的股東有機會行使贖回權。共有1,363,378股A類股票被贖回，支付了14,619,421美元的贖回款項，贖回後A類普通股的流通股總數為5,819,649股，信託賬户中的贖回金額為29,430,708美元。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“年報”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指射頻收購公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指RF Dynamic LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等擬以首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售股本或股本掛鈎證券所得款項、或透過與業務合併有關的貸款、墊款或其他債務、向目標所有者發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務，或以上各項的組合，以現金進行業務合併。

我們預計在尋求業務合併的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

從2021年1月11日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是與我們的成立、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的業務合併有關的活動。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們因為身為公眾而產生了費用

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目錄表

公司費用(包括法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與尋找潛在業務合併相關的費用。

截至2023年12月31日的12個月，我們淨虧損565,418美元，其中包括2,620,882美元的組建和運營費用，2,822,256美元的利息收入，550,465美元的所得税支出，15,331美元的少繳税款罰款和200,996美元的特許經營税支出。截至2022年12月31日的12個月，我們的淨收益為284,725美元，其中包括858,479美元的組建和運營費用，1,646,459美元的利息收入，303,890美元的所得税支出和199,365美元的特許經營税支出。

流動資金和持續經營

2022年3月28日，公司完成了首次公開募股1000萬單位，產生了1億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售4,050,000份私募認股權證，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，向EBC出售500,000份認股權證，為本公司帶來4,550,000美元的總收益。

2022年3月30日，承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位，總收益為15,000,000美元。在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成向本公司保薦人私下出售合共400,500份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，產生總收益400,500美元；(Ii)向EBC出售49,500份私募認股權證，購買價為每份私募認股權證1美元，產生毛收入49,500美元。

在2022年3月28日首次公開發售完成和2022年3月30日行使超額配售選擇權後，淨收益中的116,150,000美元被存入信託賬户。交易費用為3,803,330美元，包括2,300,000美元承銷費和1,503,330美元其他費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户中分別持有29,718,024美元和117,724,476美元的投資。我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金來完成我們的業務合併。只要我們的股票或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為業務合併後實體的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金分別為188,235美元和19,759美元，營運資金赤字分別為4,869,537美元和791,577美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。2023年3月24日，登記在冊的股東有機會行使與特別會議有關的贖回權。共有7,391,973股A類普通股被贖回，與特別會議有關的贖回款項為76,054,240美元。2023年12月20日，登記在冊的股東有機會行使贖回權。共有1,363,378股A類股票被贖回，支付了14,619,421美元的贖回款項，贖回後A類普通股的流通股總數為2,744,649股，信託賬户中的贖回金額為29,430,708美元。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給公司營運資金貸款。如果本公司完成業務合併，本公司將償還該貸款金額。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。

關於本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15年度的權威指導對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”。該公司必須在2024年9月28日之前完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在修改後的延長期限前完成，並且公司決定不再延長期限

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目錄表

為完善企業合併，將有強制清算和隨後的解散。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

關聯方交易

方正股份

2021年1月21日，公司向發起人發行了總計2,875,000股方正股票，以換取25,000美元現金。方正股份包括合共最多375,000股股份，若承銷商沒有全部或部分行使超額配售，保薦人可沒收合共375,000股股份，使保薦人在首次公開招股後按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%。

由於承銷商選擇在2022年3月30日行使超額配售選擇權，375,000股方正股票不再被沒收。

保薦人已同意，除獲準受讓人外，不會轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至(A)企業合併完成一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或類似交易而導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的較早發生者。儘管如上所述，如果公司A類普通股的最後銷售價格在業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

2023年6月26日，公司董事會一致同意將公司持有的B類普通股一對一轉換為A類普通股。2023年6月26日，B類普通股的唯一持有人RF Dynamic LLC也同意以一對一的方式將公司的B類普通股轉換為A類普通股。2023年7月7日，公司指示其轉讓代理人發起B類普通股股份向A類普通股股份的轉換。總計2,875,000股每股面值0.0001美元的B類普通股被轉換為2,875,000股A類普通股，面值為0.0001美元。隨後，該公司共有5,819,649股A類普通股流通股。

關聯方貸款

保薦人同意向本公司提供合共達300,000元的貸款，以支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發售的相關開支。票據為無息票據，於(I)二零二二年九月三十日或(Ii)首次公開發售結束時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。2023年3月13日，董事的一位名叫Melvin Xeng Thou Ong的公司同意向保薦人提供總額高達600,000美元的貸款，用於(I)與業務合併相關的延期付款，以及(Ii)營運資金要求(“董事本票”)。2023年6月24日，董事本票被修改和重述，將本金金額增加到120萬美元。董事本票不計息，將於以下日期到期：(I)2023年12月28日，或(Ii)本公司完成初始業務合併之日。截至2023年12月31日，本公司已在董事本票上提取1202992美元。2024年2月17日，董事本票被修改和重述，將本金金額增加到200萬美元。

於2023年3月24日，本公司與保薦人訂立本票，保薦人同意借給本公司本金900,000元，以支付與修訂後的延期期限有關的延期付款(“延期本票”)。本票為無息票據，於(1)2023年12月28日或(Ii)業務合併完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

於2023年12月26日，本公司與保薦人訂立本票，保薦人同意借給本公司本金675,000美元，以支付與經修訂的最新延期有關的延期付款

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目錄表

截止日期(“延期本票”)。本票為無息票據，於(1)2024年9月28日或(Ii)業務合併完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

由於贊助商的原因

保薦人已代表公司支付費用，保薦人要求支付的金額不計息和到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應向贊助商支付的總金額分別為1,392,629美元和476,179美元。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給公司營運資金貸款。如果本公司完成業務合併，本公司將償還該貸款金額。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。

合同義務

《行政服務協議》

自首次公開招股之日起至本公司業務合併或清盤完成為止，本公司將向保薦人支付每月10,000美元的費用，以支付向本公司提供的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援。在完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。鑑於公司首次公開募股的時間，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月內，公司分別確認了與此類服務相關的12萬美元和9萬美元。

登記和股東權利

根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及任何於營運資金貸款轉換後發行的認股權證持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)將有權享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的2.00%，即230萬美元。2022年3月30日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了1500,000個超額配售單位，產生的總收益為15,000,000美元。

企業聯合營銷協議

2022年3月23日，公司聘請EBC擔任公司合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。公司將在企業合併完成後向EBC支付現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5%。

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目錄表

此外，如果EBC向本公司介紹本公司與其完成業務合併的目標業務，本公司將向EBC支付相當於擬議業務合併中應付總代價1.0%的現金費用，但前提是上述費用將不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA根據FINRA規則5110確定，此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償。

EBC方正股份

2021年4月12日，公司以每股0.0001美元的價格向EBC和/或指定人發行了總計200,000股A類普通股，總對價為20美元。公司將EBC方正股份的公允價值計入作為首次公開募股的發行成本支付的對價之上，並相應計入股東權益。

該公司估計EBC方正股份的公允價值為519,415美元，並計入發行成本和相應的股東權益增加。本公司於2021年4月12日採用EBC方正股份的概率加權模型，確定了EBC方正股份的初始公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，包括業務合併的可能性、首次公開募股的可能性和其他風險因素，EBC方正股票在計量日期被歸類為3級。

EBC(和/或其指定人)已同意，在完成業務合併之前，不會在未經公司事先書面同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EBC(和/或其指定人)已同意(I)放棄與完成業務合併相關的對該等股份的贖回權利，以及(Ii)如果公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算與該等股份有關的分派的權利。

該等股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(G)(1)條，股份須在緊接登記聲明生效之日起180天內予以鎖定。根據FINRA規則5110(G)(1)，在緊接註冊聲明生效日期後的180天內，這些證券將不會成為任何人進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不會在緊接註冊聲明生效日期後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與我們首次公開發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合作伙伴除外。

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

近期發佈的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導將對其財務報表產生的影響。

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目錄表

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。ASU 2023-09要求披露額外的定量和定性所得税信息，以使財務報表使用者能夠更好地評估實體的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。對於公共業務實體，ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，對我們來説，這將是2025財年。我們預計這一採用只會導致信息披露的變化。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

首次公開發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。然而，如果美國國債的利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，而信託賬户中持有的資產價值的下降可能會使本金低於最初存入信託賬户的金額。2023年2月，公司的信託餘額被轉移到一個有利息的銀行存款賬户。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條規則的定義，我們不需要提供本項目另外要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

截至2023年12月31日，我們與獨立註冊會計師事務所在會計和財務披露方面沒有任何變化或分歧。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這符合《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

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管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《美國證券交易委員會規則和法規》實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制在根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，該規則經修訂後，是由我們的主要高管和主要財務官設計的或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層，包括首席執行官和首席財務官，在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們確實對財務報告保持了有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

None.

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

截至本表格10-K的日期，我們的董事和高級管理人員如下：

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謝孟吳，我們的董事長兼首席執行官，是一位備受尊敬和成功的金融家和商人。2019年2月，吳先生共同創立了瑞豐財富管理有限公司，這是一家新加坡資本市場服務持牌金融機構，受新加坡金融管理局監管，市值約20億美元，他擔任該公司的首席執行官。在那裏，吳昌俊和他的團隊為超高淨值人士提供基金管理服務。2014年5月至2019年1月，吳先生擔任國際全方位服務銀行集團法國農業信貸銀行的董事董事總經理。2011年，他被全球財富管理行業的領先期刊《私人銀行家國際》評為“傑出年輕私人銀行家”。在此之前，****是瑞士信貸的董事(Sequoia Capital)員工，在那裏他幫助組建了負責北亞市場的團隊，並在2008年至2009年期間幫助貢獻了最多的淨新資金。他於1998年在花旗銀行(Citibank N.A)開始了他的職業生涯，在那裏，他很小的時候就管理着一個銀行團隊。吳先生在南洋理工大學獲得商學學士學位。由於吳先生的領導才能和商業洞察力，他完全有資格在我們的董事會任職。

韓雄林,我們的首席財務官和首席運營官是一位卓有成效的高管和領導者。林先生自2021年1月起擔任本公司董事會成員。林於2018年從銀行和資產管理行業18年的職業生涯中退休，自那以來一直在管理自己對上市股票和固定收益證券的投資。2016年1月至2017年12月，林先生是新加坡政府投資公司(前身為新加坡政府投資公司)風險與業績管理部的高級副總裁，負責管理新加坡的外匯儲備。自2009年4月至2014年12月，他擔任政府投資公司風險及表現管理部信貸風險管理主管，負責審批、管理及減低政府投資公司對其交易對手的全公司信貸風險敞口。2000年2月至2009年4月，林先生在星展銀行金融市場信貸部工作，2005年晉升為總裁副行長，負責審批、管理和減少星展銀行對銀行和非銀行金融機構投資組合的全公司信貸敞口。他還擁有管理信貸敞口的經驗，因為他的任務是避免和減輕星展銀行在2008年全球金融危機期間的潛在損失。林先生擁有南洋理工大學商學學士學位(一等榮譽)，主修銀行，輔修酒店管理。

Melvin Xeng Thou Ong，自2022年7月13日以來一直在我們的董事會任職。王先生創立了多家公司，包括RMBex Limited、Creditz Base Group Limited和Pure&Cure Healthcare Group。他還在2022年收購了昂格爾射擊學院。在此之前，王先生於2002年4月加入東方日報新聞有限公司擔任銷售主管；於2004年3月與他人共同創立Smart Info出版商Sdn Bhd；並分別於2006年5月、2022年10月及2013年5月協助創辦Fetter Mobile Event Management Sdn Bhd、Fortune Construction Resources Sdn Bhd及Ficker Advertising(HK)Limited。2015年12月，王先生還被世界野生動物基金會任命為1600只大熊貓世界巡演的馬來西亞策展人和組織者。此外，他還參與組織和投資了一帶一路海上絲綢之路藝術節，投資了FarmtoU Worldwide Sdn Bhd和匹克農業資源有限公司，並於2018年成為美國區塊鏈委員會的證書區塊鏈專家，以及香港、臺灣和中國的區塊鏈委員會認證關鍵合作伙伴。

Simon Eng Hock Ong自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。王先生目前擔任新加坡證券交易所上市公司Rich Capital Holdings Limited的首席財務官。在此之前，王先生於2012年至2019年6月期間擔任AsiaPhos Limited的執行董事，並以非執行董事的身份及審核委員會成員的身份繼續在AsiaPhos工作。在此之前，王先生還曾擔任華康有限公司(一家在新交所-ST主板上市的公司)的集團財務經理和首席財務官，以及一家在多倫多證券交易所創業板(前稱温哥華證券交易所)上市的金喬治發展公司的企業和財務規劃總監。王先生擁有東北倫敦理工學院(現稱東倫敦大學)會計學學位，是

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目錄表

澳大利亞註冊會計師協會和一名註冊會計師。王先生在上市公司工作的經驗以及他在財務和會計方面的深厚背景使他成為我們董事會成員的有力候選人。

文森特·楊暉自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。許先生目前擔任abComo電子商務有限公司的首席執行官，這是他於2020年創立的跨國有影響力的平臺。2019年，他還與人共同創立了海外資產投資公司Long-Bridge和新加坡科技諮詢公司AlpHabit Consulting Pte Ltd。2014年至2018年，輝先生擔任董事集團和螞蟻金服的業務拓展總監。許先生擁有中國電子科技大學信息管理與信息系統理學學士學位和新加坡國立大學系統分析專業研究生文憑。許先生在董事會任職的資格包括他的創業經驗和教育背景。

我們的顧問

除了我們的管理團隊和董事會，我們的團隊還包括Chandra Tjan和Stephen Lee，他們擔任顧問。這些個人對我們沒有任何合同義務，也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間；然而，我們預計這些個人中的某些人平均會將大量的專業時間投入到我們的事務中。

錢德拉·特詹是一位著名的企業家，在東南亞作為一名風險投資家有着成功的記錄。詹其雄的職業生涯始於花旗集團和瑞士信貸駐新加坡的銀行家。在銀行業工作了十年後，Tjan看到了印尼科技行業的巨大機遇。2009年，他與他人共同創立了早期風險投資公司East Ventures。在印度尼西亞任職期間，Tjan負責了數十項對初創企業的投資，包括在線市場Tokopedia和一體機旅遊預訂平臺Traveloka。2015年，錢德拉聯合創立了Alpha JWC Ventures，這是一家制度化和獨立的風險投資基金，目標是東南亞各地的早期科技初創公司，重點放在印尼。該公司目前管理着兩隻基金約2億美元，使其成為印尼最大的早期基金，擁有36家活躍的投資組合公司。憑藉十多年的科技投資經驗，Tjan先生在亞洲和美國投資了60多家公司。他目前是亞洲一些領先科技公司的董事會成員，包括FundingSociety、Carro、GudangAda、Bobobox和OnlinePajak。Tjan先生畢業於悉尼大學，主修金融、經濟和管理三個專業，目前就讀於哈佛商學院的Owner-總裁管理項目，這是一個為企業主和企業家提供的為期三年的住宿項目，也是青年總裁組織全球領導力社區的成員。

斯蒂芬·李是一位經驗豐富和受人尊敬的高管，擁有廣泛的部門和行業經驗。李先生於1994年加入AIF Capital，自2001年以來一直擔任合夥人和投資委員會成員。他一直積極參與交易發起、交易執行、投資管理和投資組合監控，並代表AIF Capital在各種投資組合公司的董事會任職。他的行業投資經驗包括製造業、工業、媒體、醫藥和醫療保健、水產養殖、消費、新材料、電信、物流和運輸，在多個國家和地區，包括中國、香港、臺灣、印度尼西亞、韓國和新加坡。李先生曾參與多宗在亞太地區的知名交易，包括傲峯高科技有限公司(亞洲最大的碳纖維複合材料製造商)、大洋洲集團有限公司(在新加坡上市的亞洲領先水產公司)、CN Innovation Holdings Limited(中國及亞洲最大的智能手機制造商)、山東步昌藥業有限公司(中國最大的中藥生產商)、Charge Communications Inc.(中國的主要中國媒體公司，該公司已在美國上市)、印度最大的移動運營商印度Bharti Infratel有限公司、Bestime Pharma(Asia)Limited(中國的領先抗生素藥物製造商)、PT Excelcomindo Pratama(印尼領先的移動運營商)和PT Marga Mandalasakti(印尼最長收費公路的運營商)。

參與某些法律程序

在過去十年中，本公司沒有任何高管、董事或被提名人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反聯邦或州證券法。

55

目錄表

過去十年，除下述情況外，(I)我們的任何行政人員、董事或被提名人並無根據聯邦破產法或任何州破產法提出呈請，(Ii)法院並未就任何行政人員、董事或被提名人的業務或財產委任接管人、財務代理人或類似的行政人員，及(Iii)在根據聯邦破產法或任何州破產法提出由任何實體提出或針對該等實體提出的呈請前兩年內，我們的任何行政人員、董事或被提名人均不是任何業務實體的行政人員或任何合夥企業的普通合夥人。

截至本表格10-K的日期，我們不會受到任何重大法律程序的約束，據我們所知，我們或我們的任何高管或董事的公司身份也沒有受到任何重大法律程序的威脅。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由楊暉先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Xeng Thou Ong先生組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會屆滿。第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿，其成員包括黃永祥先生及謝孟吳先生。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的章程，我們的董事會有權任命它認為合適的官員。

董事會會議

在我們的2023財年，我們的董事會召開了兩次會議。所有董事都應出席董事會會議、他們所服務的委員會的會議以及我們的股東無故參加的會議。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的大多數董事會必須是獨立的。本公司董事會已決定，王興壽、王錫安及楊暉為納斯達克規則及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將召開只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

本年度報告所載註冊聲明生效後，本公司董事會將設有兩個常設委員會：審計委員會及薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

為確保註冊説明書(本年度報告的一部分)的有效性，我們成立了董事會審計委員會。英克旺和楊暉擔任審計委員會委員，英克王擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，楊暉符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

56

目錄表

審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由王錫安、楊暉和翁相遊擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會認為

57

目錄表

獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善挑選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名者審議和推薦的董事為英克王和楊暉。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2023年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

道德守則

在完成首次公開募股之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成業務合併和清算在納斯達克首次上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。此外，吾等可選擇就董事服務向吾等董事支付慣常費用，吾等的保薦人、行政總裁及董事或他們各自的任何聯屬公司將獲發還因代表吾等進行活動而產生的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在企業合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高管因識別和完成業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除上述付款和報銷外，在完成我們的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們的業務合併完成後，我們的管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

58

目錄表

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就我們的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成業務合併後繼續與我們在一起的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本年度報告提供的單位中的我們的A類普通股的出售，並假設在我們的首次公開募股中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本年度報告日期起計60天內不得行使。

*

低於1%

​

(1)除非另有説明，否則每個所列實體或個人的營業地址為c/o 111 Somerset，#05-06，Singapore 238164，電話號碼+65 6904 0766。

​

(2)所示權益僅包括創始人股份。

(3)包括因承銷商超額配股選擇權被行使而未交出的375，000股創始人股份。

59

目錄表

​

(4)RF Dynamic LLC是本文報告的股票的記錄持有者。謝孟吳是RF Dynamic LLC的唯一成員和經理，並對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權。謝明武不會對保薦人持有的任何股份擁有任何實益擁有權，但如保薦人擁有其各自的金錢權益，則不在此限。

​

(5)EarlyBirdCapital，Inc.的地址是紐約麥迪遜大道366號8樓，郵編：10017

(6)根據2023年1月10日提交的附表13G/A，Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis收購了576,917股A類普通股。舉報人的營業地址是20North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，Illinois 60606。

(7)根據2024年2月13日提交的附表13G，Karpus Management，Inc.，d/b/a Karpus Investment Management(“Karpus”或“報告人”)擁有635,712股A類普通股。Karpus是根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Karpus由倫敦金融城投資集團(“CLIG”)控股，該集團在倫敦證券交易所上市。然而，根據1998年1月12日發佈的第34-39538號美國證券交易委員會，在KARPUS和CLIG之間建立了有效的信息壁壘，使得KARPUS獨立於CLIG行使對主題證券的投票權和投資權，因此，KARPUS和CLIG之間不需要確定受益所有權的歸屬。卡爾帕斯的營業地址是紐約皮茨福德薩利路183號，郵編：14534。(8)根據2024年2月14日提交的附表13G，氣象資本有限責任公司收購了378,010股A類普通股。報告人的營業地址是聯邦高速公路北段1200號，郵編：佛羅裏達州博卡拉頓33432號。
(9)根據2024年2月1日提交的附表13G，金剛狼資產管理公司、金剛狼控股公司、金剛狼貿易夥伴公司、克里斯托弗·L·古斯特和羅伯特·R·貝裏克收購了350,172股A類普通股。報告人的營業地址是西傑克遜大道175號，340套房，芝加哥，伊利諾伊州60604。
​

對方正股份和私募股份轉讓的限制

根據吾等保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，以及吾等、吾等保薦人及EBC訂立的認股權證購買協議中的鎖定條款，方正股份及私募認股權證(以及任何涉及該等證券的A類普通股股份)均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)創始人股票，直至(A)在我們的業務合併完成後12個月或(B)在我們的業務合併完成後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們的業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證(和基礎證券)的情況下，直到我們的業務合併完成後，除非在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(B)如屬個人，則以饋贈予該個人的直系親屬之一的成員，或贈予受益人是該個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織成員的信託基金；。(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；。(E)與完成企業合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格；(F)如果我們在完成企業合併之前進行清算；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在我們完成業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意遵守這些轉讓限制和函件協議中包含的其他限制，以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本年度報告的其他地方描述)。

60

目錄表

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2021年1月21日，我們向保薦人發行了總計2,875,000股方正股票，換取了25,000美元。每股收購價約為每股0.009美元。2022年3月30日，由於承銷商當選為充分行使超額配售選擇權，總計375,000股方正股票不再被沒收，仍有2,875,000股方正股票流通股。方正股份按一對一的方式轉換為A類普通股，可進行調整。

私募認股權證

於首次公開發售完成的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售合共4,050,000份私募認股權證，價格分別為每份私募認股權證1美元及向承銷商出售500,000份私募認股權證，總收益為4,550,000美元。在超額配售完成的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售額外400,500份私募認股權證及向承銷商出售49,500份私募認股權證，買入價為每份私募認股權證1美元，總收益為450,000美元。私募認股權證不得於企業合併完成後30天內轉讓，但函件協議所載的有限轉讓除外，例如轉讓予本公司高級職員或董事或本公司的初始股東成員、高級職員、董事、顧問或其聯營公司，或向持有人的直系親屬成員或信託(受益人均為持有人或持有人直系親屬成員)轉讓，以進行遺產規劃。在此期間之後，私人配售認股權證及在私人配售認股權證行使時可發行的A類普通股的股份將可轉讓、可轉讓或可出售，但私人配售認股權證將不會買賣。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該實體提供該業務合併機會。我們的憲章規定，我們放棄在向任何董事或公司高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或公司高級職員的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

服務安排

2022年3月23日，我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據協議，贊助商同意向公司提供公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、祕書和行政服務。本公司已同意每月向發起人的關聯公司支付10,000美元，直至本公司完成企業合併或本公司清盤。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，公司產生了12萬美元和9萬美元的此類費用。

在完成我們的業務合併之前，或與為完成我們的業務合併而提供的任何服務相關，我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們保薦人的任何關聯公司或高級管理人員支付的任何貸款或其他補償的任何款項，將不會有任何尋找人費用、報銷、諮詢費、款項。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何其他自付費用，例如支付在董事選舉期間產生的慣例費用，以及對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

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目錄表

在我們的業務合併完成後，我們的管理團隊的董事或成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的企業合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事“泛指除本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人以外的人士。本公司董事會已決定，Eng Eng Hock Ong、Melvin Xeng Thou Ong及文森特Huong Yang為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

關聯方貸款和墊款

保薦人同意向本公司提供合共最多300,000元貸款，以支付與根據該票據進行的首次公開發售有關的開支。票據為無息票據，於(I)二零二二年九月三十日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

2023年3月13日，Melvin Xeng Thou Ong同意向保薦人提供總計600,000美元的貸款，用於(I)與業務合併相關的延期付款，以及(Ii)營運資金要求(“董事本票”)。董事本票不計息，將於以下日期到期，以較早者為準：(一)2023年12月28日，或(二)公司完成初始業務合併之日。此外，2023年6月24日，董事本票被修改，將上限提高到120萬美元。截至本年報發佈之日，公司已從董事本票上提取1202992美元。

隨後，在2024年2月17日，董事本票進一步修改和重述，將本金金額增加到2,000,000美元。董事本票不計息，將於以下日期到期：(I)2024年12月28日，或(Ii)本公司完成初始業務合併之日。

於2023年3月24日，本公司與保薦人訂立本票，根據該承諾書，保薦人同意借給本公司本金900,000元，以支付與修訂後的延期截止日期(“延期本票”)有關的延期付款。本票為無息票據，於(1)2023年12月28日或(Ii)業務合併完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

於2023年12月26日，本公司與保薦人訂立本票，根據本票，保薦人同意借給本公司本金675,000美元，以支付與修訂後的延期截止日期(“延期本票”)有關的延期付款。本票為無息票據，於(1)2024年9月28日或(Ii)業務合併完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日，本公司尚未提取本票。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2023年12月31日，應付贊助商的總金額為1,392,629美元，用於支付營運資金支出。

註冊權

於2022年3月23日，吾等訂立一項登記權協議，根據該協議，本公司向買方授予與私募認股權證及私募認股權證相關的A類普通股有關的若干登記權。方正股份、私募認股權證(及相關證券)及EBC方正股份的持有人

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目錄表

註冊權要求我們根據已簽署的註冊權協議登記他們持有的任何證券的銷售。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管如此，這些持有人不得在登記聲明生效日期後的五年和七年後分別行使其要求登記權和“搭載”登記權，且不得超過一次行使其要求登記權。

項目14.主要會計費和服務

Marcum LLP律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費. 審計費用包括為審計我們的首次註冊、首次公開募股和年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所收取的費用總額分別為72,100美元和233,810美元。上述金額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付2021年1月11日(成立)至2023年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。從2021年1月11日(成立)到2023年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。自2021年1月11日(成立)至2023年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(符合在完成審計之前經審計委員會批准的交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外)。

​

63

目錄表

第四部分

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項目15.證物和財務報表附表

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​

​

64

目錄表

沒有。

以下證據作為本10-K表格年度報告的一部分提交或通過引用併入其中。

展品索引

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65

目錄表

66

目錄表

*現提交本局。

**隨信提供。

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項目16.表格10-K摘要

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不適用。

​

​

67

目錄表

簽名

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

​

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通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人都構成並任命他或她的代理律師謝明吳（Tse Meng Ng），有權以任何和所有身份簽署本年度報告的任何修訂本表格10-K，並將其連同其證據和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認上述每一位事實律師或其替代者根據本協議可以做或促使做的所有事情。根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

射頻收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們已審計RF Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日止兩個會計年度內各年度的相關經營報表、股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是於2024年4月28日或之前與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，或通過將某些延期存款存入本公司的信託賬户，將業務合併截止日期再延長五個月至2024年9月28日。本公司於2023年10月18日與一項業務合併目標籤訂了合併協議和計劃；然而，本次交易的完成還有待本公司股東的批准等條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本，並在2024年9月28日之前完成交易(如果有的話)。公司也沒有批准的計劃，在2024年9月24日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年9月24日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

F-1

目錄表

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓

2024年4月25日

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F-2

目錄表

RF Acquisition Corp.

資產負債表

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隨附附註是經審計財務報表的組成部分。

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F-3

目錄表

RF Acquisition Corp.

營運説明書

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隨附附註是經審計財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

RF Acquisition Corp.

股東虧損變動表

截至2023年12月31日的十二個月

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隨附附註是經審計財務報表的組成部分。

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F-5

目錄表

RF Acquisition Corp.

股東虧損變動表

截至2022年12月31日的12個月

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