目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：20-F

​

(標記一)

​

​

佣金文件編號 001-40816

​

​

已登記或將登記的證券 12(b) 法案的一部分。

​

​

* 普通股不用於交易，僅與美國存托股票在納斯達克證券市場有限責任公司上市有關。

​

​

目錄表

已登記或將登記的證券 12(g) 該法案： 無

​

根據第2001條有報告義務的證券 15(d) 《法案》：無

​

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

​

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ 是   ☒ 不是

​

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據第節提交報告 13或15(D) 1934年的《證券交易法》。

☐ 是   ☒ 不是

通過勾選標記是否登記人：（1） 已提交部門要求提交的所有報告 13或15(D) 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2) 在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。

☒ 是   ☐ 不是

​

用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件 S-T第405號法規(§232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。

☒ 是   ☐ 不是

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義 第12b—2條交易法。

​

​

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據第節提供 13(a) 《交易所法案》。 ☐

​

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在#月之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新 5, 2012.

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條(《美國法典》第15卷第7262(B)節)對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。☐

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

​

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

​

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

​

☐  項目17或 ☐  項目18

​

如果這是一份年度報告，請勾選註冊人是否為空殼公司（定義見規則 12 b-2交易法）。

​

☐是   ☒ 不是

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

2

目錄表

財務及某些其他資料的呈報

除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中所有提及“Argo”、“公司”、“集團”、“我們的”、“我們”和“我們”等術語均指Argo Blockchain plc及其子公司。

我們在本年度報告中採用表格20-F（本“年度報告”）中的財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的。

如年度財務報表附註3所述，我們的財務信息以美元呈列。本報告中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“£”和“GBP”均指英鎊，所有提及的“加元”均指加元。

我們已對本年報所載部分數字作出四捨五入調整。因此，有些表格中以總數表示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們的財政年度從1月1日開始，到同年12月31日結束。

​

​

3

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含符合美國聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”和“將會”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別有關未來的陳述的其他可比術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關未來經營結果的陳述、與這些未來經營結果有關的潛在風險、未來計劃、前景和我們的業務戰略、擬議(或未來)收購或投資的預期收益、新設施、增長、業務運營的能力和能力、任何財務或其他指導、預期資本支出以及所有不基於歷史事實但反映我們目前對未來結果和事件的預期的陳述。這份清單並不是可能影響我們任何前瞻性陳述的因素的詳盡清單。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些和其他因素，我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律、適用法規或我們所遵守的任何證券交易所的規則要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並作為證物提交給本年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對我們所有的前瞻性陳述加以限定。

​

4

目錄表

行業和市場數據

本報告包含有關我們的行業、我們的業務和加密貨幣市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們認為我們公司內部關於這類問題的研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。

此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”一節中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

​

5

目錄表

行業術語和概念詞彙

在本報告中，我們使用了許多定義如下的行業術語和概念：

6

目錄表

​

7

目錄表

第I部分

項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份。

不適用。

​

項目2.報價統計和預期時間表

不適用。

​

第三項：信息、信息和關鍵信息

A.    已保留

B.    資本化和負債化。

不適用。

​

C.    提供和使用收益的理由。

不適用。

​

D.    風險因素。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，這些風險是通過參考本年度報告中其他部分提供的詳細信息進行整體限定的，並且必須結合本年度報告中其他部分的詳細信息進行閲讀。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為是實質性的，但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險，或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性實際發生或成為重大風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。在這些重要風險中，包括以下風險：

8

目錄表

與我們有限的運營歷史相關的風險

由於我們的經營歷史有限，可能很難評估我們的業務和未來前景，我們可能無法在任何給定的時期實現或保持盈利。

我們於去年12月開始運營 2017年，自我們成立以來，我們的商業模式發生了重大變化。雖然我們的年度淨收入自成立以來有所增加，但不能保證這種增長率在未來期間將繼續保持，您不應依賴任何給定時期的收入增長或其他情況作為我們未來業績的指標。我們可能不會在任何給定的時期產生足夠的收入來實現運營或盈利的正現金流，而且我們有限的運營歷史以及我們業務和加密貨幣行業的波動性使得我們很難評估我們目前的業務和我們的未來前景。我們已經並將繼續遇到風險和困難，包括但不限於本節所述的風險和困難。如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們不能實現或保持運營的正現金流，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能需要額外的融資，這些融資可能無法以優惠條款或根本不能獲得，或者可能稀釋我們的美國存托股份持有者。

9

目錄表

我們可能無法籌集到發展業務所需的額外資金。

我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，並應對競爭壓力或意外的營運資本要求。我們的財務狀況受到2022年數字資產價值下降的實質性不利影響，由於沒有其他融資來源，我們需要剝離相當大一部分固定資產來滿足我們的運營和償債需求。未來，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。如果我們籌集額外的股權融資，我們的美國存托股份持有者的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股美國存托股份價值可能會下降。此外，如果我們產生額外的債務融資，債務持有人很可能在支付順序上優先於我們的美國存託憑證持有人。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則可能不符合我們投資者的利益。

我們和我們的審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力有很大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力。

我們運營中的經常性虧損、我們未償債務的到期和償債，以及加密貨幣市場的宏觀經濟狀況、能源成本的普遍增加，特別是我們的成本等因素，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些因素及管理層對我們持續經營前景的評估已包括在截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表(“年度財務報表”)的附註3中披露，而我們的獨立註冊會計師事務所在其年度財務報表報告中就這方面的不確定性作出解釋。我們的年度財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來可能影響。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些業務，我們的股東可能會失去對我們的全部或相當一部分投資。

我們有一個不斷髮展的商業模式，它受到各種不確定性的影響。

自我們成立以來，我們的商業模式已經發生了重大變化，我們預計它將在未來繼續這樣做。例如，在過去，我們是以採礦即服務(“MAAS”)的方式運營的。從2019年開始，面對整個行業的低迷，我們終止了與MAAS的合同，開始為自己開礦。此外，我們以前專注於擁有和運營採礦設施，但從2022年底開始，我們轉向了一種模式，尋求在擁有和運營我們自己的採礦設施和利用能夠獲得可靠、低成本和可再生能源的第三方設施之間取得平衡。隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將會發展。為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。因此，我們可能會不時地修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。這些修改可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能和財務資源帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們無法保證我們將成功識別加密貨幣行業內的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會錯失這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

10

目錄表

與我們的業務和財務狀況有關的風險

由於數字資產的高度波動性，我們的經營業績一直存在波動，並可能繼續大幅波動。

我們所有的收入來源都依賴於數字資產和更廣泛的區塊鏈生態系統。由於區塊鏈生態系統的高度波動性和數字資產的價格，我們的運營業績已經波動，並可能繼續波動，根據市場情緒和更廣泛的區塊鏈生態系統中的走勢，逐個時期大幅波動。特別是，由於各種因素，我們的經營業績可能會繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不是我們所能控制的，包括：

由於這些因素和其他因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。此外，由於我們的業務和區塊鏈生態系統的性質快速發展，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的年度費用可能與歷史比率有很大不同。我們未來一個或多個時期的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅上升或下降。

11

目錄表

我們的總收入和現金流在很大程度上取決於數字資產的市場價值和從我們的採礦努力中獲得的數字資產的數量。如果這些市值或交易量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

目前，我們幾乎所有的收入都來自加密貨幣獎勵和交易費用，這些獎勵和交易費用是因為我們成功地在比特幣區塊鏈上提出了有效的“區塊”交易。同樣，我們的運營現金流在很大程度上取決於我們根據需要將加密貨幣銷售為法定貨幣的能力。因此，我們成功開採的加密貨幣數量、此類加密貨幣的價格或加密貨幣和數字資產的市場流動性的任何下降，都將對我們的收入和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。例如，我們的財務狀況和運營結果受到2022年數字資產價值下降的重大不利影響。

加密貨幣和數字資產的價格以及相關的購買、出售和交易加密貨幣和數字資產的需求歷來受到重大波動的影響。例如，根據CoinGecko.com上的比特幣價格，截至2023年1月1日，比特幣的總市值超過3200億美元，而截至2024年1月1日，比特幣的總市值約為8400億美元。任何數字資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

12

目錄表

不能保證包括比特幣在內的任何數字資產都會保值，也不能保證會有有意義的交易活動來支持任何數字資產的市場。數字資產市值或交易數字資產需求的下降可能會導致我們的加密貨幣資產價值、相關區塊鏈網絡上的交易數量以及賺取區塊獎勵和交易費的機會以及我們對採礦機器的投資回報相應下降，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果投資者將對我們美國存託憑證的投資視為更廣泛的數字資產行業敞口的指標，加密貨幣價值的波動可能會對我們的美國存託憑證價格產生立竿見影的重大影響，無論對我們業務的實際影響如何。

由於對未來升值或貶值的猜測，數字資產可能會受到動量定價的影響，導致更大的波動性。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到未來的價值變化。數字資產的動量定價可能已經並可能繼續導致對數字資產價值未來變化的猜測，使數字資產的價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，數字資產可能更有可能出現價值波動，這可能會影響數字資產價格未來的升值或貶值。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

數字資產的市場價值可能也會受到採礦作業“專業化”活動的影響。自比特幣推出以來，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC礦機進行挖掘的個人用户演變為使用最新ASIC技術進行復雜操作的企業，尤其是挖掘比特幣的操作。這些專業化採礦作業的規模比個人和臨時礦工更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業，以維持出售包括比特幣在內的挖掘出的數字資產的利潤率。如果數字資產的價格下降，這種利潤率受到限制，專業礦工可能會受到激勵，更快地出售從採礦作業中賺取的任何數字資產，包括比特幣，而人們認為，過去幾年，個別礦工更有可能在更長的時間內持有新開採的數字資產。如果專業採礦公司集體實施策略，立即出售新開採的數字資產，包括比特幣，這將極大地增加此類數字資產的可用交易供應，可能會給市場價格帶來下行壓力。

數字資產仍然受到不確定和不斷變化的監管環境的影響。聯邦銀行機構已宣佈，他們正在積極考慮是否需要額外的監管或指導，最近的行動反映出允許受監管實體從事數字資產活動的保守做法。遺留金融行業參與數字資產活動的監管環境發生不利變化，可能會影響對數字資產及相關服務的需求、數字資產行業參與者獲得傳統金融服務的機會和/或數字資產的市場價值。

13

目錄表

我們目前的大部分收入來自開採比特幣。如果比特幣需求下降，而不是被我們能夠開採的加密貨幣的新需求所取代，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2023年12月31日及12月31日止年度 2022年3月31日，我們的大部分淨收入來自與開採比特幣相關的交易費和加密貨幣獎勵。因此，除了本節描述的影響更廣泛的區塊鏈生態系統和數字資產價格的因素外，如果比特幣市場惡化或價格下跌，我們的業務可能會受到不利影響，包括以下因素：

14

目錄表

我們可能無法成功管理或對衝我們對包括比特幣在內的數字資產的金融敞口。

我們有時可能會採用各種風險緩解策略，例如用比特幣交易替代數字資產或穩定比特幣，或購買比特幣期貨、期權和其他衍生品合約，旨在將比特幣市場和其他加密貨幣的波動對我們資產負債表的影響降至最低。這種技術並不總是可能實施的，而且在可能的情況下，在限制損失方面並不總是有效的，還可能導致額外的交易對手風險、成本和潛在損失。對衝特定加密貨幣價值的下降並不能消除我們所持頭寸價值的波動，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失，但可能會減緩價值的下降。然而，如果被對衝的加密貨幣的價值應該增加，這種對衝交易也限制了獲利的機會。此外，可能無法對普遍預期的波動進行對衝，以至於我們無法以足以保護加密貨幣預期價值因此類波動而下降的價格進行對衝交易。我們可能出於多種原因選擇不參與套期保值交易，包括與此類套期保值交易相關的費用被認為過於昂貴或其他因素。如果不能對衝我們對數字貨幣的敞口，或在數字貨幣價值較高時將其轉換為法定貨幣，可能會導致流動性短缺，如果數字貨幣的價值急劇下降，就像2022年發生的那樣。我們套期保值交易的成功取決於我們正確預測市場波動和走勢的能力，以及我們監控我們進行的任何對衝交易的能力。因此，雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的市場波動和波動可能會導致整體表現更差。

我們自己或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的網絡攻擊和安全漏洞’S的加密貨幣業務，或那些影響底層數字資產網絡的業務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

數字資產、存儲數字資產的錢包以及交易數字資產的網絡和交易所基於通常由第三方編寫、維護和更新的軟件代碼。此軟件代碼中的缺陷已被某些行為者暴露，有時是出於惡意目的。我們的大多數敏感和有價值的數據，包括數字資產，都存儲在第三方託管人雙子座託管公司的手中，雙子座託管公司是雙子座信託公司的產品，雙子座信託公司是一家受紐約金融服務部監管的信託公司。(“託管人”)。我們還依賴數字資產社區和我們的第三方服務提供商來優化和保護敏感和有價值的數據、機密信息，並識別區塊鏈網絡的漏洞。數字資產社區通常會識別和糾正數字資產網絡基礎代碼中的錯誤和缺陷，包括那些可能使我們的系統某些功能失效或暴露數據的錯誤和缺陷。例如，2018年，比特幣網絡源代碼中發現了一個漏洞，在某些情況下，該漏洞可能會讓礦工重複支出比特幣，從而增加比特幣的供應。不能保證旨在保護數字資產和相關軟件的措施以及數字資產開發者社區的工作將在惡意行為者能夠利用它們之前識別或解決所有漏洞、錯誤和缺陷。我們經歷的任何實際或感知的數據安全漏洞，或我們的第三方合作伙伴或任何底層數字資產網絡，都可能：

15

目錄表

此外，任何針對其他數字資產公司或底層數字資產網絡的實際或感知的數據安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致人們對更廣泛的區塊鏈生態系統或使用數字資產網絡進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響，包括市場對我們安全措施和技術基礎設施有效性的看法。

對各種行業系統的攻擊，包括與數字資產相關的行業，在頻率、持續性和複雜性方面都在增加，在許多情況下，攻擊是由資金雄厚、有組織的複雜團體和個人實施的，其中包括國家行為者。用於獲得對系統和信息(包括個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、使服務失效或降低服務質量或破壞系統的技術不斷演變，可能難以快速檢測，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是，未經授權的各方已經嘗試，我們預計他們將繼續嘗試，通過各種手段，如黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐，訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。過去，黑客曾成功地對我們的一家服務提供商發動社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績並未造成實質性影響。如果我們的資產增長，我們可能會成為這些威脅的更具吸引力的目標。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施適當的預防措施。

未來我們的業務或數字資產行業其他公司的任何違規行為，包括我們所依賴的第三方服務，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，我們預計我們用於防範這些高級威脅及其後果的成本和資源將隨着時間的推移繼續增加。此外，一些保險公司目前不願為加密貨幣和數字資產提供網絡安全保險。如果發生任何攻擊，我們的成本和任何受影響的資產可能無法部分或全部收回。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們與擁有更多資源和經驗的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

區塊鏈生態系統高度創新，發展迅速，以激烈的競爭、試驗和頻繁推出新產品和服務為特徵，並受制於不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計，隨着現有和新的競爭對手推出新產品或增強現有產品，未來競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭，這些公司專注於基於數字資產的服務，包括挖掘數字資產。

與我們相比，我們現有的競爭對手擁有各種競爭優勢，我們的潛在競爭對手預計也將擁有這些優勢，例如：

16

目錄表

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

其他數字資產的出現或增長，包括那些擁有大量私人或公共部門支持的資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務戰略在很大程度上取決於比特幣的市場價格。截至1月 2024年，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基礎和最大的聯合挖礦能力。儘管如此，首先是市場優勢，截至1月份 2023年，coinmarket cap.com追蹤的替代數字資產超過17,000項，總市值約為2.2美元 萬億美元(包括大約0.32美元 萬億比特幣市值)，使用市場價格和每項數字資產的可用供應總量計算。

包括財團和金融機構在內的許多實體也在研究並將資源投入私人或授權的區塊鏈平臺，而不是比特幣網絡等開放平臺。與此同時，各國央行推出了數字形式的法定貨幣(“CBDC”)。據報道，中國的CBDC項目，即數字貨幣電子支付，已經在中國的多箇中國城市進行了現場試點。國際清算銀行最近發佈的一項研究估計，包括美聯儲在內的至少36家央行已經發布了從研究到試點項目的零售或批發CBDC工作。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。

另類數字資產的出現或增長可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響。如果我們無法將我們的採礦業務轉變為替代的數字資產，比特幣受歡迎程度的下降可能會對我們的業務產生不利影響，從而對我們的美國存託憑證投資產生不利影響。

我們可能會受到實質性訴訟，包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府當局的調查和執法行動。

我們可能會不時成為索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或請求的對象，包括與消費者和就業事宜有關的索賠、仲裁、訴訟或請求，以及其他指控違反國內外法律、規則和法規的訴訟。我們所面臨的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法確切預測，並可能導致：

17

目錄表

由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，可能是實質性的。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用並轉移管理層的注意力’S注意到了其他業務問題，這可能會嚴重損害其業務。我們目前正受到集體訴訟的影響。這個案子，墨菲訴Argo區塊鏈公司等人，於2023年1月26日在紐約東區提交。我們於2024年2月7日提交了駁回此案的動議，目前仍在等待法官在提交本申請時對駁回動議的裁決。

我們計劃繼續進行收購和投資，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，導致我們的美國存托股份持有者的股權被稀釋，增加我們的債務，或者導致我們產生重大支出，並對我們的財務業績產生不利影響。

在外部顧問的支持下，我們正在積極考慮戰略機遇。然而，我們不能保證收購業務、資產和/或進入戰略聯盟或合資企業將會成功，或者如果成功，將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。為了為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有美國存托股份持有人的所有權，或者向這些優先股東提供比我們美國存托股份持有人更優先的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的美國存託憑證價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以普通股作為對價為合資項目提供資金。

18

目錄表

我們或我們所依賴的第三方可能會受到災難的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。我們或我們的供應商的任何運營中斷’製造或其他設施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡劣的天氣、自然災害和其他災難，如流行病(包括新冠肺炎大流行)、地震、海嘯和颶風、火災和爆炸、事故、機械故障、計劃外停機、內亂、罷工、運輸中斷、非法排放或釋放有毒或有害物質、其他環境風險、破壞或恐怖襲擊，可能會嚴重擾亂我們的運營，或我們的第三方製造商’和供應商’並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的全部或大部分總部或其他設施，或我們的第三方製造商或供應商的總部或其他設施，損壞關鍵基礎設施，如我們進行採礦作業的設施之一，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。任何中斷的潛在影響將取決於災難造成的損害的性質和程度。不能保證在發生重大中斷的情況下，未來會有替代產能，或者如果有的話，也不能保證能夠以有利的條件獲得。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們供應鏈中不可或缺的各方同樣容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不利事件的影響。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與數字資產相關的風險

數字資產的接受和/或廣泛使用是不確定的。

目前，數字資產在零售和商業市場的使用相對有限，我們認為這導致了價格波動，因此可能對我們的美國存託憑證投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以而且確實拒絕處理數字資產交易的資金，處理數字資產交易平臺、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，併為進行數字資產交易的個人或實體開立賬户。美國銀行業監管機構的行動使數字資產公司更難獲得和維護其業務所需的銀行關係。相反，很大一部分數字資產需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了數字資產作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受數字資產作為一種支付形式。使用數字資產作為交換媒介和支付方法可能永遠不會得到廣泛採用。任何此類失敗或接受和採用程度的下降都可能對比特幣或我們為自己開採、以其他方式收購或持有的任何其他數字資產的價值產生不利影響，進而可能對我們作為一家持續經營的企業繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

19

目錄表

數字資產未來的發展壯大受制於多種難以預測和評估的因素。如果數字資產的採用和發展沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

基於區塊鏈技術構建的數字資產在2008年才推出，目前仍處於開發的早期階段。此外，不同的數字資產設計用於不同的目的。例如，比特幣的設計初衷是充當點對點的電子現金系統。許多其他具有其他預定目的的數字資產網絡 — 從雲計算到象徵化的證券網絡 — 都是最近才建立的。任何數字資產及其底層網絡以及管理數字資產創建、轉移和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展，代表着一種新的不斷髮展的範式，它受到各種難以評估的因素的影響，包括：

20

目錄表

區塊鏈網絡的各種其他技術問題也不時被發現，這些問題導致功能失效、某些用户的個人數據暴露、用户資產被盜和其他負面後果，這些問題需要他們的全球礦工、用户和開發社區的關注和努力來解決。如果任何此類風險或其他風險成為現實，而不加以化解，數字資產的發展和增長可能會受到重大影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

訪問我們的數字資產所需的任何私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們或我們的託管人無法訪問我們的私鑰(無論是由於安全事件還是其他原因)，可能會導致直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。

數字資產通常只能由與持有數字資產的數字錢包有關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果與包含我們的數字資產的任何熱錢包或冷錢包有關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產，並且在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。此外，我們不能保證任何持有我們數字資產的錢包，無論是由我們直接維護的，還是由我們的託管人代表我們維護的，都不會被黑客入侵或泄露。數字資產、相關技術以及數字資產服務提供商，如託管人和交易平臺，過去一直是，將來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。因此，由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害，用於控制我們數字資產的私鑰的任何丟失或挪用都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能導致我們挖掘或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值，並對我們的業務產生不利影響。

不正確或欺詐性的數字資產交易可能是不可逆轉的。

從行政角度來看，如果沒有數字資產接受者的同意和積極參與，數字資產交易是不可逆的。理論上，數字資產交易在網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的，然而，我們現在不擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉，也不可能在未來擁有足夠的處理能力，也不太可能就相關網絡達成足夠的共識來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的不正確轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。我們的數字資產有可能通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。過去，黑客曾成功地對我們的一家服務提供商發動社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績並未造成實質性影響。在我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

21

目錄表

數字資產網絡，包括那些基礎加密貨幣，面臨着重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩。

數字資產網絡面臨巨大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間緩慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴大數字資產網絡對於廣泛採用和接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，而這反過來又是我們業務持續增長和發展所必需的。許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，數字資產網絡在每秒可以發生多少交易方面受到限制。不能保證目前為增加處理和結算加密貨幣交易的規模而設立或正在探索的任何機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效。此外，由於吞吐量的相應增長落後於數字資產網絡的使用增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會達到飽和，這導致交易費用增加。雖然增加交易手續費可能會為我們的業務帶來更多收入，但增加手續費和降低結算速度可能會阻止加密貨幣(例如微支付)的某些使用，並可能減少對加密貨幣的需求和價格，這可能會對我們的美國存託憑證投資產生不利影響。

包括比特幣在內的開源數字資產網絡可能會隨着時間的推移對其協議和軟件進行更改，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

比特幣網絡等去中心化數字資產網絡的治理是自願共識和公開競爭。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙這種網絡的效用和增長和麪臨挑戰的能力。例如，作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。自從比特幣問世以來，一羣被稱為核心開發人員的無償工程師一直在積極開發比特幣，他們致力於比特幣核心的參考實現。核心開發者的角色可能會隨着時間的推移而演變，主要是基於自主參與。這些貢獻者可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性。如果絕大多數用户和礦工根據這些核心開發商的提議對分散的網絡進行修改，這種網絡將受到新協議的約束。某些修改可能會對數字資產網絡或數字資產的價值產生不利影響，或者可能會產生意想不到的後果。例如，比特幣軟件的開發越來越注重修改比特幣協議，以提高速度和可擴展性。這類項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，並可能使區塊鏈的規模“膨脹”，或者導致確認時間變慢。如果我們開採的數字資產的修改被採用，從而降低數字資產的價值或需求，這將對我們的業務和對我們的美國存託憑證的投資產生不利影響。

數字資產網絡的分散治理和開源性質可能會導致它們對挑戰反應遲緩，這可能會對數字資產的價值產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

支撐比特幣等幾種數字資產的網絡，是基於一羣無償志願者開發者維護的開源協議運行的。因此，開發商可能缺乏維護或開發網絡的財政激勵，而且開發商可能缺乏資源來充分解決相關數字資產協議的新問題。不能保證數字資產網絡的核心開發人員會繼續參與該網絡，也不能保證會出現新的志願開發人員來取代他們。如果數字資產協議出現重大問題，而開發商不能或不願意充分或及時地解決這些問題，數字資產可能會貶值或變得一文不值。此外，包括比特幣和我們可能挖掘或持有的其他數字資產在內的幾種數字資產，依賴分散的參與者通過持續驗證數字資產的交易來運營數字資產網絡。如果分散的參與者未能通過核實數字資產交易來繼續維持網絡，可能會導致相關數字資產失去價值或變得一文不值。上述任何故障或故障的發生都可能導致我們的重大損失，並因此對我們的美國存託憑證投資產生不利影響。

22

目錄表

工作證明數字資產網絡依賴分散的礦工來運行網絡，減少對礦工的支持可能會對數字資產的價值產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

工作驗證網絡的加密貨幣挖掘涉及大量物理資源的承諾，如空間和專門構建的硬件，並涉及大量持續的電力承諾，以運行執行挖掘的網絡。如果在任何時候，為採礦提供的回報變得不如運營採礦作業的成本和費用那麼有價值，可以預期，這種數字資產的挖掘將大幅下降，甚至停止。例如，在2020年5月比特幣獎勵減半前後，比特幣網絡上的總網絡哈希率下降了約30%。其他外部因素，如政府採取行動禁止或以其他方式監管採礦活動，也可能導致礦工減少，正如中國在2021年6月至7月期間所看到的那樣。停止採礦作業將嚴重損害分佈式網絡核查此類數字資產交易的能力，如果不是完全關閉的話。礦工數量的大幅減少可能會使數字資產網絡的驗證過程暴露於惡意行為者的蓄意操縱之下，這些行為者來控制驗證過程。

如果為維護數字資產網絡支付的獎勵和費用不足以激勵礦工，礦商的迴應可能會降低人們對該網絡的信心。例如，比特幣礦工對他們確認的每筆交易收取費用。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。從歷史上看，礦商接受了相對較低的交易費，通常不會選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類激勵措施(例如，礦工或一個或多個礦池之間的集體行動以拒絕較低的交易費)，礦工解決大量區塊的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。

在記錄和確認數字資產網絡上的交易方面的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險，以及對某些或所有數字資產網絡失去信心，或者相反，此類數字資產網絡上的交易費用更高，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

驗證型區塊鏈網絡的受歡迎程度和使用量的增長可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，工作驗證數字資產網絡，如比特幣，享有先於市場的優勢，並主導着加密貨幣市場。隨着數字資產社區繼續開發和推進驗證技術，驗證網絡可能會提供比工作驗證網絡實際或感知的優勢。如果加密貨幣市場的偏好從工作證明網絡和股票證明網絡獲得廣泛採用，可能會吸引用户遠離比特幣和我們開採的其他工作證明加密貨幣，這可能會對我們的業務、我們的前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們可能開採、以其他方式收購或持有的加密貨幣的價值。

對我們開採或以其他方式持有的任何數字資產的臨時或永久區塊鏈“分叉”可能會對我們的業務產生不利影響。

包括比特幣在內的許多數字資產網絡都是開源的。任何人都可以下載網絡軟件，進行修改，然後建議用户和礦工採用修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，該修改被實施，並且這種數字資產網絡可以繼續運行而不受幹擾。然而，如果不到絕大多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則結果將是受影響的數字資產網絡和相應區塊鏈的所謂“分叉”(即，“分裂”)，一個分叉運行修改前的軟件，另一個分叉運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個並行版本的比特幣或其他數字資產網絡，如果適用，它們同時運行，但每個拆分網絡的數字資產缺乏互換性。

23

目錄表

比特幣協議一直受到“分叉”的影響，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金ABC、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金等。其中一些分叉在交易平臺之間造成了關於分叉數字資產的正確命名約定的分歧。

由於缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有一個單一實體有能力規定分叉數字資產的命名，導致各平臺之間在分叉數字資產的命名上存在分歧和缺乏一致性，這導致個人對其在數字資產交易平臺上持有的資產的性質進一步感到困惑。此外，其中幾個分支是有爭議的，因此，某些數字資產用户和開發者社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取對比特幣的使用、採用和價格產生不利影響的行動。

此外，硬叉可能會導致新的安全問題。例如，2018年11月，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分時，一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊困擾了比特幣交易平臺，導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬分叉的另一個可能結果是，由於一些挖掘權在網絡上的拆分，導致安全級別的固有下降，使得惡意攻擊者更容易超過該網絡挖掘能力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產網絡更容易在分叉之後受到攻擊。

數字資產市場最近的多個事態發展已經並可能繼續對數字資產的價格產生普遍的負面影響，並已經並可能繼續對整個數字資產行業造成聲譽損害。

在過去的幾年裏，多個數字資產平臺已經啟動了破產或破產程序，包括Voyager Digital Holdings，Inc.，Celsius Network，Ltd.(“Celsius”)，FTX Trading Ltd.，BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco，LLC。該等數碼資產平臺根據美國法典第11章(“破產法”)第11章展開破產程序，主要原因是該等平臺沒有足夠的資金或數碼資產以滿足其客户及賬户持有人的申索及權利。這些平臺的破產程序仍在進行中，這些數字資產平臺的賬户持有人和債權人的待遇和追回在很大程度上尚未確定。

在託管人或交易所破產程序中，在破產法規定的適用期間內將資產從破產託管人或交易所提取或轉移出去的行為，根據可能的抗辯理由，可以予以避免和“追回”(即可能要求接受方將撤回的資產週轉)，而可能會收到針對破產託管人或交易所的此類資產的債權，而破產託管人或交易所可能會根據適用的優先權從這種破產實體獲得分配，而這可能與所有普通無擔保債權人按比例分配。

這些事件普遍對數字資產的價格產生了負面影響，並對整個數字資產行業造成了聲譽損害。如果未來發生類似的情況，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響。

數字資產交易平臺可能會受到不同程度的監管，這將使我們持有的數字資產面臨風險。

雖然某些數字資產可以通過一個或多個不同質量的交易所或交易平臺進行交易，但數字資產作為一個類別並沒有一箇中央交易市場。數字資產可能在其上交易的數字資產平臺構成特殊風險，因為這些平臺通常是新的，管理其活動的規則尚未確定，其活動可能在很大程度上不受監管或監管不足，因此可能比其他產品的現有、受監管的交易所更容易被盜、欺詐和失敗。數字資產平臺可能是初創企業，機構支持有限，運營歷史有限，沒有公開的財務信息。

24

目錄表

在區塊鏈上交易的數字資產不依賴於可信的中介或託管機構。參與交易平臺要求用户通過將數字資產從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。因此，我們在每筆交易中都面臨與我們的交易對手有關的信用風險，包括通過交易所或櫃枱交易平臺直接與交易對手進行的交易，以及與此類交易所直接進行的交易。數字資產交易所可能會對每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷限制，或者完全暫停提款，從而使數字資產難以或不可能兑換成法定貨幣。此外，交易所的數字資產價格和估值一直不穩定，並受到許多因素的影響，包括特定平臺的流動性水平以及運營中斷和中斷。數字資產的價格和估值仍然受到交易平臺經歷的任何波動的影響，任何此類波動都可能對我們持有的數字資產和我們開採的數字資產的價值產生不利影響。任何此類平臺在與世界各地的各種數字資產平臺進行交易時，可能會因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而自願或非自願停止運營，而我們沒有任何追索權。

數字資產平臺正在吸引網絡犯罪、黑客和惡意軟件的目標，並因網絡犯罪而被關閉或經歷放置在交易所的資產損失，任何此類事件都可能導致放置在此類平臺上的資產完全損失。任何針對此類數字資產交易平臺的政府或監管行動都可能導致此類交易所的資產在很長一段時間內被凍結或被沒收，並可能導致重大機會成本，甚至導致此類資產的全部損失。此外，銀行可能會拒絕處理或支持與數字資產交易平臺之間的電匯。

目前正在運營的數字資產交易平臺數量有限，許多平臺在美國以外的司法管轄區運營。在美國以外的數字資產平臺上進行交易可能會涉及某些風險，這些風險不適用於在美國運營的數字資產交易所進行的交易。外國市場可能會受到不穩定、因欺詐、企業倒閉、當地資本金要求或政府強制監管而暫時關閉的影響。位於美國境外的數字資產平臺可能不受監管、調查或檢察機構的管轄，通過這些機構可以提起有關數字資產丟失或被盜的訴訟或投訴。此外，由於缺乏對數字資產的全球統一處理和監管，位於美國境外的某些平臺目前可能無法向包括美國在內的基於其住所國的某些個人或實體提供，或在未來可能變得不可用。雖然我們對我們的交易對手和我們可能使用的任何數字資產交易平臺進行了盡職調查，但可能很難，甚至不可能充分核實數字資產交易平臺的最終所有權和控制權，以及用於評估與該交易對手或平臺相關的風險的其他信息。我們的任何數字資產如果駐留在關閉的交易平臺上，可能會永久無法追回、被濫用或以其他方式丟失。此外，如果代表交易量很大一部分的數字資產平臺(特別是數字資產)涉及欺詐或遇到安全故障或其他運營問題，此類故障可能會導致數字資產的損失或價格不佳，並可能對我們的業務和我們的運營產生不利影響，從而對我們的美國存託憑證進行投資。

包括比特幣在內的數字資產可能缺乏流動性市場，這類市場可能會受到操縱。

數字資產不一定會從可行的交易市場中受益。傳統證券和衍生品交易所有上市要求，並對發行人進行審查，要求它們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。與傳統交易所的控制和其他政策相比，這些條件可能不會在監管較少的數字資產交易平臺上覆制。數字資產交易平臺在審查在平臺上交易的用户方面沒有保持高標準和控制，可能會面臨更高的欺詐或操縱風險。這些因素可能會降低流動性或成交量，或者可能會增加此類平臺上數字資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，並損害我們的投資者。

25

目錄表

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對數字資產的價格和我們運營業務的能力產生不利影響。

數字資產網絡和我們開採加密貨幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂數字資產網絡的運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。一個被廣泛接受和廣泛採用的分散網絡是大多數數字資產網絡按預期發揮作用所必需的。數字資產網絡的特點，如權力下放、開放源碼協議和依賴點對點連接，對於維護網絡的穩定性和降低欺詐或網絡攻擊的風險至關重要。互聯網或數字資產網絡的中斷將影響轉移數字資產的能力，從而影響它們的價值，以及我們挖掘數字資產的能力。互聯網連接的嚴重中斷(例如，影響大量用户或地理區域)可能會阻止數字資產網絡的功能和操作，直到互聯網中斷得到解決。

互聯網的中斷可能會影響數字資產網絡的功能和數字資產的使用，進而影響我們的美國存託憑證的價值。

地緣政治和經濟事件對數字資產供求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他數字資產的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他數字資產的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的一般風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對數字資產的投資，因為投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣或CBDC的替代方案，大多數數字資產是一種相對較新的資產類型，受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們美國存託憑證的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。此類事件可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或任何其他數字資產的價值產生重大不利影響。

我們的業務、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他數字資產投資或跟蹤數字資產市場方法的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘數字資產和其他潛在的金融工具，這些工具尋求提供對數字資產價格的敞口，包括由數字資產支持或鏈接到數字資產的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於某些金融工具或直接投資於數字資產變得更具吸引力，這可能會限制我們的美國存託憑證的市場，並降低它們的流動性。此外，其他提供數字資產價格敞口的金融工具和交易所交易基金的出現也受到了監管機構的審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能會應用於我們的業務，並影響我們成功實施我們的戰略或運營，或者為我們的美國存託憑證建立或維持一個公開市場的能力。

全球數字資產市場的特點是，供應限制可能不同於黃金和白銀等大宗商品或其他資產市場的供應限制。挖掘某些數字資產所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他數字資產則沒有對總供應量設定限制。如果投資於數字資產或跟蹤數字資產市場的其他工具形成並佔據了數字資產需求的很大比例，那麼這些工具證券的大規模贖回以及隨後此類工具出售數字資產可能會對數字資產價格產生負面影響，從而影響我們持有的數字資產庫存的價值。

26

目錄表

越來越多的人試圖將持有比特幣和其他加密貨幣的基金的股票，或者通過基於比特幣的交易所交易基金(ETF)等衍生品對比特幣和其他加密貨幣有敞口的基金的股票在國家證券交易所上市。這些投資工具試圖為機構和散户投資者提供對加密貨幣及相關產品市場的敞口。2024年1月10日，美國證券交易委員會批准跟蹤比特幣現貨價格的ETF上市交易。截至2024年3月31日，現貨比特幣ETF的淨流入估計超過120億美元，自美國證券交易委員會批准以來，比特幣的價格上漲了53%.2024年3月，根據CoinGecko.com上的比特幣價格，比特幣的總市值超過了1萬億美元。雖然我們預計比特幣的價值將保持波動，但我們認為，現貨比特幣ETF的批准和總市值的增加標誌着比特幣的制度化和更廣泛的採用。

這種情況可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害我們美國存託憑證的投資者。

我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，受到國際財務報告準則基金會、國際會計準則理事會、國際會計準則理事會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計準則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。國際會計準則理事會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都聚焦於財務報告和內部控制的完整性。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，加密貨幣的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限，國際會計準則理事會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導。因此，公司如何對加密貨幣交易、加密貨幣和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能導致我們需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，並更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

與第三方有關的風險

我們依賴託管人長期持有我們的數字資產，實際或感知的安全威脅可能會導致我們的資產損失，這將對我們的美國存託憑證產生不利影響。

我們依賴第三方來保護我們的數字資產免受黑客和技術攻擊的盜竊、丟失、破壞或其他問題，包括我們長期持有的比特幣的保管人。此類各方有責任採取他們根據自己的判斷確定的步驟，以維持對控制我們數字資產的私鑰的訪問，並防止它們受到黑客攻擊、惡意軟件和一般安全威脅的暴露，包括使用我們長期持有的“冷存儲”。由於外部方、我們的第三方服務提供商或合作伙伴的行為、我們的員工、託管人或其他方面的錯誤或瀆職，這些保護措施可能會被違反，因此，未經授權的一方可能會訪問我們在託管人手中持有的資產、我們的私鑰(因此是數字資產)或其他數據。此外，威脅行為者可能試圖欺詐性地誘使我們的員工或託管人的員工披露敏感信息(包括個人數據)，以訪問我們或託管人的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此公司和託管人或其他服務提供商中的任何一個或兩者可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，包括託管人在內的這些第三方可能會資不抵債，在這種情況下，我們可能難以訪問由這些第三方持有的數字資產，甚至可能會丟失這些第三方持有的全部或部分數字資產。其中一家機構的財務困難、欺詐或虛假陳述也可能損害我們的運營能力或資本狀況。託管人的實際或被認為的安全漏洞(包括數據、網絡和物理漏洞)可能會損害我們的運營能力，導致我們的資產損失，損害我們的聲譽，並對市場對我們有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能反過來對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

27

目錄表

我們對我們可用的數字資產的託管人的有限法律追索權，以及我們對數字資產損失風險缺乏保險保障，使我們面臨數字資產損失的風險，最終可能沒有人要對此負責，我們可能無法追回我們的損失。

我們不為我們持有的數字資產的損失投保，包括因被盜、破壞、無法訪問數字資產或價值損失而造成的損失。雖然持有我們長期數字資產的託管人向我們表示，它有高達2億美元的保險範圍，涵蓋它代表其客户託管的數字資產(包括我們的數字資產)因被盜而造成的損失，但我們不能保證託管人將保持足夠的保險，或此類保險將覆蓋與我們的數字資產有關的所有與盜竊相關的損失。例如，如果託管人被盜，造成超過2億美元的損失，索賠將按比例在受影響的客户之間分配。此外，根據託管協議，託管人對任何利潤損失或任何直接、特殊、附帶、間接、無形或後果性損害不承擔責任，無論是基於合同、侵權行為還是疏忽，無論託管人是否已被告知此類損失或託管人是否知道或應該知道此類損害的可能性。此外，託管人持有的我們的數字資產和我們使用的數字資產交易平臺不是由聯邦存款保險公司承保的存款，也不受證券投資者保護公司的保護。在英國，託管人持有的數字資產和我們使用的數字資產交易平臺不受金融服務補償計劃的保護。在加拿大，我們的託管人持有的數字資產和我們使用的數字資產交易平臺不受加拿大存款保險公司的保險，也不受加拿大投資者保護基金的保護。因此，我們的數字資產可能會遭受與盜竊有關的損失，而這些數字資產不在保險範圍內，如果這些數字資產丟失或被盜，我們可能無法追回任何價值。如果我們無法挽回因我們的數字資產丟失或被盜而產生的損失和損害，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的美國存托股份價格產生實質性的負面影響。

我們可能會將我們的數字資產存儲在比我們的託管人更不安全的數字資產交易平臺上，這可能會使我們的數字資產面臨丟失或訪問的風險。

雖然我們依賴託管人來確保我們長期持有的數字資產的安全，但我們也將我們的數字資產存儲在各種數字資產交易平臺上，包括通過“熱”錢包，這就要求我們依靠這些交易平臺的安全協議來保護我們的數字資產。過去，沒有一個安全系統是完美的，其他交易平臺也曾受到黑客攻擊，導致企業和客户的數字資產損失。此類交易平臺的資本狀況可能不如託管人，且(I)託管人的安全程序和運營基礎設施可能與託管人不同或不足，(Ii)託管人可能沒有達到彌補任何損失所需的保險水平，或(Iii)在相關司法管轄區的法律允許的情況下，他們可能不會賠償損失。此外，當我們進行交易或以其他方式轉移我們的數字資產時，惡意行為者可能能夠攔截我們的數字資產，例如將我們的數字資產從託管人的長期冷藏轉移到我們在交易平臺或其他“熱”錢包的賬户。當我們通過這樣的交易平臺出售我們的數字資產時，惡意攻擊者也可能能夠攔截我們的數字資產。數字資產交易平臺過去一直是惡意行為者的誘人目標，鑑於其規模的增長和相對不受監管的性質，我們相信這些交易平臺將成為惡意行為者更具吸引力的目標。我們擁有賬户的數字資產交易平臺的實際或被認為的安全漏洞可能會損害我們的運營能力，導致我們的資產損失，損害我們的聲譽，並負面影響市場對我們有效性的看法，所有這些都可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

場外交易櫃枱的中斷和場外交易櫃枱故障的潛在後果可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算與有限數量的場外(即非交易所)交易商進行數字資產交易，以將我們的數字資產轉換為法定貨幣。任何此類場外交易部門擾亂或退出市場可能會對我們購買或出售數字資產的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。一個或多個場外交易櫃枱的中斷將減少市場的流動性，並可能對我們的比特幣估值能力產生負面影響。如果我們無法使用我們喜歡的場外交易櫃枱，我們可能無法以有利的價格清算我們的比特幣，或者我們可能會受到不利的交易費用和相關成本的影響。

28

目錄表

銀行和金融機構可能不會向從事數字資產相關活動或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，包括我們美國存託憑證投資者的金融機構。

未來，我們可能找不到願意為我們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構，或者此類服務可能會因政府行動而中斷，就像我們行業的其他公司所發生的那樣。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司。任何此類實體採取或實施此類政策、規則或法規的決定，可能會對我們與此類金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將數字資產轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。美國銀行業監管機構最近的幾項行動已經影響了數字資產領域內銀行服務的獲得，包括(I)聯邦銀行機構2023年2月23日發佈的《跨機構流動性風險聲明》，警告銀行向數字資產客户提供服務可能帶來的傳染風險，(Ii)聯邦儲備委員會拒絕Custodia銀行申請美聯儲賬户，(Iii)在其他銀行交易審批中與加密相關的資產剝離命令，以及(Iv)減少對破產機構銀門銀行和簽名銀行的數字資產客户的支持。

在我們的電力供應安排中，我們面臨交易對手不履行義務的風險，包括計劃電力安排下的交易對手。

在我們的電力供應安排中，我們面臨交易對手不履行的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如，根據計劃的電力安排，我們的交易對手可能由於各種技術或經濟原因而無法提供所需的電力。此外，還有一種風險是，在電價波動或市場電價長期或大幅上漲期間，我們的交易對手可能會發現，儘管有合同安排，但在經濟上更可取的做法是拒絕向我們供電。交易對手的任何重大不履行都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與加密貨幣挖掘相關的風險

存在與技術過時、加密貨幣開採硬件的全球供應鏈易受中斷影響以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。

我們的採礦業務只有在與開採包括比特幣在內的加密貨幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於我們能夠從開採此類加密貨幣獲得的收入的情況下才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦作業過程中，我們的採礦機經歷了普通的磨損，還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。此外，採礦技術的進步將要求我們隨着時間的推移，更換那些不再有利可圖的採礦機器。這些修復和升級過程需要大量和持續的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。此外，不能保證我們的礦機不會有缺陷或故障，任何此類故障或缺陷都可能要求我們為新購買的礦機尋求更換。

隨着包括量子計算在內的新技術創新的出現，我們不能保證我們將能夠採用或實施此類新創新，也不能保證我們將能夠獲得新的和改進的設備以保持競爭力，也不能保證我們現有的軟件或其他設備不會過時、缺乏競爭力或效率低下。我們供應鏈的中斷可能會阻止我們獲得運營業務和保持競爭力所需的軟件和任何其他設備，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

29

目錄表

我們在從主要製造商那裏採購礦機方面面臨競爭，在給定的時間，礦機可能只能提前幾個月預購。例如，我們製造商的新採礦硬件的交貨期從3個月到12個月不等，這取決於許多因素，包括：製造商、硬件和技術的類型以及市場狀況。當採礦條件有利時，行業內所有供應商和製造商的提前期通常會增加，往往在6到12個月之間。如果我們無法獲得新的礦機，或者如果我們的新礦機成本過高，我們可能無法跟上我們的競爭對手，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。在某些時期，該行業經歷了--我們預計未來可能再次--先進礦機的匱乏，因為很少有製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的礦機來滿足需求。我們已經通過與設備供應商有關係的第三方託管提供商收購了礦機，未來還可能繼續收購。這類訂單通常是“大宗”的，因此，如果供應商沒有交付全部訂單，就不能保證我們會收到全部分配的礦機。此外，隨着我們過渡到運營自己的設施，我們將被要求直接與礦機制造商建立和維護關係，我們可能面臨來自更大或其他首選客户關係的競爭。由於對最新一代礦機的激烈競爭，或者如果我們因發貨故障或其他故障而意外需要更換礦機，我們可能無法以合理的成本及時獲得更換的機器。

我們進行採礦作業的設施和我們的採礦設備可能會遭受損壞，包括保險不承保的損壞。

我們在加拿大和美國進行採礦作業的設施，以及我們建立或將從中開採的任何未來採礦設施，都會受到與實際條件和操作有關的各種風險的影響，包括：

​

例如，由於火災或其他自然災害，或由於恐怖分子或對其所依賴的設施或基礎設施的其他襲擊，我們的設施可能暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能不夠充分，或者可能不在我們的控制範圍之內。此外，我們託管和擁有的設施可能會受到當地或地區基礎設施故障、停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源(包括但不限於根據國家或地區政策適用於特定部門的費用或成本增加)的重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下，用備用發電機運行我們的礦機是不可行的。我們無法控制其運營所使用的電力供應，也沒有替代的離網供應來源。

氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的，並將因我們業務所在地區的地理環境而異。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、洪水、熱浪、野火、乾旱、水資源短缺、海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們的業務和財務狀況造成的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難具體量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的基礎設施部分造成不利的物理影響，這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。準備不足的設施可能無法處理更頻繁和更激烈的此類事件的發生。此外，運輸和配送系統的中斷可能會導致業務效率降低。與氣候相關的事件有可能擾亂我們的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和恢復運營的額外成本。

30

目錄表

我們採礦技術的性能和可靠性也將對我們的聲譽和我們的運營至關重要。如果我們的採礦設備出現任何技術問題，我們的整個船隊都可能受到影響。特別是，任何錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的採礦作業失敗。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們採礦設備中常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們的採礦能力，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個採礦操作可能會同時脱機。任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們網絡中的任何託管或自有設施發生非保險損失，包括超過保險限額的損失，該等礦機可能無法得到及時或根本的充分維修，我們可能會損失部分或全部預期從該等礦機獲得的未來收入。

我們依賴第三方礦池運營商向我們支付採礦獎勵，如果失敗，將對我們的運營產生負面影響。

我們目前參與了由第三方組織的採礦池，以獲得我們的採礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決阻塞和通過網絡獲得報酬的機會，以及提供儀表盤和其他監控軟件等輔助服務。獎勵由礦場運營商收集，然後由礦場運營商按礦工對礦池整體採礦力的貢獻比例分配給礦場中的每個礦工，用於生產每個區塊。

如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴礦池操作員記錄保存的準確性來準確記錄為給定比特幣或其他加密貨幣挖掘應用程序提供給礦池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們未能收到賠償，或未能確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們可能幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會經歷這些努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們的採礦獎勵比例暫時由礦池運營商持有，直到分配給我們。在此期間，我們的加密貨幣可能會因被盜或丟失等原因而面臨丟失風險，並且我們的加密貨幣從池運營商到我們的託管人或其他錢包的分發可能會被惡意行為者攔截。

如果礦池運營商停止提供服務(無論是與網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題有關)，或者發現礦池持有的數字資產存在缺口，我們從礦池產生的收入可能永遠不會支付給我們，我們可能幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。

我們目前開採的加密貨幣比特幣可能會減半；成功發現區塊的加密貨幣獎勵在未來將減半幾倍，加密貨幣的價值可能不會調整，以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初的獎勵設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在210,000塊將獎勵減半至25,2016年7月9日在420,000塊再次降至12.5,2020年5月11日在630,000塊再次降至6.25。最近一次比特幣減半發生在2024年4月19日的840,000塊，當時獎勵降至3.125。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。截至2023年12月31日，比特幣貨幣獎勵發放總數約為1960萬。雖然比特幣有過因大宗獎勵減半而出現價格波動的歷史，但不能保證價格變化會對其有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的、成比例的增長，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

31

目錄表

我們可能無法在足夠堅定和不受限制的基礎上或以我們願意支付的價格獲得電力。

加密貨幣開採依賴於獲得穩定可靠的電力供應。加密貨幣開採對電力的需求大幅增加，這對當地電力供應產生了不同程度的影響。此外，我們目前依賴可再生能源，並計劃在未來增加對可再生能源的依賴。可再生能源通常是一種間歇性和可變的電力來源，並不總是可用的。由於電網的存儲容量很小，必須始終保持電力供需平衡，以避免停電或其他連鎖問題。斷斷續續的可再生能源具有挑戰性，因為它們擾亂了規劃電網日常運行的傳統方法。它們的功率在多個時間範圍內波動，迫使電網運營商調整其提前一天、提前一小時和實時操作程序。

如果我們的業務需要的電力超過了我們進行採礦業務的設施所在地區的電力供應，或者如果輸電網和配電系統無法提供所需的持續、穩定的電力供應，我們可能不得不限制或暫停活動，或由於能源公司或政府設定的配額或某些用户(如我們)提高價格而降低我們擬議的擴張速度。如果我們無法以合適的價格獲得電力，我們可能不得不暫時或永久關閉在該司法管轄區的業務。此外，我們的加密貨幣挖掘機將受到停電的實質性不利影響。鑑於電力要求，在政府限制電力或停電的情況下，在備用發電機上運行礦機是不可行的，停電可能是由天氣、天災、野火、流行病、倒下的樹木、倒下的配電杆和輸電塔、輸電和配電電纜切斷、電力和天然氣市場的其他不可抗力事件和/或他人的疏忽或不當行為造成的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少或關閉我們的業務，我們的業務將受到實質性的負面影響，包括對公司的重大不利影響’S的收入。

如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。

由於聯邦電力法和美國聯邦能源管理委員會’根據S關於公用事業和州際輸電網可靠性的規定，我們運營所需的電力供應商可能被要求削減或停止對我們的加密貨幣開採業務的電力供應，包括尋求限制發電二氧化碳排放的規定。

根據《聯邦電力法》(下稱《聯邦電力法》)，聯邦能源管理委員會(下稱《聯邦能源管理委員會》)對用於發電和輸電的某些設施擁有管轄權，包括輸電設施、某些發電互連設施、發電廠的控制變更、輸電電網的運行，以及各種“紙質”設施，例如批發電力銷售合同和基於市場的費率電價。FPA要求FERC建立和維護可靠性標準，FERC已指定國家電氣可靠性協調員來履行這一義務。輸電網的運行在我們可能位於加密貨幣開採設施的幾個地區由獨立系統運營商(ISO)或區域傳輸組織(RTO)管理，所有這些都是受FERC管轄的公用事業。為了使我們的加密採礦業務能夠持續、穩定地供應生產運營所需的電力，可能需要將我們的設施與發電設施放在同一地點，並讓這些發電設施獲得相關ISO/RTO和其他機構的批准，以降低其用於ISO/RTO目的的發電資源，以便為我們的採礦業務供電。

此類批准可能不會以經濟或可行的條款進行。聯邦當局還可能尋求和實施旨在限制發電產生的二氧化碳數量的立法和法規，這將影響依賴化石燃料發電來源的電網的電力供應和價格。在我們從電網購買電力的地方，這可能會以一種潛在的實質性不利方式影響我們。我們預期將為我們的採礦業務獲得供應的任何發電機或批發市場供應商破產或資不抵債，也可能導致供應減少或損失，這將對我們繼續採礦業務的能力產生重大不利影響。

32

目錄表

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們預計我們的大部分電力安排將包含固定電價，但我們預計這些安排可能會包含某些在某些情況下的價格調整機制。此外，我們的部分電力安排預計會參考公佈的指數價格定價，從而反映市場的變動。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於國家和地方對配電公用事業和零售電力供應商的規定，我們可能無法以經濟和可行的條款和條件獲得電力。

在某種程度上，我們的電力消費被視為電力的零售銷售，那麼州和地方當局將對這種零售銷售和向我們的零售用途分配電力擁有管轄權。州和地方當局要求的這種監管和成本對我們的採礦作業來説可能不經濟或不可行。州和地方當局還可以尋求和實施旨在限制發電產生的二氧化碳數量的立法和法規，這將以一種潛在的重大不利方式影響我們從化石燃料發電中獲得電力的能力。還可能需要其他公用事業服務，以使我們進行採礦作業的設施有成效、有效率地運作，例如用水。獲得任何所需供水的監管批准和服務條款可能不會以對我們的採礦作業經濟和可行的條款進行。我們預期將為我們的採礦業務獲得供應的任何配電公司或零售電力供應商破產或資不抵債，也可能導致供應減少或損失，這將對繼續採礦作業的能力產生重大不利影響。

我們可能很難找到合適的採礦設施。

我們目前在加拿大的一家擁有的設施和美國的一家託管設施運營我們的加密貨幣挖掘機。2022年12月28日，關於將我們的Helios設施出售給Galaxy Digital Holdings，Ltd.(“Galaxy”)，我們簽訂了一項為期兩年的託管服務協議，允許我們在Helios設施運行的大約23,619台Bitmain S19J Pro礦機繼續在該設施運行。

33

目錄表

我們的主辦協議可能會受到重新談判和成本波動的影響。在未來，我們可能無法以可接受的條款續簽我們的託管協議，在這種情況下，我們將需要搬遷我們現有的採礦業務。搬遷任何採礦作業將需要產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新託管協議的法律費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們會成功地將我們的礦機過渡到一個新的設施。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能很難找到以我們願意支付的費用來滿足我們要求的地點。如果我們無法找到合適的採礦設施位置，這可能會對我們的財務狀況、機會和前景產生重大影響，進而對我們的股價產生重大影響。

與政府監管相關的風險

我們受廣泛而迅速發展的監管環境所規限，任何法律及法規的不利變動或我們未能遵守任何法律及法規，均可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

在我們經營的市場或在英國，我們的業務可能或可能會受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導，我們公司的司法管轄權，包括那些通常適用於金融服務和銀行、證券、大宗商品、交易所和數字資產轉移、跨境和國內貨幣和加密貨幣傳輸業務的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約、法律和監管解釋和指導，以及那些管理數據隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、反壟斷和競爭、破產、税務、反賄賂、經貿制裁、反洗錢、反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、數字資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們往往沒有考慮或解決與數字資產相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性和不斷髮展的性質，以及圍繞數字資產監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、業務限制、聲譽損害和其他監管後果，以及刑事處罰，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的活動目前在英國不受監管，因為我們沒有從事任何符合英國《2000年金融服務和市場法》的受監管活動，我們也不受英國金融市場行為監管局根據《洗錢、恐怖分子融資和轉移資金(付款人信息)條例》制定的反洗錢規則的任何登記要求。 2017年，因為我們不是加密資產交易所或託管錢包提供商。我們不提供加密資產衍生品，也不與零售消費者接觸或向其做廣告。我們的業務是挖掘密碼資產作為本金，我們承擔這種努力的風險和回報。我們目前沒有計劃提供加密資產衍生品，也沒有與零售消費者接觸的計劃。

除了現有的法律法規外，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會通過新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會對整個數字資產的開發和使用、加密貨幣挖掘業務以及我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營受到監管的方式以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，要求我們改變合規和風險緩解措施，施加新的許可要求或業務新成本。或者全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。

34

目錄表

由於我們的業務活動，如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構以及外國金融服務監管機構(包括英國金融市場行為監管局)的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，他們將擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。任何法律和法規的不利變化或我們未能遵守任何法律和法規已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到政府監管和其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。

我們收集和處理數據，包括關於個人的個人、財務和機密信息，包括我們的員工和業務合作伙伴。收集、使用和處理有關個人的此類數據受英國、歐盟、美國(聯邦和州)和世界各地其他司法管轄區頒佈的數據隱私法律和法規的管轄。這些數據隱私法律和法規非常複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性，這些法律、法規和要求的解釋和應用可能與我們現有的信息處理實踐不一致，並且這些法律中的許多都存在重大訴訟和/或受到監管執法的影響。這意味着各個聯邦、州和外國立法或監管機構可以制定或通過關於數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和法規。此類法律可能會繼續限制或支配我們如何收集、維護、合併和傳播信息，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在美國，有許多聯邦和州法律法規可適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營，包括數據泄露通知法、金融信息和其他數據隱私法以及消費者保護法律和法規(例如，第 聯邦貿易委員會法案(FTC Act)第5條)，管理個人信息的收集、使用、披露和保護。

《一般數據保護條例》(下稱《一般數據保護條例》)，於#年5月在歐盟生效 2018年25日，適用於歐洲經濟區(EEA)和英國個人個人數據的收集、使用、保留、安全、處理和傳輸，這可能會進一步增加我們的合規成本，並限制我們處理信息的方式。有可能對GDPR的解釋或適用方式對我們不利或與我們的做法不一致；或者歐盟或國家監管當局可能認為我們沒有完全遵守GDPR的要求。此外，GDPR加強了對個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法；7月 2020年，歐盟法院通過宣佈歐盟-美國隱私保護無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會增加我們的成本和我們有效處理來自歐洲經濟區的個人數據的能力。聯合王國退出歐洲聯盟和過渡期結束後，自#年#月起 1,2021，我們必須遵守GDPR和在英國實施的GDPR，每個制度都有能力處以最高20歐元的罰款 百萬/GB 17 百萬美元，佔全球營業額的4%。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，包括如何對待歐盟成員國和聯合王國之間的數據轉移。這些變化可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。不遵守GDPR的要求和歐洲經濟區成員國適用的國家數據保護法可能會導致罰款和其他行政處罰。政府的執法行動可能代價高昂，並中斷我們業務的正常運營，數據違規或違反數據隱私法可能會導致罰款、聲譽損害和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，像許多網站一樣，我們在網站上使用Cookie和其他跟蹤技術。在最近 多年來，歐洲立法者和監管機構對電子營銷以及將非必要的cookie、網絡信標和類似技術用於在線行為廣告或跟蹤技術表示擔憂，導致努力用新的電子隱私法規取代目前關於電子營銷的規則(目前在電子隱私指令和國家實施法律中規定)。新的電子隱私條例實施後，預計將改變跟蹤技術的規則，並大幅增加罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。

35

目錄表

我們受廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，可能會使我們承擔重大的處罰、損害賠償或補救或合規成本責任。

我們的業務和物業在英國、美國和我們業務所在的每個其他國家和地區，都受到廣泛的法律法規的約束，這些法規涉及職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的要求。這些法律和法規可能施加許多適用於我們運營的義務，包括在進行建設或受監管的活動之前獲得許可證或其他批准；限制可排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在環境敏感地區(如濕地)的建設和運營活動；針對工人保護實施具體的健康和安全標準；以及對我們的運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。某些環境法可能對清理和恢復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用規定嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的情況下，或在所進行的活動和釋放符合適用法律的情況下。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂後的法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮為應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響而進行立法和監管改革。鑑於操作加密貨幣礦機所需的電力非常巨大，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。例如，2021年6月和7月，中國政府禁止礦機作業和向礦業企業供應能源，理由是擔心能源消耗過高，導致採礦作業大規模關閉。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或對我們購買的電力征收碳税或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，而且由於操作加密貨幣挖掘機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

36

目錄表

我們的數字資產交易可能會使我們面臨受到制裁和其他限制性法律法規的國家、地區、政權、實體、組織和個人。

美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)和美國國務院根據外交政策和國家安全目標管理和執行鍼對目標國家、領土、政權、實體、組織和個人的經濟制裁計劃。在英國：外交、聯邦和發展辦公室負責英國事務’S國際制裁政策，包括所有國際制裁制度和指定；金融制裁執行辦公室(“OFSI”)是英國財政部的一部分，負責確保正確理解、實施和執行金融制裁(以及維持OFSI’這些部門包括：國税局(S金融制裁目標綜合清單)；國際貿易部負責實施貿易制裁和禁運；英國税務海關總署負責執行違反貿易制裁的行為；國家犯罪局負責調查和執行違反金融制裁的行為。在加拿大，加拿大全球事務部、加拿大公共安全局和司法部管理和執行加拿大’S制裁制度。

這些法律和法規可能會受到許多活動的牽連，包括投資或交易。例如，2021年10月，OFAC發佈了針對虛擬貨幣行業的最新制裁合規指南。自那時以來，OFAC已將虛擬貨幣行業的一些參與者和實體列入其特別指定國民名單(“SDNS”)，包括2022年8月的一個虛擬貨幣混合器，用於涉嫌與洗錢和受制裁司法管轄區有關的活動。由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能無法確定與我們交易的個人的最終身份，也可能無法確定我們參與的礦池中其他成員的最終身份。我們參與在不受與我們相同監管制度約束的司法管轄區內運營的礦池，這造成了我們可能無意中與涉及制裁或其他限制目標的個人、實體或地區的礦池進行交易或向其貢獻處理能力的風險。此外，美國聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類區塊鏈可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門執行這些和其他受區塊鏈技術影響的法律和法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，影響我們的美國存託憑證的價值。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營着一項國際業務，可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。在我們開展活動的某些國家/地區，我們必須遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他適用的反腐敗和反洗錢法律。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。英國《反賄賂法》的規定不僅限於賄賂政府官員，還規定了與商業賄賂有關的罪行，包括私營部門的收受人。英國《反賄賂法》的條款還規定，除了賄賂他人外，還應將收受賄賂定為犯罪。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。

在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他適用法律和法規禁止的做法可能是當地的習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國、英國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

37

目錄表

任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，就《反海外腐敗法》而言，還可能導致暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，對任何與被指控的不當行為有關的執法行動或內部調查作出迴應，可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額辯護費用和其他專業費用。

如果監管變化或對我們活動的解釋需要我們作為一家金融服務企業註冊或獲得許可證(“MSB”)根據FinCEN在美國《銀行保密法》授權下頒佈的法規，或根據州法律，我們可能會招致重大處罰和持續的合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據《美國銀行保密法》頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施有效的反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。如果我們的活動導致我們在適用的州法律下被視為貨幣轉移者，我們可能會被要求遵守州許可要求，包括那些強制我們實施不同程度的安全和穩健、消費者保護和執法要求的要求。

我們目前沒有在FinCEN註冊為MSB，也沒有在任何州獲得貨幣轉賬或類似業務的許可。如果適用的政府機構確定我們未能註冊或獲得許可證，我們可能會受到鉅額經濟處罰，並可能被勒令暫停或終止與受影響司法管轄區有關的業務。

隨着我們繼續擴大和本地化我們的國際活動，我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查和執法行動。

隨着我們國際活動的擴展和本地化，我們越來越有義務遵守我們經營業務的司法管轄區和我們跨境提供服務的司法管轄區的法律、規則、法規、政策和法律解釋。在英國、加拿大、美國和其他司法管轄區，監管金融服務、互聯網、移動技術、數字資產和相關技術的法律往往對我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。例如，我們受OFAC和商務部工業與安全局執行的與制裁和出口管制相關的法律法規的約束，未來可能被要求遵守由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律法規。

世界各地的監管機構經常研究彼此對數字資產的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險，都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。隨着我們面臨來自其他處境相似的企業越來越大的競爭壓力，這些風險加劇了，這些企業進行監管套利，以避免與監管變化相關的合規成本。

美國聯邦和州、英國、加拿大和其他國際監管和執法制度的複雜性，加上我們業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能會導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何一項都可能單獨或整體損害我們的聲譽，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律法規的不確定應用，儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但此類產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。

38

目錄表

特定的數字資產’S作為一名“安全”在任何相關司法管轄區，我們都會受到高度不確定性的影響，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣或我們擁有或我擁有的任何其他數字資產是“安全”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產屬於“安全”根據美國聯邦證券法。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會’S在這一領域的觀點隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣和以太是證券(根據目前的提供和出售)的立場。然而，此類聲明並不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅代表發言者’這些觀點對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他數字資產。截至本報告日期，除某些中央發放的數字資產已收到“不採取行動”美國證券交易委員會工作人員的信件、比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，不能確定這些資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出關於特定數字資產可能被視為“安全”根據適用的法律。

美國證券交易委員會已經對幾個數字資產的發起人提起了執法行動，理由是這些數字資產是證券。美國證券交易委員會或州證券監管機構對比特幣和我們開採或交易的其他數字資產採取的此類執法行動，或類似的法院裁決，預計將立即對此類數字資產的交易價值產生重大不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為證券，數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能對其流動性和市場參與者產生重大影響’能夠將數字資產轉換為美元。例如，在2020年，美國證券交易委員會對XRP的發起人提起訴訟，聲稱他們籌集了超過1.3萬美元 通過XRP銷售的10億美元，這些銷售本應根據美國聯邦證券法註冊，但沒有註冊。在 早在美國證券交易委員會之前的幾年’S動作，XRP’S的市值有時超過140億美元 十億美元。然而，在美國證券交易委員會之後的幾周裏，’S投訴，XRP’S市值跌至不到10美元 10億美元，不到投訴前幾天市值的一半。美國證券交易委員會’S訴XRP案’S的推動者強調，圍繞哪些數字資產是證券，仍然存在不確定性，並證明，數字資產存在多久，它被廣泛持有，其市值有多大，以及它在商業交易中是否有實際用途等因素，最終可能不會影響美國證券交易委員會或法院是否會認定它是一種證券。

根據經修訂的1940年《投資公司法》(“《投資公司法》”)，任何公司如主要從事或顯示其本身主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或買賣業務，或根據該條例第3(A)(1)(C)條，如從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣業務，並擁有或擬收購，則可符合該條第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義。“投資證券”(定義)在未合併的基礎上其價值超過其總資產的40%(不包括政府證券和現金項目)。美國證券交易委員會沒有發佈關於數字資產地位的權威法律、規則或具有約束力的指導意見“證券”或“投資證券”根據《投資公司法》。儘管我們相信，我們並不從事投資、再投資或交易投資證券的業務，我們也不認為自己主要從事或計劃主要從事投資、再投資或交易證券的業務，但在我們開採、擁有或以其他方式收購的數字資產可能被視為的範圍內。“證券”或“投資證券”通過美國證券交易委員會或有管轄權的法院，我們可能符合投資公司的定義。如果我們符合投資公司法對投資公司的定義，作為一個技術問題，我們將被要求在美國證券交易委員會註冊，但我們不能依賴於投資公司定義的例外或豁免。作為一個實際問題，非美國發行人不能在美國證券交易委員會註冊為投資公司。此外，鑑於《投資公司法》的性質和範圍’如果S對關聯交易、槓桿和某些類型的投資組合交易的限制，我們註冊為投資公司將是不切實際的。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務，其合同可能會無效。

39

目錄表

幾個外國司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而瑞士、馬耳他和新加坡等其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據一些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。根據適用法律將數字資產歸類為擔保，對此類資產的開採、銷售和交易所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，或在有資格獲得豁免註冊的發行中才能在美國發行或出售。在美國，進行證券數字資產交易的人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

不能保證我們會為了確定開採、持有和交易哪些數字資產而將任何給定的數字資產恰當地定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會、外國監管機構或法院(如果向它提出問題)會同意我們的評估。如果我們未能按照註冊要求提供或出售數字資產，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外，如果比特幣或我們開採、持有和交易的任何其他數字資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律下的證券，或在法院或其他方面的訴訟中，它可能會對這種加密貨幣產生不利後果。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或者按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的加密貨幣相比，這可能會使這種加密貨幣難以交易、清算和託管。

未來在為美國聯邦收入和外國税收目的處理加密貨幣方面的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於加密貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於加密貨幣產品和交易的全面法律指導，美國聯邦收入和外國税收對涉及加密貨幣的交易的許多重要方面都不確定，也不清楚未來可能為美國聯邦收入和外國税收目的對待加密貨幣交易發佈什麼指導意見。

2014年，美國國税局(“IRS”)發佈了一份通知，或“IRS通知”，討論了美國聯邦所得税用途的“可兑換虛擬貨幣”(即具有等值法定貨幣價值或用作法定貨幣替代品的數字貨幣)的某些方面，特別是指出，這種數字貨幣(I) 是“財產”(Property)(Ii) 就有關外幣損益的規則而言，並非“貨幣”；及(三) 可作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項税收裁決和一系列“常見問題”，或“裁決和常見問題”，提供了一些額外的指導，包括指導，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，美國國税局的通知和裁決&常見問題沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣和相關交易的其他重要方面。

英國税務當局已經發布了已公佈的指導意見，其中涉及的問題與上文提到的美國國税局指導意見中涉及的問題類似。還就其他主題提供了一些指導意見，特別是關於涉及加密貨幣的交易的增值税(“增值税”)處理，以及是否可以獲得某些增值税豁免。

40

目錄表

不能保證國税局或其他外國税務機關未來不會改變其在加密貨幣方面的現有立場，也不能保證法院會維持國税局通知和裁決&FAQ中或英國公佈的指導中所述的處理方式。目前也不清楚未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的加密貨幣交易和未來的加密貨幣創新，以達到美國聯邦所得税或其他外國税收法規的目的。對美國國税局和外國税務機關現有立場的任何此類改變，或有關加密貨幣產品和交易的額外指導，都可能對我們的業務造成不利的税務後果，並可能對加密貨幣的價值和更廣泛的加密貨幣市場產生不利影響。未來在數字貨幣方面可能出現的技術和業務發展可能會增加數字貨幣在處理美國聯邦收入和外國税收方面的不確定性。加密貨幣交易在税收處理方面的不確定性可能會影響我們在美國和海外的業務。很可能將在我們的國際業務中實施“共同報告標準”下關於報告加密資產的新規則，從而產生新的義務，並需要投資於新的入職和報告基礎設施。

商品交易法在我們業務中的應用尚不明確，可能會發生變化，因此很難預測；如果我們在與業務活動相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

經修訂的《商品交易法》(下稱《商品交易法》)目前並未向我們施加任何與挖掘或交換數字資產有關的直接義務。然而，管理CEA的聯邦機構商品期貨交易委員會(CFTC)通常將比特幣和其他數字資產視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求，這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而該交易不會導致在28歲內實際交付商品 向未被定義為CEA下的“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如，零售人員)提供天數。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及CFTC對其的解釋和官方聲明可能會影響數字資產的分類，並使其受到CFTC額外的監管監督。儘管到目前為止，CFTC尚未頒佈管理比特幣和其他數字資產的非衍生品或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反CEA中與州際商業中任何商品(包括數字資產)銷售合同交易相關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決的任何條款(此處註明的除外)目前似乎不適用於我們的業務，但這一點可能會發生變化。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對數字資產的處理。CFTC對我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易施加的任何要求都將導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對我們的美國存託憑證投資產生重大和不利的影響。

此外，如果我們的開採活動或比特幣和其他數字資產的交易被CFTC視為對我們股東的衍生品的集體投資，我們可能需要通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池運營商。此類額外註冊可能導致非常的、非經常性費用，從而對我們的美國存託憑證投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

一個或多個國家，如中國或俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於某些地區。

41

目錄表

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的加密貨幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們不能向您保證我們的政策和程序將是有效的，或者我們將成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險，或針對所有類型的風險，包括未識別或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人員控制以及監督的組合，這些控制和監督容易出錯和失敗。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，也涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法充分防止損失，特別是當它們與極端的市場波動有關時，這種波動可能比市場的歷史波動大得多。如果我們的測試和質量控制實踐不能有效地防止失敗，我們的風險管理政策和程序也可能無法充分防止因技術錯誤而造成的損失。此外，我們可能選擇調整我們的風險管理政策和程序，以提高風險容忍度，這可能會使我們面臨更大損失的風險。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響我們的業務，任何此類額外的監管要求，或現有要求的解釋和應用方式的變化，可能會導致我們停止全部或部分業務或改變我們的業務模式。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響包括比特幣在內的加密貨幣和其他數字資產在法律下的待遇。例如，如果監管變更或解釋要求根據美國的某些法律和監管制度(如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局或其他司法管轄區的類似法律法規)對比特幣或其他數字資產進行監管，包括如果我們的數字資產活動導致我們被視為根據美國聯邦法律、美國任何州的法律或本公司運營所在的外國司法管轄區的類似稱號，我們可能被要求註冊、尋求許可並遵守此類法規，包括在聯邦政府、州或地方一級，並實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他業務要求。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用或負擔，以及持續的經常性合規成本，可能會以重大和不利的方式影響對美國存託憑證的投資或我們的淨收入。我們還可能決定停止部分或全部行動。我們的業務因監管環境的變化而終止或中斷，可能是在對投資者不利的時候。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業或州貨幣轉賬機構的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算公司。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

如果我們未能遵守此類額外的法規、許可和註冊合規要求，我們可能會尋求停止所有或部分業務，或受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的商業模式的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣或數字資產的價值產生重大不利影響。

42

目錄表

有關知識產權的風險

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們以有利可圖的方式開展業務的能力依賴於我們專有的採礦方法，我們將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密法律、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密，包括與員工、顧問和第三方簽訂保密協議，以獲取我們的商業祕密。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護，我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。例如，擁有授權訪問權限的員工可能盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益，因為執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用，我們的競爭地位可能會受到損害。除了挪用和未經授權披露的風險外，我們的競爭對手可能會以防止我們訴諸法律的方式獨立開發類似或更好的方法。因此，我們不能保證我們的商業祕密足以防止競爭對手以與我們基本相似的方式經營他們的業務。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會阻止或阻礙我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用，即使這些指控沒有法律依據。

我們的商業成功取決於我們的運營能力，而不會產生不必要的成本，也不會分散人們對我們侵犯第三方知識產權的指控的注意力。但是，第三方可能擁有我們的業務可能侵犯的專利(或正在處理的專利申請，這些專利申請稍後會產生專利)。此外，第三方可能出於主張侵權索賠和試圖通過與我們達成和解來收取許可費的目的而購買專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。此外，因為專利可能需要花費很多時間 幾年後，可能會有我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的業務侵犯。

最後，第三方可能會指控我們盜用他們的商業機密。任何侵犯專利或挪用商業祕密的指控，甚至是沒有法律依據的指控，都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能需要我們將資源從運營中轉移出來。此外，如果任何第三方有一個有價值的或成功的索賠，我們正在侵權，我們可能被迫重新設計我們的業務或從這些第三方獲得許可，這可能是昂貴的或不切實際的。如果我們不能針對我們業務的任何侵權方面獲得許可或開發替代方案，我們也可能受到重大損害賠償或禁令的影響，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響，並可能導致收入的重大損失，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並損害我們的投資者。

與我們的員工和其他服務提供商相關的風險

如果我們失去一名或多名關鍵管理人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在一個相對較新的行業運營，這個行業沒有得到廣泛的瞭解，需要高技能和技術人員。我們相信，我們未來的成功高度依賴於少數關鍵管理人員的才華和貢獻。我們最近經歷了首席執行官、首席財務官以及某些執行和非執行董事的職位變動，這與我們業務的重大中斷和轉型有關。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，以及我們新的高級管理團隊在合作運營業務方面的表現。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員的流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。由於區塊鏈生態系統的新生性質，合格人才庫極其有限，特別是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資和福利以及股權激勵。通脹可能會進一步加劇這些成本。即便如此，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們的增長能力。

43

目錄表

我們的文化強調創新，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，我們的創業精神和創新企業文化是我們成功的關鍵因素。我們鼓勵和授權我們的員工開發和推出新的和創新的產品和服務，我們相信這對於吸引高素質的人才、合作伙伴和開發人員以及服務於我們公司的最佳和長期利益至關重要。如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們可能會失去對我們的業務不可或缺的創新、創造力和團隊合作，在這種情況下，我們的產品和服務可能會受到影響，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會在他們在某些數字資產、實體和其他計劃中的職位或利益方面遇到潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們經常進行各種各樣的交易，並與大量數字資產項目、它們的開發商、其生態系統的成員和投資者保持關係。這些交易和關係可能會在我們做出的管理決策中產生潛在的利益衝突。例如，我們的某些高管、董事和員工本身就是數字資產項目和技術的積極投資者，他們可能會做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。

此外，我們的某些高級管理人員、董事和員工可能會意識到可能適合向我們介紹的商業機會。在這種情況下，他們可以決定除了向我們展示這些商機之外，還向他們所屬或可能與之有關聯的其他實體展示這些商機，或者代替向我們展示這些商機。由於這些現有或未來的關聯關係，這些高級管理人員、董事和員工可能有信託義務在將潛在的收購機會提交給我們之前向這些實體提供這些機會，這可能會導致額外的利益衝突。

同樣，我們的某些董事、高級管理人員、員工和大股東可能持有我們正在考慮挖掘的加密貨幣，並可能更支持此類挖掘，儘管存在與此類加密貨幣相關的法律、監管和其他問題。雖然我們已經制定了限制和減輕此類風險的政策和程序，但不能保證這些政策和程序將是有效的，也不能保證我們將能夠充分管理此類利益衝突。如果我們不能處理好這些利益衝突，我們的業務可能會受到損害，我們公司的品牌、聲譽和可信度可能會受到不利影響。

一般風險因素

我們可能會受到外國投資和匯率風險的影響。

我們的功能貨幣和象徵性貨幣是英鎊。因此，我們的合併財務報表將以英鎊計值。我們開展的任何業務都可能需要以英鎊以外的貨幣進行運營或銷售。由於上述原因，英鎊與其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的財務業績在不同時期發生重大變化。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治或監管事態發展。儘管我們可能會設法管理我們的外匯風險敞口，包括積極使用對衝和衍生工具，但不能保證當我們希望使用這些安排時，這些安排將會訂立或隨時可用，或者它們將足以彌補風險。如果這種貨幣出現實質性的不利波動，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

44

目錄表

與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受到很大波動的影響，其中許多波動是我們無法控制的。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括與我們業務運營類似的其他公司的市場價格的表現和波動，以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格的波動。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。我們的美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的美國存託憑證價格迅速和意外地下降。

與直接投資比特幣或其他數字資產相比，投資我們的美國存託憑證可能會受到更大的波動性。

我們證券和我們競爭對手證券的價格通常與比特幣和其他數字資產的價格相關。然而，我們的業務受到資本成本的影響，這也影響了我們證券的價格，例如硬件費用、電力費用和其他因素，這些因素沒有直接反映在我們挖掘的數字資產的價格中。例如，當比特幣價格上漲時，礦機可能會變得稀缺，獲得成本也會更高，從而使我們現有的業務更具吸引力。然而，當比特幣價格下跌時，我們的採礦收入可能不會超過我們的運營成本。因此，我們的美國存託憑證的價格可能受到比直接投資數字資產更大的波動，對我們的美國存託憑證的投資可能會導致虧損。

45

目錄表

本公司普通股交易價格的波動以及散户投資者持有的較大比例可能會使我們的普通股和美國存託憑證成為網上活動的目標，人為地影響其交易價格，這可能會觸發市場或交易平臺對我們的證券的交易施加限制，因此，我們普通股和美國存託憑證的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格已經並可能繼續經歷大幅波動和成交量。此外，我們大部分已發行及已發行普通股由個人、非機構投資者(即“散户投資者”)持有。我們知道，圍繞社交媒體網站和在線論壇的報道影響了某些上市證券的交易價格。其中一些報告表明，這些活動的組織者之所以選擇特定證券，除其他因素外，是因為這些證券的交易價格和成交量大幅波動，以及人們認為其交易價格被低估或受到大量空頭頭寸的影響。我們亦知悉有報道指，在這些報道後，多個主要的散户交易平臺據稱暫停或以其他方式限制在其平臺上買賣若干證券。

由於本公司相當大比例的已發行普通股由散户投資者持有，而散户投資者可能會使用該等交易平臺，因此，如果該等交易平臺對本公司普通股或美國存託憑證的股份採取類似行動，則使用該等平臺的投資者可能無法因應本公司普通股或美國存託憑證交易價格的變動而進行證券交易。因此，我們不能保證我們沒有受到這樣的運動的影響，也不能保證我們將來不會受到這樣的運動的影響。如果我們真的受到這場運動的影響，我們不能保證我們將能夠對運動做出迴應，因此，我們普通股和美國存託憑證的交易價格可能不會與我們的業務或行業捆綁在一起。因此，我們普通股和美國存託憑證的交易價格可能會受到影響，我們證券的投資者可能會損失部分或全部投資。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，我們的美國存托股份價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者對他們對美國存託憑證的建議做出了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，如果沒有或只有幾位分析師開始對我們進行研究報道，或者如果一位或多位追蹤我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致市場價格或交易量下降。

我們美國存託憑證的持有人不被視為我們普通股的持有人。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。

我們美國存託憑證的持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能會受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，在任何情況下，在遵守適用的美國證券法的前提下，託管機構可以在其善意履行職責時或在我們合理的書面要求下，在其認為必要或適宜的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據託管協議的任何條款，或者出於根據託管協議條款的任何其他原因，我們或託管銀行認為適宜這樣做的任何時間，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證，但美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息或類似的公司行動。此外，美國存托股份持有者在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。因此，您可能無法在某些時間轉讓您的美國存託憑證或提取相關普通股，這可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。

46

目錄表

我們美國存託憑證的託管機構有權向持有者收取各種服務的費用，包括年度服務費。

本公司美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。如果是存託機構向存託信託公司(DTC)發行的美國存託憑證，則DTC參與者將按照DTC參與者當時有效的程序和做法，向適用的受益人賬户收取費用。我們美國存託憑證的託管銀行一般不負責因發行或轉讓美國存託憑證而產生的任何英國印花税或印花税儲備税。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修訂條款以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真成本、遞送成本或其他此類開支除外)或以其他方式損害美國存托股份持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何重大現有權利，美國存托股份持有人將只會收到有關修訂的30天提前通知，且根據存款協議，美國存托股份持有人無需事先同意。儘管有上述規定，任何為使美國存託憑證根據證券法以F-6表格形式登記或僅以電子簿記形式買賣美國存託憑證而合理需要的任何修訂或補充(經吾等與託管銀行同意)，且在上述兩種情況下均不會增加或增加美國存托股份持有人須承擔的任何費用或收費，該等修訂應被視為並不損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何重大權利。

吾等可隨時決定指示託管銀行以任何理由終止美國存托股份融資。例如，當我們成為收購或私有化交易的主體時，可能會終止美國存托股份融資。美國存托股份持有者將至少提前30天收到美國存托股份設施終止的通知，但不需要事先徵得他們的同意。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，包括美國聯邦證券法下的索賠，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。儘管我們不知道是否有具體的聯邦決定在美國聯邦證券法的背景下解決陪審團審判豁免的可執行性問題，但我們的理解是，陪審團審判豁免通常是可執行的。此外，在存款協議受紐約州法律管轄的範圍內，紐約州法律同樣承認在適當情況下陪審團審判豁免的有效性。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。

此外，紐約法院不會強制執行陪審團免審條款，以阻止可行的欺詐抵銷或反索賠，或基於債權人疏忽的抵押品未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(與合同糾紛相反)的情況下。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何規定。

47

目錄表

如果我們的美國存託憑證的任何所有者或持有人就存款協議或美國存託憑證項下的相關事宜向我們或託管機構提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，該所有者或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

美國存託憑證持有人不具有與我們普通股持有人相同的投票權，可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

美國存託憑證持有人並不擁有與直接持有本公司普通股的股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使對相關普通股的投票權。美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。

當召開股東大會時，如果閣下舉行美國存託憑證，閣下可能不會收到足夠的股東大會通知，以準許閣下撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，以便閣下就任何特定事項投票。我們將盡商業上合理的努力，促使託管機構及時向您擴展投票權，但我們不能向您保證，您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

保管人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果您的美國存託憑證沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和支出後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務根據美國證券法登記任何通過此類分配獲得的美國存託憑證、普通股或其他證券的發行。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

根據英國現行法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能宣佈和支付股息。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，我們只有在淨資產額不少於催繳股本和不可分配準備金的總和，以及如果並在一定程度上不會將這些資產的金額減少到低於該總和的情況下，才能進行分配。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息。我們打算保留收益，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，如果您無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證，您的投資將遭受損失。

48

目錄表

投資外國私人發行人或英國公司的相關風險

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，而且與美國上市公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。

作為一家外國私人發行人，我們將免於遵守美國證券法的一些要求，因此，我們不受適用於在美國組織的上市公司的所有披露要求的約束。特別是，我們將不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級職員和董事不受下列條款的限制：申報和“短期”利潤回收條款 16關於他們購買和銷售我們的證券的《交易法》和相關規則。此外，根據交易法，我們將不會像美國組織的上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與在美國組織的上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。

作為一家外國私人發行人，我們將在四年內提交Form 20-F年度報告 截至12月的每個財政年度結束的月份 31，並在我們公開宣佈某些重大事件後，立即以表格6-K報告這些事件。然而，由於對外國私人發行人的上述豁免，我們的股東將不會獲得與持有在美國組織的上市公司股票的投資者相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，我們可以遵循英國公司治理規則，而不是納斯達克的公司治理要求。

作為外國私募發行人，我們可能會遵循我們本國的公司治理規則，而不是納斯達克的公司治理要求。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

​

關於我們的公司治理原則的概述，包括那些符合上述某些要求的原則，見項目10B。“公司章程”。

根據我們的納斯達克上市，我們的審計委員會必須遵守第節的規定 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301條和規則 交易法的10A-3，這兩項也適用於在納斯達克上市的美國公司。

在一定程度上，如果我們決定遵循英國的公司治理實踐，而不是納斯達克的治理要求，您可能無法獲得向受這些納斯達克要求約束的公司的股東提供的相同保護。

49

目錄表

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》’S的國內報告制度，並導致我們產生重大的法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守適用於在美國組織的上市公司的《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守適用於在美國組織的上市公司的《交易法》中的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，或(A) 我們的大多數普通股必須由非美國居民直接或間接登記持有，或者(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii) 我們50%以上的資產必須位於美國以外，以及(Iii) 我們的業務必須主要在美國以外的地區管理。

如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》的報告要求和其他適用於在美國組織的上市公司的要求，包括要求我們按照美國公認的會計原則編制我們的財務報表，該原則比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於在美國組織的上市公司的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。如果我們失去外國私人發行人身份，並且無法在適用的最後期限前遵守適用於在美國組織的上市公司的報告要求，我們將不符合適用的美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，這可能導致投資者對我們的公開報告失去信心，並可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於在美國組織的上市公司的規章制度，將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和其他關鍵管理人員。

我們尚未確定我們現有的財務報告系統內部控制是否符合第 根據《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，我們不能保證我們現有的內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

作為一家在倫敦證券交易所上市的英國上市公司(“倫敦證交所”)，我們沒有被要求以符合第節要求的適用於上市公司的標準的方式來評估我們的財務報告內部控制 《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條。

作為美國的一家上市公司，我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確和及時地報告我們的運營結果和財務狀況。此外，薩班斯-奧克斯利法案將要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。這一過程需要投入大量的時間和資源，包括我們的首席財務官和我們管理層的其他成員。設計和實施有效的財務報告內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會轉移我們管理層的注意力’S從其他對我們業務重要的事情上關注。此外，目前預計我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們的美國首次公開募股完成後或我們不再是一家新興成長型公司的下一財年(以較早者為準)的第五份年度報告中發佈關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計報告。

50

目錄表

在實施與我們的財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以便在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內遵守第 404(A)。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所發現的與其審計報告發布有關的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。所需的決心和任何補救行動可能會導致我們產生意想不到的額外成本。

我們可能無法根據第節的規定得出結論，即我們對財務報告進行了有效的內部控制 404(A)或我們的獨立註冊會計師事務所不得出具無保留意見。不考慮是否遵守條款 根據第404(A)條，我們內部控制的任何失誤都可能對我們公佈的經營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。因此，在實施這些變化期間和之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及更高的獨立審計師費用。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留意見，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們是根據英國法律註冊成立的，註冊辦事處設在英國。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的部分資產和這些人的資產位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。

美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英國法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，在滿足某些要求的情況下，將被聯合王國法院視為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。

因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的某些專家(他們是英國或美國以外的國家/地區的居民)執行在美國法院獲得的民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

根據英國法律，在發行新股以換取現金時，股東通常擁有按比例認購的優先購買權。不在聯合王國居住的某些股東行使優先購買權可能受到聯合王國和海外司法管轄區的適用法律或慣例的限制。我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，開户銀行不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。根據英國法律，我們還被允許不適用優先購買權(前提是我們的股東通過特別決議批准或在我們的公司章程中加入不適用此類權利的權力)，從而將某些股東(如海外股東)排除在配股發售之外(通常是為了避免違反當地證券法)。

51

目錄表

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括英國2006年公司法(“公司法”)的條文，以及我們的組織章程細則。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。見項目10B。本報告中的“公司法差異”，介紹適用於我們的“公司法”條款與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的主要差異。

主要區別包括以下幾點：

52

目錄表

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

英國法律規定，董事會只能在獲得股東事先授權的情況下分配股份(或認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利)，這種授權説明瞭它所涵蓋的股票的總面值，有效期最長為五年。 年度，每一年由公司章程或相關股東決議規定。

英國法律還通常規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。然而，組織章程細則或股東可在股東大會上通過一項特別決議案，而該決議案須獲至少75%的投票者通過，以使優先購買權失效。這種不適用優先購買權的期限最長可達五年。 自公司章程通過之日起十年內，如公司章程載有不適用事項，或自股東特別決議通過之日起計，但不得超過與該不適用事項有關之股份分配授權期限。在任何一種情況下，取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五次 年)。

英國法律還普遍禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票。普通決議是指以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。此類批准的最長期限為五年。 不過，年數通常是按年批准和續訂的。見項目10B。“公司章程”。

我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的訴因投訴除外，而美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的股東投訴的獨家論壇。

我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴(即，代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟或訴訟、聲稱因公司法或我們的組織章程細則的任何條款引起的索賠、或聲稱索賠或與公司事務有關的任何訴訟或訴訟)的獨家論壇，但根據證券法或交易法提出訴訟因由的股東投訴除外。美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴訟原因的任何股東投訴的獨家論壇。此外，我們的公司章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股份的任何權益，均被視為已知悉並同意這些規定。儘管如上所述，排他性法庭條款不適用於聯邦法院對交易法或證券法規定的、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何責任或義務進行強制執行的任何索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行我們公司章程中的排他性法院條款存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現我們的組織章程中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

53

目錄表

與投資新興成長型公司相關的風險

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守第節的審計師認證要求 404，免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們最多可以在五年內成為一家新興的成長型公司 幾年，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的非關聯公司持有的普通股總市值超過700美元 截至任何6月的百萬美元 30(我們的第二財季結束)，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從次年12月起 31（我們的財年末）。我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託憑證的吸引力減弱，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力減弱，我們的美國存託憑證的交易市場可能會不太活躍，並且我們的美國存託憑證的價格可能會更加波動。

與美國、加拿大和英國税收制度相關的風險

不能保證我們不會成為美國聯邦所得税的PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果。

根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，在任何課税年度內，如(A)75%或以上的總收入由被動收入組成，或(B)50%或以上的資產價值(一般按加權季度平均數釐定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，則我們將成為被動外國投資公司(“PFIC”)。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換財產的某些收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言，現金、現金等價物和加密貨幣通常是被動資產。商譽在一定程度上是積極的，可以歸因於產生或打算產生積極收入的活動。此外，就上述計算而言，吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有至少25%(按價值計)股份的任何其他公司的資產比例，並直接收取吾等按比例收取的收入份額。如果我們是美國投資者持有我們股票的任何課税年度的PFIC，無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國投資者都可能受到不利的税收後果，包括不符合任何資本利得或股息的優先税率、某些被視為遞延的税收的利息費用以及額外的報告要求。基於我們對我們活動的分析以及對我們收入和資產(包括商譽)構成的當前估計，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，因此我們在本課税年度和任何未來納税年度的PFIC地位將取決於我們未來收入和資產的構成，因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。特別是，PFIC規則對加密貨幣的適用受到不確定性的影響。此外，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。

關於PFIC規則的進一步討論以及在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果，見第10項E。“實質性所得税考慮因素 --實質性美國聯邦所得税考慮因素。”

54

目錄表

我們不太可能使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來的納税或從有利的英國税收立法中受益。

作為一家英國註冊公司和税務居民實體，我們需要為調整後的交易利潤繳納英國公司税。截至12月 2022年，我們的累計結轉税損失為1760萬美元。鑑於我們在英國沒有，目前預計也不會產生大量的應税利潤，這些結轉税收損失不太可能被用來抵銷未來的利潤，以減少未來的納税或以其他方式受益於有利的英國税法。

在我們開展業務的國家，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。

我們的綜合有效所得税率，以及我們的美國存託憑證和普通股的税務處理，可能會受到幾個因素的重大不利影響，包括：税法、法規和條約的變化，或對其的解釋；正在考慮的税收政策舉措和改革(如與正在進行的經濟合作與發展組織(OECD)、税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措有關的舉措)；我們開展業務的司法管轄區(如英國和加拿大)的税務當局的做法；以及解決因税務審計或審查以及任何相關利益或處罰而產生的問題。這些變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或印花税儲備税待遇。

我們無法預測未來可能提出或頒佈什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出和在我們的財務狀況表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營業績、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，增加税務合規的複雜性、負擔和成本。例如，2022年2月，在沒有事先通知加密貨幣行業的情況下，加拿大財政部提出了對《消費税法案》的修正案–GST/HST(和魁北克的QST)立法，聲明數字(加密)資產挖掘不是“商業活動”在加拿大。根據該提案，從事數字資產挖掘活動的公司，包括向從事數字資產挖掘的公司提供高性能計算服務的加拿大數據中心，不再有資格獲得對業務投入(如計算機和信息技術、能源成本、專業人員和諮詢費)支付的增值税(GST、HST、QST)的進項税抵免(ITC)。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，或者可能以不可預見的方式適用現有規則，導致意外的成本、税收或無法實現預期收益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，英國税務海關總署(“HMRC”)、美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權分配的收入以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區應納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

税務機關也可以採取由我們支付重大所得税債務、利息和罰款的立場，例如，在技術上違反了相對較新的、沒有經過廣泛審查或解釋的相互矛盾的法律法規時，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長且代價高昂，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會增加我們預期的實際税額

​

55

目錄表

第四項：本公司的信息發佈。

A.    公司的歷史與發展

我們最初成立為GoSun BlockChain Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律於12月成立的私人有限公司 5,2017年，公司註冊號11097258。在12月 2017年21日，GoSun BlockChain Limited更名為Argo BlockChain Limited，重新註冊為上市有限公司，成為Argo BlockChain plc。我們在商業上被稱為Argo BlockChain plc。

Argo BlockChain plc是本集團的母公司。該集團由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司組成：

​

我們的註冊辦事處位於英格蘭倫敦伊斯特卡斯爾街27/28號伊斯特卡斯爾大廈，郵編：W1W 8DH。我們的主要行政辦公室位於英格蘭倫敦伊斯特卡斯爾街27/28號伊斯特卡斯爾大廈，郵編：W1W 8DH。本公司的網站地址為https://argoblockchain.com，本年度報告中包含本公司的網站地址為非主動文本參考。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本報告，您不應將我們網站上的信息視為本報告的一部分。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates，郵編：19711，郵編：19711。

我們現有的普通股(不包括以美國存託憑證為代表的普通股)在倫敦證券交易所上市，股票代碼為“ARB.”我們現有的普通股於2018年8月3日在倫敦證交所開始交易。我們現有的普通股在OTCQB(註冊商標)創業板市場(我們的“F股”)在股票代碼下“ARBKF”2021年1月13日至2021年2月23日，並於2021年2月24日至2022年12月31日在OTCQX交易。自2021年9月24日以來，我們的美國存託憑證一直在納斯達克上交易，股票代碼為ARBK。

我們將於2026年到期的8.75釐優先債券自2021年11月18日起在納斯達克上以ARBKL代碼交易。

資本支出和資產剝離

從歷史上看，我們的資本支出主要包括購買採礦機器和計算機設備以及改進我們運營的採礦設施。2021年和2022年，我們的資本支出用於購買採礦機器，以及收購和建設我們擁有和運營的採礦設施。這包括2021年在加拿大購買了兩個採礦設施，以及2021年在德克薩斯州的房地產，我們在那裏建造了於2022年開始運營的Helios採礦設施。2021年、2022年和2023年，我們的資本支出淨額分別為2.131億美元、9560萬美元和520萬美元。

2022年12月，我們通過將Argo Innovation Facilities(US)，Inc.以大約6500萬美元的毛收入出售給銀河的全資子公司，剝離了我們的Helios工廠。所得資金主要用於償還現有債務。

56

目錄表

更多信息

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.“公司”(The Company)’S美國證券交易委員會的備案文件可以在那裏和在公司上找到’S網站：https://argoblockchain.com/investors/financial-information/financials.

B.    業務概述

我們是一家領先的區塊鏈技術公司，專注於大規模挖掘比特幣。我們挖掘使用專門構建的計算機(或“挖掘機”)來解決區塊鏈上覆雜的密碼算法(或“驗證”或“解決”區塊)，以換取獎勵和費用計價的原生令牌的區塊鏈網絡。

我們的採礦戰略是以經濟高效的方式獲得先進的採礦技術解決方案，並在北美的設施中部署這些解決方案，這些設施主要使用可再生和廉價的電力。截至2023年12月31日，我們擁有一支超過33750臺開採比特幣的機器隊伍，每秒可以產生高達2.8艾哈希值的計算能力。

我們從2023年開始，緊隨我們運營的轉型和戰略支點。2022年12月，我們出售了太陽神設施，該設施是我們在2021年和2022年期間設計、建造和供電的。這筆交易通過削減4100萬美元的債務，以及通過從銀河系統獲得一筆新的資產擔保貸款對我們剩餘的機器擔保貸款進行再融資，加強了我們的資產負債表。

Argo保留了其整個礦機隊的所有權，包括出售前在Helios工廠運行的23,619台Bitmain S19J Pro機器。這些礦工在出售後仍留在Helios工廠，並根據與銀河系統的託管協議繼續運營。目前，大約2.4EH/S的總散列率容量部署在Helios設施中，機器在定製設計的浸泡冷卻設施中繼續表現良好。

與銀河的託管協議允許Argo分享經濟削減的收益，經濟削減發生在Helios將其固定價格電力購買協議在高電價時期貨幣化時發生的情況。在這一年中，Argo產生了大約720萬美元的電力信用，其中380萬美元是在8月份全州範圍的熱浪期間產生的。削減運營的能力不僅使Argo在經濟上受益，而且極大地增強了德克薩斯州電網的穩定性。

全年，該公司專注於三個主要支柱：財務紀律、卓越的運營和促進增長的戰略夥伴關係。

財務紀律

在出售Helios工廠後，該公司能夠顯著減少其運營費用。僅在第一季度，Argo的非採礦運營費用就比2022年下半年的運行率減少了68%。本公司得以持續降低成本，2023年全年的非採礦營運開支較上年減少58%。

該公司在通過減少債務加強其資產負債表方面也取得了進展。2023年全年，該公司將債務減少了1300萬美元，至6600萬美元。債務削減主要集中於通過按月攤銷的銀河資產抵押貸款，並輔之以全年的額外預付款。預付款的資金來自非核心資產出售的收益和2023年7月完成的股權融資的一部分收益。

此外，在年終後，公司使用2024年1月通過股權融資籌集的部分收益、出售包括Mirabel設施在內的非核心資產的收益以及每月攤銷付款330萬美元償還了額外的1240萬美元債務。截至2024年3月31日，欠銀河娛樂的債務餘額為1280萬美元，總債務為5400萬美元。

57

目錄表

卓越的運營

在2024年3月出售Mirabel設施後，Argo繼續擁有和運營其位於魁北克Baie Comeau的數據中心。拜科莫水電站佔地超過40,000平方英尺，99%的可再生電力裝機容量為15兆瓦，來自附近的拜科莫水電站大壩。

2023年第三季度，該公司在魁北克的工廠部署了約2,750台來自Epic區塊鏈技術公司的BlockMiner機器，相當於大約每秒300Petahash。此部署將公司的總散列率容量提高了12%，達到每秒2.8個散列值。

此外，該公司有能力將其在拜科莫的裝機容量從15兆瓦擴大到23兆瓦。當地市政府已批准擴建，該公司正處於該項目的評估階段。

增長和戰略夥伴關係

該公司繼續探索將採礦與擱淺或浪費的能源相結合的機會。能源生產商利用採礦作為一種平衡和優化工具的潛力巨大，特別是在能源過渡時期，目前儲存可再生能源的能力存在侷限性。Argo正在評估與能源價值鏈上的公司合作的幾個項目。

自成立以來，截至2023年12月31日，我們已經為自己的賬户開採了超過9756枚比特幣。2023年，我們的金庫管理戰略是每週出售我們開採的比特幣，以支付我們的運營費用和營運資金需求。2023年12月31日，我們持有27枚比特幣，根據當時的價格，價值約為110萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的總收入為5060萬美元，與截至2022年12月31日的5860萬美元的總收入相比，下降了14%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別產生了3500萬美元和2.29億美元的淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的調整後EBITDA分別為830萬美元和4670萬美元。調整後的EBITDA是國際財務報告準則沒有定義的財務計量。關於調整後EBITDA的定義、我們管理層使用這一計量的解釋以及調整後EBITDA與淨收益/(虧損)的核對，見項目5.“業績和財務狀況的關鍵指標以及非國際財務報告準則財務計量”。

加密貨幣和加密貨幣挖掘概述

區塊鏈和加密貨幣概述

加密貨幣是一種數字資產，其功能是作為交換媒介、記賬單位和/或價值儲存(即一種新的數字貨幣形式)。加密貨幣通過區塊鏈技術運行，區塊鏈技術通常使用開源的點對點軟件來創建去中心化的數字賬簿，從而實現數字資產的安全使用和轉移。我們認為，與傳統支付系統相比，加密貨幣和相關區塊鏈技術具有潛在優勢，包括：區塊鏈網絡的防篡改性質、交易的快速即時結算、更低的費用、消除交易對手風險、防止身份被盜、廣泛的可訪問性以及通過降低網絡安全的可能性來增強網絡安全的去中心化性質“單點故障。”近年來，加密貨幣獲得了廣泛的主流關注，並開始更多地被散户和機構投資者以及更廣泛的金融市場採用。2024年1月10日，美國證券交易委員會批准交易所買賣基金(ETF)上市交易(“ETF”)來跟蹤比特幣的現貨價格。截至2024年3月31日，現貨比特幣ETF的淨流入估計超過120億美元，自美國證券交易委員會批准以來，比特幣的價格上漲了53%.2024年3月，根據CoinGecko.com上的比特幣價格，比特幣的總市值超過了1萬億美元。雖然我們預計比特幣的價值將保持波動，但我們認為，現貨比特幣ETF的批准和總市值的增加標誌着比特幣的制度化和更廣泛的採用。

58

目錄表

加密貨幣挖掘和挖掘池

作為一家加密貨幣挖掘者，我們使用專門的挖掘機來解決記錄和“出版”區塊鏈分類賬的加密貨幣交易。一般來説，每種加密貨幣都有自己的區塊鏈，區塊鏈由軟件代碼(也稱為協議)組成，由網絡上的所有計算機為這種區塊鏈運行。在此代碼中，交易被整理成塊，這些塊必須滿足某些要求，以便由區塊鏈軟件進行驗證，添加到所有交易的區塊鏈或分類賬中，併發布給網絡上運行區塊鏈軟件的所有參與者。一筆交易經過驗證後，與其他交易合併，為區塊鏈創建新的數據塊。對於工作證明區塊鏈，驗證有效塊的過程需要計算工作量來求解密碼方程，而這種計算工作量保護區塊鏈分類賬的完整性。這個過程被稱為“挖掘”作為對驗證新區塊的獎勵，礦工會收到網絡本地加密貨幣(例如比特幣)形式的付款。這種支付由大宗獎勵(即自動發行新的加密貨幣令牌)和包括在大宗交易中的交易的合計交易費(由交易參與者在現有加密貨幣令牌中支付)組成。大宗獎勵支付和累計交易費是礦商向網絡貢獻哈希率的激勵因素。

A “散列”是由挖掘機運行的實際加密函數，是從塊內容派生的一組唯一的數字和字母。管理相關區塊鏈的協議對散列設置了某些要求。挖掘機爭先恐後地生成滿足這些要求的有效散列，從而確保解決塊的付款。哈希率是挖掘機完成計算的速度，因此是衡量性能和計算能力的關鍵指標。高比率意味着採礦機可能在給定的時間段內完成更多的計算，並且有更大的機會解決一個塊。單個礦工具有尋求挖掘特定加密貨幣的挖掘機器的哈希率總數，並且特定加密貨幣的區塊鏈範圍哈希率可以被理解為在給定時間積極嘗試解決該區塊鏈上的區塊的所有挖掘機的哈希率的總和。

管理比特幣和其他加密貨幣的協議的編碼是為了通過自動調整所謂的“採礦困難，”這是在求解和驗證新塊之前所需的計算活動水平。例如，在比特幣區塊鏈上，協議被編碼，大約每10分鐘就會解決和驗證一個新的區塊。這樣，在網絡上的散列功率由於例如在線活動挖掘機的數量的波動而增加或減少的程度上，相應地增加或減少挖掘難度，以維持用於驗證新塊的預設間隔。

在包括比特幣在內的某些加密貨幣網絡上，解鎖的回報也會定期遞減一半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在區塊鏈中添加了預定數量的區塊後，挖掘獎勵將減半，因此有這樣一個術語“減半。”比特幣上一次減半發生在2024年4月19日，下一次比特幣減半預計在2028年。交易費用是可變的，取決於網絡上的活躍程度。一般來説，在網絡擁塞期間，交易費用會增加，因為礦工會更喜歡費用更高的交易，因此更高的費用可以減少處理交易的時間。相反，當網絡上的交易較少時，交易費用通常會下降。

隨着可用的哈希率總量的增加(尤其是在比特幣網絡上)，任何單個礦工獨立解決區塊的難度都越來越大。結果,“礦池”已經成為礦商彙集資源的一種有效方式。礦池聚合了參與礦池的各個礦工的哈希率。通過這種方式，礦池而不是單個礦工獲得了大宗獎勵和相關的交易費。採礦池是由第三方組織的，作為回報，該第三方從賺取的區塊獎勵和交易費中收取一定比例作為費用，管理採礦池，並確保池中的參與者獲得他們在區塊獎勵和相關交易費用中的份額，通常按其貢獻的散列率按比例計算。與單獨開採相比，採礦池為礦商提供了更可預測和更穩定的收入。

59

目錄表

我們的戰略

自有和運營的採礦設施與利用第三方場地之間的平衡

從將我們的Helios設施出售給Galaxy開始，我們採取了一項戰略，即在擁有和運營我們自己的採礦設施和利用能夠獲得可靠、低成本和可再生能源的第三方設施之間取得平衡。

利用第三方託管設施，我們可以將資本投資集中在採礦運營上，而不會產生設施所有權、維護和運營的高昂成本。相比之下，在設施中擁有和操作我們的礦機提供了一定的優勢，包括獲得可靠、低成本、可再生的電力和擴張的空間。與支付外包運營和基礎設施費用相比，我們還可以增強智能而快速地適應我們的運營模式並節省成本的能力。我們預計，我們將繼續考慮其他整合我們業務的機會，包括我們機隊使用的軟件和相關硬件。

我們將繼續評估將提供可靠、低成本、可再生電力的主機供應商的機會，以平衡或填補我們的可用產能與運營我們採礦業務所需的電力之間的差距。

關注可靠、低成本、可再生能源

電力是我們採礦作業的最高可變直接成本，既需要電力來操作採礦機器，也需要電力來分散機器產生的大量熱量’手術。我們認為，由更高的哈希率推動的挖掘難度增加，以及獎勵率的定期調整，例如比特幣獎勵減半，從長遠來看，將推動電力效率在加密貨幣挖掘中日益重要。因此，我們專注於在能夠獲得可靠、可再生能源的地點部署我們的礦機，因為成功這樣做應該能夠降低我們的電力成本。我們的魁北克工廠主要使用可再生水力發電，而我們託管了大約23,619臺機器的Helios工廠位於德克薩斯州狹長地帶，那裏85%以上的裝機容量來自可再生電力。

強調可持續發展

我們認為，隨着加密貨幣的繼續採用，這一資產類別以對環境和社會負責的方式發展變得越來越重要。自成立以來，Argo一直強烈關注環境可持續發展，據我們所知，我們也是首家發佈與氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)框架。

多元化經營

從長遠來看，我們的戰略是通過在能源、金融和技術的交匯點投資和開發其他商業機會，使我們的收入來源和價值創造多樣化。

我們計劃利用我們的團隊’S在行業內擁有專業知識和關係，投資或開發與區塊鏈技術或加密貨幣採礦業相關的挖掘諮詢服務、軟件或金融服務。

採礦設備和供應商

我們的挖掘硬件主要由Bitmain Antminer S19、S19 Pro、S19J Pro和Epic BlockMiners組成，採用最新的專用集成電路(“ASICS”)用於加密貨幣挖掘。與通用計算硬件相比，這些機器在加密貨幣挖掘方面提供了更高的速度和效率。截至2023年12月31日，我們擁有超過33,750臺基於ASIC的礦機。

2023年第三季度，我們在魁北克的工廠部署了大約2750名BlockMiner。採用Intel BlockScale ASIC的BlockMiner在性能和效率上與Bitmain Antminer S19J Pro相當。

60

目錄表

可持續發展倡議

我們認為，加密貨幣礦工有社會責任從清潔電源獲得運營所需的電力。從一開始，我們就將採礦業務集中在擁有豐富可再生能源資源的地區，以支持我們的業務。我們的魁北克工廠主要使用可再生水力發電，我們在德克薩斯州狹長地帶建造了Helios工廠，該地區85%以上的裝機容量來自可再生能源，即風能和太陽能。

據我們所知，我們也是首家發佈可持續發展報告的上市比特幣礦業公司，與氣候相關金融披露特別工作組(“TCFD”)框架。

交易所、交易場所和託管人

在我們開採加密貨幣的過程中，我們每天都會以加密貨幣的市場價格確認收入。我們通常每週出售我們開採的加密貨幣資產，以資助我們的運營費用和營運資金需求。當我們出售我們的加密貨幣資產以換取法定貨幣時，我們通常使用場外交易部門和交易所，據我們所知，這些部門和交易所獲得了適當的許可和監管，可以提供這些服務。

我們持有的比特幣由我們的託管人持有。此外，我們還可能不時在我們的數字資產交易場所、資產管理平臺或我們維護的硬件錢包的賬户中持有非實質性金額的加密貨幣。與作為銀行或信託公司監管的託管人相比，交易所賬户受到的監管一般不那麼嚴格，而且可能比託管人持有的資產面臨更多的安全和操作風險。

礦池

我們目前將100%的散列能力貢獻給礦池。我們目前通過Foundry USA Pool挖掘比特幣，該池約佔比特幣網絡哈希率的31%。我們將散列能力貢獻給特定礦池的決定主要基於所貢獻的每Petahash的淨派息。費用(和支出)起伏不定，平均而言，每獲得一筆報酬，費用通常不到0.3%。採礦池面臨各種風險，包括但不限於中斷、停機和財務償付能力。如果某個池出現停機或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。然而，這是我們密切關注的事情，我們能夠相對快速和輕鬆地更換礦池。

競爭

我們與專注於我們業務的部分或全部相同方面的公司競爭，包括但不限於購買礦機、租賃或開發設施以託管我們的礦機、獲得低成本和可再生能源、提供採礦諮詢服務以及開發區塊鏈和相關技術。加密貨幣行業是動態的，並且不斷髮展，新的公司和技術可能會影響我們的業務方式。自2020年末以來，比特幣和其他主要加密貨幣的價格上漲，最近推動了競爭的加劇。我們預計，如果比特幣和其他加密貨幣的價格繼續上漲，新的和現有的競爭對手可能會尋求建立或增加比特幣開採業務。

我們的競爭基礎是：

​

​

61

目錄表

我們相信，通過繼續在自有和運營的採礦設施和利用第三方場地之間取得平衡、以低價獲得可再生能源以及投資於新的和創新的技術，我們將保持和改善我們的競爭地位。幾家上市公司(在美國和國際上交易)，包括但不限於以下公司，可能被認為是我們的競爭對手：Bit Digital，Inc.，Bitdeer Technologies Group，Bitfarm Technologies Ltd.，Cipher Mining，CleanSpark Inc.，Core Science，Inc.，DMG BlockChain Solutions Inc.，HIVE BlockChain Technologies Ltd.，Hut 8 Mining Corp，Iris Energy Company，Marathon Digital Holdings，Inc.，Northern Data AG，Riot Platform Inc.，Stronghold Digital Mining和TeraWulf Inc.。

利益證明網絡也與比特幣區塊鏈競爭。利害關係證明算法不依賴於資源密集型計算來驗證交易並在區塊鏈中創建新區塊；相反，下一個區塊的驗證器是通過參考用户擁有的數字資產的數量來確定的“標樁”以及它已經存在的時間長度“下了賭注，”其通常以附加數字資產的形式向這樣的用户產生付款。如果數字資產網絡從基於工作證明的共識機制轉變為基於利益證明的共識機制，交易確認過程將需要更少的電力，並可能使任何在當前環境下在工作證明挖掘方面保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。

員工與人力資本資源

我們的團隊促進了直接和頻繁的溝通。我們專注於加強強調團隊合作和過程改進的文化。我們致力於識別、吸引和留住與我們的業務戰略保持一致並將幫助我們進步的員工，我們尋求提供有競爭力的薪酬。我們相信我們與員工有着良好的關係，我們獨特、強大的文化使我們脱穎而出，是業務成功的關鍵驅動力。我們的員工目前沒有一人受到集體談判協議的保護，也沒有工會代表。

截至12月31日，在截至2023年、2022年和2021年的年度中，我們分別擁有32名、48名和31名全職員工。

市場營銷和研發

我們利用傳統媒體和社交媒體渠道進行營銷和溝通，主要側重於讓我們的投資者和其他利益相關者瞭解我們的運營情況並瞭解最新情況。

我們已經開發並可能繼續研究和開發某些專有技術，以優化和增強我們的加密貨幣挖掘業務。營銷、研究和開發一直不是我們業務的重要組成部分，對我們的財務狀況和運營結果也不重要，但此類活動未來可能會變得更加重要。

知識產權

我們的採礦作業使用第三方硬件和軟件。只要存在管理我們使用此類硬件和軟件的許可協議，我們打算遵守此類許可協議的條款。我們依靠商業祕密法來保護我們區塊鏈和加密貨幣相關業務的專有方面。我們目前沒有任何專利，也不會為我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務的任何專有方面尋求專利保護。

網絡安全

我們已經採取了安全措施，例如實施雙因素身份驗證，並對我們在服務提供商的帳户的任何更改進行二次確認。儘管做出了這些努力，但不能保證這些措施將防範實際或據稱的網絡威脅和安全漏洞。此外，保險提供商目前不願為加密貨幣開採業務和持有的數字資產提供網絡安全保險；因此，如果發生盜竊或未經授權或非法操縱或進入與採礦過程有關的數字資產網絡的情況，這些資產可能無法全部或部分追回。

62

目錄表

季節性

我們的年度和季度經營業績有可能受到與天氣和相關能源大宗商品價格波動相關的季節性因素的重大影響。電力價格通常在冬季和夏季達到峯值，更普遍的是在極端天氣事件期間，這可能會影響公司的業績。此外，極端天氣條件可能會影響我們採礦作業的效率和正常運行時間，這將對經營業績產生影響。

監管

適用於加密貨幣的法律和法規正在演變，並可能受到解釋和變化的影響。世界各國政府對加密貨幣的反應各不相同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如在美國，加密貨幣受到廣泛的、以及在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場價值都有所提高，美國國會和包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構在內的多個美國聯邦和州機構一直在審查加密貨幣網絡、加密貨幣用户和加密貨幣交易市場的運作。特別關注加密貨幣可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有、轉讓、交易或交換數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和穩健以及消費者保護保障措施。其中許多州和聯邦機構都就加密貨幣對投資者構成的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了關於處理加密貨幣交易的規則或指南，或對從事與加密貨幣相關活動的企業的要求。根據我們開採的加密貨幣的監管特徵，這些加密貨幣的市場，尤其是我們的活動，可能會受到美國和全球一個或多個監管機構的制約。正在進行的和未來的監管行動可能會改變加密貨幣市場和我們的加密貨幣業務的性質，或許會在很大程度上對其造成不利影響。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對加密貨幣企業採取行動，制定了限制性制度，以應對黑客、消費者傷害或加密貨幣活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳，或者採取了使加密貨幣公司更難獲得銀行服務的行動。隨着密碼挖掘的總負載增加，並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能，美國聯邦和州能源監管機構也越來越重視這一點。許多州立法機構也在積極審查密碼挖掘在各自州的影響。

我們無法預測未來任何監管變化或任何重疊或不明確的監管規定可能對我們產生的影響，但此類變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的，並使我們難以運營我們的業務，或對我們或未來可能開採的加密貨幣市場產生實質性影響。FinCEN發佈了指導意見，表明其立場，即不區分法定貨幣(FinCEN稱之為“真實貨幣”）以及可兑換為法定貨幣或其他形式的可兑換虛擬貨幣（FinCEN稱之為 “虛擬貨幣”）用於確定個人或實體是否正在從事 “匯款服務。”從事虛擬貨幣活動的個人和實體 “匯款服務，”或以其他方式使它們被認為是“貨幣服務業務”在FinCEN下’S規定，必須登記為貨幣服務企業，實行“有效”反洗錢計劃和遵守FinCEN’S的報告和備案要求。

63

目錄表

2019年5月，FinCEN發佈了關於美國銀行保密法(“牛血清白蛋白”)及其有關貨幣服務業務的實施條例適用於某些以可兑換虛擬貨幣進行交易的業務。雖然指導意見一般指出，某些採礦和採礦池業務不會被視為資金轉移，但指導意見也涉及某些活動，包括與經營採礦池有關的某些服務，如代表採礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換虛擬貨幣錢包等，可在什麼情況下受到管制。儘管我們認為我們的採礦活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊要求，但如果我們的活動導致我們被視為“貨幣傳送器，” “貨幣服務業務”或同等的指定，根據聯邦法律，我們可能被要求在聯邦一級註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度以及其他操作要求的法律。在這種情況下，如果我們決定繼續我們的部分或全部業務，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用，以及持續的經常性合規成本，可能會以重大和不利的方式影響對美國存託憑證的投資、經營業績或財務狀況。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

根據CFTC的説法，至少有一些加密貨幣，包括比特幣，屬於“商品”根據修訂後的《1936年美國商品交易法》(“癌胚抗原”)。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權，可以監管我們可能進行交易的現貨加密貨幣市場中的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所，或涉及不利用保證金、槓桿或融資的加密貨幣的交易。全美期貨協會(NFSA)(“NFA”)是美國期貨行業的自律機構，因此對比特幣期貨合約和某些其他加密貨幣衍生品擁有管轄權。然而，NFA對加密貨幣交易或交易的現金或現貨市場沒有監管權力。此外，CFTC的法規和CFTC的監督和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生品和某些涉及加密貨幣的零售槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。

美國證券交易委員會的立場是，根據美國聯邦證券法，許多加密貨幣可能是證券。美國證券交易委員會的一些高級工作人員表示，比特幣和以太不是美國聯邦證券法下的證券。然而，此類聲明並不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅代表發言者’這些觀點對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他加密貨幣。美國證券交易委員會’S創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定的加密貨幣是否是證券的框架，然而這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，同樣對美國證券交易委員會也不具約束力。儘管美國證券交易委員會沒有對比特幣或比特幣的交易或所有權主張監管權，也沒有表示根據美國聯邦證券法的規定，比特幣應該被歸類或視為證券，但美國證券交易委員會已經對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，美國證券交易委員會已對至少三家比特幣開採公司提起訴訟，指控它們與龐氏騙局有關，以便在開採過程中欺騙投資者。美國證券交易委員會還一再否認交易所修改規則的提議，即某些比特幣相關投資工具的股票在公開市場上市和交易，理由是投資者對加密貨幣市場的保護存在重大擔憂，包括可能出現的市場操縱和欺詐。儘管美國證券交易委員會沒有聲明開採比特幣本身是一種受監管的活動，但只要我們開採的任何加密貨幣被視為證券，這些加密貨幣的提供、銷售和交易將受美國聯邦證券法的約束。

除了美國證券交易委員會，國家證券監管機構和幾個外國政府也發出警告，某些加密貨幣可能在其管轄範圍內被歸類為證券，此類加密貨幣的交易可能受到適用的證券監管。此外，某些州的證券監管機構已經採取了這樣的立場，即某些加密貨幣挖掘業務可能涉及提供證券。例如，德克薩斯州證券委員會(TSS.N：行情)(DSC.N：行情)“TSSB”)對一家雲採礦公司的運營商採取了執法行動，客户可以購買該雲採礦公司管理的hashrate，以換取部分採礦報酬，因為該公司提供了未註冊的證券。

64

目錄表

紐約州金融監管機構，如紐約州金融服務部(DFS.N：行情)和紐約州金融服務管理局(DFS.N：行情).“NYDFS”)還實施了許可證制度，或改變了原有的法定貨幣傳輸許可證制度，對從事某些加密貨幣活動的公司進行監督、審查和監管。NYDFS要求企業申請並獲得許可證，稱為“BitLicense、”參加一項“虛擬貨幣業務活動”禁止在紐約或與紐約客户進行此類活動，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下進行活動。路易斯安那州還頒佈了一項許可證制度，允許從事“虛擬貨幣業務活動，”其他州也在考慮擬議的法律，為某些加密貨幣業務建立許可證制度。一些州立法機構已經修改了貨幣傳送器法規，要求從事某些加密貨幣活動的企業必須申請貨幣傳送器許可證，一些州金融監管機構也發佈了指導意見，將現有的貨幣傳送器許可證要求適用於某些加密貨幣企業。國家銀行監管者會議還提出了州級加密貨幣監管的示範法規。儘管我們認為，我們的採礦活動目前在我們運營或計劃運營的任何州都不會觸發這些州許可要求，但如果我們的活動導致我們被視為“貨幣傳送器，” “貨幣服務業務”根據我們運營或計劃運營的任何州的法律，我們可能被要求尋求州一級的許可證或註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他運營要求的法律。在這種情況下，如果我們決定繼續我們的部分或全部業務，所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的非經常性費用，以及持續的經常性合規成本，可能會對對美國存託憑證的投資、我們的淨收益產生重大和不利的影響。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在美國以外，重疊、不明確和不斷變化的監管要求的例子包括：

在歐洲，在歐盟一級和在一些歐盟成員國(以及英國)，除反洗錢(如下所述)外，以用於價值交換的資產(如比特幣)形式存在的加密貨幣一般仍處於金融服務監管範圍之外。儘管如此，對任何特定加密貨幣的監管待遇都是高度具體的。目前，加密貨幣挖掘活動不受任何英國金融服務監管機構的監管授權要求。

多家監管機構強調，有必要對所有類型的加密貨幣進行更嚴格的監管審查，並已針對某些加密貨幣採取了立法行動。總體而言，在歐洲採取監管行動的地方，通常是為了迴應與反洗錢和消費者保護有關的關切。

在歐盟之下’根據S第五號洗錢指令(MLD5)，託管錢包提供者和從事加密貨幣(簡稱虛擬貨幣)與法定貨幣之間的兑換服務的提供者須在其管轄範圍內的相關監管當局進行登記，並必須遵守日常反洗錢和反恐融資措施，包括客户盡職調查義務。除了MLD5的要求外，某些歐盟成員國還實施了進一步的措施，包括：(I)法國幾個部委於2020年12月發佈的一項命令，旨在禁止匿名加密賬户並監管與加密相關的交易，以應對恐怖主義融資和洗錢的擔憂；以及(Ii)荷蘭監管機構於2020年11月推出的加強反洗錢保護措施，這些保護措施被認為是針對隱私硬幣的，因為這些保護措施施加了客户信息和驗證要求。繼英國之後，歐盟第五號洗錢指令被保留為英國法律(需進行某些修訂)’S退出歐盟及其要求適用於在英國開展業務的範圍內公司。然而，考慮到關於英國範圍的相關指導意見’S反洗錢制度由英國聯合洗錢指導小組公佈，我們不認為我們屬於英國的範圍’S反洗錢制度無論是作為託管錢包提供商還是虛擬貨幣兑換提供商。

從消費者保護的角度來看，2021年1月，英國’出於對消費者損害、犯罪活動和價值波動的擔憂，S金融市場行為監管局禁止向散户投資者銷售加密衍生品和交易所交易票據，此前曾多次警告消費者投資加密貨幣的風險。2021年3月，歐洲監管當局重新發布了早些時候的警告，提醒消費者需要對“高風險”加密貨幣，“包括可能損失他們所有的錢。”

65

目錄表

加密貨幣仍然是歐洲監管機構的一個關鍵關注點，未來可能會出台措施，對從事加密貨幣相關業務的公司產生影響。2020年9月，歐盟委員會公佈了一項提案，擬引入一項“加密資產監管中的市場”如果通過，這將把幾乎所有加密貨幣納入歐盟監管範圍，並對提供加密貨幣服務的公司提出授權要求。然而，目前這些提議並未擴展到加密貨幣挖掘活動。

FATF是一個獨立的政府間標準制定機構，美國是其成員之一，它制定和促進保護全球金融體系免受洗錢、資助恐怖主義分子和資助大規模毀滅性武器擴散的政策。FATF一般將加密貨幣稱為“虛擬貨幣，”不具有法定貨幣地位的價值的數字表示法。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。正如我們在2023年2月8日披露的那樣，我們目前正受到集體訴訟。這個案子，墨菲訴Argo區塊鏈公司等人，於2023年1月26日在紐約東區提交。我們於2024年2月7日提交了駁回此案的動議，目前仍在等待法官在提交本申請時對駁回動議的裁決。該公司駁斥了所有指控，並認為這起集體訴訟沒有法律依據。針對這一行動，Argo正在積極為自己辯護。我們目前不受任何其他待決法律程序或索賠的影響。

環境、健康及安全事宜

我們的業務和物業在加拿大、英國、美國和我們業務所在的每個其他國家和地區，都受到廣泛的法律法規的約束，這些法規涉及職業健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的要求。這些法律和法規可能施加許多適用於我們運營的義務，包括在進行建設或受監管的活動之前獲得許可證或其他批准；限制可排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在環境敏感地區(如濕地)的建設和運營活動；針對工人保護實施具體的健康和安全標準；以及對我們的運營造成的污染徵收重大責任，包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。某些環境法可能對清理和恢復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用規定嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的情況下，或在所進行的活動和釋放符合適用法律的情況下。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。雖然測量這一過程所消耗的電力很困難，因為這些操作由不同的機器執行，效率水平各不相同，但這一過程消耗了大量的電力。此外，除了執行這些計算的直接電力成本之外，還有影響數字資產網絡的間接成本’S的總耗電量，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。由於對電力消耗的這些擔憂，特別是這種擔憂涉及公用事業公司，各個司法管轄區(包括某些城市)已經或正在考慮在其司法管轄區內暫停數字資產挖掘。此類行動導致的挖掘活動大幅減少，可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱比特幣區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全產生不利影響，進而可能對我們安全挖掘比特幣的能力產生不利影響。我們挖掘比特幣能力的變化可能會對我們的運營結果產生負面影響，進而可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

66

目錄表

我們相信，我們的業務在實質上符合現有的環境、健康和安全法律法規，我們對這些法規的遵守不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。然而，環境和安全法律法規可能會發生變化。環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新法規或修訂後的法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

C.    組織結構

Argo BlockChain plc是本集團的母公司。該集團由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司組成：

D.    物業、廠房及設備

我們在加拿大的兩個擁有的設施和美國的一個託管設施中操作我們的加密貨幣挖掘機。有關設施的詳情如下：

備註

根據我們在德克薩斯州的託管安排條款，我們的託管提供商為位於其設施中的採礦機提供託管服務，包括電力供應和維護。根據任何一次性成本（例如安裝和維修）和調整，我們向託管提供商支付的費用基於我們的採礦機’實際功耗。

​

項目4A. 未解決的員工評論。

2023年9月19日，公司收到美國證券交易委員會關於其2022年20-F申報的意見信。該公司於2023年10月13日做出迴應。我們於2024年3月22日收到美國證券交易委員會的跟進回覆，本公司於2024年4月5日回覆。

​

67

目錄表

項目5.財務報告、財務報告、經營回顧和展望

以下是對該公司的討論和分析’S的財務狀況和經營結果應與本年度報告中的合併財務報表(包括附註)以及“財務和某些其他信息的列報，”第3.D項。“風險因素”和項目4.B。“業務概述。”

以下討論包括某些前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本年度報告下文和其他部分討論的因素。

概述

我們是一家領先的區塊鏈技術公司，專注於大規模比特幣挖掘。我們使用專門構建的計算機(或“礦機”)來解決複雜的密碼算法(或“驗證”或“解”區塊鏈中的區塊)，以換取以該區塊鏈網絡的本地令牌計價的獎勵和費用。

我們成立於2017年底，最初專注於將我們的採礦能力作為服務提供給我們的客户。在這個最初的模式中，客户向我們收取費用簽約比特幣挖掘服務，我們的客户將從簽約的挖掘服務中直接獲得比特幣獎勵，並將其發送到他們的加密貨幣錢包地址。從2019年開始，我們選擇結束採礦即服務業務，轉而從事採礦業務，以增加收入和利潤率。2023年，我們沒有任何採礦即服務收入。

在我們轉向自營採礦後，我們開始大幅增加對採礦機器的投資，我們的採礦機器託管在由第三方運營的設施以及我們擁有和運營的設施中。截至2023年12月31日，我們的採礦能力約為2.8 Exahash，其中約0.4 Exahash位於我們在加拿大魁北克擁有的設施中，約2.4 Exahash位於託管設施中。

2023年，我們的金庫管理戰略是每週出售我們開採的比特幣，以支付我們的運營費用和營運資金需求。國庫持有的加密貨幣在我們每個財務報告期結束時按市值計價，收益和損失在我們的損益表中反映為數字貨幣公允價值的變化。因此，我們的經營業績和總資產與我們在給定時期持有的適用加密貨幣的價值成正比，這些差異可能是巨大的。

2021年、2022年和2023年，我們分別開採了2045、2156和1760枚比特幣，總收入分別為9870萬美元、5850萬美元和5060萬美元。2022年，我們的綜合虧損總額為2.467億美元，2023年，我們的綜合虧損總額為3220萬美元。

我們運營中的經常性虧損、我們未償債務的到期和償債，以及加密貨幣市場的宏觀經濟狀況等因素，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。這些因素和管理’S對我們作為一家持續經營企業的前景的評估包括在財務報表附註3中的披露，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度財務報表報告中就這一不確定性做出瞭解釋。我們的2023年財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性可能導致的對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些業務，我們的股東可能會失去對我們的全部或相當一部分投資。

68

目錄表

A.    經營業績

影響我們經營業績的因素

比特幣和其他加密貨幣的市值.

我們目前幾乎所有的業務都集中在開採比特幣上。我們的收入主要由比特幣獎勵的價值和我們通過挖掘區塊鏈賺取的交易費組成。我們的經營業績和財務狀況受到比特幣價值波動和長期趨勢的重大影響。2022年，比特幣和其他加密貨幣定價的快速下降對我們的收入、財務狀況和經營業績產生了實質性的不利影響，要求我們剝離很大一部分比特幣以及我們在德克薩斯州的Helios採礦設施，以滿足運營費用並避免我們信貸安排下的違約。2023年，比特幣開採經濟有所改善，使我們能夠大幅減少債務，在魁北克部署額外的哈希率能力，並加強我們的資產負債表。我們在規劃短期和長期運營策略和資本支出時，會仔細監測比特幣價值的波動和長期趨勢，這會影響機器的價格。我們還定期評估地理位置、物理足跡、基礎設施、計算技術和類似領域的潛在創新，以改善我們的運營和生產率。我們相信，這一戰略將使我們能夠建立長期價值，並使我們有別於競爭對手，我們相信，競爭對手的決策主要是由短期市場動態和機會驅動的。

加密貨幣市場是一個新的、快速發展的市場，受到我們無法控制的監管、税收、政治和市場因素的影響。由於部署新的採礦機器而導致的市場散列率增加通常會導致採礦難度的增加，進而減少我們的收入並對我們的採礦利潤率產生不利影響。此外，加密貨幣的獎勵率會以預定的時間間隔進行調整。例如，對於比特幣，最初設置為每區塊50比特幣獎勵，2012年11月28日在區塊210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日在區塊420,000再次設置為12.5,2020年5月11日在區塊630,000再次設置為6.25。最近一次比特幣減半發生在2024年4月19日的840,000塊，當時獎勵降至3.125。這些調整已經並將繼續對正在生產的礦業資產的經濟可行性產生實質性影響。這些因素可能會導致比特幣市場出現實質性的不利變化，進而可能導致我們的業務受到實質性損害，甚至破產。見項目3.D。“風險因素 — 與加密貨幣挖掘相關的風險 — 我們目前開採的加密貨幣比特幣將減半；未來成功發現區塊的加密貨幣獎勵將減半數倍，而加密貨幣’S的價值可能不會調整，以補償我們從採礦努力中獲得的回報的減少。”

採礦機械的能力和效率.

加密貨幣採礦業目前正在經歷一場採礦技術和產能增加的軍備競賽，因為礦商需要部署越來越複雜的礦機，數量越來越多，以保持競爭力。雖然我們的許多競爭對手都接受了“越大越好”根據增長戰略，我們相信我們對採礦效率和採礦機投資回報的承諾將仍然是我們的競爭優勢。為了長期保持這種競爭優勢，我們必須在整個礦機供應鏈中發展和維護牢固的關係，以有吸引力的價格戰略性投資最先進的礦機，並在我們的船隊沿着淘汰曲線老化時有效管理它。

成本與能源.

開採加密貨幣是一個電力密集型過程，既需要電力來操作礦機，也需要用電來分散操作機器產生的大量熱量。我們認為，在哈希率提高的推動下，成功挖掘獎勵的難度越來越大，加上定期調整獎勵比率，例如將比特幣獎勵減半，從長遠來看，這將推動能效在加密貨幣挖掘中日益重要。此外，我們認為，加密貨幣礦工有社會責任，儘可能從清潔電源獲得運營所需的電力。然而，不能保證我們能夠按照這些條款談判這些電力協議，或者根本不能保證，例如，由於可獲得性的限制和電力成本的波動。見項目3.D。“風險因素 — 與加密貨幣挖掘相關的風險 — 我們可能無法在足夠穩固和不受限制的基礎上或以我們願意支付的價格獲得電力”和“風險因素 — 與加密貨幣挖掘相關的風險 — 我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。”

69

目錄表

競爭.

我們的商業環境在不斷髮展，加密貨幣礦工的範圍從個人愛好者到擁有專用採礦設施的專業採礦作業。我們與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在大規模的採礦活動上。我們認為，從2020年第三季度開始，我們觀察到比特幣和其他主要加密貨幣的市場價格上漲的趨勢，導致加密貨幣採礦業競爭的規模和複雜性增加，新進入者和現有競爭對手獲得大量資本資源，以建立越來越大的採礦業務。我們認為，隨着比特幣市場價格的上漲，可能會鼓勵許多新的和現有的競爭對手建立或擴大比特幣開採業務。

業績和財務狀況的主要指標以及非國際財務報告準則財務衡量標準

除了我們的IFRS合併財務報表外，我們還使用以下關鍵運營和財務指標來評估截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度我們的業務表現，以及最具可比性的IFRS指標：

​

採礦利潤率、每開採比特幣的平均總成本、每開採比特幣的平均直接成本、EBITDA和調整後的EBITDA不是IFRS定義的衡量標準。每開採一枚比特幣的平均總成本等於直接成本除以開採的比特幣總量。其他關鍵措施定義如下。

這些措施不應被視為國際財務報告準則措施的替代措施，它們不一定與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。因此，您不應單獨考慮這些措施，也不應將其作為根據國際財務報告準則確定的適用毛利或淨收益/(虧損)的替代分析。

挖掘比特幣

我們衡量的是比特幣開採後一段時間內我們的開採活動的產量。在前幾年，比特幣開採包括開採比特幣和其他加密貨幣的獎勵和交易費。我們通常在比特幣賺取比特幣的時期將比特幣以外的其他形式的加密貨幣兑換成比特幣，我們持有比特幣的國庫，否則我們不會出售比特幣來支付我們的運營費用。因此，我們認為，我們開採的比特幣數量是投資者衡量我們開採活動的有用指標。

70

目錄表

礦業利潤率

我們將挖掘利潤率定義為加密貨幣開採收入與我們的直接成本(不包括採礦設備折舊)之間的差額除以加密貨幣開採收入，以百分比表示。我們使用這一衡量標準，並相信它對投資者來説是有意義的，因為它反映了開採比特幣的邊際投資回報。此外，由於我們一般在機器36至48個月的會計折舊曲線之前收回了採礦機器的原始成本，因此一旦機器安裝並運行，我們就會在內部監控採礦利潤，以獲得我們認為準確反映我們核心採礦業務盈利能力的信息。礦業利潤率是對我們業績的補充衡量，不是國際財務報告準則要求的，也不是根據國際財務報告準則列報的。這一措施不應被視為根據《國際財務報告準則》確定的毛利的替代辦法。與2022年相比，採礦利潤率下降的主要原因是2023年平均網絡難度增加了71%。下表對採礦業利潤與毛利潤進行了核對，毛利潤是國際財務報告準則最直接的可比性指標：

​

挖掘的每枚比特幣的平均直接成本.

我們將每開採比特幣的平均直接成本定義為在我們的自有設施和託管設施進行開採的總直接成本(不包括採礦設備的折舊)除以在給定時期內開採的比特幣總量。對於自有設施的採礦，直接採礦費用包括電力成本。對於託管設施的採礦，直接採礦費用包括收取的全額託管費以及任何相關的服務費。我們相信，這一衡量標準是對礦業利潤的有益補充，因為它反映了所賺取的每筆報酬的平均邊際直接成本，而不考慮該報酬在賺取時的價值。每開採比特幣的平均直接成本不包括採礦設備的折舊，因此不能反映我們採礦作業的全部成本。此外，加密貨幣採礦業的分析師利用每開採比特幣的平均直接成本或類似的非國際財務報告準則計量來比較同行公司的業績，因此，我們認為從每開採比特幣的平均直接成本中剔除採礦設備的折舊是適當的，以便於與其他行業參與者的財務表現進行準確比較。開採的每枚比特幣的平均直接成本是對我們業績的補充衡量，不是國際財務報告準則要求的，也不是根據國際財務報告準則公佈的。這一措施不應被視為國際財務報告準則措施的替代辦法。下表將每開採比特幣的平均直接成本與每開採比特幣的平均總成本進行了核對，這是IFRS最直接的可比性衡量標準：

​

EBITDA

我們將EBITDA定義為我們的營業收入加上折舊和攤銷。作為一項資本密集型業務，EBITDA剔除了採礦設備的折舊成本。這一指標使我們能夠在當前的基礎上監控我們基礎業務的盈利能力，我們相信它為我們與類似公司的業績比較提供了一個有用的指標。

71

目錄表

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA提供了同樣的ARGO指標’S的EBITDA不計入運營成本，但不包括任何預計不會重現的未實現匯兑損益、基於股票的補償費用、重組費用以及其他一次性減值和成本，以便更深入地瞭解我們運營業務產生的現金流，而不受外部事件的影響。

EBITDA和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是IFRS要求的，也不是根據IFRS列報的。這一措施不應被視為根據《國際財務報告準則》確定的營業收入/(虧損)的替代辦法。下表將調整後的EBITDA與國際財務報告準則最直接的可比性指標--淨收益/(虧損)進行了核對：

​

補充信息

​