1 9801 伊利諾伊州伍德里奇市亞當·唐公園大道 60517 分銷能力和提案：Edward Don & Company 2024 年 4 月 17 日 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
2 9801 亞當·唐·帕克威，伊利諾伊州伍德里奇 60517 簡介 Edward Don & Company, LLC（連同任何適用的子公司，“DON”）很高興向Pinstripes, Inc.（“客户”）提供以下條款。我們的目標是提供物有所值的完美配合和解決方案。我們在隨附的計劃摘要（附表 1）中為您總結了我們的定製計劃。感謝您有機會向您介紹我們的解決方案。當DON和客户簽署本文件時，它將成為具有約束力的協議，並在此處稱為 “協議”。計劃概述 • 本協議將允許 DON 作為向客户提供非食品用品和設備的主要分銷合作伙伴。• 訂購、訂單錄入、買家支持 • 訂購選項可能包括使用定製的 don.com 網站、DON 銷售代表致電公司和/或單位所在地和/或通過電子郵件、電話或傳真訪問我們的呼叫中心（客户專用 800 號碼可用）。• 硬拷貝和電子版本的 DON 目錄都可以除了行業領先的產品外，在推出期間還向所有地點提供特定類別的出版物。配送、裝運、運輸 • DON 將從我們位於芝加哥、達拉斯、亞特蘭大、費城、洛杉磯、邁阿密和西雅圖的七個全國配送中心中的任何一個提供穩定的產品配送。根據預計的產品流動和客户的要求，可以根據需要將物品存放在一個或多個配送中心。• 所有庫存訂單將在接受訂單時分配庫存，並根據交貨日期進行處理。• 庫存訂單的運費通常基於訂單價值、運輸方式和與相關倉庫的距離。在附表 1 中，我們列出了免費配送的最低庫存訂單價值。未達到最低要求的訂單將加收相應的運費。對於新地點，最低運費將在開業前確定。• 工廠直接/直接發貨和單項物品轉運（庫存產品不在家發貨 DON DC）產生的運費將根據第三方開具的實際發票運費向客户收費。• 所有 DON 庫存配送將由 DON 車隊車輛、第三方配送代理（按運費和向地理區域或市場提供的服務選擇）或小包裹發貨承運人（即 UPS）。如果客户要求，可以使用其他空運和特殊配送承運人進行特殊訂單處理。客户將收到費用通知並相應地開具賬單。• 提交至少 12 的 Opening Smallwares 訂單的運費 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
3 9801 Adam Don Parkway，伊利諾伊州伍德里奇市 60517 周前的報價包含在發貨前 60517 周。o 按客户指示加急訂單的運費將根據第三方開具的實際發票運費向客户開具賬單。• 與購買開業設備和傢俱相關的運費將根據第三方開具的實際發票運費產品要求、產品成本向客户開具賬單 • 我們的規模使得 DON 能夠利用折扣或與供應商就當前合同做出特殊安排，或未來可能簽訂的合同可能會降低客户指定產品的成本。我們期待着研究這些產品類別，以最大限度地提高客户的價值。• DON 將要求客户對客户要求由 DON 清點的任何獨特庫存、專有或徽標物品承擔責任。任何此類物品將在所附附表2中列出。在我們的協議因任何原因終止後的30天內，客户將從DON購買所有獨特、專有或徽標的物品，費用由DON承擔，並將安排和支付與從唐氏倉庫中移出該庫存相關的所有費用，包括運費。向DON支付這些物品的款項應符合本協議規定的信用條款，但在任何情況下都不得超過自終止之日起45天。附表 2a 所附的是一份庫存協議表格，必須在存貨此類物品之前執行。• 客户的價格將每月更新，並且僅根據 DON 的產品、服務或入境運費的變化而變化。• 此處使用的成本指 (i) 供應商為特定產品或服務提供的實際發票價格，(ii) 加上（如果適用）DON 為從供應商處運送物品而產生的入境運費到 DON 倉庫。• DON 從各種國內和離岸供應商那裏採購產品，包括DON 的關聯公司。• 此處使用的成本明確不包括製造商或供應商可能提供的與年度銷量相關的折扣或激勵措施。• 專有和特殊訂購產品要求每月至少 20 個單位才能存貨。允許存放任何專有產品或特殊訂購產品最多 30 天；但是，如果此類專有產品或特殊訂購產品的供應商規定了最低訂購要求，則允許此類產品存貨最多 90 天。替代品 • 為了最大限度地提高服務水平，DON 將與客户合作，確定關鍵產品的批准替代品。• 只有在客户事先全面審查和批准的情況下，產品才會被替換。終止 • 如果本協議終止或到期，客户將購買或促使第三方購買所有剩餘的*專有產品和*特殊訂單 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
4 9801 Adam Don Parkway, Woodridge, IL 60517 DON 庫存中的產品（定義見附表 2）。在這種情況下，客户將購買或促使他們購買所有專有和/或特殊訂單產品 [30]此類終止的天數。*特殊訂單產品定義為 DON 未庫存的產品，客户要求 DON 代表客户購買此類產品。*專有產品定義為帶有客户名稱或徽標的產品，或僅限向一個客户銷售的具有獨特配方的產品，或除客户要求外不會列入庫存的民族品牌產品。控制權變更 • 如果客户的控制權發生變化，客户應購買或促使第三方購買 DON 庫存中所有剩餘的專有產品和特別訂購產品，除非與客户或客户資產相關的繼任者制定信貸條款並簽署了承擔產品責任的所有必要文件。退貨 • DON 需要退貨授權 (RA) 號碼，以確保正確處理退貨商品和貸款。• 創建新 RA 的申請應聯繫 DON 客户服務中心。o 請致電 800.777.4366 • 庫存訂單退貨和 C 訂單退貨 o DON 將在開具發票後三十 (30) 天內安排退貨和存款 o 之後 (30) 天內，由於客户錯誤而導致的庫存退貨將獲得 25% 的補貨費用 o（90）天后不接受退貨 • 工廠直接退貨 o DON 將安排退貨和工廠退款由於處理錯誤或產品故障，在發票後三十 (30) 天內直接下單退貨。▪ 三十 (30) 天后，客户應遵守制造商的缺陷/保修政策。▪ 在 (30) 天后，由於買家錯誤而退貨將收取 25% 的補貨費，如果適用，還會收取製造商的任何額外費用。▪ 在 (90) 天后不接受退貨 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
5 9801 伊利諾伊州伍德里奇市亞當·唐·帕克威 60517 管理費 • 銷售量費：DON 將向客户發放 [***]扣除退貨或其他積分備忘錄後購買的所有補給（庫存和工廠直接/直接發貨）的抵免額。此抵免額僅針對在期限內支付的發票發放。必須在條款內收到款項並將其記入客户賬户。任何未按期付款的發票都沒有資格獲得貸款。這筆信貸將每季度發放一次。除截至2024年4月28日的期間外，管理費將在季度結束後約60天記入貸方。截至2024年4月28日期間的管理費將在2024年4月28日之前記入貸方。• 股票訂單大小補貼：庫存訂單大小補貼將適用於等於或大於500.00美元的所有庫存訂單發票。此類激勵措施將從每張適用的發票中扣除。o 開倉訂單、推廣和工廠直銷/直接發貨不適用。開業和裝修訂單 • 開業和裝修訂單可以合併和發貨，以便與客户指定的到貨日期保持一致。DON 的目標是，如果在必要的到貨日期前十二 (12) 周內收到，則提供 100% 的填充率。• 合併訂單可以按區域包裝，按區域進行託盤運輸，並附上詳細的包裝報告。• 根據時間和運費成本，某些訂單或部分訂單可能會被處理、加急和協調以直接運送到酒店。 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害 [***][***]
6 9801 亞當·唐·帕克威，伊利諾伊州伍德里奇 60517 餐飲服務設備部（FED）• DON 旨在促進對唐氏餐飲服務設備部門的虛擬現實設計能力的介紹和概述。現場調查 • DON 期待與客户合作進行現場調查和產品培訓，以確定實現產品標準化、提高安全性、運營效率和可能節省成本的機會。• 將在與客户共同確定的地點進行調查。• 可以針對每個地點協調產品培訓，並根據運營需求和所選產品進行格式化。賬單和會計 • DON 將根據母公司和必須填寫的 DON 信用申請中包含的信息，對所有公司擁有的地點進行信用資格。公司擁有的地點將按淨60天期限購買小型家居用品。• 從唐氏餐飲服務設備部（FED）購買：• 空缺職位：• 替換設備：• • 傢俱：• 開立小件訂單：• 任何未來的特許經營地點都需要為每個希望購買DON產品的法人實體完成DON信用申請。加盟商的信用額度和付款條件將基於其自身的財務和信貸價值。• DON 有權隨時增加、減少或終止申請人的信用特權。• 多種計費選項可通過電子郵件、硬拷貝或電子文件獲得。必須在客户開立和信用審查期間確定具體的賬單説明。• 在適用的情況下，所有發票中將加上州銷售税。• 如果在 DON 工作完成後雙方商定的 90 天內收到發票，則客户有權不接受這些發票並將其處理為無效，前提是此類發票的延遲不是由於 DON 合理控制範圍之外的情況造成的， [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害 [***][***][***][***][***]
7 9801 亞當·唐·帕克威，伍德里奇，伊利諾伊州 60517，包括但不限於交易、分包商或客户的作為或不作為造成的延誤。DON 打算確保僅對自己的工作負責，並對因其無法控制的因素造成的延誤不承擔責任。報告 • DON 可以提供任意數量的按物業或總計購買或使用情況的報告。可以定期審查這些報告以及任何其他要求。• 大多數報告可以根據客户的要求進行格式化或下載。• DON 還將創建並與客户一起審查 “合規性” 報告，使客户能夠確定哪些地點沒有充分利用該計劃。經客户批准，DON將與這些地點合作以提高其合規性，從而使客户從該計劃中獲得最大收益。• 客户的持續信譽對DON至關重要。為了使DON能夠監控客户的財務狀況，並應DON的要求，客户將向DON提供包括損益表、資產負債表和現金流量表在內的月度和年度財務報表。DON 可能會不時要求客户提供此類進一步的財務信息，根據 DON 的判斷，這些信息足以使 DON 能夠準確評估客户的財務狀況。合同期限 • 本協議的期限將從 2024 年 4 月 1 日開始，有效期為五 (5) 年或直到扣除回報和抵免額後的購買總額達到 20,000,000.00 美元（以較晚者為準），除非按照本協議終止條款的規定終止。達到規定的閾值後，協議將自動連續續訂一（1）年，除非任何一方在新合同期開始之前向另一方提供90天的書面不續訂通知。終止 • 本協議可在以下情況終止日期之前終止：(a) 為方便起見，任何一方均應提前九十 (90) 天書面通知。(b) 任何一方因另一方未能遵守本協議的任何重要條款，在收到描述上述失敗的書面通知後的九十 (90) 天內。(c) 如果客户未能在DON發出書面通知後的10天內及時支付應付給DON的任何款項，則在通知客户後，由DON支付。(d) 如果客户的財務狀況嚴重惡化，則DON在30天書面通知客户後，由DON自行判斷；或DON意識到根據DON的單獨判斷對客户履行其到期財務義務的能力產生重大影響的任何情況。(e) 如果另一方破產，或者該當事方在破產或根據任何破產法啟動的自願或非自願程序，或者指定了接管人或託管人，則任何一方當事人立即執行 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
8 9801 Adam Don Parkway, Woodridge, IL 60517 針對此類當事方，或者該方針對該方提起的公司重組或解散該方提起的訴訟，如果是非自願的，則不得在申請之日後的六十 (60) 天內撤銷，或者該方為其債權人的利益進行轉讓，或者該方几乎所有資產都被沒收或扣押而不予歸還此後六十 (60) 天內。(f) 在因任何原因終止本協議後，客户同意完全遵守其在本協議下的所有義務，包括但不限於在 1) 發票到期時間或 2) 自最後一次向客户所在地發貨之日起兩週內支付所有發票，以較早者為準。機密性 • DON 和客户同意，有關商品和服務的來源、數量和價格的所有信息以及與另一方業務有關的所有其他專有信息（“機密信息”）均應保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方發佈。• 機密信息不應包括以下信息：(i) 因接收方無過錯而已為公眾所知的信息；或 (ii) 已知的信息在從接收方獲得之前發送給接收方披露方，或（iii）向接收方披露，第三方不承擔任何保密義務。• 各方均向另一方保證並賠償他們有權簽訂本協議，並且本協議的條款不違反先前與任何其他方簽訂的任何合同或協議。不得轉讓 • 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。擔保和責任限制 • 所有明示或暗示的擔保，包括對適銷性和特定用途適用性的暗示擔保，均不包括在內。DON 對任何特殊的、偶然的、間接的或間接的損害均不承擔任何責任，即使已告知 DON 可能發生此類損害。不可抗力 • 如果此類失敗或延遲是由戰爭、敵對行動、革命、內亂、罷工、勞資糾紛、疫情、供應短缺、火、風、地震或洪水、任何法律、命令、公告、法規的使用造成或導致或導致的，則任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不得被視為違反或違反了本協議任何政府或其任何分支機構的法令，因為上帝的行為或為任何人而頒佈的法令超出合理控制範圍的其他原因 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
9 9801 亞當·唐·帕克威，伊利諾伊州伍德里奇 60517 業績受到影響的派對。任何不可抗力事件都不得免除客户的付款義務。通知 • 通知在通過掛號信發出、要求退貨收據後三 (3) 天或信譽良好的隔夜快遞公司發出後一 (1) 天即被視為已送達任何一方，並保證第二天送達至本協議中列出的相應地址，提請簽字方注意。向客户或 DON 發出的任何通知均應發送給簽字方，並將副本發送給收件人：總法律顧問，地址相同。致客户：伊利諾伊州諾斯布魯克市威洛路 1150 號 60062 收件人：伊利諾伊州伍德里奇市亞當·唐公園大道 9801 號 60517 修正案 • 本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。設備和傢俱採購；完整協議 • 自簽訂本協議之前，雙方就設備和傢俱的購買和銷售簽訂了單獨的協議（“現有設備協議”）。自本協議簽訂之日起和之後，雙方可以基本上以本協議附錄A1所附的形式（“新設備協議”）簽訂單獨的設備購買和銷售協議，並與現有設備協議（“設備協議”）簽訂單獨的設備購買和銷售協議。• 本協議及其附表和附錄以及設備協議構成雙方之間的完整協議，除非對方簽訂書面協議，否則不得修改試圖進行修改強制執行。本協議取代雙方先前達成的關於向客户供應產品的所有協議（現有設備協議除外），在生效日期之後提交的所有采購訂單均應受本協議或新設備協議（如適用）的條款的約束。如果任何客户採購訂單或其他客户文件的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。如果任何設備協議的條款與本協議或任何採購訂單或其他客户文件的條款發生衝突，則應以適用設備協議的條款為準。適用法律 • 本協議受伊利諾伊州法律管轄。 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
10 9801 亞當·唐·帕克威，伊利諾伊州伍德里奇 60517 律師費 • 如果本協議遭到違反，違約方應支付非違約方因違約而產生的所有合理的律師費和相關費用。 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
11 9801 伊利諾伊州伍德里奇市亞當·唐·帕克威 60517 簽名頁條款與本協議中所述商定者：簽名：打印姓名：Tony Querciagrossa 印刷名稱：Jim Hall 職位：首席財務官職位：區域銷售經理公司：Pinstripes, Inc. 公司：Edward Don & Company 日期：2024 年 4 月 17 日日期：簽名：打印名稱：Pete Angenend 職位：公司董事總經理：Edward Don & Company 日期：4-18-24 4/18/24 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
12 9801 伊利諾伊州伍德里奇市亞當·唐公園大道 60517 附表 1 計劃摘要 1.項目期限 5 年 2.訂購方法 A. 電話 0% B. 網絡 95% C. 銷售人員 5% D. 總計 100% 3.每單位配送頻率每月 8 個 4.截至生效日期的單位數量：20（包括 2024 年新增的 4 個地點）5.預計的平均庫存訂單 6.預計年交易量 7.倉庫庫存（每月最少案件流動：10）選中所有適用項 A. 伊利諾伊州 X B. 佛羅裏達 X C. 德克薩斯州 X D. 新澤西 X E. 喬治亞州 F. 加利福尼亞州 X G. 華盛頓 X 8。按百分比計算的預期配送方式 A. 預定（當地 DON 卡車/三方代理）90% B. 計劃外配送 (LTL) 0% C. 小包裹 (UPS) 10% 9.所有地點實現免費運費所需的最低庫存訂單為400.00美元。 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害 [***][***]
13 9801 Adam Don Parkway, Woodridge, IL 60517 A. 任何未來在 DON 預定配送區域之外的地點都將單獨審查和確定其免費運費參數。10.計費方式 A. 除非另有説明，否則發票將隨附在 DON 發貨中 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害 [***][***][***]
14 9801 Adam Don Parkway，伊利諾伊州伍德里奇 60517 附表 2 獨特、專有和徽標物品材質説明 1201577 BAG SHOP MED 13X7X17 英寸細條紋 1236180 玻璃酒 16 盎司細條紋 1195109 託盤插入 LRG KRAFT PINSTRIPES 1200363 盒裝午餐海軍藍細條紋 1201578 BAG SHOP LRG 14X10X15.5 英寸細條紋 1045818 COASTER 3-1/2 英寸 RND 印記細條紋 1115087 BOX STRUDEL SML 新徽標細條紋 1144804 杯梅洛 10 盎司 PLAS 細條紋 1201576 BAG SHOP SMALL 10X5X13 英寸細條紋 1201577 BAG SHOP MED 13X7X17 英寸細條紋 1144135 板披薩 16X11X3/4 英寸木質細條紋 1036383 襪子尺碼 9-11 細條紋 CTN WHT 1036400 襪子尺碼 10-13 細條紋 CTN WHT 1115086 盒裝披薩 12 英寸牛皮紙新徽標細條紋 1045818 杯墊 3-1/2 英寸印花細條紋 1201576 袋裝商店小號 10X5X13 英寸細條紋 1144804 杯梅洛 10 盎司塑料細條紋 1232205 黑板框架 54205 X28 英寸細條紋 1200363 盒裝午餐海軍藍細條紋 1036382 襪子尺碼 6-8 細條紋 CTN WHT 1045818 杯墊 3-1/2 英寸紅色印記細條紋 1201577 BAG SHOP MED 13X7X17 英寸細條紋 1036382 襪子尺碼 6-8 細條紋 CTN WHT 1144804 杯梅洛 10 盎司普拉斯PINSTRIPES 1045818 杯墊 3-1/2 英寸紅色印記細條紋 1201577 BAG SHOP MED 13X7X17 英寸細條紋 1144804 杯梅洛 10 盎司普拉細條紋 1201576 袋裝商店小號 10X5X13 英寸細條紋 1036383 襪子尺碼 9-11 細條紋 CTN WHT 1201576 袋裝商店小號 10X5X13 英寸細條紋 1200363 盒午餐海軍藍細條紋 1036400 襪子尺碼 10-13 細條紋 CTN WHT 1182763 BOARD BLATBREAD 天然 24X6 英寸 1182761 板切割帶 HNDL RND 10-1/2X15 英寸 PS 1036382 襪子尺碼 6-8 細條紋 CTN WHT 1115087 BOX STRUDEL SML 新徽標細條紋 1200363 盒裝午餐海軍藍細條紋 1036383襪子尺碼 9-11 細條紋 CTN WHT 1115087 BOX STRUDEL SML 新徽標細條紋 1115086 盒裝披薩 12 英寸卡夫新徽標細條紋 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
15 9801 Adam Don Parkway，伊利諾伊州伍德里奇 60517 ** 每月運送量少於 10 個單位的物品可能會從庫存中移除。附表 2a 庫存協議材料説明 1115087 BOX STRUDEL SML 全新徽標細條紋 1182762 板切割帶 HNDL RND 11-1/2X15 英寸 PS 1036400 襪子尺碼 10-13 細條紋 CTN WHT 1115086 BOX PIZZA 12 英寸卡夫新徽標細條紋 1115087 BOX STRUDEL SML 新徽標細條紋 1045818 COASTER 3-1/2 英寸 RND 印記細條紋 115818 3935 BAG CATER 24X17X16-1/2 英寸 GRY PINSTRIPES 1115086 BOX PIZZA 12 英寸卡夫新徽標細條紋 1115086 盒裝披薩 12 英寸卡夫新徽標細條紋 1182762 帶有 HNDL 的板剪 RND 1182763 BOARD FLATBREAD NATURAL 24X6"1139185 紫色定製襯衫 XXL 1139186 紫色定製襯衫 XXXL 1139187 紫色定製襯衫 L 1139188 紫色定製襯衫 M 1139189 紫色定製襯衫 S 1139190 紫色定製襯衫 XL 1139192 女士紫色定製襯衫 XXL 1139193 女士紫色定製襯衫 L 1139194 女士紫色定製襯衫 S 1139196 女士紫色定製襯衫 S 1139196 女士紫色定製襯衫 S 1139196 女士紫色定製襯衫 S 1139196 女士紫色定製襯衫 S 1139196 女士紫色定製襯衫襯衫 XL 1139197 女士紫色定製襯衫 XS 1139198 女士紫色定製襯衫 XXS [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
16 9801 伊利諾伊州伍德里奇市亞當·唐·帕克威 60517 日期客户姓名客户編號 EDC Material # 供應商製造 # 物料描述銷售單位月度使用量供應商最小數量作為本次優惠的代價，客户（如上所述）同意以下條款和條件。1.眾所周知，Edward Don & Company將購買上述物品，客户對任何不符合下述條件的產品數量承擔財務責任。2.每個 DON 配送中心每月的物品使用量必須超過 20 件才能保證庫存狀態。3.如果材料有供應商的最低訂購量要求，則最多可購買 90 天，否則，將購買最多 30 天的使用天數。如果供應商無法將最低供應量降低到90天，則Edward Don & Company將不儲存該材料。4.Edward Don & Company經客户授權，可根據當前的現有數量和客户數量自動重新購買產品。5.客户責任：a. 客户同意據其所知，上述每月補給用量是正確的。b. 客户同意至少提前 120 天通知愛德華唐公司，任何用途變更和材料停產。c. 客户同意從供應商和 Edward Don & Company 購買因不滿足所需用量而產生的所有剩餘數量。d. 如果不滿足上述標準，Edward Don & Company 將提供給客户的書面通知。客户將有 10 個工作日做出迴應；否則，Edward Don & Company 將向客户運送剩餘產品並開具發票，或者為供應商的退貨費用或處置費用開具發票。客户同意在發票開具之日起 30 天內支付此類發票。6.Edward Don & Company可以隨時執行其上述權利，任何延遲執行均不構成對此類權利的放棄。7.如果客户選擇清算商品，則客户同意使Edward Don & Company在處置上述產品時免受損害。請在下方簽名，以確認您接受本協議的上述條件：同意並接受此輸入文本的當天輸入文本，20Enter text 單擊或點擊此處輸入文本。點擊或點擊此處輸入文本。（客户名稱）（標題）單擊或點擊此處輸入文本。（授權簽名）僅供愛德華·唐公司使用：單擊或點擊此處輸入文本。區域銷售經理批准：單擊或點按此處輸入文本。區域銷售經理批准：單擊或點擊此處輸入文本。信貸經理批准：點擊或點擊此處輸入文本。採購管理批准：單擊或點按此處輸入文本。庫存 $ 點擊或點擊此處輸入文本。2023 年 3 月 7 日更新 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
17 9801 亞當·唐·帕克威，伊利諾伊州伍德里奇 60517 附錄 A1 愛德華·唐和公司的設備銷售和擔保協議本設備銷售和擔保協議（以下簡稱 “協議”）是特拉華州有限責任公司（“DON”）愛德華·唐公司有限責任公司（“DON”）與 ___________________________（“買方”）在 ____________ 的第 ________ 天簽訂的。重要的電匯欺詐信息：DON 絕不會通過電子郵件提供接線説明或更改電匯指令的建議。如果 DON 的銀行信息和/或匯款説明發生任何變化，DON 將通過電話通知買家，然後通過安全電子郵件確認指示。DON 還建議買方在事先與 DON 會計部門成員進行口頭確認之前，切勿將資金匯給 DON。價格上漲和附加費通知：仍然存在一個重大的全球供應鏈問題，該問題極大地影響了交貨時間並造成了快速通貨膨脹，導致價格在幾乎沒有警告的情況下急劇上漲。儘管DON竭盡全力與供應商進行談判以維持報價，但這些努力並不總是成功的。現在，大多數供應商僅維持7天的報價，這使得商業環境非常難以管理。因此，DON別無選擇，只能在出現任何附加費和未經宣佈的價格上漲時轉嫁給買方。報價中列出的定價僅在 7 天內有效，在此之後，DON 將在開具發票時轉嫁產生的任何額外費用。唐認為，這種方法比對所有訂單徵收強制性附加費要好。將應買方的要求提供成本增加的證據。一旦商業環境恢復正常，我們將取消所有報價中的此通知和行動。感謝您的耐心和理解。發貨延遲：DON 對因超出其控制範圍的運輸延誤而導致的項目進度延誤概不負責。提案到期：所附報價（“報價單”）中規定的定價自報價之日起30天內有效，除非已簽署並以支付押金的方式交還給買方，或者除非報價單中另有説明或上述規定。~30 天后，定價和條款可能會發生變化。付款條款：協議簽署時應向DON支付50％的押金。25％應在開具發票/安裝30天后支付給DON。25％應在最終發票後的60天內支付給DON。在主要設備交付之前發貨的物品的付款，例如抽油煙機（包括所有暖通空調物品）、Walk-Ins和安裝，可以單獨計算（加快項目的第一階段）。請注意：如果沒有收到已簽訂的合同和50％的押金，DON不會下任何人工或材料訂單。合同金額：報價中規定的設備（“設備”）的購買價格應如下（“合同金額”）：(a) 買方負責支付合同金額以及所有適用的銷售税，無論是否高於本節規定的金額。 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
18 9801 Adam Don Parkway，Woodridge，IL 60517 (b) DON 將按照合同金額（包括在此日期之後商定或以其他方式要求的任何變更和調整）中規定的付款條件向買方開具發票，以開具設備和DON向買方提供的任何服務。(c) 如果在初始交貨日期之後同意或以其他方式要求進行任何變更或調整，則在同意或以其他方式要求進行變更或調整後，DON將就此類變更或調整的金額向買方開具補充發票。(d) 簽署並接受本協議後，買方同意付款。• 第一筆存款金額 $點擊或點擊此處輸入文本。• 需要在開具發票 30 天后付款 $餘額在最終開具發票後 60 天到期 $點擊或點擊此處輸入文本。信用卡付款：使用DON接受的信用卡支付的所有款項將加收3％的手續費。財務費用：DON 將根據所有逾期付款餘額向買方收取相等於每月 1 ½% 或適用法律允許的最高費率中較低的金額。收款費用：如果買方拖欠付款和/或違反本協議，DON 可以向買方追回所有收款費用，包括但不限於合理的律師費，無論此類收款是否包括提起訴訟。擔保權益：在DON收到全額付款之前，買方授予DON優先留置權和設備物品的購貨款擔保權益（PMSI）以及買方的所有付款權，包括所有應收的保險收益。買方不可撤銷地授權DON完善授予的擔保權益，提交U.C.C.1融資聲明和/或其他適當文件，以確保和完善此類擔保權益的有效性、優先權和可執行性，並行使和強制執行。在 DON 收到全額付款之前，買方應確保設備 (a) 不存在任何與 DON 在設備中的權益不利的留置權、索賠、抵押或其他利益，(b) 保持良好狀態和維修，(c) 為其全部可保價值投保，以防因火災、盜竊、故意破壞和其他傷亡（包括但不限於延期保險）而遭受損失或損壞的風險。每份此類保險單應交給 DON 可以接受的公司，並應包含有利於 DON、其繼任者和/或其受讓人的應付損失條款。如果在 DON 收到全額付款之前的任何時候，如果 DON 提出要求，買方應在三 (3) 個工作日內向 DON 提供證明此類保險的證書。延誤：買方有責任向DON賠償因施工現場未準備就緒或工作現場訪問受限（例如但不限於額外的送貨行程和安裝行程）而損失的所有時間。DON 對因超出其控制範圍的延誤而造成的損害不承擔任何責任。如果買方或買方的代理人導致項目啟動或完成延遲，DON 可能要求立即付款，使本協議的支付率達到 95%。如果安裝時間表有任何變更，買方有責任以書面形式通知 DON。就本協議而言，延遲應定義為自協議簽署之日起 90 天或更長時間，除非買方和 DON 另有約定。倉儲費：如果項目延遲，買方應承擔所有倉儲費，除非延誤是由於 DON 造成的。費用將為每月存儲物品總價格的1％。倉儲費每 30 天到期並支付一次。倉儲費的起始計費日期將是買方或買方代理人最初確定為交付和安裝日期，並由買方和唐恩雙方同意。簽署的提交圖紙：簽署本協議後，DON 將在必要時在合理的時間內提供定製製造的提交圖紙。買方或買方的代理人有責任簽署提交的圖紙，確認所有制成品的批准 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
19 9801 亞當·唐公園大道，伊利諾伊州伍德里奇 60517 建成。買方承認，自圖紙簽署之日起，定製製造的製造時間大約為三十 (30) 個工作日。簽名圖紙的任何延遲都可能導致項目完成延遲。賣方對未簽名的圖紙造成的延遲不承擔任何責任。如果首次提交的圖紙不正確，請在圖紙上註明 “已拒絕”，然後立即返回 DON。don 對因未按期退回批准的圖紙而造成的延誤不承擔任何責任。字段尺寸：DON 負責在提供定製物品之前驗證最終字段尺寸。如果由於但不限於項目現場條件而無法由DON獲得現場尺寸，則買方或買方的代理必須提供書面保證尺寸。不這樣做可能會導致項目延遲，這不是 DON 的責任。退貨：DON 將與買家和製造商合作，退回不需要和不需要的物品。買家承認，並非所有物品一經制造即可退貨；其中包括但不限於所有定製物品。DON 不接受買家對任何被視為定製的商品的退貨。對於可以退回給製造商的物品，買方同意支付至少 25% 的補貨費以及工廠產生的運費，以及運回工廠的運費。未經 DON 的授權代表事先同意，不得向 DON 退貨。質保：所有保修均由製造商提供。缺陷設備的退回、更換或維修應完全受制造商保修條款的約束。DON 不作出，並在法律允許的最大範圍內，特此聲明不作任何和所有與設備相關的陳述和保證，包括但不限於對適銷性或適用於任何特定用途的擔保。DON 可以協助買家獲得索賠服務。買方同意，所有保修維修和/或服務電話必須由獲得許可和批准的工廠服務機構進行，買方進一步承認，買方有責任聯繫授權工廠服務機構安排保修電話。型號和序列號為必填項。買家承認，在大多數情況下，保修不包括加班時間或不被視為正常工作日的時間。變更訂單：本協議的變更，包括扣除的和附加的，將通過變更單處理。書面變更單將提交給買家簽署。任何添加變更單的付款條款將符合本協議的條款，如上述 “付款條款” 部分所述。買家承認，未經 DON 簽署批准，任何變更單操作都不會發生。任何經DON批准的扣除變更單將從合同總金額中扣除。運費交付/損壞：所有運費和運費均包含在本提案中，屬於合同總金額的一部分。定價基於街道交付。對於有問題的配送，包括但不限於下樓梯或上樓梯，將收取額外費用。買方或買方的代理人有責任正確檢查所有交貨，並在合理的時間內將任何短缺或損壞的物品通知DON。如果是直接發貨，買方或買方的代理人有責任簽署損壞或短缺的紙箱，並立即通知 DON。如果未遵循適當的程序，買家應對所有短缺和損壞的商品負責。責任限制：在任何情況下，均不對因銷售、使用或丟失所售設備或提供的服務而引起或導致的任何附帶性、後果性、間接、法定、特殊或懲罰性損害或利潤損失、收入損失、使用損失、商譽或聲譽損害或數據丟失承擔責任，無論此類責任的理論或依據如何，即使此類責任的理論或依據如何，即使是可預見的或建議的發生此類損害的可能性。本節將無限期存活。DON 對因這些銷售條款或設備或服務而產生的所有索賠、損失、損害賠償和費用的全部責任不得超過買方為適用設備或服務向唐支付的總金額。 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
20 9801 Adam Don Parkway，Woodridge，IL 60517 賠償：買方應針對任何和所有索賠、訴訟、責任、損害賠償、和解、收費、税收和任何其他損失或支出（包括合理的律師的損失或支出），為 DON、其關聯公司及其各自的高級職員、經理、董事、員工、分包商和代理人（均為 “受保方”）進行辯護、賠償並使其免受損害費用）（統稱 “責任”）任何第三方的人身傷害、疾病或死亡，無論其狀況如何，以及任何第三方的損害或破壞第三方可能持有或承擔的有形財產，前提是此類責任與設備或服務有關；與受賠方重大過失或故意不當行為的最終判決有關或由此產生的此類責任除外。未經 DON 事先書面同意，買方不得解決任何索賠，此類同意不會被不合理地拒絕或延遲。DON 不自稱是總承包商。DON 是餐飲服務設備和用品的供應商/供應商。假設現場將有一名持牌總承包商，買方將向DON提供完整的訪問權限和聯繫信息。未經雙方簽署變更單，DON 對買方、總承包商、建築師或任何其他人的任何拖欠費用概不負責。買方承認，除非另有説明，否則本提案中報的勞務費適用於在正常工作時間內完成的工作。在正常工作時間以外完成的工作將收取額外費用。DON 不提供任何建築、機械、電氣、暖通空調或結構工程服務，並明確表示不承擔任何責任和責任。除非雙方另有約定，否則這些服務不應要求DON擁有任何地方或州政府頒發的許可證、建築師或工程執照或證書。DON 僅負責清潔和清除其服務產生的碎屑，對 DON 不承擔責任的各方產生的碎片不承擔任何責任，DON 對非 DON 或 DON 責任方造成的任何設備或器具損壞概不負責。地震裝置（S.M.A.C.N.A.）不包含在報價中，將被視為不屬於本協議的一部分。如果需要安裝地震裝置，則變更單中將增加額外費用，在地震裝置開始之前，必須由買方和DON簽署該訂單。不在合同中（NIC）：明確排除在外，除非另行單獨報價，但不限於：工會勞工、現行工資、許可費和服務、最終電氣和管道連接。木工、屋頂工程、屋頂路緣、天花板穿透、所有暖通空調工程，包括抽油煙機系統的空氣平衡測試。DON 不提供垃圾箱。沒有任何形式的認證。沒有 OCIP/CCIP 保險計劃或模具保險。除非報價中特別説明，否則不提供履約和/或投標保證金。買方有責任審查報價單中是否存在例外情況、偏差和 DON 提供的任何不準確信息。一般條款：買方承認並同意，本協議以及買方簽署和交付給 DON 的任何信貸申請（如果有）中規定的報價和條款和條件（“信貸申請”）包含買方與 DON 之間關於其標的的的的的完整協議（統稱為 “協議文件”）。DON 未同意接受任何其他條款或條件，包括但不限於買方採購訂單中規定的或買方以其他方式制定的條款和條件。如果買方簽署本協議，即表示接受協議文件中規定的所有條款和條件。如果買方反對協議文件的任何條款或要求任何其他條款或條件，則應在執行本協議之前將其提交給DON考慮。如果任何協議文件包含矛盾的條款，則DON擁有決定適用哪些條款的唯一權力。協議文件中提及的 DON 應適用於 DON 及其任何適用的子公司。買方不得全部或部分轉讓本協議，任何此類所謂的轉讓均無效，不具有任何效力或效力。標題僅為方便起見，不影響或管轄任何協議文件的解釋。協議文件應受伊利諾伊州內部法律的解釋和管轄，不考慮法律選擇原則。買方不可撤銷地同意並特此同意並服從位於伊利諾伊州的任何州或聯邦法院的非專屬司法管轄權，無論其法律衝突條款如何，均受本協議引起、與本協議有關或與之相關的任何訴訟或訴訟。買方放棄其變更DON對其提起的任何訴訟地點的任何權利，並進一步放棄由陪審團審判的任何權利。協議文件構成買方與 DON 之間關於設備和服務的完整協議，取代任何先前或同期的文件。DON 未能或延遲行使本協議或適用法律下的任何權利、權力或補救措施均不構成對任何此類權利、權力或補救措施的放棄；除非在 DON 簽署的書面文件中另有規定，否則任何此類放棄均不生效；以及 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
21 9801 Adam Don Parkway, Woodridge, IL 60517 對任何個人違約、違約或其他不履行的此類豁免均不構成對任何其他違約、違約或不履約的豁免。買方不得全部或部分轉讓本協議，任何此類所謂的轉讓均無效，不具有任何效力或效力。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、繼承人和允許的受讓人具有約束力。 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
29711488V.4 通過簽署本協議，買方承認並同意報價單全文附後，買方已收到並閲讀報價單，並特此放棄主張全部或任何部分報價不構成本協議約束性部分的任何權利。接受協議。本協議須經 DON 家庭辦公室的最終批准，DON 在下方提供的空白處接受本協議即證明瞭這一點。電子簽名。本協議完全簽署的.pdf、DocuSign、傳真或其他電子副本應作為原件生效。下一頁上的簽名 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
機密 23 愛德華·唐公司簽名頁已接受：已接受：EDWARD DON & COMPANY, LLC [公司名]姓名（打印）：__________________________ 姓名（打印）：__________________________ 簽名：_________________________ 標題：_____________________________ 標題：___________________________ 日期：_______________________ 日期：____________________ [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害
機密 24 [***]= 本文件中用方括號標記的某些機密信息被省略了，因為這些信息 (I) 不是實質性信息，(II) 如果公開披露將對競爭造成損害