附件5.1

2024年4月25日

材料編號：837481

文件 編號：109892470 852 2842 9531

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852 2842 9522

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ATA 創意全球

C/O rm。北京濱湖卓越城3號樓507號

文華科創園，花苑大道。365，

安徽合肥包河230051中國

尊敬的 先生/女士，

回覆： ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS(公司)

我們 已在開曼羣島擔任本公司的特別法律顧問，涉及表格F-3的替代註冊聲明，包括 所有對其的修訂或補充(註冊聲明一詞不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證物或附表所附)，於本聲明的日期或前後提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，與根據1933年美國證券法(“證券法”)註冊有關，經修訂至今，總額最高達80,000,000美元的美國存托股份(“美國存托股份”)相當於本公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)及/或用以購買普通股的認股權證(“認股權證”)(“認股權證”)。及統稱為美國存託憑證、普通股及認股權證(“證券”)。

1.已審閲文檔

為了給出這一意見，我們研究了以下文件：

1.1.註冊説明書副本，包括日期為2024年4月25日的註冊説明書(“招股説明書”)所載的基本招股説明書；

1.2.正式通過並生效的第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程；

1.3.本公司董事於2024年4月25日一致通過的書面決議(“決議”)；

1.4.公司註冊處處長於2024年4月22日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證書。

1.5.此類 其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢 以提出以下意見。

2.假設

我們 假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有 副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製此類副本的原件的真實性和完整性；

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2.2.如果單據已由我們以草稿的形式進行審查，則將會或已經以該草稿的形式簽署和/或存檔，如果我方已審核單據的多份草稿，則對單據的所有更改均已註明或以其他方式提請我方注意；

2.3.與證券有關的最終協議(“證券協議”)的每一方的身份、權力和權威， 訂立並履行證券協議項下各自的義務。

2.4.認股權證和證券協議的正式簽署和交付由本公司及其每一方 ；

2.5.在註冊説明書、招股説明書和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.6.這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的，或者以一致的書面決議通過的，仍然具有全部效力和效力，未被撤銷或修改。

2.7. 決議所受的任何條件已得到滿足和/或放棄；

2.8.除開曼羣島外， 沒有任何司法管轄區的法律規定 會對此處表達的意見產生任何影響；

2.9.本公司將出售的普通股和認股權證發行後，公司將獲得其全部發行或行使價格的對價，該價格應至少等於普通股或認股權證的面值，且普通股或認股權證將在公司的成員登記冊上正式登記；

2.10.本公司或其代表尚未或將不會向開曼羣島的公眾發出認購任何證券的邀請；

2.11. 在任何證券配發和發行之日(如適用)，本公司是， 並且在任何此類配發和發行之後，本公司有能力並將有能力償還其債務；

2.12.公司將擁有足夠的授權和未發行股本，以在發行時發行普通股或認股權證(視情況而定)；

2.13.任何和所有證券協議和/或任何其他購買、承銷或類似協議的形式和條款，而本公司根據開曼羣島或與開曼羣島有關的任何法律、法規、命令或法令，按照本公司的組織章程大綱和章程細則的條款承擔和履行其義務，並不違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令。以及此類協議在其各自的管轄法律下的有效性和約束力。

2.14.本公司將發行證券以貫徹其組織章程大綱中所載的宗旨，並且本公司的組織章程大綱和章程細則不會以任何可能影響本文表達的意見的方式進行修改；

2.15.將發行和出售的證券將是合法、有效的、根據適用的管轄 法律的條款和簽發協議的管轄權，對 所有相關方具有約束力並可強制執行(除非我們在此明確就開曼羣島法律事項發表意見)；

2.16.證券的發行、出售和支付將符合證券協議和/或任何其他購買、承銷或類似協議，在每種情況下均經公司董事會正式批准和/或在需要時，公司股東及註冊説明書(包括招股説明書、任何生效後的修訂及招股説明書補充文件)；

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2.17.本公司並無任何合約或其他禁止或限制(除開曼羣島法律所規定者外)禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明及證券項下的義務；

2.18.註冊聲明和招股説明書在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，註冊聲明和招股説明書將向歐盟委員會正式提交和/或由委員會宣佈生效；以及

2.19. 公司尚未採取任何行動任命重組官員。

3.資歷

3.1.公司的義務關於任何證券的要約、發行和出售：

(a)是否受有關破產、資不抵債、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖分子融資、擴散融資 或任何其他法律或法律程序，不論是否具有類似性質，一般影響債權人的權利以及適用的國際制裁；

(b) 是否受提起訴訟時間的法定限制；

(c)是否受一般公平原則的制約，因此可能得不到作為衡平法救濟的具體履行和強制救濟；

(d)開曼羣島法院不得執行 ，無論其是否適用外國 法律，如果和在一定程度上這些法律構成了一筆屬於罰款性質的款項；

(e)在 任何適用的購買、承銷或類似協議以及與發行普通股或認股權證(視情況而定)有關的任何其他協議或文件的情況下，可能受普通法規則的約束，即只有在普通股或認股權證(視屬何情況而定)的購買者撤銷該協議的情況下，才能獲得針對本公司的損害賠償；以及

(f)開曼羣島法院可能不會在開曼羣島以外的司法管轄區 實施此類行為，而且根據該司法管轄區的法律，此類行為是非法的。儘管有任何合同服從特定法院的排他性或非排他性管轄權，開曼羣島法院仍擁有固有的酌處權，可根據證券協議在開曼羣島擱置或允許針對本公司的法律程序 。如果在另一個司法管轄區同時有針對該公司的 證券協議的其他訴訟程序。

3.2.我們 不對任何 文檔的任何條款的可執行性發表意見其中規定在判決日期後就判決金額支付指定利率 利息，或聲稱限制了本公司的法定權力。

3.3.我們 對任何提及外國（非開曼羣島）的含義、有效性或效果不發表意見 島嶼）法規、規則、法規、守則、司法權力或任何其他頒佈 以及證券協議中對它們的任何提及。

3.4.我們 尚未審查任何將要簽訂的證券協議，因此我們的意見 有保留意見。

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3.5.我們 沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見 。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。本意見僅為您的利益而發佈，並與本文所述事項相關使用，任何其他 個人、公司或實體或任何其他事項不得依賴本意見。

4.意見

在上述基礎上並在此基礎上，我們認為：

4.1.根據開曼羣島的法律，本公司已正式註冊成立並有效存在，為獲豁免的有限責任公司 ，根據良好信譽證書，於證書日期的信譽良好。根據公司法(“公司法”)， 如一間公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉該公司在公司法下違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2.普通股和認股權證股份的配發和發行已獲得正式授權 ，當按照登記聲明中的設想進行配發、發行和支付時，普通股和認股權證股份將有效發行。已繳足股款且不可評税 (此處所用術語指的是持股人不需要就發行該等股份再支付任何款項)。

4.3.於本公司正式發行、籤立及交付認股權證並支付證券協議、註冊説明書、招股説明書、任何生效後的修訂及招股説明書補充文件所預期的代價後，根據該等認股權證的條款，該等認股權證將構成本公司的合法、有效及具約束力的義務。

除本意見中明確陳述的 外，我們不會對本意見中引用的任何文件或文書中或與本意見中引用的交易的商業條款有關的、由本公司作出或與之有關的任何陳述和保證置評。

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在構成註冊説明書組成部分的招股説明書中的 標題“民事責任的可執行性”和“法律事項”中提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條或據此頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。

您的 忠實的，
/S/ 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼
Conyers Dill&Pearman

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