招股説明書摘要

我們公司

我們是一家國際教育服務提供商，專注於提供與培養和提高學生創造力相關的優質國際教育體驗。目前，我們的主要產品和服務是為有興趣出國留學的中國學生提供檔案袋培訓服務。我們相信，我們在投資組合培訓市場的許多方面都是領先的參與者之一，包括地理覆蓋範圍、產品廣度和學生入學人數等。為了實現我們的一站式服務戰略，我們還為我們的學生提供研究性學習服務、留學諮詢服務、與高中和培訓機構合作的在校藝術課程、初中藝術教育等教育服務。我們已經成功地幫助中國數以千計的學生進入了美國、英國、歐洲、日本、澳大利亞等國家的藝術院校，其中相當一部分人進入了這些國家的頂尖藝術院校。在致力於開發新的國際教育相關產品和服務的同時，我們還在國際教育領域探索收購機會，以拓寬我們的服務範圍。

我們的前身美國檢測機構股份有限公司是一家紐約公司，於1999年開始運營，同年成立了外商獨資企業，公司名稱為ATA檢測機構(北京)有限公司，作為中國的全資子公司，於2019年2月18日更名為ATA教育科技(北京)有限公司。2001年11月，我們的創始人在英屬維爾京羣島成立了ATA BVI。在接下來的一年裏，美國測試權威公司合併為ATA BVI，ATA BVI成為我們的控股公司。

我們於2006年9月在開曼羣島註冊ATA Inc.作為上市工具。ATA公司在2006年11月成為我們的最終控股公司，當時它向ATA BVI的現有股東發行股票，以換取ATA BVI的所有流通股。我們在2008年完成了首次公開募股。

2019年，我們完成了對中國有興趣申請出國藝術留學的學生教育服務的領先提供商環球一夢的100%股權的收購(《環球一夢收購案》)。2019年9月13日，我們將開曼控股公司的名稱從ATA Inc.與“ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS”的收購有關的環球一夢。2019年10月17日，我們將在納斯達克上掛牌的美國存託憑證的交易代碼從“ATAI”改為“AACG”。

 

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日，我們和VIE的簡化公司結構：

備註：

(1)

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS是投資者持有或可以購買其權益的實體。

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(2)

截至本招股説明書之日，VIE沒有自己的業務運營。

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(3)

北京真武成立於2021年8月，主要是為了開發和營銷我們以短期藝術課程形式提供的基於項目的學習服務，截至本文件發佈之日，我們還沒有實質性的業務運營。

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(4)

我們主要通過環球益盟及其子公司開展業務。環球一夢提供了大部分的檔案袋培訓服務、留學諮詢服務和研究性學習服務，以及其他一些教育服務，也通過其全資子公司提供了部分服務。截至本招股書之日，環球易盟擁有12家直接或間接全資子公司。

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本公司為開曼羣島豁免股份有限公司，根據開曼羣島公司法營運。我們中國業務的主要執行機構的地址是rm。507號樓，3號樓，濱湖卓越城，文華科創園，華源大道。安徽省合肥市包河市365號，電話：230051，中國，我們的電話號碼是：(86-551)6513-5763。我們的主要網站地址是http://www.atai.net.cn.本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，亦不得以參考方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們和其他發行人的電子報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

 

我們的公司結構

本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要透過我們的中國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行。環球一盟的69.04%股權由本公司全資附屬公司ACGIGL間接擁有，環球一夢的30.96%股權由VIE擁有。我們通過WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，包括(I)授權書，根據該授權書，我們可以獨家行使VIE股東的所有權利；(Ii)獨家技術諮詢和服務協議，允許我們擁有向VIE提供特定技術和諮詢服務的獨家權利，並從VIE獲得某些諮詢費；(Iii)看漲期權和合作協議以及貸款協議，使我們可以選擇購買VIE的股權；及(Iv)保證履行VIE及其股東於獨家技術諮詢及服務協議及認購期權及合作協議項下責任的股權質押協議(該等合約安排統稱為“VIE協議”)。根據美國公認會計原則，根據該等合同安排，本公司有權(I)通過WFOE指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；以及(Ii)有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失並有權獲得VIE的利益。因此，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。請參閲本公司截至2023年12月31日的20-F年度報告中的“ - A.公司的歷史和發展信息 - 我們的綜合可變利益實體”和“ - A.公司的歷史和發展信息 - 公司與VIE的合同安排”，並將其併入本文作為參考。然而，這些合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效，因為VIE的股東可能未能履行合約安排下的責任，而如果我們能夠執行這些合約安排，我們可能會在執行這些合約安排時招致鉅額成本。我們在這種合同安排下的權利尚未在法庭上得到檢驗，我們不能向您保證法院會強制執行我們的合同權利。與此類合同安排相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，我們可能會受到嚴厲懲罰，或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險，該報告通過引用併入本文。

請參考以上“我公司”，瞭解我們和VIE截至招股説明書之日的簡化公司結構。

政府法規和許可

於本招股説明書日期，吾等相信本公司、其附屬公司及VIE已獲得中國政府當局就其於中國經營業務及向外國投資者發售證券所需的所有許可及批准，並無拒絕任何許可或批准。我們已從我們的中國法律顧問金誠通達律師事務所獲得關於在中國經營我們的業務並向外國投資者提供證券所需的所有許可和批准的意見。然而，由於中國關於某些許可證和許可的法律和法規不明確，並受到當地政府當局的解釋和執行，我們可能會無意中得出結論，認為某些許可和批准不是必需的，但監管機構與我們的觀點不同。此外，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證或批准。此外，中國可能會有新的規章制度、政府解釋或政府政策來管理我們目前經營的企業。這些新的規則、法規、政府解釋或政府政策可能會使我們的業務運營受到額外的許可證或備案要求。

下表概述了(I)截至 年，本公司、其子公司或VIE在中國的業務經營需要獲得中國政府當局的所有許可和批准

 

本招股説明書的日期；(Ii)我們可能無意中得出的不需要的許可和批准，但監管機構可能與我們的觀點不同，以及(Iii)截至招股説明書日期不需要的許可和批准，但我們認為根據公司掌握的信息，由於適用法律、法規或解釋的變更或通過，未來可能需要這些許可和批准。

 

 

業務運營的潛在權限和審批

私立學校經營許可證

[br}根據全國人民代表大會常務委員會於2018年12月29日修訂的《民辦教育促進法》(下稱《修訂後的民辦教育法》)和國務院於2021年4月7日新頒佈並於2021年9月1日起施行的《民辦教育促進法實施細則》(修訂後的實施細則)，民辦學校開展教育活動必須取得中華人民共和國有關部門的經營許可。雖然修訂後的《民辦教育法》一般規定，民辦教育機構也被歸類為民辦學校，但截至本招股説明書之日，相關實施細則僅要求為K-12學生提供學術科目輔導服務的民辦教育機構和提供某些職業技能教育服務的民辦教育機構取得民辦學校經營許可。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《意見》，其中要求地方政府部門應當(一)按照體育、文化藝術、科學技術等非學術科目類別對非學術科目進行分類，並指定主管部門分別負責管理此類非學術課後輔導機構。(Ii)為不同類別的非學術科目制訂標準；及。(Iii)經嚴格審核後方可批准。截至本招股書發佈之日，為落實意見，某些地方政府部門，包括我們在廣東省、江蘇省、雲南省、四川省等設有培訓中心的一些地區

 

[br}和遼寧省已頒佈規定，要求藝術、音樂等K-12學生領域的非學歷課外輔導機構必須獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或非學歷課外輔導機構的事前批准。例如，2021年8月2日，廣東省教育廳下發通知，規定地方教育行政部門對非學術類課後輔導機構開展的涉及體育、藝術等非學術類科目的活動，應當按照相關法律法規予以批准，並相應發放經營許可證；此外，2022年12月9日，廣東省教育廳等政府部門聯合發佈了《非學歷課後輔導機構經營許可申請審批程序指導意見(試行)》，其中規定，為中小學生提供培訓的非學歷課後輔導機構，符合修訂後的民辦教育法規定的標準，可以申請經營許可。2023年11月8日，遼寧省教育廳等政府部門聯合發佈了《遼寧省面向中小學生的非學歷課外輔導機構管理辦法》，並於2023年12月1日起施行，其中規定，為中小學生和3歲及以上學齡前兒童提供藝術培訓的非學歷課外輔導機構，應向當地縣級教育行政部門申請經營許可。然而，上述法律、法規、規則和指導意見仍然是新的，因此目前對上述法律、法規、規則和指導意見的解釋在幾個方面仍然不清楚，特別是不清楚像我們這樣以高中和本科生藝術教育為主要目的的以出國留學為目的的民辦教育機構是否需要獲得民辦學校經營許可或非學術性課後輔導機構的批准。由於中國教育行業的相關監管制度持續快速發展，相關法規和規則的解釋並不總是統一的，相關法規和規則的執行存在不確定性，我們不能向您保證，我們的培訓中心不會被歸類為“民辦學校”，因此由於未來的任何發展和相關法規和規則的進一步發展、解釋和執行，我們需要獲得當地主管部門的民辦學校經營許可證或其他相關批准。

到目前為止，我們運營我們培訓中心的中國子公司尚未收到任何通知，要求它們獲得當地主管部門的私立學校經營許可或非學術性課後輔導機構的批准。截至本招股説明書日期，我們的兩家子公司，即濟南諾比和青島海立，分別獲得了民辦學校的經營許可。濟南諾比經營我們的青少年藝術教育業務，而青島海立沒有業務運營，也沒有運營培訓中心。除了濟南諾比經營的青少年藝術教育業務外，我們的培訓中心都沒有獲得當地主管部門的非學歷課後輔導機構的經營許可或批准。如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可，但監管機構與我們的觀點不同，我們的培訓中心可能會受到各種處罰，包括罰款、責令迅速糾正違規行為、返還課程和收取服務費、向監管機構支付數倍的返還課程和/或服務費作為懲罰，和/或停止運營。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。請參閲本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 20-F年報中的“第3項.主要資料 - D.風險因素 - 風險與本公司業務 - 的法規有關，由於中國法律法規與某些許可證及許可有關並不明確，須受地方政府當局的解釋及執行，本公司、其附屬公司及VIE可能被要求取得額外的許可證”，該報告併入本文作為參考。

《旅行相關活動經營許可證》

《中華人民共和國旅遊法》由全國人大常委會於2018年10月26日公佈，最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》規定，旅行社從事出境旅遊業務，應當取得相應的經營許可，具體條件由國務院規定；旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團，應當按照規定安排領隊或者導遊全程陪同。國務院公佈，2020年11月29日修訂的《旅行社條例》及其實施

 

《旅行社條例》規定，旅行社是指從事吸引、組織和接待遊客，為遊客提供旅遊服務，經營國內、入境、出境旅遊的單位；上述業務包括但不限於安排交通運輸服務、安排住宿服務、提供導遊或領隊服務、提供旅遊諮詢服務和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則，從事國內、出境旅遊的旅行社，應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請相應的經營許可。關於我們以研究為基礎的學習服務，我們的中國子公司與擁有旅行社許可證的第三方旅行社合作，提供我們的教育旅行活動，如住宿和導遊。根據現行法律規定，吾等並不認為我們的中國附屬公司在與第三方旅遊合作下從事此等與旅行有關的活動亦須取得旅行社許可證，而該等中國附屬公司並無收到任何要求其取得旅行社許可的通知。如果吾等無意中得出結論認為不需要該等許可，但監管機構與吾等的看法不同，有關監管機構可責令該等中國附屬公司糾正違規行為，充公該等業務的非法收入，並對該等中國附屬公司處以罰款。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年報中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與我們的業務 - 的法規有關，由於中國法律法規對某些許可證和許可的解釋和執行尚不明確，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證”，本文結合於此作為參考。

互聯網內容提供商許可證

2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，或稱《互聯網管理辦法》，並於2011年1月對其進行了修訂。根據《互聯網辦法》，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務業務前，應獲得相關政府部門頒發的互聯網信息服務許可證。根據《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，提供信息服務屬於限制類，外資持股比例不能超過50%。自新冠肺炎爆發以來，我們將部分線下課程轉移到線上課程，並通過第三方IT服務商的線上平臺提供給我們的學生。吾等相信，我們提供該等在線課程的中國附屬公司並未開發本身的平臺，而是透過第三方在線平臺提供該等課程，故無須取得互聯網課程許可證。截至目前，我們的中國子公司尚未收到任何來自中國政府當局的通知，要求其獲得國際比較公司許可證。然而，由於相關法規和規則的執行存在不確定性，我們不能向您保證監管機構會與我們持相同的看法。如果我們無意中得出結論認為我們的中國子公司不需要ICP許可證，我們提供在線課程服務的中國子公司可能會被處以違章改正令、沒收非法收益或罰款；或者如果違規行為被監管機構認為嚴重，可能會被責令停業整頓。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值可能會受到重大和不利的影響。到目前為止，由於國際比較項目許可證的外國投資限制，我們的中國子公司尚未獲得國際比較項目許可證，但VIE已獲得國際比較項目許可證，以保持我們經營相關業務的靈活性。如果未來需要獲得互聯網內容提供商許可證，或者我們選擇通過自己的在線平臺提供信息服務，我們會將相關業務轉移到VIE，以符合合規要求。請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年報中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與我們的業務 - 的法規有關，由於中國法律法規對某些許可證和許可的解釋和執行尚不明確，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證”，本文結合於此作為參考。

 

個人信息跨境轉移/個人信息保護認證安全評估

[br}2021年8月20日，全國人大常委會公佈《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，規定個人信息處理者因業務等需要將個人信息調出內地中國境外的，應當具備下列條件之一：(一)通過國家網絡空間主管部門的安全評估；(二)經個人信息保護專業組織認證；(三)按照國家網絡空間主管部門制定的標準合同，與境外接受者訂立約定雙方權利義務的合同；法律、行政法規和國家網絡空間主管部門規定的其他條件。個人信息處理者應當採取必要措施，確保境外接收者處理個人信息的活動符合《個人信息保護法》規定的個人信息保護標準。個人信息處理者越境提供個人信息的，應當告知信息所有人境外接受者的姓名和聯繫方式、信息處理的目的和方式、個人信息的種類以及信息所有人根據《個人信息保護法》對境外接受者行使權利的方式和程序，並徵得信息所有人的同意。2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。辦法規定，內地中國產生或收集的關鍵數據或個人信息的四種跨境轉移，應接受安全評估，其中包括：(一)將重要數據轉移到海外的數據處理者；(二)關鍵信息基礎設施運營商，或者處理100多萬人個人信息的數據處理者，將個人信息轉移到海外；(三)自前一年1月1日起，累計轉移10多萬人的個人信息，或累計轉移1萬多人的敏感個人信息的數據處理者；(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。截至本招股書發佈之日，公司及其子公司和VIE跨境傳輸的個人信息(包括敏感個人信息)量較小，均未收到國家網絡空間主管部門要求其進行安全評估的通知。然而，如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE將接受安全評估，我們將面臨是否能及時完成或根本不能完成任何必要行動的不確定性。

根據《個人信息保護法》，由於我們或VIE跨境轉移的個人信息量相對較小，本公司及其子公司和VIE可以通過完成個人信息保護認證或簽訂國家網絡空間主管部門制定的標準合同來滿足要求。

[br}2022年11月4日，國資委、國家市場監管總局聯合發佈《關於實施個人信息保護認證的公告》，並附《個人信息保護認證實施細則》，其中規定，被授權開展個人信息保護認證的專業機構應遵守《個人信息保護認證實施細則》。2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息跨境轉移合同範本規定》(簡稱《合同範本規定》)，並附合同範本附件，自2023年6月1日起施行。根據標準合同條款，符合以下四個條件的個人信息處理者可通過簽訂示範合同的方式將個人信息轉移到內地中國境外：(I)非關鍵信息基礎設施運營商；(Ii)擁有少於100萬用户的個人信息；(Iii)自前一年1月1日至今累計轉移個人信息少於10萬人的個人信息處理者；及(Iv)自前一年1月1日起累計轉移境外個人敏感個人信息少於10,000人的個人信息處理者。此外，個人信息處理者在將個人信息轉移到大陸以外的中國之前，應當進行個人信息保護影響評估。個人信息處理者應當自合同範本生效之日起十日內將簽訂的合同範本報送當地主管機關。合同範本條款規定了六個月的期限

 

自2023年6月1日起，在2023年6月1日之前糾正違規行為。2023年9月28日，CAC發佈了《規範和促進跨境數據流動的規定(徵求意見稿)》或《跨境數據流動規定草案》，其中規定，預計在一年內向海外轉移1萬人以下的個人信息，不需要通過數據對外轉移的安全評估、簽訂合同範本或獲得個人信息保護認證，但如果個人信息對外轉移基於這種同意，則應徵得個人信息所有者的同意。截至本招股説明書日期，跨境數據流動條款草案僅向公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。由於上述規則是最近發佈的，規則仍在演變中，我們仍在評估和監測是否以及如何完成個人信息保護認證或簽訂國家網絡空間主管部門制定的標準合同。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到CAC或任何其他監管機構就上述問題提出的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對。

如果不遵守《個人信息保護法》，本公司、其子公司和VIE可能會受到違規行為的整改、警告、沒收違法收入或罰款，或者如果監管機構認為違規行為嚴重，將暫停相關業務並吊銷相關業務經營許可或營業執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息 - D.與我們的業務規則相關的風險因素 -  - 未能遵守與信息安全和隱私保護相關的法規、違反或認為違反與我們提供的服務相關的安全措施、未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式濫用個人數據，可能導致負面宣傳和學生流失，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。此外，在我們截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中，尚不清楚我們是否將受到CAC的監督，以及這種監督可能如何影響我們，該報告通過引用併入本文。

向外國投資者發行證券的潛在許可和批准

《打擊意見》

[br}2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》或《打擊意見》。打擊意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。打擊意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本招股説明書日期，吾等相信本公司、其附屬公司及創業投資公司在納斯達克上市並不需要獲得中國證監會的批准，但由於目前官方對打擊意見的指引及解讀在若干方面仍不清楚，我們不能向閣下保證本公司、其附屬公司及創業投資公司將會及時或完全遵守打擊意見或任何未來實施細則的所有新監管要求。如果公司、其子公司和VIE在未來需要時無法獲得此類許可或批准，我們的證券可能會從納斯達克退市，和/或我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。請參閲本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 20-F年報中的“第3項.主要資料 - D.風險因素 - Risk to Our Business - 中國法律可能要求中國證監會或其他中國政府機關批准、備案或其他有關本公司在海外發行證券的規定”。

根據《境外發行上市辦法》向中國證監會備案

2023年2月17日，證監會發布了《境外發行上市辦法》，自2023年3月31日起施行，對證券直接發行和間接發行提供了原則和指引

 

一家中國國內公司在海外。根據境外發行和上市辦法，在確定發行是否構成“中國境內公司在境外間接發行證券”時，將以實質而不是發行形式為準，如果證券的上市或發行屬於這一定義，發行人應在其首次公開募股或首次公開募股後三個工作日內指定其相關的中國主要境內經營主體之一向中國證監會備案。由於本公司為開曼羣島控股公司，其幾乎所有業務運作均在中國內地境內進行，故據吾等理解，本公司於納斯達克上市及發行證券構成中國境內公司根據海外發售及上市辦法在海外間接發行證券。然而，根據境外發行上市公告，與我們一樣在2023年3月31日之前完成境外發行上市的發行人，無需向證監會備案已經完成的發行或上市，但需在境外發行上市措施生效日後，在其證券先前發行上市的同一境外市場完成後續證券發行後三個工作日內向證監會備案。因此，吾等及VIE無須根據本公司首次公開發售海外發售及上市辦法向中國證監會備案，但吾等須根據本公司本註冊聲明於發售完成後三個營業日內(S)向中國證監會備案。我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在適當時候就本註冊説明書下的發行向中國證監會提交。由於境外發售及上市措施仍屬新措施，而該等法規的詮釋及執行仍有不明朗因素，故本公司不能保證本公司、其附屬公司及VIE如擬根據本註冊書進行發售(S)，可完成向中國證監會提交的備案文件。此外，由於中國對證券活動的監管制度持續快速發展，我們不能向閣下保證，吾等日後不會因適用法律、法規或釋義的改變或通過而被要求向中國證監會或可能的其他監管機構提交備案或獲得其批准，以維持吾等在納斯達克上的美國存託憑證的上市地位。倘若確定本公司、其附屬公司及VIE須向中國證監會或任何其他監管機構提交文件或取得批准，但未能及時或完全取得該等文件或批准，本公司或VIE的中國子公司或VIE可能會被處以不合規整改令、警告函或罰款，這可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績、及/或本公司美國存託憑證的價值產生重大不利影響，或可能會顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 20-F年報中的“第3項.主要資料 - D.風險因素 - Risk to Our Business - 中國法律可能要求中國證監會或其他中國政府機關批准、備案或其他有關本公司在海外發行證券的規定”。

網絡安全回顧

[br}2021年12月28日，民航委發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，規定：(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務；(二)互聯網平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動；(三)擁有百萬以上用户個人信息並申請在外匯上市的互聯網平臺經營者，應當接受民航局網絡安全審查。我們相信本公司、其子公司和VIE不會受到CAC的網絡安全審查，因為本公司、其子公司和VIE在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息，並且在我們的業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，本公司、其子公司和VIE將接受強制性網絡安全審查和CAC要求的其他具體行動，我們將面臨能否及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性。否則，公司及其子公司和VIE可能被要求暫停相關業務，關閉相關網站，或面臨其他處罰，這可能會對我們造成實質性的不利影響

 

業務、財務狀況和經營結果，和/或我們的美國存託憑證的價值，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。截至本招股説明書日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到監管部門要求我們通過CAC網絡安全審查的任何通知。請參閲“第3.D.項風險因素 - 與本公司業務規則有關的風險 - 根據中國法律，本公司在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求。”以及“第3.D.項風險因素 - Risks與本公司的業務 - 規定相關，未能遵守與信息安全和隱私保護相關的規定，違反或被認為違反了與我們提供的服務相關的安全措施，未經授權披露或通過破壞我們的計算機系統或其他方式誤用個人數據，可能導致負面宣傳和學生流失，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。此外，在我們截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中，尚不清楚我們是否將受到CAC的監督，以及這種監督可能如何影響我們，該報告通過引用併入本文。

保密條款下的許可

[br}2023年2月24日，中國證監會等政府部門發佈《關於加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作的規定》(《保密規定》)，自2023年3月31日起施行。根據保密規定，無論是“中國境內公司在境外直接發行證券”還是“中國境內公司在境外間接發行證券”​(即相關境外控股公司發行證券)，均適用保密規定。境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等機構和個人提供、公開披露包含國家祕密和機關工作祕密的檔案、文件，或者通過其境外上市主體提供、公開披露的，應當經主管部門批准，並向主管保密行政主管部門備案。由於保密條款是最近發佈的，其解釋和執行仍存在很大不確定性。然而，吾等傾向於相信本公司、其附屬公司及VIE將不會根據保密條款獲得批准，因為本公司、其附屬公司及VIE並不擁有任何涉及國家機密或當局工作機密的文件或檔案。截至本招股説明書日期，本公司、其附屬公司及VIE尚未收到監管當局要求其取得前述批准或完成任何前述程序的通知。然而，如果未來相關法律、法規或解釋發生變化，而本公司、其子公司和VIE需要進行此類審批，我們將面臨能否及時獲得任何所需批准以及是否能夠及時完成任何行動的不確定性。否則，本公司、其子公司和VIE可能會受到調查、罰款和其他處罰；如果任何相關行為被懷疑為犯罪，可能會受到刑事處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響。請參閲本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 20-F年報中的“第3項.主要資料 - D.風險因素 - Risk to Our Business - 中國法律可能要求中國證監會或其他中國政府機關批准、備案或其他有關本公司在海外發行證券的規定”。

本單位內部現金轉賬

我們採用控股公司架構，我們的控股公司可能依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配，或VIE根據VIE安排支付的現金，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，或我們可能需要的融資，而不是通過我們的中國子公司或VIE開展的業務。由於中國法律法規對我們中國附屬公司及中國政府對VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國境內或中國註冊實體內，並可能需要用來為我們在中國境外的業務提供資金，資金可能因該等限制而不可用，除非及直至獲得相關批准及登記。請參考“-限制

 

有關外匯和我們在實體之間、跨國界和向美國投資者轉移現金的能力，以及我們分配業務收益的能力的限制和限制，以獲得更詳細的討論。

本公司可通過向ATA BVI和ACGIGL子公司出資或向該等子公司提供股東貸款的方式將資金轉移至ATA BVI和ACGIGL。ATA BVI可通過向WFOE出資或向WFOE提供股東貸款的方式轉移資金。ACGIGL可以通過出資或股東貸款的方式將資金分別轉移到ACG HK和環球一夢。外商獨資企業和環球益盟可以通過向其子公司出資或向其提供股東貸款的方式向其各自的子公司轉移資金。WFOE提供包括綜合業務支持、技術服務和諮詢在內的服務，以換取VIE的服務費。外商獨資企業也可以向VIE提供貸款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE還可能從其子公司或投資公司獲得股息，包括環球一夢、北京振武等。

截至本文發佈之日，我們尚未制定書面現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司、VIE或投資者之間轉移資金。然而，我們已經為日常運營期間組織內的現金流建立了內部控制和程序，根據這些程序，公司、我們的子公司、VIE或投資者之間的每一次現金轉移都要經過嚴格的內部審批程序。

下圖顯示了通過我們組織(包括VIE)的典型資金流。

 

公司、子公司和VIE之間的現金流和資產轉移

截至2021年12月31日止年度，本公司從本公司附屬公司收取人民幣410萬元，並分別向本公司附屬公司支付人民幣9,692元。見公司簡明合併日程表中“來自投資活動的現金流 - 公司間收到的現金/支付給公司間的現金”行項目，描述了2021財年“-VIE合併日程表”​(“簡明現金流程表”)下的綜合現金流。截至2022年12月31日止年度，本公司從本公司附屬公司收取人民幣320萬元，向本公司附屬公司分別支付人民幣10萬元。見2022財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量 - 公司間收到的現金/支付給公司間的現金”行項目。截至2023年12月31日止年度，本公司從本公司附屬公司收取人民幣250萬元，向本公司附屬公司分別支付人民幣140萬元。見2023財政年度簡明現金流量表中“投資活動產生的現金流量 - 公司間收到的現金/支付給公司間的現金”行項目。

現金通過股東貸款和出資方式從公司轉移到子公司。截至2021年12月31日止年度，ATA BVI的附屬公司於截至2019年12月31日止年度向ATA BVI償還向ATA BVI借款人民幣270萬元。這一現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動，並在2021財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見《2021財政年度簡明現金流量表》附註1。截至2023年12月31日止年度，ATA BVI的附屬公司於截至2019年12月31日止年度償還向ATA BVI借款人民幣360萬元。這一現金流量分別被歸類為ATA BVI的投資活動及其子公司的融資活動，並在2023財年簡明現金流量表的“本公司子公司”一欄中註銷。見《2023財政年度簡明現金流量表》附註1。

到目前為止，我們和VIE尚未根據VIE協議(定義見下文)分配任何收益或清償任何欠款。我們和VIE目前沒有任何根據VIE協議分配收益或清償欠款的計劃。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，由於VIE並無提供實質服務，VIE並未因提供服務而產生現金流入，而其現金流入乃透過代名人股東的出資及本公司附屬公司的貸款安排提供。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE分別向本公司附屬公司借款人民幣590萬元、人民幣80萬元及人民幣110萬元。VIE於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別向本公司附屬公司償還人民幣250,000元、零及零。見2021年、2022年和2023年財政年度簡明現金流量表中“投資活動現金流量 - 支付給公司間現金/​從公司間收到的現金”和“融資活動 - 從公司間收到的現金/償還公司間的現金”行項目。截至2023年12月31日，VIE應付本公司附屬公司的應付款項為人民幣6,460萬元，已於合併過程中撇除。見簡明合併進度表附註1，其中描述了截至2023年12月31日的綜合資產負債表。這些現金流分別被歸類為本公司子公司的投資活動和VIE的融資活動。

WFOE於2018年4月分別向VIE的指定股東馬曉峯先生(本公司董事長兼首席執行官)和熊海昌先生(本公司前總法律顧問)提供貸款人民幣90萬元和人民幣10萬元，作為VIE的初始出資額。於2018年12月，WFOE向馬曉峯先生及熊海昌先生分別提供人民幣810萬元及人民幣90萬元的額外貸款，作為對VIE的出資。於2019年4月及6月，WFOE分別向馬曉峯先生及熊海昌先生提供合共人民幣3,600萬元及人民幣400萬元額外貸款，作為對VIE的又一輪出資。於2020年8月，前代名人股東熊海昌先生將其於VIE持有的10%股權轉讓予張軍先生(本公司總裁及董事，或“新代名人股東”)，並向外商獨資企業悉數償還貸款人民幣500萬元。外商獨資企業向張軍先生提供人民幣500萬元貸款，以收購VIE的10%股權。該等現金流量分別被分類為VIE的相關附屬公司的投資活動及融資活動。截至2023年12月31日

 

馬曉峯先生及張軍先生的應收賬款分別為人民幣4,500,000元及人民幣5,000,000元，分別入賬為VIE的關聯方應收賬款。見簡明合併進度表附註2，其中描述了截至2023年12月31日的綜合資產負債表。

除上述事項外，截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司、其附屬公司及VIE之間並無任何資產轉移。

向公司支付的股息或分派及其税收後果

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度內，本公司的子公司和VIE沒有向本公司作出任何股息或分配。如果我們的中國子公司未來向本公司支付任何股息，根據中國企業所得税法或企業所得税法及其實施規則，如果我們的中國子公司向其非中國股東派發的股息來自利潤，則該等股息可能被徵收10%的預扣税。如果本公司或其離岸附屬公司被視為中國居民企業(我們目前不認為本公司或其離岸附屬公司為中國居民企業)，本公司或其離岸附屬公司可獲豁免預扣税，但本公司或其離岸附屬公司將須就我們的全球收入徵收25%的税，而我們的非中國企業投資者可能須按10%的税率預扣中國所得税。請參考“第三項.關鍵信息 - D.”風險因素 - 風險根據企業所得税法的規定，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的” - E.Taxation - People‘s Taxation“中的”第(10)項.其他信息税務管理-中國人民的税務“，該報告通過引用併入本文。如果VIE根據它們之間的合同安排向WFOE支付任何款項，該等款項將繳納中國税，包括營業税和增值税。

向美國投資者支付的股息或分紅及其税收後果

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財年，公司沒有向股東派發任何股息或分派。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將基於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、股東利益、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

根據開曼羣島的現行法律，本公司支付的任何股息均不徵收開曼羣島預扣税。然而，如果本公司為税務目的而被視為中國税務居民企業(我們目前並不認為本公司為中國居民企業)，則本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與本公司 相關規定- 根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的”項目 - E.Taxation - People‘s Republic of China Taxation“，該報告通過引用併入本文。

此外，在符合被動型外國投資公司規則的情況下，公司就我們的美國存託憑證或普通股向投資者進行的任何分派的總金額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的“Item - E.Taxation - United States Federal Income Tax”，通過引用將其併入本文。

對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們分配業務收益能力的限制和限制

我們面臨各種限制和限制，影響我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，以及我們分配業務收益的能力，包括我們的

 

子公司和/或VIE向公司和美國投資者支付，以及根據VIE協議清償欠款的能力。

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本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要透過其中國附屬公司環球一盟及其附屬公司進行，並可於未來選擇透過VIE提供該等服務。因此，儘管我們有其他途徑在公司層面獲得融資，但本公司為並非通過我們的中國子公司或VIE進行的業務提供資金、向其股東支付股息或償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何中國子公司或VIE未來單獨產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。如果我們的任何中國子公司或VIE無法從其業務中獲得全部或大部分收入，我們可能無法支付我們的美國存託憑證或普通股的股息。

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由於中國法律法規對我們中國子公司及中國政府設立的VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國內地中國或在中國內地註冊的實體內，並可能需要用來資助我們在中國內地以外的業務，資金可能因該等限制而無法動用，除非及直至獲得相關批准及登記。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是或將以人民幣支付，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外管局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地，用於支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或向相關政府部門備案。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息或償還我們的貸款。請參閲我們截至2023年12月31日止財政年度的年報中的“-風險因素摘要 - 對貨幣兑換的限制可能限制我們使用現金的能力及我們中國子公司取得融資的能力”及“主要資料 - D.與在人民Republic of China做生意有關的風險因素 - 風險 - 對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們的服務銷售所產生的現金的能力及我們中國子公司獲得融資的能力”，該報告在此併入作為參考。

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中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國公認會計原則確定的。根據中國法律及法規，我們的各中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的税後溢利的至少10%撥作法定儲備，直至該等儲備達到其註冊資本的50%為止。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。此外，註冊股本和資本公積金賬户也被限制在內地中國提取，最高可達各運營子公司持有的淨資產額。請參閲“-風險因素摘要 - 根據中華人民共和國法律對中國子公司向我們付款的能力的限制可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向投資者支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力”第3項。關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的業務法規相關的風險 - 由於我們可能依賴我們目前和未來的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，根據中國法律對其支付此類付款能力的限制可能會對我們的增長能力產生實質性的不利影響。進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務“在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。

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由於中國法律法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求，吾等和VIE可能無法及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序，或根本無法就我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款或就我們未來向我們的中國子公司的出資額取得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司和VIE提供貸款或出資，從而可能限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動資金以及為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。請參閲本公司截至2023年12月31日止財政年度的20-F表格年報中的“-風險因素摘要 - 中國對境外控股公司對中國子公司貸款及直接投資的規定及VIE可能限制我們執行業務策略的能力”及“主要資料 - D.風險因素 - 風險與本公司業務 - 中國對其中國附屬公司貸款及直接投資的規定相關的風險因素可能限制我們執行業務策略的能力”。

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如果本公司在税務上被視為中國税務居民企業(我們目前不認為本公司是一家中國居民企業)，本公司向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲以下“-風險因素摘要 - 我們可能被歸類為中國的‘常駐企業’，這可能會對我們和投資者造成不利的税收後果”，以及“關鍵信息 - D.風險因素 - 風險根據企業所得税法的規定，我們可能被歸類為中國的‘常駐企業’”。這種分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的税收後果“和我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的”項目 - E.Taxation - People‘s Republic of China Taxation“，該報告通過引用併入本文。

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此外，與VIE協議相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，與VIE及其股東達成的VIE協議在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE協議的有效性和可執行性方面的不確定性可能會限制我們清償VIE協議下的欠款的能力。請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險，該報告通過引用併入本文。

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VIE合併計劃

下表為本公司的簡明綜合進度表，分別描繪了本公司、其附屬公司、VIE及相應的抵銷調整在截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止財政年度的綜合全面收益(虧損)表。

 

 

(1)

取消WFOE和北京真武分別確認的租金收入和租金支出，因為WFOE已將其租賃給北京真武用於其業務活動。租約已在2021年年底前終止。

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(2)

本公司確認的投資收益或虧損來自其子公司和VIE的收益或虧損，以及在VIE中記錄的投資虧損，VIE的應佔淨虧損在本公司的子公司中記錄為非控股權益。

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下表為本公司的簡明綜合進度表，分別描繪了本公司、其附屬公司、VIE及相應的抵銷調整截至2022年12月31日、2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表。

 

(1)

消除與公司子公司向VIE提供的貸款相關的金額。

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(2)

消除WFOE向馬曉峯先生和張軍先生提供的作為對VIE的注資（普通股）的貸款。

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(3)

用子公司或VIE的相應長期投資餘額抵消公司在各自權益賬户下從子公司或VIE的股權收購。

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下表列出了公司的簡明合併時間表，描繪了公司、其子公司、VIE截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年的合併現金流量以及相應的分別抵消調整。

 

 

(1)

截至2021年和2023年12月31日止財政年度，本公司附屬公司ATA BVI分別從附屬公司獲得還款人民幣270萬元和人民幣360萬元。這些交易在編制“本公司子公司”欄目下提供的合併信息後作為公司間交易註銷。

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(2)

消除了本公司、本公司子公司和VIE之間的現金流入或流出金額，主要包括1)本公司向其子公司和本公司子公司向VIE提供的貸款，由償還抵銷；以及2)WFOE向VIE的指定股東提供的貸款，這些貸款作為出資額注入VIE。代股東償還貸款和發行貸款的交易在公司的合併財務報表中重新歸類為融資活動。

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《外國公司問責法》及相關《美國證券交易委員會》規則的效果

《美國上市公司會計準則》於2020年12月18日頒佈，其中規定，如果美國證券交易委員會認定我公司提交的審計報告連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的審查，美國證券交易委員會將禁止我公司的普通股或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《加快外國公司問責法案》，作為綜合撥款法案的一部分，修改了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地或香港註冊的會計師事務所中國或香港的職位，PCAOB無法完全檢查或調查這些司法管轄區的註冊會計師事務所。由於出具我們截至2021年12月31日的財政年度審計報告的前審計師畢馬威華振律師事務所位於中國大陸中國，因此它受到PCAOB的這樣的決定。在我們於2022年5月26日提交截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，本公司被美國證券交易委員會發布的《根據HFCAA確定的發行人確鑿名單》​(可在http：//www.hfcaa上查閲)中確認。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書聲明，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據PCAOB披露的關於議定書聲明的情況説明書，PCAOB有權單獨決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，以及旨在向PCAOB提供完全訪問權限的其他條款。美國證券交易委員會還在其關於議定書的情況説明書中指出，PCAOB可以將信息轉移到美國證券交易委員會用於所有美國證券交易委員會目的，包括行政或民事執法行動。

 

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠完全進入總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查，並撤銷了先前的相反裁決。因此，本公司在提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告時，未被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，因此觸發貿易禁令的連續期間的計算被中斷。如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如有必要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCAA發佈新的裁決。

我們於2023年6月30日解除畢馬威作為本公司獨立註冊會計師事務所的地位，並委任審計聯盟為本公司的獨立註冊會計師事務所，併發布截至2023年12月31日的財政年度審計報告。審計聯盟設在新加坡，定期接受PCAOB的檢查。然而，如果未來PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的證券交易可能會被禁止，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。請參閲“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在人民Republic of China做生意有關的風險” - 如果PCAOB認為它無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的證券可能被禁止交易，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB不能進行全面檢查，使您失去了此類檢查的好處“，在我們截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證可能會使您面臨許多風險，包括與我們的業務相關的風險、與我們的業務法規相關的風險、與在人民Republic of China做生意有關的風險、與我們的公司結構相關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面總結了這些風險的一部分，但不是全部。請仔細考慮我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中討論的所有信息，這些信息在“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”和其他地方討論，該報告通過引用併入本招股説明書以及本招股説明書的其他地方，其中包含與投資我們相關的風險的更全面的描述。

與我們業務相關的風險

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我們可能無法從業務運營中產生足夠的淨收入來維持我們的持續擴張。

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如果不能開發或營銷我們的業務，可能會影響我們的競爭地位。

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如果我們的產品和服務的市場接受度和增長速度下降，或者對我們的產品和服務的需求停滯不前或下降，我們的收入可能會下降。

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如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的投資組合培訓服務，我們的收入可能會下降。

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如果我們無法繼續聘用和留住合格的教師，或者如果我們的教師無法提供優質服務，我們可能無法保持一致的教學質量。

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如果我們不能建立、維護和提升我們品牌的價值，我們的業務可能無法增長。

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如果我們不能開發和擴展我們的在線課程服務，並使其適應快速的技術變化和學生需求，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們與海外學校和機構關係的任何惡化都可能對我們的業務產生不利影響。

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恐怖襲擊、地緣政治不確定性、流行病、經濟放緩和國際衝突可能會阻礙更多的學生在中國之外學習，這可能會導致我們課程的招生人數下降。

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我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員，如果我們失去他們的服務，無法替代他們，我們的業務可能會嚴重中斷。

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我們課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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與本公司業務規章制度有關的風險

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根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

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中國法律對中國子公司向我們付款的能力的限制可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、向投資者支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。請參閲我們截至2023年12月31日止財政年度的Form 20-F年報中的“第3項.主要資料 - D.風險因素 - 風險與本公司業務 - 的規定相關”由於吾等的現金需求可能依賴我們現時及未來的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，根據中國法律對彼等支付該等款項的能力的限制，可能會對本公司的增長能力產生重大不利影響，作出有益於本公司業務的投資或收購，向閣下支付股息，以及以其他方式資助及經營本公司的業務“。

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我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和投資者造成不利的税收後果。請參閲“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 風險與本公司 相關規定- 根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’。這樣的分類可能會對我們和我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人造成不利的税收後果“，我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中寫道，該報告通過引用併入本文。

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中國對境外控股公司對我們中國子公司的貸款和直接投資的規定，以及VIE可能會限制我們執行業務戰略的能力。請參閲本公司截至2023年12月31日止財政年度的20-F表格年報中的“第3項.主要資料 - D.風險因素 - 有關本公司業務 - 中國境外控股公司向其中國附屬公司及綜合可變利益實體提供貸款及直接投資的規定可能會限制本公司執行業務策略的能力”，以供參考。

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由於與某些許可證和許可有關的中國法律法規不明確，並受到當地政府當局的解釋和執行，本公司、其子公司和VIE可能需要獲得額外的許可證。

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未能遵守與信息安全和隱私保護相關的法規、違反或察覺到違反與我們提供的服務相關的安全措施、通過破壞我們的計算機系統或其他方式未經授權披露或濫用個人數據，可能會導致負面宣傳和學生損失，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的業務和運營結果。此外，目前還不清楚我們是否會受到CAC的監督，以及這種監督可能會對我們產生怎樣的影響。

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在人民Republic of China做生意的風險

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中國的經濟、政治和社會條件以及任何法律法規的變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。請參閲我們截至2023年12月31日止財政年度的20-F表格年報中的“主要資料 - D.風險因素 - 人民經商的風險Republic of China - 中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的改變，可能對中國的整體經濟或我們所經營行業的前景產生不利影響，進而影響我們的財務表現”，以瞭解更詳細的討論。

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中國法律制度存在固有的不確定性，可能會限制您、我們和VIE可獲得的法律保護，而中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速更改。

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請參閲我們在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格年報中的“項目3.關鍵信息 - D.與在人民Republic of China做生意有關的風險因素 - 風險 - 中國法律制度具有固有的不確定性，可能會限制您和我們以及VIE可獲得的法律保護，而中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化”，以瞭解更詳細的討論。

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中國政府可能對我們的業務施加重大影響，並可能對我們這樣的中國發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務發生重大變化，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲“第3項.關鍵信息 - D.與在人民Republic of China做生意有關的風險因素 - 中華人民共和國政府可能會對我們的業務產生重大影響，並可能對我們這樣的中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，而中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的業務或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人進行的外國投資施加控制的任何決定，可能會導致我們的業務發生實質性變化。”可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

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如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的證券交易可能會被禁止，我們的美國存託憑證可能會根據HFCAA被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行全面檢查，剝奪了您享受此類檢查的好處。

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對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用現金的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。請參閲我們截至2023年12月31日止財政年度的20-F表格年報中的“第3項.主要資料 - D.風險因素 - 與在人民Republic of China做生意有關的風險” - 對貨幣兑換的限制，可能會限制我們有效地利用我們的服務銷售所產生的現金的能力，以及我們的中國子公司獲得融資的能力“，該報告在此併入作為參考。

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匯率波動可能導致外匯兑換損失。

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新冠肺炎的爆發，以及未來在中國爆發的嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感或冠狀病毒，或類似的不利公共衞生事態發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

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與我們公司結構相關的風險

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本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要透過其中國附屬公司在中國經營，未來可能透過VIE開展業務。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。請參閲“項目3.主要資料 - D.與本公司架構有關的風險因素 - 風險 - 本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要透過其中國附屬公司於中國經營，未來可能透過VIE開展業務。購買我們的美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，也可能永遠不會直接持有VIE的股權。與此類協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，請參閲我們以參考方式併入本文中的截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告，以供更詳細的討論。

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我們依賴與VIE及其股東的合同安排來整合VIE，這可能不如直接所有權有效。請參閲“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們公司結構相關的風險 - 我們依賴與 的合同安排

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VIE及其股東合併VIE，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權，VIE的股東可能無法履行合同安排下的義務，請參閲我們的20-F表格年度報告，以供更詳細的討論。

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VIE的股東可能與我們存在利益衝突，並可能違反我們與他們和VIE之間的現有合同安排。請參閲“項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險 - VIE的股東可能與我們存在利益衝突，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。VIE的股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效地指導VIE的活動和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性“，在我們的年度報告Form 20-F截至2023年12月31日的財政年度中，該報告通過引用併入本文進行更詳細的討論。

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與VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。

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與我們的美國存託憑證相關的風險

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我們的美國存托股份價格和其他主要在中國有業務的教育服務商的美國存托股份或股票價格近年來波動很大，這種波動可能會給投資者造成重大損失。

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大量銷售或可供銷售的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

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該公司在2020年和2023年未能遵守納斯達克的最低投標價格要求，並在各自的寬限期內重新獲得合規。公司未來可能再次未能遵守納斯達克的最低投標價要求或任何其他上市要求，如果公司無法在適用的寬限期內重新遵守納斯達克規則，其美國存託憑證可能會被摘牌。

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美國存託憑證持有人的投票權必須根據存款協議、美國存託憑證的條款和存託機構制定的程序行使。

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本公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國聯邦或州法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國聯邦或州法律下的保護要少。

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我們的股東獲得的針對我們、VIE或我們的董事和高管的某些判決可能無法執行。有關更詳細的討論，請參閲截至2023年12月31日的財政年度報表20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素與我們的ADS相關的風險因素 -  - 股東獲得的針對我們、VIE或我們的董事和高管的某些判決可能無法強制執行”，以瞭解更詳細的討論。

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我們在與出售以前的業務有關的三起訴訟中被列為被告或感興趣的第三方。

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