正如 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

GORMAN-RUPP 公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

俄亥俄		34-0253990
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

機場南路 600 號

俄亥俄州曼斯菲爾德 44903

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

GORMAN-RUPP 公司 2024 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

Brigette A. Burnell 執行副總裁、總法律顧問 兼公司祕書 Gorman-Rupp 公司 機場南路 600 號 俄亥俄州曼斯菲爾德 44903 (419) 755-1011		複製到： 道格拉斯·A·尼裏 克里斯托弗·K·斯普林 Calfee、Halter & Griswold 律師事務所 Calfee 大廈 東六街 1405 號 俄亥俄州克利夫蘭 44114 (216) 622-8200
（姓名、地址和電話號碼，包括區號， 服務代理）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含第一部分中規定信息的文件將發送或提供給本 註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。根據S-8表格第一部分的附註，此類文件不得作為本 註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入的文件合併 構成《證券法》第 10 (a) 條所要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

1.

截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表格的註冊人年度報告；

2.

截至2024年3月31日的財政季度 10-Q 表格的註冊人季度報告；

3.

2024 年 4 月 30 日提交的 8-K 表格的註冊人最新報告；以及

4.

作為截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4（a）提交的根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券描述 中包含的普通股描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案和報告；

但此類文件中根據法規或規則、通過在該文件中的指定或其他方式被視為未向 委員會提交或不要求以引用方式納入此處的部分除外。

在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入註冊聲明，該修正案表明所有已發行證券均已售出或註銷 當時仍未售出的所有證券，均應視為以引用方式納入註冊聲明，並被視為註冊聲明中自提交此類文件之日起本協議的一部分，但此類文件中根據法規在 中指定的 部分除外此類文件或其他文件均不被視為已向委員會提交，也不要求以引用方式納入此處。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或 已取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

2

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

俄亥俄州修訂法典第1701.13（E）條規定了公司對 高管、董事和其他人員進行賠償的條件和限制。第 1701.13 (E) 條規定，公司有權對任何因其現任或曾經是董事、高級職員、僱員或其權利而成為任何威脅、待審或考慮採取的行動、訴訟或 訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司採取的或根據公司的權利採取的行動除外）公司的代理人或者正在或曾經 應公司的要求以類似身份在另一家公司或其他實體任職，抵消與 相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和與之相關的實際和合理的和解金額，前提是他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中沒有合理的理由相信 其行為是非法的。

對於公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，可以根據第 1701.13 (E) 條向上述人員提供賠償，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提供賠償 ，除非普通辯訴法院或提起此類訴訟、訴訟或訴訟的法院認定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況該人有權 就法院認為適當的費用獲得賠償。

此外，第 1701.13 (E) 條規定，如果公司的 董事、高級職員、僱員或代理人成功地為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，則公司應支付在 中為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的高級管理人員或董事的費用，前提是最終確定該人無權獲得賠償。第 1701.13 (E) 條規定了確定 特定個人是否有權獲得賠償的規定，還規定，根據第 1701.13 (E) 條提供或授予的賠償不排除該人根據任何條款、法規、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能有權獲得的任何賠償或預付開支的權利。

《註冊人條例》第 IV 條的總體效力是規定其董事、高級職員和僱員在適用法律允許的範圍內，按照與《俄亥俄州修訂法典》第 1701.13 (E) 節中的法定授權大體一致的條款向其董事、高級管理人員和僱員提供賠償。《註冊人條例》第四條進一步規定，此類賠償不排除尋求賠償者可能享有的任何其他權利，包括 《註冊人公司章程》或任何協議、股東或無私董事的投票或其他權利。

註冊人已與每位現任董事以及董事會指定的註冊人及其子公司的高級管理人員簽訂了賠償協議（賠償協議），並預計 與其董事以及將來在當選或任命時當選或任命的某些高級管理人員簽訂類似的協議。這個

3

賠償協議的效力是規定註冊人的高級管理人員或董事或應註冊人 要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業的高級職員、董事、成員、經理、受託人、僱員或代理人的個人進行強制性賠償，如果該個人，不論其是否以營利為目的符合賠償協議要求的某些 行為標準。賠償協議向曾經或現在是任何受到威脅、主張、待處理或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或 程序（包括註冊人提出、提起或進行的訴訟）當事方的個人提供賠償。賠償協議還考慮了與仲裁、行政和調查程序以及刑事和民事 索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟相關的賠償。

註冊人還持有涵蓋註冊人及其子公司董事和 高級管理人員的某些責任的保險。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽 數字		展覽 描述
4.1		經修訂的註冊人公司章程（參照截至2023年12月31日財政年度的註冊人年度 10-K表報告附錄3（4）（a）納入此處）。
4.2		經修訂的註冊人條例（參照截至2023年12月31日財政年度的10-K表註冊人年度報告 附錄3 (4) (b) 納入此處）。
4.3		高爾曼-魯普公司2024年綜合激勵計劃（參照2024年4月30日向委員會提交的註冊人當前 表格8-K報告附錄10.1納入此處）。
5.1		Calfee、Halter & Griswold LLP的觀點。
23.1		安永會計師事務所的同意。
23.2		Calfee、Halter & Griswold LLP的同意（包含在本註冊聲明的附錄5.1中）。
24.1		授權書。
107		申請費表。

第 9 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

4

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明生效後的 修正案：

(i) 包括《證券 法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 註冊費計算表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在 註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券 法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間應被視為 初始時間 善意 為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。

5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月30日在俄亥俄州 曼斯菲爾德市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，截至2024年4月30日，以下人員以所示身份簽署了本註冊聲明 。

簽名				標題
* 斯科特 A. 金				總裁兼首席執行官和
斯科特 A. 金				董事（首席執行官）
* 詹姆斯 ·C· 克爾				執行副總裁兼首席財務官
詹姆斯·C·克爾				官員（首席財務和會計主任）
* 傑弗裏 ·S·戈爾曼				執行主席
傑弗裏·S·戈爾曼
* 小唐納德·H·布洛克				董事
小唐納德·H·布洛克
* 安·哈蘭先生				董事
M. Ann Harlan
* 克里斯托弗·H·萊克				董事
克里斯托弗·萊克

6

* Sonja K. McClelland				董事
索尼婭·K·麥克萊蘭
* 文森特·K·彼得雷拉				董事
文森特·K·彼得雷拉
* 肯尼斯·雷諾茲				董事
肯尼斯·雷諾茲

*	根據Gorman-Rupp公司和每位此類高管和董事簽訂並向美國證券交易委員會提交的委託書，下列簽署人在此簽署了她的姓名，即代表Gorman-Rupp公司並代表Gorman-Rupp公司的每位高管和董事在S-8表格上籤署並執行了本註冊聲明。

2024年4月30日

來自：		/s/ Brigette A. Burnell
		Brigette A. Burnell
		事實上的律師

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