附件 10.01

證券購買協議

根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Siyata Mobile Inc.與簽名頁上標識的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方”以及統稱“買方”)之間的證券購買協議(本“協議”)的日期為2024年_日。

根據本協議中規定的條款和條件，並根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）下的有效登記聲明，公司希望發行和出售給每個買方，每個買方（單獨而非共同）希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有條件，但在任何情況下不得晚於第二個 (2^發送)下一交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何證券。

“律師公司”指的是四川羅斯·費倫斯·卡梅爾有限責任公司，其辦事處位於美洲大道1185號，郵編：31。^ST地板。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間) 和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日，除非配售代理另有指示，否則。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間) ，除非安置代理另有指示將時間提前。

“LB” 指Lucosky Brookman LLP，其辦事處位於新澤西州伊塞林伍德大道南101號，郵編：08830。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權。 (B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可兑換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，條件是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限。及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條 )發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期間內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或業務中資產的所有者與本公司的業務協同，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主營業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”相當於_，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“配售代理”指斯巴達資本證券有限責任公司。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“最終招股説明書”指符合《證券法》第424（b）條的最終招股説明書，提交給委員會，並由公司在收盤時交付給每位買家。

“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指委員會文件編號333-278697的有效登記聲明，該文件登記了向買家出售股份的情況。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”(Securities)指股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊的買方姓名，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份所需支付的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議及其所有附件和附表以及與項下預期的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”指Computer share Inc.，該公司現任轉賬代理人，郵寄地址為510 Burrard Street，2^發送Floor，Vancouver，British Columbia V6 C 3B 9，Canada，電話號碼為（604）661-9400，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變匯率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。

第二條。

採購並銷售

2.1成交。於成交日期，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售合共4,000,000,000美元的股份，而買主則分別及非共同同意購買。買方在簽署本協議的簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”)結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份，並且本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的其他事項。在滿足第2.2條和第2.3條中規定的契約和條件後，應在後勤基地辦事處或雙方商定的其他地點進行結案。除非配售代理另有指示，股份結算將以“交割對付款”方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至各買方指定的配售代理的賬户(S)；在收到該等股份後，配售代理應迅速以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司付款)。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)(W)公司律師對美國法律和證券事務的法律意見(包括但不限於負面保證信件或聲明)和(X)加拿大律師關於加拿大法律的法律意見，每一種法律的形式和實質均為LB、配售代理和每位買方合理接受；

(Iii)除第2.1節最後一句的規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提交一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存入或提取的股份迅速交付，該股份等於買方的認購金額除以以買方名義登記的每股購買價格；

(V)招股説明書和最終招股説明書(根據證券法第424(B)條交付)。

(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方正式簽署的本協議；及

(Ii)買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3正在關閉個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、對本公司及其子公司整體的前景或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”) 且未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力和授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)向委員會提交最終招股説明書，(Iii)(S) 向每個適用的交易市場申請以規定的時間和方式在其上上市交易，及(Iv)根據適用的州證券法規定須提交的備案(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股最高股數。公司已按照證券法的要求編制並提交了登記説明書，該説明書於[*]，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要對其進行的修改。註冊書根據證券法生效，證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊書的效力，或暫停或阻止招股説明書的使用，而據本公司所知，證監會並無就此目的提起訴訟或發出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；招股説明書及其任何修正案在招股説明書或其任何修正案發出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。

(G)資本化。本公司截至本條例日期的資本化如附表3.1(G)所述，該附表3.1(G)還應包括截至本條例日期本公司關聯公司實益擁有的普通股和登記在冊的普通股數量。本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據本公司的股票期權計劃行使員工股票期權或結算限制性股票單位或履約股份單位外，未發行任何股本。根據本公司的員工購股計劃並根據轉換和/或行使截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告的日期已發行的普通股等價物，向員工發行普通股。除附表3.1(G)所述外，任何人士均無權享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似參與交易文件所擬進行的交易的權利。除買賣證券的結果外，並無任何未償還的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排額外發行普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。本公司或任何附屬公司發行及出售證券並不會責令本公司或任何附屬公司向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無已發行證券或票據，並無任何條文規定在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無已發行證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司的股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，而本公司是該等股本的一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無該等協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本章程日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和最終招股説明書。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果和現金流量，如屬未經審計的報表，則按正常、非重大、年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去的慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或進行任何股息或現金或其他財產分配或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理地預期會發生或存在根據適用證券法，本公司須在作出或視為作出陳述時披露在作出陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(J)訴訟。除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)(I)規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果作出不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦證券法或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無正在進行或打算進行的任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況。

(L)合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，未經放棄將導致本公司或其下任何附屬公司違約)，亦未收到本公司或其任何附屬公司根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知。貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每種情況下都不會或合理地預期會造成重大不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在第(I)、(Ii)、(Iii)條中，有理由預計未能遵守可個別或總體產生重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則除外。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其提取適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施，不能合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向或從或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日和截止日期起生效的委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的時間段內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T)某些費用。除最終招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人的佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔義務，要求支付與交易文件預期的交易有關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權利。除非在本公司的美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人無權促使本公司或任何子公司影響根據證券法登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。在本條例生效日期前12個月內，公司沒有：收到普通股所在的任何交易市場或已上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X)接管保護申請。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在最終招股説明書中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述，根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節，本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言。

(Aa)償付能力。基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及可用資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現，將會獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Bb)税收狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付，報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的根據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定，包括根據加拿大《外國公職人員腐敗法》管轄的外國賄賂合規做法。

(Dd)會計師。本公司的會計師事務所為Barzly and Co.，CPAS。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日止財政年度20-F表格的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M條。本公司並未，據其所知，並無(I)採取任何直接或間接行動，採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)舊有、競購、購買或因索求購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向公司的配售代理人支付與證券配售相關的補償。

(Hh)股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，也沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法。

(Ii)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(JJ)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(KK)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ll)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，且截至本文件日期，它是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)規則所界定的“認可投資者” 。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並非必要或可取的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。在向該買方發行證券的過程中，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他協議

4.1提供信息。在沒有買方擁有證券之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法必須在本交易日之後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.2整合。本公司不得就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券會根據任何交易市場的規則及規定與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前已取得股東批准。

4.3證券法律公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意終止本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行披露，否則不得不合理地拒絕或推遲披露。在這種情況下，披露方應將這種公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方提供本條款(B)允許的此類披露的事先通知。

4.4股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.5非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.3節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應依賴前述公約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等重要的、非公開的信息進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.6使用收益的。除附表4.6所述外，本公司應將出售本協議所列證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)解決任何未決訴訟或 (D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.7對購買者的賠償。根據第4.7節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該等買方的個人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方提起的針對交易文件中任何交易的任何行動(除非該行動僅基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果根據本協議對任何買方提起訴訟並要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已獲得公司書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師或(Iii)律師合理認為，本公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及根據法律本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

4.8普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續於任何時間預留及保留足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份，而不設優先購買權。

4.9普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，本公司將在該申請中包括所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.10後續股權銷售。

(A)自本協議生效之日起至截止日期後45天內，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後45天內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括權利以(A)轉換價格、行使價或匯率或其他價格(br}以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨普通股在初始發行後的任何時間的交易價格或報價而變動)獲得額外普通股的交易，或(B)通過轉換，行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應作為任何索賠權利之外的補充。

(C)儘管有上述規定，第4.10節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.11對購買者一視同仁。不得向任何個人提出或支付任何代價(包括對任何交易單據的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家的單獨權利並由每位買家單獨協商，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事的買家。

4.12某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內進行任何購買或銷售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿由本公司公開披露之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議預期的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，不得限制或禁止買方根據適用的證券法律進行本公司任何證券的任何交易；及(Iii)在第4.3節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密責任或義務不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.13大寫更改。在截止日期六個月前，未經持有普通股多數股權的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類但本公司為保留其在納斯達克資本市場的上市而可以進行反向拆分的除外。

第條V.

一般規定

5.1終止。如果交易尚未完成，任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議項下的義務而言，且對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響（5）^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約提起訴訟的權利。

5.2費用和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表、招股説明書和最終招股説明書包含雙方對本協議及其主題的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前協議和諒解。

5.4通知。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下時間中最早發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件附件發送的，傳真號碼或電子郵件附件位於本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)，或下午5：30之前。(紐約時間)在交易日之後的下一個交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件，或通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上所述的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二天(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或 (D)收到通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時按照美國證券交易委員會6-K表格向證監會提供該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文件，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方，，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，還應要求該受不成比例影響的買方(或買方團體)同意。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應被視為任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.8節和第5.8節另有規定外，本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益服務，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9管理法律。所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行。雙方同意，關於本協議預期交易和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約州和美利堅合眾國的法院啟動，在市和縣審理的每個案件。每一方在此不可撤銷地接受此類法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不方便進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用及費用該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴所產生的費用。

5.10存續。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

5.14更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能不足以補償，並且特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17獨立買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定。每個買方都有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過 LB與公司進行溝通。Lb不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在和買方之間。

5.18違約金。本公司支付交易文件規定的任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付之前，該義務不得終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

（簽名關注頁面）

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

SIYata 移動公司		通知地址：
		7404 喬治國王大道，國王十字200套房
發信人：
	姓名：	電子郵件：
	標題：	傳真：

副本至（不構成通知）：

[頁面的剩餘部分故意留空

購買者簽名頁面如下]

[買家簽署瓦特證券購買協議頁面]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買家名稱：_

買方授權簽字人簽字:_________________________________________________________

授權簽署人姓名：_

授權簽署人的頭銜：_

授權簽署人的電子郵件地址：_

授權簽署人的傳真號碼：_

買方通知地址：_

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：$_

股份：__

EIN編號：_

儘管本協議中包含任何相反的內容，通過勾選此框（i）上述簽署者的購買本協議中規定的將由上述簽署者從公司購買的證券的義務，以及公司向上述簽署者出售此類證券的義務，應是無條件的，並且所有成交條件均應被忽視，（ii）關閉應在第二（2）^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件 (但在上文第(I)款未予理會之前)，即要求本公司或以上籤署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或以上籤署的(視何者適用)在成交日前向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。