附件 1.1

4月 [●], 2024

嚴格保密

Siyata Mobile Inc.

國王十字車站200號套房喬治國王大廈7404號

薩裏，不列顛哥倫比亞省V3W 1N6，
加拿大

收信人：Marc Seelenfreund，首席執行官

女士們、先生們：

此 字母(“協議“)構成斯巴達資本證券有限責任公司(”斯巴達“，或”配售代理“)與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的Siyata Mobile公司(”公司“)之間的協議，根據該協議，配售代理將以”合理的最大努力“為基礎， 就公司普通股的建議配售(”配售“) 。無每股面值 (“普通股”)及/或購買普通股的預資資權證(“預資資權證”，及連同普通股、“股份”或“證券”)。配售條款 須由本公司與買方(各自為“買方”及共同稱為“買方”)共同商定 ，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，亦不構成本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議及本公司與買方簽署及交付的與配售有關的文件，包括但不限於購買協議(定義如下)， 在本協議中統稱為“交易文件”。安置結束日期 在本文中稱為“結束日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務 僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何 部分或配售代理代表公司成功獲得任何其他融資。在獲得公司的事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商 。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以 公司與配售代理共同同意的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。此處未另行定義的大寫術語具有 《採購協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司高管將在收到合理的 通知後，在正常營業時間內回答潛在買家的詢問。

第 節1.公司的陳述和保證公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關披露)和契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期在此向配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，公司代表 並保證：

1. 本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交經修訂(註冊號333-_此類登記聲明，包括截至本協議簽訂之日的證物，在下文中稱為“登記聲明”。本協議中對註冊聲明的任何提及均應被視為指幷包括在本協議日期或之前以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)；本協議中有關注冊聲明的術語“修訂”、“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在本協議日期 之後根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交的任何文件。本協議中對財務報表和附表 的所有提及，以及登記聲明中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“設定”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的提及)應被視為指 ，幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用納入或被視為通過引用併入註冊聲明中的其他信息。本公司並無發出暫停《註冊聲明》生效的停止令，亦無就任何該等目的而進行的法律程序 待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言，“出售時間招股説明書”是指初步招股説明書(如有)，以及與配售有關的免費書面招股説明書(如有)，包括通過引用併入其中的任何文件。

2. 註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和時間表 。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時， 在所有重要方面均符合證券法和交易法以及根據其頒佈的委員會的規則和條例(“規則和規則”)，且不包含或將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《證券交易法》及適用規則和條例的要求，並且這些文件在提交給委員會時，沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中的陳述所必需的重要事實(關於通過引用納入註冊聲明中的公司文件)，考慮到這些文件在何種情況下不具有誤導性。在向證監會提交該等文件時，該等文件將在所有實質性方面符合《證券交易法》和適用的規則和條例的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導。 不會對登記聲明進行事後有效的修訂，以反映在其日期之後產生的任何事實或事件， 這些事實或事件單獨或總體地代表，對其中所列信息的根本更改需要向委員會提交。 沒有要求向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交文件，或(Y)未在必要的時間段內提交文件。沒有合同 或其他文件需要在銷售招股説明書中描述或作為證物或登記 説明書的明細表提交，(X)沒有按要求描述或提交，或者(Y)將不會在必要的時間段內提交。

3. 本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，亦無任何董事及高級管理人員於截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但發售招股説明書的時間除外。

4. 公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和銷售招股説明書所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議的每一項 及完成擬於此及據此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除與所需批准(定義見證券購買協議)有關外，不需就此採取任何進一步行動。本協議已由公司正式簽署，當配售代理正式簽署並根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則的限制，以及(br}適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法 補救措施和(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

5. 本公司簽署、交付和履行本協議以及根據出售時間進行的交易、證券的發行和銷售以及完成本協議和由此向其作為當事方的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與或構成違約(或因通知或逾期或兩者同時發生的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議、信貸安排的權利(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)。本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反。或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；除第(Ii)及(Iii)條的情況外，該等條款不會或 合理地預期會導致重大不利影響(定義見證券購買協議)。

6. 任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應 視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

7. 本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性 ，並在此同意這種信任。

8. 在出售招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

9. 銷售説明書中包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。

10. 除註冊説明書及出售招股説明書所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯屬公司不會或將會就證券購買協議所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。 本公司或據本公司所知，本公司或其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響配售代理的補償，根據金融業監管局(“FINRA”)的規定。 除了為本次配售向配售代理支付款項外，本公司沒有也沒有任何協議、安排或諒解 直接或間接支付(現金、證券或其他)給：(I)任何人，作為尋找人的費用、諮詢費 或其他，作為該人為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)FINRA規則5110所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的45天內至註冊聲明生效日期後的60天期間內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其 聯屬公司支付配售所得款項淨額。據本公司所知，任何高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物10%或以上的任何實益擁有人 與參與配售的任何成員均無直接或間接聯繫或聯繫 。除在公開市場購買的證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者 。沒有任何公司聯屬公司向任何參與會員提供附屬貸款。 不會向任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何人士或參與會員的關聯公司 支付出售證券所得款項(不包括註冊説明書所披露的配售代理補償和銷售招股説明書所披露的 配售代理補償)。除於註冊説明書或出售招股説明書所披露者外，本公司於首次提交註冊説明書日期前45天內，並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何購股權。除在註冊聲明中披露的向配售代理髮行的證券外，在初始提交銷售招股説明書之日 前45天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與會員、與參與會員有聯繫的人士或參與會員的附屬公司 。參與配售的任何成員均不與本公司有利益衝突。為此目的，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司5%或以上的未償還次級債務或普通股，或5%或以上的本公司優先股時，即存在“利益衝突”。“參與安置的FINRA成員”包括 參與安置的成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與安置的成員的任何 附屬公司。當在本節‎1.A.10中使用時，術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同控制之下的實體。如果公司獲悉任何高級管理人員、董事 或持有公司10%或以上已發行普通股或等價物的所有者是或成為參與成員的關聯公司或聯繫 個人，本公司將向配售代理及其法律顧問提供建議。

11. 董事會由註冊聲明標題為“管理層和董事會”標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則(定義如下)。此外，至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格 。

12. 據本公司所知，本公司每位董事和高級管理人員最近填寫的問卷中所包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，本公司尚未意識到任何信息會導致該等問卷中披露的信息變得不準確和不正確。

B.公司契約 。

1. 本公司已向或將於可行範圍內儘快向安置代理交付經安排代理合理要求的數量及地點的登記聲明及作為其組成部分的每份同意書及專家證書(如適用)的實質完整副本，以及經修訂或補充的登記聲明(無證物)、銷售時間招股説明書的符合副本 。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且 彼等概不會於每個截止日期前派發任何與根據配售事項發售及出售證券有關的發售資料 銷售説明書、註冊説明書、其中引用的文件副本及證券法允許的任何其他資料除外。

2. 未經配售代理事先書面同意，不得修改或放棄自本協議之日起生效的證券購買協議。

3. 本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會就構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書” (定義見證券法第405條)的證券提出任何要約。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程 (“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾將(I)將每份準許自由寫作招股章程 視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

4. 公司將自費維持普通股的登記和轉讓代理。

第 節2.安置代理的陳述。配售代理聲明並保證其(I)是FINRA的信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，(Iii)根據適用於該配售代理髮售和銷售證券的州法律獲得經紀商/交易商的許可，(Iv)是並將是根據其組織地法律有效存在的公司實體，以及(V)完全有權訂立和履行本協議項下的義務。 安置代理承諾，它將盡其合理最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第 節：薪酬和費用。(考慮到本合同項下將提供的服務，公司應就其配售的證券向配售代理人支付下列補償：

答： 現金費用(“現金費用”)相當於在配售中籌集的總收益的2%(2.0%)的總和。現金費用應在配售結束時支付。

B. 公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和費用；(B)與證券在國家交易所上市有關的所有費用和費用(如果適用)；(C)根據配售代理合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用，以及作為配售代理律師的本公司“藍天”律師的合理費用和支出)，除非與本公司擬在全國交易所上市(如果適用)相關的 不需要此類備案；(D)與根據配售代理合理指定的外國司法管轄區的證券法律登記、資格或豁免證券有關的所有費用、開支及支出；(E)所有配售文件的郵寄及印刷費用；及(F)本公司會計師的費用及開支；及(H)最高75,000美元的費用及開支，包括“路演”、勤奮工作、 及為配售代理提供法律顧問服務的合理法律費用及支出。公司應負責安置代理在本節中詳細説明的外部法律顧問的法律費用，無論安置是否完成，以30,000美元為限。一旦收到委員會工作人員的意見或公司收到此類工作人員的來信，公司將向安置代理提供30,000美元的費用預付款(“預付款”)，表示不會審查公司的註冊聲明。預付款應用於本協議所列的自付可解釋費用，未實際發生的任何部分預付款應退還給公司。配售代理可從截止日期應支付給本公司的配售淨收益中扣除本協議中規定由本公司支付給承銷商的費用。

C.公司代表其自身和任何後續實體同意，未經斯巴達事先書面同意，在本協議生效之日起45天內(“禁售期”)內，公司不會(I)直接或間接地向 出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證出借，或以其他方式轉讓或處置：本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明 ；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一家銀行的任何掉期或其他安排除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何有關交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券、現金或其他方式結算。

D. 尾部融資。無論斯巴達是否完成本協議所設想的配售，斯巴達都有權獲得相當於公司在參與期內向公司實際介紹的任何投資者出售證券所獲得的公司毛收入的2%(2.0%)的現金 費用，並且此類尾部融資 在參與期結束後十二(12)個月內的任何時間完成。前提是此類 融資是由實際引入本公司的一方進行的，並且本公司直接瞭解該方的參與情況。安置代理將向公司提供一份介紹給公司的各方名單。

E. 安置代理保留在 事件中指定的減少其補償的任何項目或調整其條款的權利，但FINRA應確定該安置代理的總補償超出FINRA規則或其條款需要調整。

第(Br)節：賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中所列的賠償和其他協議，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

第 節5.聘用期限。本合同項下的安置代理聘任截止日期為(I)年4月[●]2025年和(Ii)截止日期(該日期、“終止日期”和本協議繼續有效的時間段在此稱為“期限”)；但是，任何一方均可在向另一方發出書面通知後十(10)天內隨時終止本協議 ，該通知自另一方收到通知之日起生效。儘管 本協議中包含任何相反的規定，但本協議中有關公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、根據本協議第3節報銷的費用、本協議中包含的有關尾部融資、保密、賠償和出資的條款以及本協議中包含的本公司的義務，在本協議到期或終止後仍將繼續有效。如果本協議在配售完成前終止，則公司應在終止日期或之前向配售代理支付所有應支付給配售代理的費用和費用報銷 (如果該等費用在終止日期已賺取或拖欠)。

第 節6.安置代理信息。公司同意，安置代理提供的任何與本合約有關的信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非法律另有要求，否則未經安置代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 節7.無信託關係。本公司確認並同意，配售代理不是亦不應被解釋為本公司的受託人，而配售代理因本協議或根據本協議保留配售代理而對股權持有人或本公司的債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，現明確免除所有 。

第 節8.結案。配售代理的義務和本協議項下證券銷售的完成受以下條件約束： 本協議中和購買協議中包含的本公司的陳述和擔保在作出時和截止日期的準確性，根據本協議的規定在任何證書中所作的本公司陳述的準確性， 本公司履行其在本協議項下的義務的準確性，以及以下每個附加條款和條件的準確性，但本公司向配售代理披露並由其確認和放棄的除外：

答： 不得發佈暫停《登記聲明》生效的停止令，證監會也不應為此發起或威脅任何訴訟程序，證監會要求提供額外信息的任何要求(將包括在《登記聲明》或其他方面)均應得到遵守，並達到配售代理合理滿意的程度。 本公司要求提交的與配售相關的任何文件均應及時提交給證監會。

B. 安置代理在截止日期當日或之前不得發現並向本公司披露登記 聲明或其任何修訂或補充説明中包含一項事實的不真實陳述，而該事實是該安置代理的律師 合理地認為是重要的，或遺漏陳述任何事實，而該事實是該律師合理地認為是重要的，且 必須在註冊聲明中陳述，或為使其中的陳述不具誤導性，且在截止日期 前並未透過提交註冊聲明的修訂予以補救。

C. 與本協議、證券、註冊聲明以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項的授權、格式、籤立、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項應在所有重要方面令配售代理律師合理滿意，公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。

D. 安置代理應在截止日期收到公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期的好評，包括但不限於，在每種情況下都以安置代理滿意的形式和實質寫給安置代理的負面保證函。

E. 安置代理應在每個截止日期收到CC企業法律顧問專業公司、公司法律顧問的支持意見，日期為截止日期，地址為安置代理，且形式和實質令安置代理滿意 。

F. 在登記聲明生效之日，安置代理應已收到布拉斯利 &Co.的“安慰”函。(“審計師”)註明截止日期，收件人為安置代理人，其形式和實質內容均令安置代理人和安置代理人的律師滿意。

G. 在截止日期，配售代理應已收到審計師的信函，其日期為截止日期，大意是審計師重申根據本合同第8.F節提交的信函中所作的陳述。

H. 安置代理應已完成對公司的盡職調查，使安置代理及其律師滿意。

I. 在成交日期，配售代理應已收到公司首席財務官的證書(如適用)，該證書表明，截至本協議日期和適用日期，本協議和證券購買協議中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面都是準確的， 除本協議預期的變更和明確限於適用截止日期之前存在的事實狀態和任何相關披露明細表所述的陳述和保證外， 且截至適用日期，公司在本協議或之前應履行的義務已在所有重要方面得到全面履行 。該官員還應提供一份慣例證明，證明薩德勒不能在上文‎8.F節中預期的信函中提供有關會計或財務事項的慣例證明。

J. 在截止日期，配售代理應已收到公司祕書的證書，該證書註明截止日期，證明 公司的組織文件、在公司註冊成立的司法管轄權內的良好信譽以及與公司的證券配售有關的董事會決議。

K. 本公司或其任何子公司(I)自最近一份經審計的財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛、法院或政府 行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但註冊説明書所載或預期的除外，或(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及或影響本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理層、財務狀況、股東權益、營運結果或前景的任何重大變化或任何發展，除非 如註冊聲明所述或預期，及(Iii)自該日期起，證監會將不再有任何新的或 新的查詢，根據配售代理的判斷，在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等情況下，配售代理具有重大及不利影響，以致 不切實際或不宜按出售招股説明書及註冊説明書所預期的條款及方式進行證券的出售或交付。

L. 普通股根據《交易法》進行登記，作為截止日期，該普通股應在納斯達克資本市場(以下簡稱“交易市場”)上市，並獲得許可和授權進行交易。本公司並無採取任何旨在或可能導致根據交易所法令終止股份登記或將股份從交易市場摘牌或暫停買賣的行動 ，亦未收到任何暗示監察委員會或交易市場正考慮終止該等登記或上市的資料，但在銷售招股章程及註冊説明書中披露者除外。

不採取任何行動，也不應由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響 。

N.公司應按照適用的表格8-K或6-K編制並向委員會提交有關安置的最新報告，包括本協議作為證據。

O 公司應已與每一買方訂立證券購買協議，該協議應具有充分的效力，並應包含公司與買方商定的公司的陳述、擔保和契諾。

P. 在本協議簽訂之日或之前，配售代理應已收到本公司每位董事和高管以本協議附件 作為證據B的形式向配售代理髮送的已簽署的鎖定協議。

問題：FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交關於配售的任何申請，並支付與此相關的所有 備案費用，如果配售代理提出要求，公司應授權配售代理律師代表公司 向FINRA公司融資部提交任何申請。

R 在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 本‎8節中規定的任何條件在本 協議要求時未得到滿足，或者如果根據本‎8節向安置代理或安置代理律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信件在形式和實質上對安置代理和安置代理律師不能合理滿意，則安置代理可在成交完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知公司 。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第 節9.適用法律/地點。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議項下產生的任何爭議可提交紐約州或美利堅合眾國位於紐約市和縣的法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。 本協議各方不可撤銷地放棄親自送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受程序文件的送達。採取行動 或通過隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本遞送到根據本協議向該方發出通知的有效地址 ，並同意此類送達構成對程序及其通知的良好和充分的送達 。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

第(Br)條10.放棄由陪審團審訊對於本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議相關的任何交易或行為，雙方均放棄任何由陪審團進行審判的權利。

第 節11.完整協議。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。

第 節12.可執行性。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該確定不會在任何其他方面影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持全部效力和效力。本協議不得修改或以其他方式修改或放棄，除非由配售代理和公司雙方簽署的書面文件。

第 節13.陳述、保證和契諾的存續此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後仍然有效。

第 節14.第三方受益人本協議不創建也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的個人或實體除外。

第 節15.執行對應物。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁 為其正本一樣。

第 節16.標題本協議各部分的標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

第 節17.保密。配售代理(I)將對保密信息(定義如下)保密 ，並且不會(除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法律要求”)要求)， 未經公司事先書面同意，不向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用除與配售有關的任何保密信息 。安置代理還同意僅向其代表(該術語定義如下)披露保密信息 ，這些代表為安置目的需要了解保密信息，並且由該安置代理告知保密信息的保密性質。術語“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置工作的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信) 。但“機密信息”一詞不包括下列信息：(I)非由於安置代理或其代表違反本協議而披露的信息，(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息。或(Iv)由安置代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情況下獨立 開發的。 對於安置代理、該安置代理的董事、董事會、高級管理人員、員工、財務顧問、律師和會計師。本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年中較早的 為止。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，該安置代理及其代表將只提供法律要求該安置代理或其代表(視情況而定)披露的保密信息 部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將被給予如此披露的保密信息 。

第 節18.通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應為 書面形式，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)在一個工作日， (B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議簽名頁上的電子郵件地址的話。(C)郵寄之日之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司寄出)，或(D)收到通知的 方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽名頁上所列地址相同。

第 節19.新聞公告。本公司同意，自 起及交易結束後，安插代理有權在 安插代理的營銷材料及其網站上參考安插及安插代理的相關角色，並在財經及其他報刊上刊登廣告，費用自負。

[簽名 頁面如下]

請 簽署並將隨附的本 協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

附件 A

賠償條款

關於斯巴達資本有限責任公司(“斯巴達”，“配售代理”)與Siyata Mobile Inc.(“公司”)根據截至本協議日期的配售代理協議，由公司和配售代理之間簽訂並可能不時以書面形式修訂的協議(“協議”)，公司同意如下：

1. 在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(在經修訂的1933年《證券法》第15節或1934年《證券交易法》第20節的含義內)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括合理的法律顧問費用和支出)，但對於配售代理的任何損失、索賠、損害賠償、費用和債務除外，法院在最終判決(不得上訴)中發現，索賠、損害賠償、費用或責任(或與之有關的訴訟)主要直接源於安置代理在執行本協議所述服務時的故意不當行為或嚴重疏忽(視具體情況而定)。

2. 在安置代理收到關於該安置代理根據本合同有權獲得賠償的任何索賠或任何訴訟或訴訟程序的通知後，該安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘用該安置代理合理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前面的 判決，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和該安置代理，該安置代理將有權在該 訴訟中聘請獨立於本公司和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利，條件是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，且不會被無理扣留。

3. 公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

4. 如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使該安置代理不受損害，則公司應向該安置代理支付或應付的金額(視屬何情況而定)支付或應付的索賠、損害賠償或債務按適當的比例分攤，該比例不僅能反映本公司和該安置代理收到的相對利益，而且還能反映本公司和該安置代理的相對過錯，從而導致該損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過該安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為該 安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5. 無論協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據協議或以其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的責任。

附件 B

禁售協議表格

[], 2024

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯大街45號，19樓

紐約，郵編：10006

女士們、先生們：

以下籤署人理解，您是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的Siyata Mobile，Inc.與配售代理簽訂的配售代理協議(“配售代理協議”)中的配售代理(“配售代理”)，根據證券購買協議，該協議規定按“合理的最大努力”公開發售公司的普通股(“發售”)，不提供每股面值(“股份”)，日期為2024年_

在 考慮到配售代理同意訂立配售代理協議並繼續進行發售時， 為公司(如果適用)和配售代理的利益，簽字人同意，未經配售代理事先書面同意，簽署人 將不會：自本協議簽訂之日起至繼續幷包括表格F-1(文件編號333-_授予任何看漲期權或購買任何看跌期權，質押、設押、轉讓、借入或以其他方式處置(每個“轉讓”) 任何相關證券(定義如下)或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)就任何相關證券建立或增加任何“看跌 等值頭寸”，或清算或減少任何“看跌等值頭寸” (在每種情況下，均符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16條的含義)，就任何相關證券或以其他方式訂立任何將有關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方的掉期、衍生工具或其他 交易或安排， 不論該交易是否以交付相關證券、其他證券、現金或其他代價的方式結算， 有關簽署人所持股份，或以其他方式公開披露意向。有關證券“指本公司任何普通股、任何單位、購買該等普通股的任何認股權證或本公司或任何其他實體可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或本公司任何其他股權證券的任何其他證券，在任何情況下，均由下文簽署人於本文件日期實益擁有或以其他方式擁有，或由下文簽署人在禁售期內收購。

前款的限制不適用於：(A)以下籤署的期權或認股權證的行使(包括無現金行使或經紀人協助行使和繳納税款)、歸屬或交收(視情況而定)，以根據 公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃購買公司普通股或其他股權獎勵；如果簽署人在行使、轉換或交換時收到的公司普通股將受到禁售期的限制，(B)根據交易法規則10b5-1為轉讓公司普通股而建立的任何交易計劃(“交易計劃”)；但條件是：(I)交易計劃不得在禁售期內提供或允許公司普通股的任何轉讓、出售或其他處置，以及(Ii)交易計劃將不要求根據《交易所法》第16(A)條進行任何備案，且不自願進行此類備案；(C)在發售結束後在公開市場交易中獲得的任何公司普通股轉讓，前提是轉讓不需要根據交易所法案第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。(D)將以下籤署人的公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為公司普通股的證券轉讓給本公司，與以下籤署人終止受僱於本公司有關，或根據本公司有權回購該等股份的合同安排轉讓，但不要求任何一方根據《交易所法》提出申請，亦不得在所簽署的人停止向本公司提供服務之日起45天內自願提交，且在該第45天后，如果要求籤字人根據《交易法》提交報告，報告在禁售期內本公司普通股的實益所有權減少，則簽字人應在報告腳註中註明提交文件與終止簽字人的僱用有關，不得就此類轉讓自願發佈任何其他公告(禁售期屆滿後以表格5提交的文件除外)，(E)將未償還證券轉換為 公司的普通股。但轉換時收到的任何此類股份應遵守本協議中規定的轉讓限制，或(F)根據對公司證券的第三方真誠要約、合併、合併或公司董事會批准的其他類似交易，將公司普通股或可轉換為或可行使或可交換的任何證券轉讓給公司普通股的所有持有者。 涉及控制權變更(定義如下)的公司普通股轉讓。但受本協議約束的簽字人的所有相關證券應繼續受本協議的限制。就本協議而言，“控制變更”是指任何善意的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易，在一次交易或一系列關聯交易中，其結果是任何“個人”(定義見交易所 法案第13(D)(3)節)或非本公司的一組關聯人士成為本公司(或尚存實體)有表決權股票總投票權50%或以上的實益擁有人(定義見 交易所法案第13d-3和13d-5條)。

此外，簽署人還同意，除S-8表格中的任何登記聲明外，在禁售期內，未經配售代理事先書面同意，簽署人不會：(A)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或參與備案任何登記聲明，或散發或參與傳閲 任何初步或最終招股説明書或其他披露文件，在每一種情況下，都不會與任何擬發行或出售由簽署人實益擁有的相關 證券有關。或(B)行使下述簽署人可能需要向委員會登記的任何權利，即擬發售或出售由簽署人實益擁有的相關證券。

為進一步履行簽字人在本協議項下的義務，簽字人授權本公司在禁售期內，促使相關證券的轉讓代理拒絕轉讓，並註明有關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制，如果簽名人是相關證券的記錄所有人，轉讓將違反本協議，如果相關證券的簽字人是受益所有人，但不是記錄所有人，簽署人同意，在禁售期內，將盡其合理的最大努力促使記錄所有者 授權公司導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並註明在此類轉讓將違反本協議的範圍內，對股票登記冊和與該等相關證券有關的其他記錄的停止轉讓限制。

儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，簽字人可以轉讓簽字人的相關證券：

(I) 作為一份或多份真誠的饋贈；

（ii） 以下籤署人的任何直系親屬，或通常用於遺產規劃目的的任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體， 為以下籤署人或以下籤署人的直系親屬的直接或間接利益而建立;

(Iii) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)向作為簽署人的直接或間接關聯關係(如經修訂的《1933年證券法》第405條所界定的)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(2)向合夥人、有限責任公司、簽署人的成員或股東或在簽署人中擁有類似股權的持有人，或(3)與出售有關，合併或轉讓簽字人的全部或幾乎所有資產，或任何其他變更籤字人控制權的行為，而不是為了規避本協議所施加的限制；

(Iv) (如以下籤署人為信託)該信託的受託人或受益人，或該信託的受益人的遺產；

(V) 立遺囑或無遺囑繼承；

(6)通過法律實施，如依據有條件的國內命令或與離婚協議有關的法律；

(Vii) 根據“淨額”或“無現金”行使或結算功能扣留本公司普通股或將該等股份交回本公司，以支付因行使本公司股權激勵計劃或股份購買計劃發行的證券而應繳税款或所需代價，或

(Viii)捐贈給慈善機構或教育機構。

但在第(I)-(Vi)條的情況下， (A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與配售代理和公司書面同意受本協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要根據《交易所法案》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。

就本協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不超過遠親關係。

如果 簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)配售代理同意，在解除或免除與本公司普通股轉讓相關的上述限制的生效日期 之前至少三個工作日， 配售代理將通知本公司即將發佈的新聞稿或豁免，以及(Ii)公司將在新聞稿或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構通過新聞稿宣佈即將發佈的新聞稿或豁免。 配售代理根據本協議向任何上述人員或董事授予的任何新聞稿或豁免僅在該新聞稿發佈日期後兩個工作日 才有效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議中所述的相同條款的約束。

下面簽署的 無論是否參與發售，均理解配售代理正在簽訂配售代理 協議並依據本協議繼續發售。

以下籤署的 特此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本協議，並且本協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，並且構成簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何必要的補充文件。自本協議簽署之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果配售代理協議在本協議簽訂之日起30天內仍未簽署，或者如果配售代理協議(在終止後仍然有效的條款除外)將在支付 款項和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力或效果。

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本協議的簽字副本，與交付本協議正本一樣有效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述日期起，下列簽署人同意上述規定。