美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
XOMA 公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每節課的標題: |
交易 符號: |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(17 CFR §230.405)或 1934 年《證券交易法》(17 CFR)第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年4月29日,XOMA公司(“XOMA”)通過其全資子公司XOMA(美國)有限責任公司(“公司”)與達雷生物科學有限公司(“Daré”)簽訂了傳統特許權使用費購買協議(“TRPA”),與達雷簽訂了合成特許權使用費購買協議(以及TRPA,“購買協議”)。
根據購買協議的條款,公司向Daré支付了22,000,000美元的現金,作為出售(a)與XACIATO相關的所有剩餘特許權使用費的100%的對價™尚未受Daré於2023年12月簽訂的特許權使用費支持的融資協議的約束,扣除達雷欠上游許可方的款項,相當於從低到高的個位數不等的特許權使用費,以及與XACIATO相關的所有潛在商業里程碑™根據Daré和Organon International GMBH於2022年3月31日簽訂的經修訂的特定獨家許可協議,應支付給達雷;(b) OVAPRENE 淨銷售額的4%合成特許權使用費®以及西地那非霜淨銷售額的2%合成特許權使用費,為3.6%,在XOMA達到預先規定的回報門檻後,將分別降至2.5%和1.25%;以及(c)根據達雷與拜耳醫療有限責任公司於2020年1月10日簽訂的特定許可協議,達雷獲得特定里程碑付款的權利的一部分,可能會支付給達雷。購買協議還規定,在達成協議後,公司將向Daré支付某些里程碑式的款項 預先指定的回報門檻,受購買協議條款的約束。
上述對購買協議的描述並不完整,並參照購買協議的全文進行了全面限定。
2024年4月30日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈了此處描述的交易,其副本作為附錄99.1附於此。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
展覽 不是。 |
描述 | |
99.1 | 新聞稿,日期為 2024 年 4 月 30 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
XOMA 公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 30 日 | 來自: | /s/ 託馬斯·伯恩斯 | ||||
託馬斯·伯恩 | ||||||
財務高級副總裁兼首席財務官 |
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