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薪酬與績效的關係
以下圖表顯示了 “實際支付的薪酬”（“上限”）與2021年、2022年和2023年非專業僱主組織NEO的平均值與（i）每盎司AISC、（ii）我們普通股的股東總回報率以及（iii）我們的淨收入之間的關係。
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告 | |
在截至的財政年度 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 | |
在從到的過渡期內 | |
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人姓名）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | |
非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年6月30日（註冊人第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元
審計員姓名： | 審計員地點： | 審計師事務所ID： |
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解釋性説明
2024年3月15日，麥克尤恩礦業公司（“麥克尤恩”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始表格10-K”）。最初的表格10-K根據表格10-K的G (3) 一般指示 G (3) 至表格 10-K，省略了第三部分第 10 項（董事、執行官和公司治理）、第 11 項（高管薪酬）、12（某些受益所有人的擔保所有權以及管理層及相關股東事宜）、13（某些關係和關聯交易以及董事獨立性）和第 14 項（首席會計師費用和服務），後者規定此類信息可以通過引用方式納入表格 10-K 註冊人的最終委託書或包含在不遲於財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表修正案。
本表格 10-K（以下簡稱 “表格 10-K/A”）的第 1 號修正案僅提交給：
| ● | 修訂原始表格10-K的第三部分第10、11、12、13和14項，以納入此類項目所要求的信息； |
| ● | 刪除原始表格10-K封面上提及以引用方式將我們的委託書中的某些信息納入原始表格10-K的第三部分；以及 |
| ● | 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，根據本文件第四部分第15項，提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書，作為本表格10-K/A的附件。 |
本表格 10-K/A 不會以其他方式更改或更新原始表格 10-K 中規定的任何披露內容，也未以其他方式反映提交原始表格 10-K 之後發生的任何事件。
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第三部分 | ||
項目 10。 | 董事、執行官和公司治理 | 3 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 11 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 27 |
項目 13。 | 某些關係、關聯交易和董事獨立性 | 28 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 29 |
第四部分 | ||
項目 15。 | 證物和財務報表附表 | 30 |
簽名 | 34 | |
附加信息
本報告中對協議或其他文件的描述僅為摘要，不一定完整。請參閲此處以引用方式提交或納入的協議或其他文件作為證據。有關這些證物的完整清單，請參閲本報告中的第15項（證物和財務報表附表）。
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第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
董事和執行官
下表反映了截至本表格10-K/A發佈之日我們的董事和執行官：
板 | ||||||
位置 | ||||||
姓名 |
| 年齡 |
| 在公司的職位 |
| 此後舉辦 |
羅伯特 R. 麥克尤恩 | 74 | 董事會主席兼首席執行官 | 2005 | |||
艾倫·V·安布羅斯(1)(2) | 67 | 董事 | 2012 | |||
理查德·W·布里森登(2)(3) |
| 79 |
| 董事 |
| 2012 |
Nicolas Darveau-Garneau |
| 55 |
| 董事 |
| 2023 |
羅賓·E·鄧巴(1)(3) |
| 65 |
| 董事 |
| 2017 |
米歇爾·馬科裏(4) |
| 46 |
| 董事 |
| 2023 |
梅里·桑切斯博士(1) |
| 61 |
| 董事 |
| 2022 |
威廉·M·沙弗(2) |
| 76 |
| 臨時首席運營官、董事 |
| 2021 |
伊恩·J·鮑爾(3)(4) |
| 42 |
| 董事 |
| 2022 |
佩裏·英格 |
| 48 |
| 臨時首席財務官 |
| — |
卡門·L·迪格斯 |
| 53 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| — |
斯特凡·斯皮爾斯 |
| 42 |
| 企業發展副總裁 |
| — |
陳傑弗裏 |
| 38 |
| 財務副總裁 |
| — |
(1)薪酬、提名和公司治理委員會成員。
(2)環境、健康與安全委員會成員。
(3)審計委員會成員。
(4)披露委員會成員。
根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則，除McEwen先生和Shaver先生外，我們上述所有董事均為獨立董事。
以下信息總結了我們的高管和董事最近（至少五年）的業務經驗：
我們的董事
羅伯特 R. 麥克尤恩。麥克尤恩先生於 2005 年 8 月 18 日出任董事會主席兼首席執行官。2011年1月至2017年4月，麥克尤恩先生還曾擔任Lexam VG Gold Inc.（“Lexam”）的非執行董事長，當時我們完成了對Lexam的收購。
麥克尤恩先生在2005年至2012年期間擔任美國黃金公司的首席執行官（當時更名為麥克尤恩礦業公司），並在2009年6月至2012年1月我們完成對該實體的收購期間擔任安第斯礦業公司的總裁兼首席執行官。他在1986年6月至2005年2月期間擔任Goldcorp Inc.的首席執行官，並於1986年至2005年10月擔任該公司的董事長。Goldcorp從事黃金和其他貴金屬的勘探和生產業務，現在是紐蒙特公司的一部分。我們的董事會認為，McEwen先生在採礦業的30多年的經驗，尤其是他在指導Goldcorp從初創公司發展成為資深黃金生產商過程中積累的經驗，為他提供了擔任董事會成員所需的技能、素質和資格。
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艾倫·V·安布羅斯。安布羅斯先生在採礦業擁有超過三十年的經驗，包括在大公司和初級勘探公司工作。作為 Minera Andes Inc. 的創始人，他從 1995 年 11 月起擔任董事，直到 2012 年 1 月該公司與麥克尤恩礦業合併，此後他繼續在麥克尤恩礦業擔任董事。1995年至2009年6月，安布羅斯先生還擔任安第斯山脈的總裁兼首席執行官。安布羅斯先生目前已從採礦業半退休。
安布羅斯先生在勘探、項目評估和項目管理的各個階段都有豐富的經驗，並曾在美國（美國）和南美擔任地質顧問。作為顧問，他共同發現了委內瑞拉金儲備公司收購的委內瑞拉含金量巨大的硫化金礦牀，通常被稱為布里薩斯礦牀。他曾受僱於美國合同採礦公司N.A. Degerstrom Inc. 擔任勘探經理，並曾在塞浦路斯礦業、基德溪礦業、Molycorp、博伊西喀斯喀特和丹尼森礦業擔任地質學家。他擁有東華盛頓大學地質學學士學位並就讀研究生。董事會認為，安布羅斯先生作為地質學家的經驗、對我們在阿根廷資產的豐富理解和經驗以及對採礦業的瞭解為擔任董事會成員提供了必要的技能和資格。
理查德·W·布里森登。Brissenden先生是特許專業會計師（安大略省），畢業於公司董事協會董事教育課程，獲得ICD.D稱號，在採礦和勘探領域擁有30多年的經驗。他目前已退休。從 2013 年 12 月到 2018 年 4 月，布里森登先生擔任加拿大金礦公司 Banro Corporation 的董事，該公司證券在多倫多證券交易所（“TSX”）和紐約證券交易所美國證券交易所上市，並擔任其主席（2014 年 5 月至 2015 年 1 月；2016 年 1 月至 2018 年 4 月）及其執行主席（2015 年 1 月至 2015 年 12 月）。他還在 2011 年 1 月至 2017 年 4 月期間擔任 Lexam 的董事，當時該公司被麥克尤恩礦業收購，此後他繼續擔任麥克尤恩礦業的董事。他之前曾在採礦和礦產勘探領域多家公司擔任董事會成員和高管。董事會認為，布里森登先生作為特許專業會計師和眾多上市公司審計委員會成員的豐富財務經驗，以及對採礦業的豐富理解和經驗，為擔任董事會成員提供了必要的技能和資格。
Nicolas Darveau — Garneau。Darveau 先生-Garneau 被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 17 日起生效。Darveau 先生-Garneau 是一位擁有超過 25 年經驗的人工智能 (AI) 和數字化轉型專家。他曾是谷歌的首席傳播者，在那裏他與800多位谷歌頂級客户的C-suite合作，幫助他們加快數字化轉型。他還曾在領先的人工智能公司Coveo擔任首席戰略和增長官。
Darveau先生——自1995年以來，Garneau一直是一名科技企業家、投資者和分析師。他是微軟msn.com創始團隊的一員。他共同創立了四家互聯網公司，出售了其中三家。尼克還投資了21家科技公司。他還是麥肯錫公司的管理顧問和排名第一的華爾街公司桑福德·伯恩斯坦的高級股票分析師。他畢業於滑鐵盧大學，獲得數學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Darveau-Garneau先生在多個董事會和委員會擔任董事的經驗，以及在數字化轉型、人工智能治理和客户體驗方面的專業知識，為擔任董事會成員提供了必要的技能和資格。
羅賓·鄧巴。鄧巴先生在加拿大的商業和企業銀行業工作了14年，自1996年以來一直從事採礦業。在我們於2017年4月收購Lexam之前，他曾是該公司的非執行董事，當時他成為了麥克尤恩礦業的董事。目前，他是安大略省Grid Metals Corp.（前身為野馬礦業公司）的總裁兼首席執行官，該公司證券在多倫多證券交易所-V上市，自1998年以來一直擔任該職務。Grid在曼尼托巴省和安大略省有基礎和貴金屬開發項目。
他還曾擔任安大略省Aquila Resources Inc. 的首席財務官兼董事，該公司證券在多倫多證券交易所上市，他在2003至2014年期間擔任該職務。Aquila在美國密歇根州和威斯康星州擁有勘探和開發項目。從 2006 年到 2015 年，他擔任 Western Areas Ltd 的非執行董事。Western Areas Ltd 是一家總部位於澳大利亞的鎳生產商，股票在澳大利亞證券交易所上市，並在北美、歐洲和亞洲擁有勘探權益。他獲得了西方大學的學士學位和達爾豪西大學的工商管理碩士學位。
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我們的董事會認為，鄧巴先生的商業銀行和金融背景以及他在採礦業的經驗使他成為我們董事會的資產。
米歇爾·馬科裏。Makori 女士被任命為董事會成員，自 2023 年 8 月 9 日起生效。Makori 女士是一位享譽國際的廣播記者、新聞主播、記者和製片人。她目前是Kitco News的總編輯兼主播，專注於大宗商品和貴金屬。毛利女士曾在彭博社、CNN Money、i24News、SABC和CGTN擔任主播、記者和製片人。作為主播和記者，Makori女士報道和分析了過去二十年來最大的全球經濟、金融和地緣政治事件。Makori女士採訪了國家元首、財富500強公司的首席執行官以及其他政治、商業和娛樂領袖。Makori女士還曾擔任全球會議和活動的主持人、主持人和小組主持人。Makori女士擁有南非威特沃特斯蘭德大學的媒體研究和新聞學研究生榮譽學位（以優異成績）以及法律和心理學雙專業的文學學士學位。Makori 女士以全班最高的成績畢業於達梅林商學院。我們的董事會認為，Makori女士在大宗商品和貴金屬方面的豐富經驗、對全球市場的洞察以及公司披露政策符合公司的戰略目標，使Makori女士成為我們董事會的資產。
梅里·桑切斯博士。桑切斯博士被任命為董事會成員，自2022年2月25日起生效。她是航空航天公司的技術研究員，她就與民用、商業和政府太空飛行計劃有關的事項提供技術和戰略建議。她擁有 40 多年的太空飛行工程和運營經驗。她曾擔任美國空軍太空司令部首席科學家、美國國家航空航天局高級管理人員和一家商業航天公司的高級董事。她擁有德克薩斯農工大學航空航天工程理學學士學位、休斯敦大學克利爾湖分校物理科學（行星地質學）理學碩士學位、休斯敦大學機械工程碩士學位和休斯敦大學工業工程（人為因素）哲學博士學位。我們的董事會認為，桑切斯博士在尖端科學和技術方面的專業知識以及她在人類和機器人太空飛行的運營、工程、安全、風險管理和決策方面的經驗使她成為我們董事會的資產。
威廉 M. Shaver。沙弗先生自2022年6月起擔任麥克尤恩礦業的臨時首席運營官，自2021年9月起擔任董事。Shaver 先生是一位經驗豐富的礦業高管，在礦山設計、施工和運營的各個方面擁有 50 多年的管理和執行經驗。1980年，他是Dynatec公司的創始人，該公司成為北美領先的承包和礦山運營集團之一。2013年，他因致力於為採礦業帶來創新而被評為安永會計師事務所年度企業家。最近，他從2017年起擔任INV Metals的首席運營官，直到2021年7月將其出售給鄧迪貴金屬。他在海利伯裏礦業學院完成了技術員課程，是一名專業工程師，擁有金斯敦皇后大學採礦工程學士學位。他還被指定為獨立公司董事，於2019年獲得ICD.D稱號。他在任職期間曾在多家公司擔任過各種高級職務的豐富技術知識和經驗，這使他具備了擔任我們環境健康與安全委員會主席和寶貴董事會成員的技能和資格。
伊恩·鮑爾。鮑爾先生在2022年年會上當選為董事會成員。他職業生涯的大部分時間都在採礦和自然資源領域度過。他曾擔任過各種行政和管理職務，曾在北美和南美專注於貴金屬勘探項目的公司任職。他最近擔任Abitibi Royalties, Inc.的總裁兼首席執行官。Abitibi Royalties, Inc.是一家黃金特許權使用費公司，其股票在多倫多證券交易所-V上市，鮑爾先生還曾在公司董事會任職。鮑爾先生於2014年加入Abitibi Royalties, Inc.，在2021年公司被收購之前一直擔任高管兼董事。在Abitibi Royalties, Inc. 任職之前，鮑爾先生曾擔任公司總裁和其他執行官職務，此外還擔任過某些子公司的高管職務。他獲得了瑞爾森大學和達勒姆學院的學位。我們的董事會認為，鮑爾先生在採礦和貴金屬勘探行業的豐富經驗，尤其是他在領導Abitibi Royalties, Inc.所積累的經驗以及他之前在公司的任期，為他提供了擔任董事會成員所需的技能、素質和資格。
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我們的官員
除McEwen先生和Shaver先生（見上面的傳記）外，截至本表格10-K/A之日，以下人員擔任我們的執行官：
佩裏·英格（首席財務官）。英先生自2022年6月起擔任麥克尤恩礦業的臨時首席財務官。英先生是一位經驗豐富的礦業高管，曾在2008年3月至2015年11月期間擔任公司首席財務官。2015年離開公司後，英格先生在2015年11月至2016年11月期間擔任柯克蘭湖黃金公司的首席財務官，並於2017年2月至2022年2月擔任山省鑽石公司的首席財務官。英格先生還是Burin Gold Corp. 的董事，該公司股票在多倫多證券交易所風險交易所上市，並擔任其審計委員會主席。他是伊利諾伊州的註冊會計師和安大略省的特許專業會計師，並擁有特許金融分析師的稱號。
卡門·迪格斯（總法律顧問兼祕書）。迪格斯女士於2015年8月被任命為總法律顧問。至少從2013年起，她一直在加拿大多倫多的多家律師事務所擔任合夥人或負責人從事私人執業。她擁有特許金融分析師學位、奧斯古德·霍爾法學院的法學碩士（税務）學位、達爾豪西法學院的法學學士學位以及多倫多大學的文學學士學位。
斯特凡·斯皮爾斯（企業發展副總裁）。斯皮爾斯先生在2008年至2012年期間擔任公司項目副總裁。從2012年到2015年，斯皮爾斯先生創立並經營了一家為金屬鑄造行業生產零件的製造公司。在2015年出售該業務後，斯皮爾斯先生重新加入公司，擔任特別項目，專注於企業發展，並於2019年被任命為企業發展副總裁。Spears 先生擁有安大略省金斯敦女王大學土木工程學士學位。
陳傑弗裏（財務副總裁）。陳先生於2023年1月被任命為財務副總裁。他在採礦和大麻行業擁有超過15年的財務和會計經驗。他曾在安第斯貴金屬公司、綠天實驗室公司和自由健康科學公司擔任首席財務官。陳先生還曾在Orvana Minerals Corp. 擔任財務副總裁以及Corona Gold Corporation和Ryan Gold Corp的財務總監。他擁有多倫多大學的商學學士學位和安大略省特許會計師協會的特許會計師認證。
公司的商業行為和道德準則適用於其所有員工、高級管理人員和董事。商業行為和道德準則可在我們的網站www.mcewenmining.com上查閲，我們將在該網站上發佈道德準則的任何修正案或豁免。
違法行為第 16 (a) 條舉報
根據《交易法》第16（a）條，我們的執行官和董事以及實益擁有我們10％以上股權證券的個人必須向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權及其所有權變更的報告。他們還必須向我們提供這些報告的副本。僅根據對這些報告的審查以及申報人的書面陳述，我們認為在2023財年中，我們的執行官、董事和10％的受益所有人遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，除非本文另有規定。
鄧巴先生、安布羅斯先生、布里森登先生、桑切斯博士、鮑爾先生、麥克尤恩先生和達爾沃-加諾先生均未披露一項本應在表格4中及時披露的交易。斯皮爾斯先生未能披露兩筆單獨的交易，每筆交易本應及時在表格4中披露。沙弗先生、迪格斯女士和英格先生均未披露三筆交易，每筆交易本應及時在表格4中披露。此後，這些人均及時提交了表格5，以披露遺漏的交易。
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公司治理
與董事會的通信
我們的董事會奉行審查和考慮股東和其他利益相關方溝通的政策。任何希望與董事會聯繫的利益相關方可以通過傳真、電話、電子郵件或普通郵件聯繫董事會，加拿大安大略省多倫多國王街西150號國王街150號2800 套房總法律顧問兼祕書卡門·迪格斯 M5H 1J9，電話 (647) 258-0395，分機130，傳真 (647) 258-0408 或通過e-發郵件至：directors@mcewenmining.com。此類通信可以通過密封信封郵寄給董事會，寄給個別董事、非管理董事或全體董事會。如果信封寄給董事，我們的總法律顧問將把未開封的信封交給董事，(2) 如果寄給董事會，則交給董事會主席，董事會主席，後者將向董事會報告；(3) 如果寄給非管理董事，則交給審計委員會主席，後者將就此向非管理董事報告。總法律顧問將把信件轉發給預定收件人。
我們的董事會定期審查股東和其他利益相關方的通信，並自行決定該通信是否涉及適合董事會考慮的問題。
董事會領導和風險監督
董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為董事會認為，根據公司的地位和方向以及董事會成員的身份和方向做出這一決定符合公司的最大利益。董事會已確定，目前，讓公司首席執行官擔任董事長符合公司股東的最大利益。這種結構充分利用了麥克尤恩先生對公司和採礦業的廣泛瞭解，並促進了公司管理層與董事會之間的溝通。
董事會審計委員會主席擔任董事會非管理層成員或獨立成員的任何會議的主持董事。有關我們公司治理的更多信息，請訪問我們的網站www.mcewenmining.com/investor-relations/corporate-governanging。
公司面臨各種風險，包括財務報告、法律、信貸、流動性、聲譽和運營風險。董事會認為，有效的風險管理體系將（1）及時識別公司面臨的重大風險，（2）向高級管理人員並酌情向董事會或相關董事會委員會傳達有關重大風險的必要信息，以便我們做好相應的準備，（3）實施符合公司風險狀況的適當和響應式風險管理策略，以及（4）將風險管理納入公司決策。
董事會在聽取管理層和顧問的簡報以及自己的分析和結論後，對公司風險管理流程的充分性進行總體監督。
董事會委員會和會議
我們的董事會目前維持常設機構（i）審計，（ii）薪酬、提名和公司治理，（iii）環境、健康與安全委員會以及（iv）披露委員會。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了八次會議，並經同意採取行動代替了其他十次會議。2023年擔任該職務的董事出席的會議均不少於2023年舉行的會議的75％，包括董事所屬的委員會會議。
此外，根據紐約證券交易所規則，我們定期舉行非管理董事會議。在截至2023年12月31日的年度中，我們的非管理董事舉行了八次會議。
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目錄
儘管我們沒有關於出席年會的正式政策，但鼓勵董事參加年度股東大會，屆時直接接收股東的來信。我們當時任職的一位董事無法參加2023年年會；否則，我們當時在職的所有董事和董事候選人都參加了2023年年會。
審計委員會
我們的審計委員會由理查德·布里森登（主席）、羅賓·鄧巴和伊恩·鮑爾組成。除其他外，審計委員會任命和監督獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所審計我們的財務報表，並協助董事會監督我們財務報表的完整性。審計委員會負責審查審計員所進行審計的擬議範圍、內容和結果以及他們提出的任何報告和建議。審計委員會還監督我們的財務報告流程，並負責起草年度報告，以納入我們的年度委託書。根據《紐約證券交易所規則》和《交易法》第10A-3條的規定，審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會在上一財政年度舉行了四次會議。審計委員會的書面章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.mcewenmining.com/investor-關係/公司治理。
我們的董事會已確定，審計委員會主席理查德·布里森登有資格成為審計委員會財務專家，因為他 (i) 瞭解公認的會計原則和財務報表；(ii) 有能力評估與估計、應計和儲備金會計相關的這些原則的總體適用情況；(iii) 在編制、審計、分析或評估問題廣度和複雜性的財務報表方面的經驗可以合理地預期會是由我們的財務報表提出，或積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗；（iv）對財務報告內部控制的理解；以及（v）對審計委員會職能的理解。布里森登先生之所以獲得這些特質，是因為他作為許多其他上市公司的管理成員在分析財務報表方面的經驗；擔任其他上市公司董事和審計委員會成員的經歷；以及通過正規教育，包括加拿大安大略省特許專業會計師資格和獲得ICD.D稱號的公司董事教育課程畢業。
薪酬、提名和公司治理委員會
薪酬、提名和公司治理委員會（“委員會”）合併了以前由薪酬委員會和提名與公司治理委員會履行的職能，由於兩個委員會的成員完全重疊，這兩個委員會於2022年合併。因此，它負責審查和批准我們的執行官和董事的薪酬以及我們的一般薪酬、福利和津貼政策與做法，包括但不限於我們的激勵薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃（在基於股權的薪酬計劃無需股東批准的情況下，此類計劃須經委員會批准）。委員會還負責審查和批准與首席執行官薪酬相關的目標和宗旨，審查董事薪酬問題並向董事會提出建議。委員會可委託我們的首席執行官負責審查除首席執行官以外的指定執行官的薪酬。但是，首席執行幹事的任何建議都要提交給委員會，由委員會審查和批准。
委員會還負責定期審查董事會及其委員會結構的規模和組成，根據董事會批准的標準確定其認為有資格成為董事會成員的人員，推薦下一次年度股東大會的董事會候選人，監督新董事的入職培訓和培訓，並建議和審查適用於我們董事、高級管理人員和員工的公司治理原則。
委員會將根據我們的章程考慮股東提名的董事候選人，並將對股東推薦採用與委員會考慮的其他被提名人相同的標準。希望推薦潛在董事候選人的股東應致函薪酬，
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目錄
提名和公司治理委員會，加拿大安大略省多倫多市國王街西150號總法律顧問卡門·迪格斯轉交加拿大安大略省多倫多市M5H 1J9室。
此類信函必須在年度委託書中標題為 “股東提案” 的年度委託書中提及的日期之前簽署和註明日期，並提交給我們，以便在下屆年度股東大會上提交。信中必須包含或附上以下信息：
| ● | 提出建議的股東的姓名和地址； |
| ● | 證明截至信函發出之日該股東是登記在冊的股東和/或普通股的受益所有人； |
| ● | 推薦被提名人的姓名、地址、簡歷以及我們的章程中描述的與被提名人有關的其他信息，包括請求代理人的委託書中要求的所有關係；以及 |
| ● | 被推薦的被提名人書面同意擔任董事（如果被提名和當選）。 |
委員會認為必須滿足董事和被提名董事的具體最低資格才能得到考慮，包括管理經驗、模範的個人誠信和聲譽、合理的判斷力以及足夠的時間來履行其職責。
如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將考慮董事會成員、管理層、股東和其他各方推薦的董事候選人。委員會評估新候選人的標準包括但不限於獨立性、與其他董事相比的經驗多樣性、年齡、技能、經驗、勤奮、潛在的利益衝突、可用時間，如果有必要，可以親自或通過電話與被提名人面談。目前，無論被提名人是由股東還是任何其他方推薦的，委員會評估董事候選人的方式都沒有區別。
該委員會目前由艾倫·安布羅斯（擔任主席）、羅賓·鄧巴和梅里·桑切斯組成。按照《紐約證券交易所規則》的規定，目前在委員會任職的所有董事都是獨立的。該委員會在上一個財政年度舉行了四次會議。薪酬、提名和公司治理委員會章程的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.mcewenmining.com/investor-關係/公司治理。該章程每年進行審查，並在必要或適當時進行更新。
薪酬委員會報告。薪酬、提名和公司治理委員會很高興提交以下委員會報告：
我們已經審查並與管理層討論了本表格 10-K/A 中規定的薪酬討論與分析。根據對本表討論的審查，薪酬、提名和公司治理委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本表格 10-K/A 中。
恭敬地提交，
艾倫·安布羅斯（主席兼成員）
羅賓·鄧巴（成員）
梅里·桑切斯（成員）
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目錄
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬、提名和公司治理委員會的成員均未在2023年擔任過McEwen Mining的高級管理人員或員工，也未曾是McEwen Mining的高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要根據美國證券交易委員會頒佈的關聯方交易規則進行披露。我們不知道在2023年期間存在任何關係，即我們有任何執行官擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾在我們董事會或薪酬、提名和公司治理委員會任職，或者我們的任何執行官曾擔任執行官在該委員會任職的另一實體的董事。
環境、健康與安全委員會
環境、健康與安全委員會的目的是協助董事會履行其監督職責，包括但不限於：制定和審查環境、健康和安全政策；監督遵守政策所必需的系統的管理和實施；監測政策、系統和流程的有效性；監測趨勢；審查和監測麥克尤恩礦業的整體環境、健康和安全績效。該委員會由擔任主席的威廉·沙弗先生、艾倫·安布羅斯和理查德·布里森登組成，在上一財年舉行了四次會議。
《環境、健康與安全委員會章程》的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.mcewenmining.com/investor-關係/公司治理。該章程每年進行審查，並在必要或適當時進行更新。
披露委員會
披露委員會於 2024 年 8 月 4 日成立。披露委員會的目的是通過建立和維護披露控制和程序，包括監督戰略、投資者關係宣傳和媒體關係，協助董事會履行其披露責任。這包括但不限於：傳達新聞稿、在年度和季度報告中發表的書面聲明、與股東的溝通、向證券監管機構提交的文件、投資者會議期間的通信、高級管理層的講話、在與證券市場專業人士、股東、媒體或其他外部受眾的會議或電話會議期間所作的口頭陳述、與股東、媒體和投資界成員的網站和社交媒體通信。
該委員會由擔任主席的伊恩·鮑爾和米歇爾·馬科裏組成。披露委員會在上一財年舉行過一次會議。
董事會多元化
董事會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。但是，薪酬、提名和公司治理委員會每年都會審查董事的個人技能和經驗以及整個董事會的組成，並努力提名具有各種互補技能的人員，以便董事會作為一個整體擁有監督公司業務的適當人才、技能、經驗和專業知識。該評估包括根據董事會和公司的需求考慮獨立性、多元化、年齡、技能、專業知識、時間可用性和行業背景。該委員會尋求廣泛的視角，同時考慮董事和潛在董事會候選人的個人特徵（性別、種族、年齡）和經驗（行業、專業、公共服務）。
家庭關係
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
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目錄
其他公司治理
我們維護商業行為和道德準則以及一套公司治理準則。《商業行為與道德準則》適用於所有董事、高級職員和員工，並規定了我們開展業務的政策和程序。我們的道德準則中涉及的一些行為示例包括利益衝突情況、反腐敗、公平對待他人、保密以及遵守法律法規。《公司治理準則》進一步闡明瞭我們將如何通過董事會行事，以及對董事會的資格和期望。這些文件的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.mcewenmining.com/investor-關係/公司治理。
項目 11。高管薪酬
薪酬討論與分析
在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人，截至2023年底擔任我們的三位薪酬最高的執行官中的個人（他們不是我們的首席執行官和首席財務官），以及最多兩名如果這些人在2023年底沒有擔任執行官，他們本來可以成為我們薪酬最高的三位執行官之一，被稱為 “已命名執行官” 貫穿於本次薪酬討論與分析中。
薪酬理念、目標和政策概述
我們在設計高管和員工薪酬方面的目標是實現三個主要目標。首先，該計劃旨在提高競爭力，以便我們可以吸引、激勵和留住有才華的高管和關鍵員工。其次，該計劃旨在使我們的高管和關鍵員工與股東之間的利益一致，使每位高管或關鍵員工的部分薪酬包括股票期權獎勵或限制性股票補助。這樣，如果我們的股票價格隨着時間的推移而上漲，我們的執行官、主要員工和股東將受益。該薪酬計劃旨在獎勵支持我們建立長期股東價值原則的業績，還可能不時表彰薪酬委員會認為有助於我們公司成功的個人業績。第三，我們認為我們的薪酬計劃應反映我們的企業文化，其中包括謹慎管理運營開支，包括薪酬，以及在McEwen Mining取得成功的情況下對高管和其他員工進行獎勵。為了促進這種文化，我們的高管將獲得我們認為具有競爭力的基本工資，如果他們的業績值得獲得此類獎金，並且McEwen Mining成功實現了其戰略目標，則有資格獲得獎金。如果我們的普通股價格上漲，高管們還可以從股票獎勵中獲得可觀的收益。我們的企業文化還強調團隊合作，尤其是我們的執行官之間的團隊合作。為了鼓勵團隊合作，我們將管理團隊中處境相似的成員的高管薪酬（尤其是基本工資和獎金金額）設定在相似的水平。我們認為，我們的薪酬計劃不會激勵員工承擔風險，這種行為可能會對我們的公司產生重大不利影響。
在2022年年會上，我們的股東以壓倒性多數批准了我們指定執行官的薪酬。此外，在那次會議上，我們的股東同意每三年就我們的高管薪酬進行一次諮詢投票。因此，我們沒有對2023年的薪酬理念或政策進行任何重大修改。
薪酬的要素和組合
我們目前對指定執行官的薪酬結構通常包括工資和激勵性薪酬。激勵部分由短期現金部分和長期股權部分組成。我們相信目前的結構實現了我們的薪酬目標。
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目錄
我們指定執行官的薪酬旨在提高競爭力，以便我們可以吸引和留住有才華的高管。全權獎金薪酬旨在獎勵個人績效並表彰企業目標的實現。指定執行官薪酬中的長期股權部分旨在通過向執行官和關鍵員工授予股票期權來鼓勵股權所有權，從而使高管和關鍵員工的利益與股東保持一致，並激勵我們的指定執行官和其他關鍵員工為股東價值的增加做出貢獻。儘管強烈鼓勵持股，但我們目前沒有要求指定執行官或董事擁有股票的政策。
我們針對員工，包括我們的高級執行官和董事，採取了一項政策，禁止賣空我們的普通股（與行使股票期權相關的出售除外）、期權交易和普通股的套期保值交易。無論股權證券是否通過我們的薪酬計劃收購，本政策均適用。
確定高管薪酬
通常，薪酬委員會（現為薪酬、提名和公司治理委員會）每年一月舉行會議，審查指定執行官和主要員工本年度的薪酬水平並向董事會提出建議。在確定我們的高管薪酬時，薪酬委員會會諮詢我們的高級管理層，包括我們的首席執行官。我們的首席執行官向委員會報告其他指定執行官的個人業績。此外，委員會還考慮了指定執行官提出的關於向該執行官報告的關鍵員工的激勵性薪酬的建議。董事會還會在12月審查薪酬，並在此時考慮現金獎勵，因為董事會可以審查相關個人在上一財年的業績。
傳統上，我們對指定執行官的基本工資的考慮是基於對從第三方獲得的廣泛信息的審查，以瞭解當前的薪酬做法。
對於其他指定執行官，我們的首席執行官建議了他認為適合相應個人的薪酬形式和金額。他認為，指定執行官的基本工資應具有競爭力，並應增加可自由支配的現金獎金。他認為，基本工資通常應在可比職位的同行範圍內，但應處於這些同行的較低百分位數，也符合我們作為相對較小的金屬生產商的地位。
薪酬委員會在確定2023年薪酬時，並未將每位高管或薪酬各個組成部分的預期比較信息範圍內的具體百分位數作為目標。相反，薪酬委員會根據感知的信息和高管特有的其他因素，包括責任水平、以前的經驗、對未來業績的預期和我們的企業文化，制定了全面的薪酬待遇。薪酬委員會使用其判斷來確定比較信息。
如下文詳細討論的那樣，在2023年，每位高管都獲得了由基本工資組成的薪酬，並且有資格獲得股權獎勵。分配給每個補償要素的賠償金額是逐案確定的。我們沒有在長期薪酬和當前已支付薪酬之間進行分配的具體政策，也沒有在現金和非現金薪酬之間進行分配的政策。
現金獎勵是一種短期激勵性薪酬形式，薪酬委員會可以根據個人和公司的整體業績酌情提出建議。沒有具體的獎金計劃或政策來規定獎勵的時間或設定具體的績效目標。薪酬委員會根據首席執行官的建議，決定和建議任何獎金的發放金額和時間。
12
目錄
我們薪酬計劃的長期股權薪酬部分由股票期權獎勵組成，佔我們指定執行官薪酬待遇的重要組成部分。根據經修訂和重述的McEwen Mining Inc.股權激勵計劃（經修訂的 “股權激勵計劃”），我們有權發行激勵和非合格股票期權，向包括指定執行官在內的公司高管、董事和主要員工，發放股票和獎勵限制性股票。自2010年1月起，董事會通過了一項政策，要求所有授予的股票期權必須至少有三年的歸屬期，從授予之日起一年開始。股票期權在授予日（即董事會批准該獎勵的日期）定價等於或高於我們普通股的收盤市場價格，除非非公開材料信息等情況需要稍後再定。在確定獎勵形式時，委員會還會考慮對接受者和我們公司的潛在税收影響。由於我們作為小型生產商的地位，以及我們需要節省營運資金以對業務進行再投資，因此我們的薪酬結構更多地側重於績效獎金和/或股權薪酬，而不是基本工資。
具體的薪酬決定
2023年，我們的首席執行官羅伯特·麥克尤恩獲得了1美元的薪水，這是他自2017年以來的薪水。在此之前，在他擔任我們首席執行官的整個過程中，他一直拒絕任何工資。麥克尤恩先生拒絕發放工資，以表明他符合我們公司其他股東的利益。
我們剩下的執行官在2023年根據各自的書面僱傭協議或與我們公司達成的其他協議獲得基本工資。薪酬委員會認為，鑑於每位官員的責任領域和經驗水平，這些基本工資是適當的，而且根據委員會成員從我們行業的經驗中獲得的信息，這些基本工資在業內是合理的。2023年期間，任何指定執行官的基本工資均未發生變化。但是，我們的某些高管，包括英格先生和沙弗先生，已同意延期支付工資，並預計將獲得股票以支付延期款項。
我們不使用公式或設定時間表來確定指定執行官的股權獎勵金額。取而代之的是，薪酬委員會行使判斷力和自由裁量權，考慮高管的角色和責任、競爭因素、高管已經持有的股票股權薪酬金額、普通股的業績、股權獎勵的估計價值、高管獲得的非股權薪酬以及年內將授予參與者的股票總數等。鑑於我們在2022年年會上對高管薪酬的諮詢投票中獲得了壓倒性的支持，我們沒有對2023年的薪酬政策、計劃或決定進行任何實質性修改。
作為薪酬待遇的一部分，向執行官和關鍵員工提供的其他福利包括健康、人壽和傷殘保險。就指定執行官參與這些計劃而言，他們通常與我們的其他員工在相同的基礎上參與這些計劃。我們的指定執行官不領取津貼，我們不維持任何非股權激勵計劃或遞延薪酬計劃。
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目錄
薪酬摘要表
下表列出了我們在過去三個已完成的財政年度中向指定執行官支付的薪酬總額：
獎金 | 股票 | 選項 | 所有其他 | |||||||||||
| 年 |
| 工資 ($) |
| ($) |
| 獎項 ($) |
| 獎項 ($)(2) |
| 補償（美元）(3) |
| 總計 ($) | |
羅伯特 R. 麥克尤恩 | 2023 | 1 | — | — | 336,330 | 5,838 | 342,169 | |||||||
董事長兼首席執行官 | 2022 | 1 | — | — | — | 3,585 | 3,586 | |||||||
| 2021 |
| 1 |
| — |
| — |
| — |
| 3,705 |
| 3,706 | |
佩裏·英格 |
| 2023 |
| 222,595 | (1) | 36,076 | (1) | 16,887 |
| 168,165 |
| — |
| 443,722 |
臨時首席財務官(4)(7) |
| 2022 |
| 230,743 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 230,743 |
| 2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
William Shaver |
| 2023 |
| 289,420 | (1) | 13,852 | (1) | 34,161 |
| 201,798 |
| — |
| 539,231 |
臨時首席運營官(5) |
| 2022 |
| 287,140 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 287,140 |
| 2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
卡門·迪格斯 |
| 2023 |
| 89,106 | (1) | 12,552 | (1) | 14,715 |
| 67,266 |
| 258,071 |
| 358,638 |
總法律顧問兼公司祕書(6)(7) |
| 2022 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
斯特凡·斯皮爾斯 |
| 2023 |
| 170,978 | (1) | 175,000 |
| 4,886 |
| 67,266 |
| 13,434 | (8) | 439,245 |
企業發展副總裁 (7) |
| 2022 |
| 152,452 |
| — |
| — |
| — |
| 9,882 | (8) | 162,334 |
| 2021 |
| 151,974 |
| — |
| — |
| — |
| 7,290 | (8) | 159,264 |
| (1) | 表示 2023 年所提供服務的收入和應計金額。其中一些款項預計將以股票獎勵的形式支付。 |
| (2) | 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。有關與這些期權獎勵估值相關的某些假設的描述，請參閲我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註13。 |
| (3) | 除非另有説明，否則支付給指定執行官的金額代表人壽保險、健康福利和差旅的付款或報銷。 |
| (4) | 英先生被任命為臨時首席財務官，自2022年6月6日起生效。 |
| (5) | 沙弗先生被任命為臨時首席運營官，自2022年6月6日起生效。 |
| (6) | 迪格斯女士沒有被指定為2021年或2022年的執行官。所有其他薪酬列中列出的金額包括2023年向卡門·迪格斯旗下的RevLaw支付的258,071美元，用於支付給RevLaw提供的法律服務。 |
| (7) | 英格先生、斯皮爾斯和迪格斯女士的部分薪酬是或曾經以加元支付的。薪酬彙總表中反映的薪酬已使用加拿大銀行公佈的適用年份的平均匯率轉換為美元。2023年，平均匯率為0.7409美元兑1.00加元；2022年，平均匯率為0.7685美元兑1.00加元；2021年，平均匯率為0.7963美元兑1.00加元。 |
| (8) | 包括公司根據公司贊助的固定繳款計劃繳納的金額。 |
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目錄
僱傭協議
指定執行官根據各自僱傭協議的條款或與公司達成的其他協議獲得工資。除了英格和斯皮爾斯先生之外，現任指定執行官均未與我們簽訂過書面僱傭協議。
2019年5月24日，我們與斯特凡·斯皮爾斯簽訂了僱傭協議。正如協議中所述，他有權獲得19萬加元的基本年薪，並有權相應地與我們公司的其他高級執行官一起參與所有員工福利計劃和長期股權激勵計劃。截至2023年12月31日，斯皮爾斯先生的基本年薪為24萬加元。如果Spears先生無故被解僱，他將有權獲得相當於六個月的通知，外加每年額外一個月的服務，最多十二個月，或支付代替此類通知的工資。代通知金包括所有薪酬，包括工資、福利保障、股票或股票期權，以及斯皮爾斯先生在通知期內有權獲得的所有獎金。此類獎金的計算應以過去兩年獎金的平均值為基礎。
經斯皮爾斯先生同意，他有資格獲得不超過其基本工資40％的年度獎金，每次以現金或公司股票支付，金額由董事會自行決定。
自2022年5月15日起，我們與臨時首席財務官佩裏·英格簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，英先生（通過其全資實體2085594 Ontario Inc.）同意擔任該公司的顧問，每天的報酬為1,500美元，在諮詢協議的前三個月期限內不超過75,000美元。諮詢協議的條款在英格先生的任期內一直有效。英先生是獨立承包商，因此無權從公司獲得任何遣散費或其他福利。
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目錄
基於計劃的獎勵的發放
在截至2023年12月31日的年度中，根據我們的股權激勵計劃，向每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵如下：
所有其他 | 所有其他 | 授予日期 | ||||||||||||||||||||
預計的未來 | 預計的未來 | 股票獎勵： | 期權獎勵： | 鍛鍊或 | 的公允價值 | |||||||||||||||||
非付款項下的支出 | 賠率低於 | 的數量 | 的數量 | 基本價格 | 股票 | |||||||||||||||||
股權激勵計劃 | 股權激勵計劃 | 的股份 | 證券 | 期權的 | 和選項 | |||||||||||||||||
姓名 |
| 授予日期(1) |
| 獎項 | 獎項 | 股票或 | 標的 | 獎項 | 獎項 | |||||||||||||
閾值 |
| 目標 |
| 最大值 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 最大值 |
| 單位 |
| 選項 |
| ($/sh) |
| ($)(2) | ||||
羅伯特 R. 麥克尤恩 | 06/29/2023 | — | — | — | — | 100,000 | — | — | — | 7.10 | 336,330 | |||||||||||
佩裏·英格 | 06/29/2023 | — | — | — | — | 50,000 | — | — | — | 7.10 | 168,165 | |||||||||||
佩裏·英格 | 09/29/2023 | — | — | — | — | — | — | 852 | (3) | — | — | 5,538 | ||||||||||
佩裏·英格 | 12/29/2023 | — | — | — | — | — | — | 14,699 | (4) | — | — | 105,980 | ||||||||||
William Shaver | 06/29/2023 | — | — | — | — | 60,000 | — | — | — | 7.10 | 201,798 | |||||||||||
William Shaver | 09/29/2023 | — | — | — | — | — | — | 1,066 | (3) | — | — | 6,929 | ||||||||||
William Shaver | 12/29/2023 | — | — | — | — | — | — | 20,011 | (4) | — | — | 144,279 | ||||||||||
卡門·迪格斯 | 06/29/2023 | — | — | — | — | 20,000 | — | — | — | 7.10 | 67,266 | |||||||||||
卡門·迪格斯 | 09/29/2023 | — | — | — | — | — | — | 966 | (3) | — | — | 6,279 | ||||||||||
卡門·迪格斯 |
| 12/29/2023 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 10,017 | (4) | — |
| — |
| 72,220 |
斯特凡·斯皮爾斯 |
| 06/29/2023 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 20,000 |
| — |
| — |
| — |
| 7.10 |
| 67,266 |
斯特凡·斯皮爾斯 |
| 09/29/2023 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 752 | (3) | — |
| — |
| 4,886 |
| (1) | 所有期權均受歸屬時間表的約束，該計劃要求指定高管仍是公司的僱員或顧問，以便在相應的歸屬日期行使此類期權。表中顯示的目標金額表示如果滿足歸屬計劃可以獲得的最大金額。 |
| (2) | 使用 Black-Scholes 期權定價模型計算。有關與這些期權獎勵估值相關的某些假設的描述，請參閲我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註13。 |
| (3) | 代表根據我們的股權激勵計劃作為紅股發行的普通股。授予時，每股價值為6.50美元。 |
| (4) | 代表我們為代替現金補償而發行的普通股。授予時，每股價值為7.21美元。 |
16
目錄
財年末的傑出股權獎勵
截至2023年12月31日，我們每位指定執行官的未償股權獎勵如下：
未行使期權標的證券數量 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
激勵 | ||||||||||||||||
公平 | 計劃 | |||||||||||||||
激勵 | 獎項： | |||||||||||||||
計劃 | 市場或 | |||||||||||||||
獎項： | 支付 | |||||||||||||||
的數量 | 的價值 | |||||||||||||||
數字 | 沒掙來的 | 沒掙來的 | ||||||||||||||
的股份 | 股票， | 股票， | ||||||||||||||
或單位 | 市場價值 | 單位或 | 單位或 | |||||||||||||
的庫存 | 的股份或 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
選項 | 選項 | 那個 | 那個單位 | 權利那個 | 權利那個 | |||||||||||
運動 | 到期 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | |||||||||||
姓名 |
| 可鍛鍊 (1) |
| 不可運動 |
| 價格 ($) |
| 日期 |
| 既得 |
| 既得 |
| 既得 |
| 既得 |
羅伯特 R. 麥克尤恩 |
| 50,000 |
| — |
| 12.50 |
| 9/28/2025 |
| — |
| — |
| — |
| — |
羅伯特 R. 麥克尤恩 |
| — |
| 100,000 |
| 7.10 |
| 6/28/2028 |
| — |
| — |
| — |
| — |
佩裏·英格 |
| — |
| 50,000 |
| 7.10 |
| 6/28/2028 |
| — |
| — |
| — |
| — |
William Shaver |
| — |
| 60,000 |
| 7.10 |
| 6/28/2028 |
| — |
| — |
| — |
| — |
卡門·迪格斯 |
| — |
| 20,000 |
| 7.10 |
| 6/28/2028 |
| — |
| — |
| — |
| — |
斯特凡·斯皮爾斯 |
| — |
| 20,000 |
| 7.10 |
| 6/28/2028 |
| — |
| — |
| — |
| — |
17
目錄
期權行使和股權歸屬
在截至2023年12月31日的年度中，我們的任何指定執行官均未行使或代表任何指定執行官行使或授予股票。
18
目錄
養老金福利
我們的指定執行官均未參與規定退休時、退休後或與退休有關的補助金或其他福利的計劃。
19
目錄
不合格的遞延薪酬
在2023財年，我們的指定執行官均未參與不合格固定繳款計劃或其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。
20
目錄
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們必須披露首席執行官（“首席執行官”）羅伯特·麥克尤恩的年總薪酬與中位員工年薪酬總額的比率。
根據下述方法，我們確定，截至2023年12月31日，不包括首席執行官在內的僱員中位數的2023年年薪總額為6萬美元。如上面的薪酬彙總表所示，我們首席執行官2023年的年薪總額為342,169美元。根據這些信息，首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數的比率為1比6。該薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則計算得出的合理估計。
我們選擇2023年12月31日作為確定員工中位數的日期。截至當日，我們的員工人數為339人，在公司或我們的任何全資子公司工作。要確定員工中位數，請執行以下操作：
| ● | 我們使用了一貫適用於所有員工的現金薪酬衡量標準，其中包括每位員工的總收入，包括現金基本工資或工資加上根據我們的短期激勵計劃支付的加班費和現金獎勵。我們還一直排除非現金薪酬，例如非現金獎勵。 |
| ● | 對於在2023年期間部分工作的員工，我們按年計算所得薪酬，但未根據兼職狀態進行調整。 |
| ● | 我們員工的現金薪酬均來自我們的工資記錄以及我們全資子公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間保存的工資記錄。對於以外幣持有的工資記錄，我們使用了美聯儲或該國國家銀行報告的2023年1月1日至2023年12月31日期間對美元的平均匯率。 |
在確定了員工中位數之後，我們根據美國證券交易委員會規則的要求根據S-K法規第402（c）（2）（x）項確定了該員工的年度總薪酬。該計算方法與在2023年薪酬彙總表中確定每位指定執行官薪酬總額時使用的計算方法相同。
美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用反映其薪酬做法的各種方法、排除和假設。因此，上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，即使是相關行業或規模和範圍相似的公司也是如此。其他公司可能有不同的僱傭慣例（包括首席執行官的薪酬）或地區人口統計數據，或者可能使用不同的方法和假設來計算其薪酬比率。
21
目錄
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條的要求和規定，以下披露總結了公司實際支付的高管薪酬與我們在過去三年的財務業績之間的關係：
| 初始值 |
| ||||||||||||||||||||||
100美元的固定投資 |
| |||||||||||||||||||||||
基於 |
| |||||||||||||||||||||||
|
|
| 平均的 | 平均的 |
| 同行 |
|
| ||||||||||||||||
摘要 | 補償 | 組 |
| |||||||||||||||||||||
摘要 | 補償 | 實際已支付 | 總計 | 總計 |
| |||||||||||||||||||
補償 | 補償 | 桌子 | 到 | 分享- | 分享 | 網 |
| |||||||||||||||||
表總計 | 實際已支付 | 非專業人士 | 非專業人士 | 持有者 | 持有者 | 收入 (4) | AISC PER | |||||||||||||||||
| PEO (1) |
| TO PEO (1) (6) |
| 尼奧斯 (2) |
| 尼奧斯 (2) (6) |
| 返回 |
| 迴歸 (3) |
| （百萬） |
| 盎司 (5) | |||||||||
2023 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||||
2022 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |||||||||
2021 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |||||||||
| (1) | 以首席執行官的身份, |
| (2) | 2023年，非專業僱主組織近地物體包括英格先生、沙弗先生、迪格斯女士和斯皮爾斯先生。2022年，非專業僱主組織NEO包括英格先生（根據2022年6月6日臨時首席財務官開始日期按比例分配）、沙弗先生（根據2022年6月6日首席運營官開始日期按比例分配）、麥吉本先生、梅丁先生（根據2022年2月11日開始日期按比例分配）、拉德-克魯格女士（根據2022年6月3日首席財務官結束日期按比例分配）和馬先生（根據6月3日按比例分配），2022年首席運營官結束日期）。2021年，非專業僱主組織NEO包括拉德-克魯格女士、馬先生、麥吉本先生（根據2021年4月10日的開始日期按比例分配）、沃林先生（根據2021年4月12日的聘用日期按比例分配）、伍爾芬登先生（根據2021年3月23日的結束日期按比例分配）和雅博尼先生（根據2021年1月22日的結束日期按比例分配）。 |
| (3) | 同行集團股東總回報率包括紐約證券交易所綜合指數。 |
| (4) | 代表公司在相應年度的10-K表年度報告中披露的公司淨收入。 |
| (5) |
| (6) | “實際支付給 PEO 的薪酬” 和 “實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬” 反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬的以下調整： |
22
目錄
| PEO |
| 其他新平均值 | |||||||||||||||||
調整(*) | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
薪酬表摘要總計 |
|
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額的扣除額 |
| (−) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
對薪酬彙總表 “期權獎勵” 欄中報告的金額的扣除額 |
| (−) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
在財年（FY）結束時增加本財年授予的未償股權獎勵的公允價值 |
| (+) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
在歸屬之日增加本財年授予的在本財年歸屬的股權獎勵的公允價值 |
| (+) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
對於上一財年授予但尚未兑現的獎勵，在財年末與上一財年末相比的公允價值變動加在財年末的公允價值變動 |
| (+) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
對於在上一財年授予的在本財年歸屬的獎勵，加上在歸屬日與上一財年末相比的公允價值變動 |
| (+) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
對於上一財年授予但未滿足其歸屬條件的獎勵，在上一財年末扣除公允價值 |
| (−) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
在基礎獎勵歸屬日期之前的適用財年內支付的任何應計股息或其他收益的附加費 |
| (+) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
增加本財年修改的任何期權或嚴重急性呼吸綜合徵的增量公允價值 |
| (+) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
養老金和遞延薪酬計劃的扣除額變化 |
| (−) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
因本財年提供的服務而產生的服務成本增加 |
| (+) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
與本財年計劃修訂或啟動相關的先前服務成本的附加費 |
| (+) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
實際支付的補償 |
|
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
(*) | 股票估值是根據實際支付薪酬的要求計算的。期權獎勵調整是指本財政年度公允價值變動的總和。股票期權的公允市場價值由Black-Scholes模型確定。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13進一步描述了布萊克-斯科爾斯模型。 |
23
目錄
薪酬與績效的關係
以下圖表顯示了 “實際支付的薪酬”（“上限”）與2021年、2022年和2023年非專業僱主組織NEO的平均值與（i）每盎司AISC、（ii）我們普通股的股東總回報率以及（iii）我們的淨收入之間的關係。
24
目錄
財務績效衡量標準
該公司的績效指標目標包括以下內容：
| ● |
| ● |
| ● |
25
目錄
董事薪酬
2005年11月，我們為非執行董事制定了薪酬計劃，除了長期激勵性股權獎勵外，還向這些董事提供現金支付。2023年，董事每年獲得40,000美元的服務費和額外的委員會服務費。委員會每年的服務金額從2 000美元到10 000美元不等，視委員會而定，以及個人作為主席是否承擔額外責任。如果董事在特別委員會任職或在日常職責之外還從事其他活動，他們還可以不時獲得現金獎勵。截至2023年12月31日止年度，我們的董事獲得的薪酬如下：
| 賺取的費用或 |
|
|
|
|
| ||||||
以現金支付 | 股票 | 選項 | 激勵計劃 | 所有其他 | 總計 | |||||||
姓名 |
| ($) |
| 獎項 |
| 獎項 ($) |
| 補償 |
| 補償 |
| ($) |
羅伯特 R. 麥克尤恩 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
艾倫·安布羅斯 |
| 45,000 |
| — |
| 84,082 |
| — |
| — |
| 129,082 |
梅里·桑切斯 |
| 40,000 |
| — |
| 33,633 |
| — |
| — |
| 73,633 |
伊恩·鮑爾(1) |
| 43,099 |
| — |
| 33,633 |
| — |
| — |
| 76,732 |
Nicolas Darveau-Garneau |
| 1,957 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,957 |
米歇爾·馬科裏 |
| 15,761 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 15,761 |
理查德·布里森登(1) |
| 49,938 |
| — |
| 84,082 |
| — |
| — |
| 134,020 |
羅賓鄧巴(1) |
| 39,950 |
| — |
| 84,082 |
| — |
| — |
| 124,032 |
William Shaver(1)(2) |
| 44,944 |
| — |
| 33,633 |
| — |
| — |
| 78,577 |
| (1) | 補償以加元支付。董事薪酬表中反映的薪酬已使用加拿大銀行公佈的2023年平均匯率0.7409美元兑1.00加元轉換為美元。 |
| (2) | 不包括作為臨時首席運營官支付的薪酬。請參閲 “薪酬彙總表”。 |
26
目錄
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
截至2024年4月29日，我們的已發行普通股共有49,408,775股。
下表按以下方式描述了截至2024年4月29日我們有表決權證券的受益所有權：（i）我們的每位指定執行官和董事；（ii）我們的所有執行官（無論是否指定執行官）和董事作為一個整體；以及（iii）我們已知實擁有超過5％的普通股的每位股東。在計算每位股東的所有權百分比時，我們假設個人擁有並可在60天內行使的任何期權或認股權證都被行使，但不包括任何其他個人擁有的期權或認股權證。除非另有説明，否則所有所有權均為直接所有權，每個個人或實體的地址是我們的行政辦公室地址，加拿大安大略省多倫多市國王街西150號套房2800 M5H 1J9。
| 實益擁有的股份 |
| |||||
受益所有人的姓名和地址 |
| 數字 |
| 腳註參考 |
| 百分比 |
|
羅伯特·麥克尤恩（包括安大略省2190303公司持有的股份） |
| 8,268,767 |
| (1)(3) |
| 16.74 | % |
2190303 安大略公司 |
| 8,183,487 |
| — |
| 16.56 | % |
艾倫·安布羅斯 |
| 60,113 |
| (1)(4) |
| * | |
理查德·布里森登 |
| 15,000 |
| (1)(4) |
| * | |
Nicolas Darveau-Garneau |
| 0 |
| (1) |
| * | |
羅賓鄧巴 |
| 18,468 |
| (1)(5) |
| * | |
米歇爾·馬科裏 |
| 1,100 |
| (1) |
| * | |
梅里·桑切斯 |
| 6,667 |
| (1)(6) |
| * | |
威廉·M·沙弗 |
| 31,777 |
| (1)(7) |
| * | |
伊恩·鮑爾 |
| 2,656 |
| (1)(8) |
| * | |
佩裏·英格 |
| 15,551 |
| (1) |
| * | |
卡門·迪格斯 |
| 29,649 |
| (1)(9) |
| * | |
斯特凡·斯皮爾斯 |
| 1,751 |
| (1) |
| * | |
傑弗裏·陳 |
| 0 |
| (1) |
| * | |
所有高級職員和董事作為一個小組（13 人） |
| 8,451,499 |
| (10) |
| 17.11 | % |
* | 小於百分之一。 |
| (1) | 高級職員或董事。 |
| (2) | 前任官員或董事。 |
| (3) | 包括 (i) 申報人配偶擁有的35,280股股份，申報人宣佈放棄其中的實益所有權；(ii) 安大略省公司 2190303 Ontario Inc. 擁有的8,183,487股股份，申報人對該公司的股票行使唯一投票權和投資控制權；(iii) 50,000股標的股票期權，可在本10-K/A表格發佈之日起60天內行使。麥克尤恩先生擁有唯一表決權對8,233,487股普通股的控制權，對35,280股普通股的共享投票權，對8,233,487股的唯一處置權普通股和超過35,280股普通股的共享處置權。 |
| (4) | 包括15,000股標的股票期權，這些期權可在本10-K/A表格發佈之日起的60天內行使。 |
| (5) | 包括申報人擁有唯一投票權和投資權的公司持有的1,523股股票。還包括自本10-K/A表格發佈之日起60天內可行使的15,000股標的股票期權。鄧巴先生擁有對18,468股普通股的唯一投票權，對無普通股的共同投票權，對18,468股普通股的唯一處置權，對無普通股的共同處置權。 |
27
目錄
| (6) | 包括6,667股標的股票期權，這些股票期權可在本10-K/A表格發佈之日起的60天內行使。 |
| (7) | 包括10,000股標的股票期權，這些期權可在本10-K/A表格發佈之日起的60天內行使。 |
| (8) | 包括通過鮑爾先生的註冊退休儲蓄計劃擁有的股份。鮑爾先生擁有對2656股普通股的唯一投票權，對無普通股擁有共同的投票權，對2,656股普通股擁有唯一的處置權，對無普通股擁有共同的處置權。 |
| (9) | 包括6,667股標的股票期權，這些股票期權可在本10-K/A表格發佈之日起的60天內行使。 |
| (10) | 包括68,334股標的股票期權，這些股票期權可在本招股説明書發佈之日起60天內行使。 |
控制權變更
我們不知道有任何安排或事件，包括任何人質押我們的證券，這可能導致我們公司的控制權發生變化。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
程序和政策
我們將 “關聯方交易” 視為我們公司與（i）超過百分之五股票的董事、高級管理人員、董事被提名人或受益所有人之間的交易；（ii）（i）（i）中提及的任何人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹或姻親；或（iii）我們其中一位董事或高級管理人員同時擔任董事或高級管理人員或擁有重大經濟利益的實體之間的交易。
除非董事會任命了僅由獨立董事（定義見紐約證券交易所規則）組成的特別委員會，否則審計委員會負責評估和批准任何潛在的關聯方交易。關聯方交易的政策和程序載於我們的《公司治理準則》和《審計委員會章程》，兩者均可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.mcewenmining.com/investor-relations/corporate-governance。
與關聯方的交易
擔保信貸協議：2018年8月10日，我們與某些貸款機構簽訂了5000萬美元的有擔保定期信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）。2020年6月25日，對信貸協議進行了修訂，除其他外，替代了新的貸款人和管理代理人，並延長了協議規定的本金到期日。根據信貸協議條款，由麥克尤恩先生行使投票權和投資控制權的實體Evanchan Limited（“Evanchan”）作為貸款人蔘與了總額為5,000萬美元的定期貸款中的2,500萬美元。
28
目錄
McEwen 附屬公司的後續貸款：2022年3月31日，我們以無抵押票據（“票據”）的形式向埃文尚額外借入了1500萬美元。該票據的利率為每年8％，按月支付，將於2025年9月30日全額到期和支付。
2023 年信貸協議的修訂和重述: 2023年5月23日，我們修訂並重述了信貸協議，以 (i) 取消Sprott Private Resource Lending II（Collector），LP（“Sprott”）作為信貸協議下的代理人和貸款人的資格，因為我們已經支付了欠斯普羅特的2500萬美元本金和所有應計利息，（iii）將埃文尚的票據歸類為預付款並將其添加為信貸協議下的債務，這樣，信貸協議下的應付金額從5000萬美元減少到4000萬美元（剩餘的2500萬美元Evanchan根據信貸協議提供的初始貸款和最初根據該票據到期的1500萬美元）和無抵押票據已被取消。在截至2023年12月31日的年度中，我們向埃文尚支付了380萬美元的利息。
法律服務：在截至2023年12月31日的年度中，公司總法律顧問卡門·迪格斯旗下的RevLaw產生了258,071美元的律師費。作為總法律顧問的迪格斯女士和其他律師的服務由RevLaw提供。迪格斯女士已同意推遲支付某些欠款，預計將接受股票以代替現金支付。此類款項直接支付給迪格斯女士，並在上面的薪酬彙總表中列報。
第 14 項。首席會計師費用和服務
審計服務費用和相關費用包括與年度審計、對財務報告內部控制的綜合審計、對我們10-Q表季度報告的審查以及向美國證券交易委員會提交的文件的協助和審查相關的費用。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向安永支付的費用：
| 2023 |
| 2022 | |||
審計費 | $ | 1,496,370 | $ | 1,015,591 | ||
與審計相關的費用 |
| — |
| — | ||
税費(1) |
| 263,456 |
| 195,915 | ||
所有其他費用 | — | — | ||||
費用總額 | $ | 1,759,826 | $ | 1,211,506 | ||
| (1) | 税費包括與提交2022年美國和加拿大公司納税申報表相關的諮詢費。 |
審計委員會的政策是聘請被選中的獨立註冊會計師事務所為我們公司進行財務審計，並在聘用之前確認該獨立註冊會計師事務所獨立於公司。此外，根據其政策，上述獨立註冊會計師事務所的所有服務均經過審計委員會的預先批准。
29
目錄
第四部分
第 15 項。附有財務報表附表
本第 15 項中列出的證物是作為本報告的一部分歸檔或提供的（除非另有説明）：
1.1 |
| 公司與加拿大坎託·菲茨傑拉德公司於2022年3月2日簽訂的代理協議（以引用方式納入2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄1.1，文件編號001-33190）。 | ||
1.2 | 公司與加拿大坎託·菲茨傑拉德公司於2023年12月14日達成的代理協議（以引用方式納入2023年12月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄1.1，文件編號001-33190）。 | |||
3.1.1 | 2012年1月20日向科羅拉多州國務卿提交的第二份經修訂和重述的公司章程（以引用方式納入2012年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄3.1，文件編號001 33190） | |||
3.1.2 | 2012年1月24日向科羅拉多州國務卿提交的公司第二經修訂和重述的公司章程修正條款（以引用方式納入2012年1月24日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告，附錄3.2，文件編號001 33190） | |||
3.1.3 | 2022年7月25日向科羅拉多州國務卿提交的經修訂的第二經修訂和重述的公司章程修正條款（以引用方式納入2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄3.1，文件編號001-33190）。 | |||
3.1.4 | 2023年6月30日向科羅拉多州國務卿提交的第二經修訂和重述的公司章程修正條款（以引用方式納入2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄3.1，文件編號001-33190）。 | |||
3.2 | 經修訂和重述的公司章程（以引用方式納入2012年3月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄3.2，文件編號001-33190）。 | |||
4.1 | 公司股本描述（以引用方式納入2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告，附錄4.1，文件編號001-33190）。 | |||
4.2 | 公司發行的與2019年11月融資相關的普通股購買權證表格（以引用方式納入2019年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄4.1，文件編號001-33190）。 | |||
10.1* | 經修訂和重述的公司截至2015年3月27日的股權激勵計劃（以引用方式納入2015年5月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄4.1，文件編號001-33190）。 | |||
10.2 | 2021年4月16日對經修訂和重述的公司股權激勵計劃的第一修正案（以引用方式納入2021年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.1，文件編號001-33190）。 | |||
10.3* | 公司與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表格（以引用方式納入2005年12月7日8-K表最新報告，附錄10.1，文件編號000-09137） | |||
10.4 | 公司作為借款人、協議的貸款方和作為行政代理人的Sprott Private Resource Lending II（Collector），LP於2022年4月1日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議（以引用方式納入2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄10.2，文件編號001-33190） | |||
10.5 | 公司於2022年3月31日簽發的有利於Evanachan Limited的次級本票（以引用方式納入2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.1，文件編號001-33190） | |||
10.6* | 公司與佩裏·英格之間的諮詢協議，於2022年6月8日簽署（以引用方式納入2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告，附錄10.1，文件編號001-33190） | |||
10.7 | 麥克尤恩銅業公司與非美國居民之間的私募認購協議表格（以引用方式納入2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.1，文件編號001-33190）。 | |||
10.8 | 麥克尤恩銅業公司與美國居民之間的私募認購協議表格（以引用方式納入2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.2，文件編號001-33190）。 | |||
10.9 | 麥克尤恩銅業公司與機構投資者之間的私募認購協議表格（以引用方式納入2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.3，文件編號001-33190）。 | |||
10.10 | Minera Andes Inc.、Evanachan Limited、McEwen Copper Inc.和其他各方於2021年8月20日達成的一致股東協議（以引用方式納入2021年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.2，文件編號001-33190） | |||
30
目錄
10.11 | 麥克尤恩銅業公司、公司、羅伯特·麥克尤恩和納頓有限責任公司於2022年8月30日簽訂的紐頓合作協議（以引用方式納入2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.3，文件編號001-33190）。 | |||
10.12.1 | 期權和合資協議，由Minera Andes Inc.、Minera Andes S.A. 和毛裏西奧·霍奇柴爾德和中央情報局簽訂並彼此簽訂。LTDA.，日期為2001年3月15日（以引用方式納入了2017年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.12，文件編號001-33190）。 | |||
10.12.2 | 2002年5月14日對2001年3月15日期權和合資企業協議的修正案（以引用方式納入了2017年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.12.1，文件編號001-33190）。 | |||
10.12.3 | 2001年3月15日期權和合資企業協議第二修正案，日期為2002年8月27日（以引用方式納入了2017年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.12.2，文件編號001-33190）。 | |||
10.12.4 | 期權和合資協議第3號修正案，日期為2004年9月10日（以引用方式納入2017年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.12.3，文件編號001-33190）。 | |||
10.12.5 | 期權和合資協議第4號修正案，日期為2010年9月17日（以引用方式納入2017年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.12.4，文件編號001-33190）。 | |||
10.13 | McEwen Copper Inc. 和 Evanachan Limited 於 2021 年 8 月 20 日達成的私募認購協議（以引用方式納入自 2021 年 8 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，附錄 10.1，文件編號 001-33190） | |||
10.14 | McEwen Copper Inc.、公司、Robert McEwen和Nuton LLC於2022年8月30日簽訂的Nuton合作協議（以引用方式納入2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄10.3，文件編號001-33190）。 | |||
10.15 | 公司作為借款人、協議當事方和作為行政代理人的Evanachan Limited於2023年5月19日簽訂的第三份經修訂和重述的信貸協議（以引用方式納入2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄10.1，文件編號001-33190）。 | |||
10.16 | 麥克尤恩銅業公司與阿根廷金融行為管理局於2023年2月23日簽訂的私募認購協議（以引用方式納入2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.15，文件編號001-33190）。 | |||
10.17 | 安第斯公司礦業有限公司、麥克尤恩銅業公司、安第斯礦業公司、該公司和阿根廷金融行為管理局於2023年2月23日達成的要約協議（以引用方式納入2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.16，文件編號001-33190）。 | |||
10.18 | 麥克尤恩銅業公司、安第斯礦業公司、麥克尤恩礦業公司、羅伯特·麥克尤恩和阿根廷金融行為管理局於2023年2月23日簽訂的投資者權利協議（以引用方式納入2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.17，文件編號001-33190）。 | |||
10.19 | 自2023年2月23日起生效的Nuton LLC和McEwen Copper Inc.之間具有約束力的訂閲條款表（以引用方式納入2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.18，文件編號001-33190）。 | |||
10.20 | 截至2023年2月23日，Nuton LLC、McEwen Copper Inc.和公司二次發行股票的具有約束力的條款表（以引用方式納入2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄10.19，文件編號001-33190）。 | |||
10.21 | 截至2023年3月9日，Nuton LLC和McEwen Copper Inc.之間的私募認購協議（以引用方式納入2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，附錄10.6，文件編號001-33190）。 | |||
10.22 | 公司、McEwen Copper Inc.、Robert McEwen、Minera Andes Inc.和Nuton LLC於2023年3月9日達成的股票購買協議（以引用方式納入2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，附錄10.7，文件編號001-33190）。 | |||
10.23 | 公司、麥克尤恩銅業公司、羅伯特·麥克尤恩和納頓有限責任公司於2023年3月9日簽訂的Nuton合作協議第1號修正案（以引用方式納入2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，附錄10.8，文件編號001-33190）。 | |||
10.24 | 阿根廷金融行為監管局與麥克尤恩銅業公司之間的私募認購協議日期為2023年10月11日（以引用方式納入2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄99.3，文件編號001-33190）。 | |||
10.25 | 公司、麥克尤恩銅業公司、安第斯礦業公司、羅伯特·麥克尤恩和阿根廷金融行為管理局於2023年10月10日簽署的合作協議第2號修正案（以引用方式納入2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄99.5，文件編號001-33190）。 | |||
10.26 | 公司、麥克尤恩銅業公司、安第斯礦業公司、羅伯特·麥克尤恩和阿根廷金融行為管理局於2023年10月10日簽訂的投資者權利協議第2號修正案（以引用方式納入2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄99.4，文件編號001-33190）。 | |||
31
目錄
10.27 | 公司、Minera Andes Inc.、McEwen Copper Inc.和Nuton LLC於2023年10月18日達成的股票購買協議（以引用方式納入2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄99.1，文件編號001-33190）。 | |||
10.28 | 公司、麥克尤恩銅業公司羅伯特·麥克尤恩和納頓有限責任公司之間截至2023年3月9日的Nuton合作協議第1號修正案（以引用方式納入2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，附錄10.8，文件編號001-33190）。 | |||
10.29 | 截至2023年10月18日，Nuton LLC和McEwen Copper Inc.之間的私募認購協議（以引用方式納入2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，附錄99.2，文件編號001-33190）。 | |||
10.30 | 公司、麥克尤恩銅業公司羅伯特·麥克尤恩和納頓有限責任公司之間截至2023年10月18日的Nuton合作協議第2號修正案（以引用方式納入2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，附錄99.3，文件編號001-33190）。 | |||
21 | 公司子公司清單（以引用方式納入 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告，附錄 21，文件編號 001-33190） | |||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.1，文件編號001-33190） | |||
23.3 | Mining Plus 美國公司的同意（以引用方式納入 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告，附錄 23.3，文件編號 001-33190） | |||
23.5 | 邁克爾·鮑曼的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.5，文件編號001-33190） | |||
23.6 | 寶潔礦業顧問公司的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.6，文件編號001-33190） | |||
23.7 | 埃裏克·塞拉斯的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.7，文件編號001-33190） | |||
23.8 | 亞歷山大·米特羅法諾夫的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.8，文件編號001-33190） | |||
23.9 | 丹尼爾·唐頓的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.9，文件編號001-33190） | |||
23.10 | 戴夫·泰勒的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.10，文件編號001-33190） | |||
23.11 | 肯尼思·泰利的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.11，文件編號001-33190） | |||
23.12 | 本傑明·貝穆德斯的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.12，文件編號001-33190） | |||
23.13 | 凱文·昆克爾的同意（以引用方式納入 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告，附錄 23.13，文件編號 001-33190） | |||
23.14 | 獨立礦業顧問公司的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.14，文件編號001-33190） | |||
23.15 | Forte Dynamics 同意 （以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.15，文件編號001-33190） | |||
23.16 | 錢娜·庫馬拉奇的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.16，文件編號001-33190） | |||
23.17 | SLR Consulting Ltd. 的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.17，文件編號001-33190） | |||
23.18 | 的同意 Stantec Consulting International Ltd.（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.18，文件編號001-33190） | |||
23.19 | 塞繆爾工程公司的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.19，文件編號001-33190） | |||
23.20 | Knight Piesold Ltd. 的同意（以引用方式納入 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告，附錄 23.20，文件編號 001-33190） | |||
23.21 | 英國SRK諮詢有限公司的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.21，文件編號001-33190） | |||
23.22 | Sme-Rm Dave Tyler 的同意（以引用方式納入於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告，附錄 23.22，文件編號 001-33190） | |||
23.23 | 希拉·艾倫·丹尼爾的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.23，文件編號001-33190） | |||
32
目錄
23.24 | 史蒂芬·約翰·諾曼·西比克的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.24，文件編號001-33190） | |||
23.25 | 威廉·巴格內爾的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.25，文件編號001-33190） | |||
23.26 | Benoit Bissonnette 的同意（以引用方式納入於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告，附錄 23.26，文件編號 001-33190） | |||
23.27 | 劉易斯·基奇的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.27，文件編號001-33190） | |||
23.28 | 皮爾斯·温德蘭特的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄23.28，文件編號001-33190） | |||
23.29 | 詹姆斯·託德的同意（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄 23.29，文件編號 001-33190） | |||
31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官羅伯特·麥克尤恩的認證（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄31.1，文件編號001-33190） | |||
31.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席財務官佩裏·英格進行的認證（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄31.2，文件編號001-33190） | |||
31.3+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官羅伯特·麥克尤恩進行認證。 | |||
31.4+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席財務官佩裏·英格進行認證。 | |||
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對羅伯特·麥克尤恩和佩裏·英格進行認證。（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄32，文件編號001-33190） | |||
95 | 礦山安全披露（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄95，文件編號001-33190） | |||
97 | 回扣政策披露（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄97，文件編號001-33190） | |||
101 SCH | 內聯 XRBL 分類擴展架構文檔。（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄101 SCH，文件編號001-33190） | |||
101 CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 （以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄101 CAL，文件編號001-33190） | |||
101 DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄101 DEF，文件編號001-33190） | |||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄101 LAB，文件編號001-33190） | |||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。（以引用方式納入2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，附錄101 PRE，文件編號001-33190） | |||
104+ | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |||
* + | 管理合同或補償計劃或安排 已提交或附帶此報告 | |||
項目 16。表格 10-K 摘要
[沒有]
33
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MCEWEN 礦業公司 | ||
來自： | /s/ 羅伯特 R. 麥克尤恩 | |
日期：2024 年 4 月 29 日 | 羅伯特 R. 麥克尤恩， | |
董事會主席和 | ||
首席執行官 | ||
34