附件10.14

3 M未指定養老金III

（修訂並重述，2024年4月1日生效）

目錄

3 M未指定養老金III

引言

目的：本非合格退休金計劃III(下稱“非合格計劃III”)的目的是以額外退休福利的形式向3M僱員退休收入計劃(下稱“ERIP”)的選定參與者及其受益人和某些其他僱員提供遞延補償。這項不受限制的計劃III旨在補充3M最初於1931年通過的ERIP，並在此後不時修訂。本非限制性計劃III無意複製3M非限制性養老金計劃I和II提供的退休福利，這兩項計劃提供的退休福利均嚴格超過《守則》第401(A)(17)、402(G)和415節的限制。

歷史：3M最初於1978年11月7日採用了一項不合格的養老金計劃。這個最初的計劃被命名為明尼蘇達州礦業和製造公司的補充養老金計劃(以下簡稱“補充計劃”)。補充計劃在通過後不時進行修訂。從1993年1月1日起，補充計劃被修訂和重述為兩個單獨的計劃：“明尼蘇達採礦和製造公司的非合格養卹金計劃I”和“明尼蘇達採礦和製造公司的非合格養卹金計劃II”。重述的規定取代了補充計劃以前的所有版本。這種重述自通過以來不時得到修正。非合格計劃I提供的補充福利嚴格超過了守則第415節的規定。不合格計劃II提供了某些額外的補充退休福利，但自2009年1月1日起，該計劃已被修訂，以提供嚴格超過守則第401(A)(17)和402(G)節限制的補充退休福利。

從2009年1月1日起，這項不受限制的第三期計劃的設立是為了提供退休福利，作為對僱員再保險計劃的補充，但嚴格來説，這些福利並未超過《守則》第401(A)(17)、402(G)和415節規定的限制。在2009年1月1日之前根據非限定計劃II應計的任何和所有遞延補償義務，嚴格來説沒有超過守則第401(A)(17)、402(G)和415節的限制，成為本非限定計劃III的一部分並受其約束。創建本計劃的目的有兩個：(1)提供本計劃項下嚴格不超過守則第401(A)(17)節和第402(G)節限制的補充退休福利，以及(2)通過將本計劃下的付款條款與ERIP下的付款條款“脱鈎”，使轉移到本計劃的福利符合《守則》第409A節。從2004年10月3日(將第409A節添加到守則中的日期)到2008年12月31日，先前的非合格計劃II根據美國國税局和美國國税局發佈的特別過渡規則，按照“掛鈎”付款條款運行。

財政部與實施《守則》第409a節有關的問題。為免生疑問，本非限定計劃III旨在既適用於受守則第409A節規限的遞延補償(即根據本計劃記入與2005年1月1日或之後提供的全部或部分服務有關的遞延補償)，也適用於根據本計劃記入的完全與在2004年12月31日或之前提供的服務有關的遞延補償，而該遞延補償有資格因本守則第(409A)節的應用而“不受影響”。然而，在2009年1月1日之前開始根據非限定計劃II支付其非限定計劃II福利的會員和前會員(及其受益人)的福利將根據其福利開始時生效的該計劃的規定確定，並且不會進行調整或重新計算以反映隨後對非限定計劃II或本非限定計劃III的任何修訂或重述。

自2016年1月1日起，這個不合格的計劃III被修改和重述(“2016重述”)。2016年重述的規定取代了該計劃以前的所有版本。然而，向2016年1月1日之前開始支付其非限定計劃III福利的成員和前成員(及其受益人)支付的福利將根據其福利開始時生效的該計劃的規定確定，並且不會進行調整或重新計算以反映本非限定計劃III的此項或任何後續修訂或重述。

影響：自2024年4月1日起，對本不合格計劃III進行修訂和重述。然而，向在2024年4月1日之前開始支付其非限制性計劃III福利的成員和前成員(及其受益人)支付的福利將根據其福利開始時生效的計劃的規定確定，並且不會進行調整或重新計算以反映本非限制性計劃III的本次或任何後續修訂或重述。

自2028年12月31日起，即使本協議有任何相反規定，不合格計劃III的福利應隨着ERIP下的應計項目和相關服務的停止而被凍結。為免生疑問，本計劃下福利累算及相關服務的停止不應影響(I)根據本計劃第3.3節(包括(E)段下的補貼年金)將不符合資格的計劃III福利一次過支付或任何可選支付形式的轉換，或(Ii)根據第3.4節將退休前遺屬年金轉換為現值一次過付款。該計劃下凍結的應計福利將按照該計劃的條款以符合《守則》第409a節的方式支付。

第1條定義

除非在本不合格計劃III中有明確定義，否則本文件中出現的詞語應具有ERIP計劃文件中規定的含義。除本不合格計劃III的定義和其他實質性規定外，ERIP的條款和條件適用於本不合格計劃III的建造和管理。

1.1.推遲年金開始日期。“年金開始日期”是指根據第3.2節確定的福利開始日期。

1.2.修訂《商業守則》。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.3.成立薪酬與人才委員會。“薪酬與人才委員會”是指3M董事會的薪酬與人才委員會。

1.4.沒有因此而被解僱的人。“因公解僱”或“因公解僱”是指僱員因不誠實、貪污、被判有罪而被解僱。

涉及道德敗壞、故意不當行為或對3M及其業務有害的個人不當行為的犯罪或輕罪，由薪酬和人才委員會自行決定。

1.5.設立ERIP。“僱員退休保障計劃”指3M僱員退休收入計劃。

1.6.他是一名前成員。“前成員”是指根據本不合格計劃III的規定領取福利付款的前僱員，或因除因解僱以外的任何原因終止與3M的僱傭關係並根據本不合格計劃III的規定有權獲得既得的非合格計劃III福利的前僱員。

1.7.他是一名成員。“會員”是指參加僱員再保險計劃的僱員，並根據本非限制性計劃III的規定累積額外的非限制性計劃III福利。

1.8.《不合格計劃I》。“非合格計劃I”是指3M非合格養老金計劃I。

1.9.取消不合格計劃第二部分。“不合格養老金計劃二”是指3M無資格養老金計劃二。

1.10.審查不合格計劃第三部分。“非合格計劃三”是指3M非合格養老金計劃三。

1.11.取消不合格計劃III的福利。“不合格計劃III福利”是指第3.1節所述的本計劃項下應支付的福利。

1.12.指定計劃管理員。“計劃管理員”是指3M副總裁總裁、環球薪酬福利或其繼任者。

1.13.允許退休；退休。“退休”是指成員年滿55歲(55歲)並完成五(5)年的“計分服務”(根據ERIP的定義)後的離職，或成員年滿六十五(65)歲後的離職。

1.14.取消服務分離。“離職”是指會員與3M及其所有附屬公司之間的僱傭關係因任何原因而中斷，但會員死亡或因其他原因被解僱除外。

是否發生了服務分離是根據《守則》和《財政部條例》第409a節確定的。第1.409A-1(H)節(即，事實和情況是否表明，僱主和僱員合理地預期在某個日期之後不再提供服務，或者僱員在該日期之後提供的真誠服務的水平(無論是作為僱員還是作為獨立承包商)將永久下降到在緊接之前的三十六(36)個月期間(或如果僱員向僱主提供服務的時間少於三十六(36)個月，則為僱主提供的全部服務)的平均真誠服務水平的20%(20%)。

如果員工休軍假、病假或其他真正的休假不超過六(6)個月，或者如果時間更長，只要員工根據適用的法規或合同保留在3M或附屬公司重新就業的權利，則不應被視為發生離職。為此，只有當且只要員工有合理的預期會回來為3M或其附屬公司提供服務，休假才是真正的休假。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計可能導致死亡或預計持續不少於六(6)個月，並導致員工無法履行其就業崗位的職責，則將以二十九(29)個月的缺勤時間取代六(6)個月的假期。

1.15.沒有指定的員工。“指定員工”是指Treas中定義的“指定員工”。註冊第1.409-1(I)節或根據《守則》第409a節發佈的其他規定或指導。

1.16.制定補充計劃。“補充計劃”是指明尼蘇達礦業和製造公司的補充養老金計劃，不合格計劃I和II的前身。

1.17.從3M開始。“3M”是指3M，特拉華州的一家公司。

第二條資格和參與

2.1.沒有資格的人。參加ERIP的3M或附屬公司的任何員工，如果屬於本計劃文件附錄A中所述的員工類別，則有資格成為本非合格計劃III的成員。

2.2.鼓勵更多人蔘與。首先滿足上述第2.1節條件的員工將自動成為此非合格計劃III的成員並開始參與，而無需薪酬和人才委員會採取進一步行動。

2.3.拒絕沒收。會員或前會員應停止為會員或前會員，並在薪酬和人才委員會自行決定該會員或前會員受僱於從事(I)製造或銷售與3M或其任何子公司製造或銷售的任何產品相似或與之競爭的任何產品的任何個人或實體、擔任該等機械或設備的顧問或以其他方式直接或間接為其提供服務的任何個人或實體，或(Ii)製造或銷售特殊機械或設備，或提供有關該等機械或設備的工程或技術服務的情況下，喪失本《不合格計劃III》下的所有權利和福利。未經薪酬和人才委員會書面同意，用於製造或銷售與3M或其任何子公司製造或銷售的任何產品類似或與之競爭的任何產品。在確定某一成員或前成員受第2.3節的規定覆蓋之前，薪酬和人才委員會應向該成員或前成員發出通知，説明其打算援引這一沒收條款，並有機會在通知之日起九十(90)天內終止此類僱傭或諮詢關係或提供此類服務。

2.4.通知新參與者閉幕。儘管如此，自2029年1月1日起，該計劃對新參與者關閉。

第三條利益的數額和分配

3.1.增加了每月額外的福利。除根據僱員退休保險計劃應支付給成員或前成員的退休收入金額外，本非合格第三期計劃還應向該成員或前成員支付相當於(A)超出(B)的金額的每月額外福利，如果：

(A)這是指如果該計劃支付福利或根據本計劃文件附錄A所述因素計算其福利金額時，僱員再保險計劃應支付予該成員或前成員的每月退休收入；及

(B)這是根據僱員退休保障計劃實際須支付予該成員或前成員的每月退休入息。

這種額外的福利在本文中被稱為“非限定計劃III福利”。在避免福利重複所必需的範圍內，根據本不合格計劃三向個人支付的不合格計劃三的福利金額，應減去根據不合格計劃一和不合格計劃二向同一人支付的每月額外福利的金額。為免生疑問，在ERIP項下無權享有既得利益的成員或前成員不得享有本協議項下的任何非限制性第三期計劃利益，除非且直至ERIP項下的此類利益既得。

儘管有前述規定或任何相反的規定，僱員再保險計劃下的累算權益已被凍結，但其中另有規定者除外，自2028年12月31日起生效。本計劃的規定應被解釋為與凍結以及3M非合格養老金計劃I和3M非合格養老金計劃II的相應凍結一致。為免生疑問，在確定不合格計劃III福利時，2028年12月31日之後，ERIP項下的非工會養老金收入應被忽略。此外，根據附錄A或附錄B確定的本計劃下的福利在2028年12月31日之後不會發生變化，並且不應確認(I)因根據3M遞延補償計劃而被排除在ERIP項下的受薪養老金收入之外的計劃總補償，(Ii)僅因為根據3M VIP Plus計劃遞延而被排除在ERIP項下的受薪養老金收入之外的計劃總補償，(Iii)限制性股票的公平市價(於授予時)超過該股票的應付收購價的任何金額變動，該等股票在授予年度內被視為1987年3M管理層持股計劃、1992年3M管理層持股計劃及1997年3M管理層持股計劃參與者的受薪退休金收入，及(Iv)2028年12月31日以後按補充福利“A”項下的入賬服務及受薪平均收入及根據補充福利“B”項下的入賬服務及受薪平均收入處理。

3.2.確定付款時間。以上第3.1節所述的非合格計劃III福利的支付將從成員離職或離職後的日曆月的第一個月(“年金開始日期”)開始；但條件是：

(A)被列為首席執行官、L1、L2、L3和T7工作級別的高級成員，其2008年的計劃收入超過23萬美元，可在2008年一次性作出不可撤銷的選擇，選擇以年金代替一次總付的形式領取其不符合條件的第三計劃福利。如果在2008年及時作出選擇，該成員的非合格計劃III福利的支付應從該成員退休後或與之重合的年金開始日期開始支付。如果該成員在有資格退休之前離開服務，他或她的不合格第三計劃福利應在該成員離職後的年金開始日期起一次性支付；

(B)有一名在2008年之前離職、被歸類為L3的過渡性退休休假成員獲準在2008年一次性作出不可撤銷的選擇，以年金代替一次總付的形式領取其不合格的第三計劃福利。事實上，該成員確實及時選擇了，因此，他的不合格第三計劃福利應從本文件所附附表I中給出的預定終止日期開始(就第3.3(B)節而言，應被視為退休)；

(C)被歸類為L1和L2的2009年前離職的前成員獲準在2008年進行一次不可撤銷的選擇，以選擇以年金代替一次總付的形式領取其不合格的第三計劃福利。如果在2008年及時作出選擇，其不合格的第三計劃福利的支付應在前成員年滿六十五歲或之後的日曆月的第一天開始支付；

(D)對於在2009年前發生離職且在2009年1月1日之前尚未開始支付其不合格計劃III福利的所有其他前成員，應在2009年1月一次性支付其不合格計劃III福利。(為此，會員的年金開始日期應為2009年1月1日。)

儘管有上述規定，如果會員是指定僱員，因離職而支付的費用應從會員離職後第七個月的第一天開始支付，第一次付款應包括自年金開始日期以來延遲的所有付款(因此，如果付款是年金形式的，則該年金應根據年金開始日期計算，而不考慮延遲)。

3.3.選擇支付方式。

(A)一次總付。除第3.3節另有規定外，根據本計劃支付給每名成員或前成員的非合格計劃III福利應一次性支付，方法是使用適用的30年期美國國債利率和RP2000 3M死亡率將第3.1節中的每月非合格計劃III福利金額轉換為現值一次性付款。就這一轉換而言，“適用利率”應指在緊接年金開始日期之前結束的日曆季度之前的第一個日曆季度內生效的30年期美國國債的每日利率的平均值。

(B)為符合條件的退休人員提供更多可選年金表格。2008年計劃收入超過230,000元的行政總裁、L1、L2、L3和T7職級成員，以及一名被歸類為TSR L3職級的成員(統稱為“合資格年金成員”)，可於2008年作出一次不可撤銷的選擇，選擇以年金代替一次過領取其非合資格第三期計劃福利。如果在2008年及時進行了選舉，則應適用本節第3.3(B)款下的規則。如果符合資格的成員在獲得退休資格之前去世或離職，則根據第3.3(A)節的規定，他或她的不合格計劃III福利應一次性支付。

(I)其推定形式：單身人壽年金。如果符合年金資格的成員在他或她的年金開始日期退休並且沒有合法結婚，那麼他或她的不符合條件的計劃III福利的正常支付形式應該是人壽年金表格，他或她的不符合條件的計劃III福利應該以人壽年金的形式支付，除非他或她選擇放棄生命年金的支付形式，並選擇共同和非配偶受益人遺屬年金表格，以人壽年金的形式支付。除非本計劃另有特別規定，非合格計劃III福利將按月支付

會員或前會員，從其年金開始之日起，至其死亡當月的第一天止。

(Ii)其推定形式：連帶及遺屬人壽年金。如果符合年金資格的成員在其年金開始日期退休併合法結婚，則他或她的不符合資格的計劃III福利應以50%共同及配偶受益人遺屬年金表格的形式支付，除非他或她選擇放棄50%共同及配偶受益人遺屬年金表格，並選擇終身年金表格、根據ERIP提供的另一種共同及配偶受益人遺屬年金表格(即75%或100%)或根據ERIP提供的共同及非配偶受益人遺屬年金表格(50%、75%或100%)。

(C)為某些既得利益的前成員提供可選的年金表格。若干在2009年前離職的L1或L2前成員獲準於2008年作出一次不可撤銷的選擇，選擇以終身年金表格或共同及配偶受益人遺屬年金表格(50%或75%)領取其不符合資格的第三期計劃福利。如果在2008年及時作出選擇，則前成員的非合格計劃III福利應從所選年金形式(代替單一一次總付)年滿六十五(65)歲或之後的日曆月的第一天開始計算。

(四)完善養老金總價值保障。成員或前成員的退休收入是根據《退休保障計劃》(投資組合第II)第4條計算的，如果他或她根據本計劃第3.3(B)或(C)節退休並選擇以終身年金、共同和配偶受益人年金或共同和非配偶受益人年金的形式支付，則他或她應有權獲得養老金總價值保證(根據《投資組合計劃》第4.9節確定，並可不時修訂)。只要關於不合格計劃III福利的養老金總價值保證符合現金退款特徵，根據該功能，在最後一名年金人死亡時提供的付款金額不超過不符合條件的計劃III福利在年金開始日期的養老金總價值超過最後一名年金人死亡前支付的總金額。

(E)他們補貼50%的聯合和遺屬年金。如果成員或前成員有權根據ERIP第3.10節(可不時修訂)選擇50%的補貼共同和遺屬年金，如果他或她根據第3.3(B)或(C)節選擇50%的共同和配偶受益人年金，則他或她也應有權根據本計劃獲得補貼年金，但該成員可獲得的年度終身年金福利不得大於根據終身年金表格可獲得的年度終身年金福利，條件是年度遺屬年金福利不大於該成員根據50%聯合和遺屬年金表格可獲得的年度終身年金福利。

(F)制定新的定義。就本條第3款而言，“終身年金”、“共同及配偶受益人遺屬年金”、“共同及非配偶受益人遺屬年金”、“共同及非配偶受益人遺屬年金”及“退休金總價值保證”一詞的涵義與“退休保障計劃”下的相同，並可不時予以修訂。

3.4.不包括生效前的死亡。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果一名成員或前成員在根據ERIP歸屬後但在其年金開始日期之前死亡，應適用以下規則：

(A)在成員或前成員的退休收入是根據《退休保障投資組合I》第3條計算的範圍內，如該成員或前成員已婚，則其尚存配偶應有權獲得“退休前遺屬年金”，其釐定方式與不時修訂的《退休保障投資政策》第3.8節就該成員或前成員的非合格計劃III福利釐定的方式相同。這種退休前遺屬年金應根據第3.3(A)節中的利息和死亡率係數轉換為現值一次總付，並自成員或前成員死亡後的日曆月的第一天起支付；

(B)在成員或前成員的退休收入是根據ERIP(投資組合I)第3條計算的範圍內支付，如果該成員或前成員未婚，則不應根據本計劃支付任何福利，以及

(C)如果成員或前成員的退休收入是根據ERIP(投資組合II)第4條計算的，並且如果該成員或前成員在其年金開始日期之前去世，其受益人應領取

成員或前成員的可歸因於投資組合II的非合格計劃III福利是一筆直接一次性付款，通過使用第3.3(A)節中的利息和死亡率係數將第3.1節中的每月非合格計劃III福利金額轉換為現值一次性金額來確定。為此目的，與會員死亡同時或緊隨其後的日曆月的第一天應視為年金的開始日期。

3.5.不能成為受益人。

(A)退休聯席年金。符合年金資格的會員或前會員有權在3M提供的表格上指定受益人領取共同和非配偶受益人年金的遺屬收入部分(如果被選中)。

(B)計算養老金總價值。在成員或前成員的退休收入是根據ERIP(投資組合II)第4條計算的範圍內，成員或前成員應有權指定受益人，在3M提供並提交給3M的表格上，支付可歸因於投資組合II的不合格計劃III福利的養老金總額的剩餘部分(如果有)。儘管有上述規定，對於根據上文第3.4(C)節應支付的任何開工前死亡撫卹金，應適用該成員或前成員在ERIP下的受益人指定。在任何情況下，在沒有指定或指定失敗的情況下，應適用ERIP項下的自動受益人規則。

3.6.導致企業喪失產能。如果一名成員、前成員或受益人具有法律上的殘疾，或計劃管理人認為由於疾病、精神或身體殘疾而不能妥善處理其個人財務事務，本無保留條件的第三期計劃可按計劃管理人指示的下列方式支付本合同項下應支付的福利：

(A)直接向該成員、前成員或受益人負責；

(B)送交該成員、前成員或受益人的法定代表人；或

(C)為某一成員、前成員或受益人的利益，向該成員、前成員或受益人的血緣關係、婚姻關係或朋友關係。

根據本節支付的任何款項應完全履行本《無保留計劃III》規定的義務。

第4條無資金來源的計劃

4.1.拒絕不信任。根據本無保留計劃III應支付的福利應僅從3M的一般資產中支付。3M不打算就這一不合格計劃III建立任何信託。3M和任何其他僱主都沒有義務為支付此類福利而繳費或預留資金。3M在這份無保留計劃III下的義務應僅是一項無資金和無擔保的未來付款承諾。

4.2.不允許成員作出貢獻。不得要求或允許成員和前成員根據本無保留計劃第三階段作出貢獻。

4.3.獲得無擔保債權人地位。任何成員、前成員或受益人均無權從本不合格計劃III中獲得任何付款，但上述第3條所規定的除外。在收到此類付款之前，每個成員、前成員和受益人在本無限制計劃III下的權利不得大於3M的無擔保普通債權人的權利。

第五條計劃管理

5.1.授權計劃管理人的權力和職責。在此規定的薪酬和人才委員會權力的約束下，計劃管理人應根據其條款管理本不合格計劃III，並應擁有執行該計劃規定所需的一切權力。計劃管理人有權和自由裁量權解釋本無保留意見計劃III的規定，並決定在該計劃的管理、解釋和應用中出現的所有問題。計劃管理人的任何此類決定都應是決定性的，並對所有人具有約束力。計劃管理人可以他或她認為必要或適宜的方式和程度採用政策和程序、糾正任何缺陷、提供任何信息或調和任何不一致之處，但任何政策、程序、決定或解釋應以在類似情況下一致適用於所有人的統一政策為基礎，以不歧視的方式進行。

5.2.修訂索賠程序。任何參與者或受益人如不同意本計劃下有關其福利的任何決定，應向計劃管理人提交書面審查請求。計劃管理人應在收到請求後六十(60)天內以書面答覆此類請求。但是，如果有合理理由，計劃管理人可以將答辯期再延長六十(60)天。計劃管理人的答覆應以參與者或受益人能夠理解的方式書寫，並應説明：

(A)説明任何拒絕給予利益的具體理由；

(B)明確提及本計劃的一項或多項規定，作為拒絕的依據；

(C)説明參與人或受益人改進其索賠所需的任何補充信息或材料，並説明哪些信息或材料是必要的；以及

(D)對計劃的索賠審查程序作出解釋，並提供其他適當信息，説明如果參與人或受益人希望對計劃管理人的決定提出上訴應採取的步驟。

如果參與者或受益人不同意計劃管理人的決定，他或她應在收到計劃管理人答覆後120天內向薪酬和人才委員會提出書面上訴。薪酬和人才委員會應在收到申訴後九十(90)天內對申訴作出書面答覆。但是，薪酬和人才委員會可以因合理原因將答辯期再延長九十(90)天。薪酬和人才委員會的答覆應以參與者或受益人能夠理解的方式編寫，並應説明其決定的具體理由，並參考其決定所依據的計劃的具體規定。

5.3、《世界紀錄》。定期保存的3M記錄應是決定性的，並對所有人員關於成員或前成員的服務時數、貸記服務、補償、工會養卹金收入(2016年前的“帶薪養卹金收入”)以及其中所載與成員和前成員有關的所有其他事項具有決定性和約束力。

5.4.與政府顧問公司合作。計劃管理人可任命他或她認為合適的法律顧問、會計師、精算師和其他人員，為該管理人提供諮詢意見，並協助其管理本無保留的計劃III。計劃管理人有權最終依賴並應充分保護他或她真誠地依靠這些顧問提供的任何建議或信息而採取的任何行動。

5.5.不需要支付費用。計劃管理人不應因履行本非合格計劃III項下的職責而獲得報酬，但3M或計劃管理人與該計劃的管理相關的所有費用應由3M支付。

5.6.計劃管理人的賠償責任。3M應賠償計劃管理人任何和所有索賠、損失、損害和責任

因與本無保留計劃III的管理相關的任何行為或不作為而產生的，並應辯護和/或補償計劃管理人因任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或訴訟而產生的所有費用(包括合理的律師費)，除非在司法上確定任何索賠、損失、損害、責任或費用是由於計劃管理人的不誠實或嚴重疏忽所致。

5.7.完成流程的送達。在涉及本不合格計劃III的任何法律程序中，3M的祕書被指定為接收針對該計劃的法律程序的獨家代理。

第六條修正和終止

6.1.我們沒有修改的權利。3M董事會、薪酬與人才委員會或(僅限於任何日曆年預計成本不超過25,000,000美元的修訂)3M的任何正式授權人員可隨時全部或部分修改或修改本不合格計劃III，而無需將修訂或修改提交給3M的股東(除非在遵守適用的公司法或證券法或紐約證券交易所的適用規則所必需的範圍內，3M的董事會或薪酬與人才委員會擁有就本計劃項下的福利進行修訂的獨家權力)。然而，任何修訂或修改不得對任何成員、前成員或受益人根據該計劃在該行動之前生效的規定所獲得的權利造成不利影響。

6.2.同意終止合同。雖然3M(通過董事會或薪酬與人才委員會採取行動)預計將無限期地繼續這一不合格計劃III，但它保留隨時以任何理由終止該計劃的權利。終止本不合格計劃III不應影響3M支付根據終止前生效的該計劃的規定已賺取的福利的義務。

第七條控制權的變更

7.1.控制權發生變化後的財務分配。一旦3M發生控制權變更，本非限定計劃III將終止，3M應立即將本計劃項下剩餘的應計退休福利以一次性現金支付的形式分配給各自的成員、前成員和受益人，金額相當於該等應計退休福利在控制權變更之日的現值。薪酬與人才委員會有權決定是否將部分或全部一次性付款直接支付給各自的會員、前會員和受益人，或用於由A+評級保險公司簽發的全額支付年金合同，該合同規定支付根據本無保留計劃III控制權變更後本應支付的所有金額。

7.2.提出了控制變化的定義。就本條第7款而言，如果發生財政部法規所定義的“3M所有權的變更”、“3M的實際控制權的變更”和/或“3M的大部分資產的所有權變更”，則3M的控制權變更應視為已發生。第1.409A-3(I)(5)條或根據《守則》第1.409A條發佈的其他法規或指南。

7.3.允許確定現值。除本非限定計劃III另有明確規定外，每名成員、每名前成員和每名受益人根據本計劃剩餘的應計退休福利的現值應為

按照薪酬和人才委員會為此目的酌情采用的精算假設確定。

7.4.取消收費和支出。3M應向每名會員、前會員及受益人支付該會員、前會員或受益人因尋求取得或執行其在本條第7條下的權利而招致的所有合理法律及會計費用及開支，除非該會員、前會員或受益人為此目的而提起的訴訟被法院以虛假或輕率為由駁回。3M還應向每一成員、前成員和受益人支付該成員、前成員或受益人因根據本條第7款收到付款而發生的所有合理的税收和財務規劃費用和開支。此類付款或報銷應不遲於接受者產生相關費用的納税年度之後的納税年度結束時支付。如果某一成員是一名特定的僱員，並且這種付款或補償是由於該成員離職而支付的，則付款或補償不得在該成員離職後的第七個月的第一天之前支付。

第八條雜項

8.1.沒有簽訂僱傭合同。本不合格計劃III不應被視為3M與任何成員或前成員之間的僱傭合同。本計劃中的任何內容不得被視為給予任何成員或前成員保留在3M或關聯公司服務的權利，或幹擾3M或關聯公司在任何時候對任何成員或前成員進行紀律處分或解僱的權利。

8.2.不接受任何分配。任何成員、前成員或受益人均無權換取、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押或轉讓本非限定計劃III項下應支付的利益(如果有)。本非限定計劃III項下的所有付款和獲得所有福利付款的權利明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。對於任何成員、前成員或受益人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為，本非限定計劃III或根據本計劃支付的任何部分福利均不承擔責任，也不受其約束。任何成員、前成員或受益人的債權人不得扣押、扣押或其他法律程序根據本非限定計劃III支付的福利的任何部分，除非3M確定，如果該國內關係命令滿足守則第(414)(P)(1)(A)節所指的合格國內關係命令的要求，則3M將履行根據該計劃就成員或前成員應支付的任何福利的任何權利的創設、轉讓或承認。

8.3.依法治國。除非聯邦法律先發制人，否則本非限定計劃III的條款應按照明尼蘇達州的法律進行解釋和執行。

8.4. 可分開的條款。 如果本不合格計劃III的任何條款因任何原因被裁定或宣佈為非法或不可執行，則此類非法或不可執行性不應影響本協議的其餘條款，並且本不合格計劃III應被解釋和執行，就像該非法或不可執行的條款從未包含在本文中一樣。

附表I

附錄A

合資格的類別
僱員和額外福利

1)員工類別：3M遞延補償計劃的參與者。

附加福利依據：計劃總薪酬(2008年1月1日或之後開始的計劃年度)或工資和薪金(截至2007年12月31日或之前的計劃年度)完全因為根據3M遞延補償計劃遞延而被排除在ERIP項下的帶薪養卹金收入之外(並且不因適用守則第401(A)(17)節的其他原因而被排除在外)，應被視為帶薪養卹金收入。

2)高級員工：VIP Plus計劃的參與者(自2008年12月31日起凍結至新的延期)。

附加福利基於：計劃總薪酬(從2008年1月1日開始的計劃年度)或工資和薪金(截至2007年12月31日或之前的計劃年度)，僅因為根據3M VIP Plus計劃遞延而被排除在帶薪養老金收入之外(並且不因適用守則第401(A)(17)節而被排除)，應被視為帶薪養老金收入。

3)員工類別：接受限制性股票授予的3M 1987管理層股權計劃、3M 1992管理層股權計劃和3M 1997管理層股權計劃的參與者

附加福利依據：此類限制性股票(在授予時)的公平市場價值(在授予時確定，就好像對此類股票的所有權或收據沒有任何條件或限制一樣)超過在授予當年被視為帶薪養老金收入的此類股票的應付購買價的金額

4.高級員工：2006年1月1日及以後退休的航空部飛行員，年齡在60週歲以上

基於以下方面的其他好處：請參閲附錄B

附錄B

補充養老金計劃福利
對於從3M退休投資組合退休的3M飛行員來説，60歲或之後退休

資格：

登記在3M退休投資組合I中的飛行員，只有在他們年滿55歲並於2006年1月1日具有至少五年的記賬服務，並在60歲或之後從3M退休時，才自動有資格享受本附錄中描述的補充福利(A)。

登記在3M退休投資組合I中的飛行員只有在年滿40歲但未滿55歲，並於2006年1月1日具有至少五年的計入服務期，並在60歲或之後從3M退休時，才自動有資格享受本附錄中描述的補充福利(B)。

補充福利(A)：

積分服務：

計入服務費用於確定飛行員的養老金金額和62歲之前是否有資格享受3M駕駛台福利。

積分服務將包括：

飛行員截至退休之日的計分服務年限，加上

在飛行員退休時的實際年齡到65歲之間的一段時間內的額外貸記服務金額(最多五年)，以年和月為單位。

例如：飛行員60歲退休，退休時有30年的貸記服務年限，將在原來的30歲的基礎上額外增加5年的貸記服務年限(涵蓋60歲至65歲之間)。60-1/2歲退休的飛行員將額外獲得4-1/2年的計分服務。

受薪平均收入：

飛行員的養老金不是基於他或她連續四年最高養老金收入的平均值，而是飛行員的受薪平均收入將基於下表：

*示例：如果飛行員在60歲或以上但在61歲之前退休，他或她的受薪平均收入將是以下兩者中的較大者：

至飛行員退休日期為止，他或她的最高支付日曆年度的受薪養老金收入，或他或她最後12個月的賺取基數和利潤分享(或計劃總薪酬，自2008年1月1日或之後開始的計劃年度)，其中截至退休日期已賺取但尚未支付的任何利潤分享(或計劃年度激勵計劃下的計劃浮動薪酬，自2008年1月1日或之後開始)，根據當時有效的滾動四季度利潤分享率計入。

補充福利(B)：

積分服務：

除了飛行員截至退休日期的實際計入服務期外，飛行員的養老金將基於最多兩年的額外計入服務期。額外的金額將等於飛行員退休時的實際年齡和62歲之間的年數和月數。這筆額外的金額也將用於確定飛行員是否有資格享受3M Bridge福利。

示例：

60歲退休並在退休時具有30年計入服務期的飛行員，將在原有服務年限的基礎上再增加兩年的計入服務期(涵蓋60歲至62歲)

30.60-1/2歲退休的飛行員將額外獲得1-1/2年的計分服務。

受薪平均收入：

飛行員的養老金不是基於他或她連續四年的最高受薪養老金收入的平均值，而是飛行員的受薪平均收入將基於下表：

*示例：

如果飛行員在60歲退休，他或她的受薪平均收入將是以下兩者中的較大者：

飛行員最高支付的連續兩個日曆年的受薪養老金收入(或從2008年1月1日或之後開始的計劃年度的計劃總補償)，或飛行員截至退休日期的最後24個月的受薪養老金收入。

如果飛行員在61歲零1個月退休，他或她的受薪平均收入將是以下兩者中較大的：

飛行員連續四個日曆年最高的受薪養老金收入(或從2008年1月1日或之後開始的計劃年度的計劃總補償)，或飛行員截至退休日期的最後48個月的受薪養老金收入。