附件10.13

3 M未指定養老金表II

（修訂並重述，2024年4月1日生效）

目錄

3M非合格養老金計劃II

引言

目的：本3M非合格退休金計劃II(下稱“非合格計劃II”)的目的是為3M僱員退休收入計劃(下稱“退休收入計劃”)中選定的一批參與者及其受益人提供退休福利，而退休收入計劃僅因守則第401(A)(17)節和守則第402(G)節的限制而無法提供退休福利。本非限制性養老金計劃II的目的不是重複3M非限制性養老金計劃II提供的退休福利。

歷史：3M最初於1978年11月7日採用了一項不合格的養老金計劃。這個最初的計劃被命名為明尼蘇達州礦業和製造公司的補充養老金計劃(以下簡稱“補充計劃”)。補充計劃在通過後不時進行修訂。從1993年1月1日起，補充計劃被修訂和重述為兩個單獨的計劃：“明尼蘇達採礦和製造公司的非合格養卹金計劃I”和“明尼蘇達採礦和製造公司的非合格養卹金計劃II”。重述的規定取代了補充計劃以前的所有版本。這種重述自通過以來不時得到修正。非合格計劃I提供的補充福利嚴格超過了守則第415節的規定。不合格計劃II提供了某些額外的補充退休福利，但自2009年1月1日起，對該計劃進行了修訂，以提供嚴格超過守則第401(A)(17)和402(G)節限制的補充退休福利。

自2009年1月1日起，這一無保留意見的第二階段計劃再次被修訂和重述(“2009重述”)。2009年重述的規定取代了該計劃以前的所有版本。2009年重述的目的有兩個：(1)將本計劃下的補充退休福利限制為嚴格超過《僱員退休保障條例》第401(A)(17)節和第402(G)節規定的限制的福利，以及(2)通過將本計劃下的付款條款與僱員再保險計劃下的付款條款“脱鈎”，使該計劃符合《守則》第409a條的規定。從2004年10月3日(將第409A節添加到守則中)到2008年12月31日，根據美國國税局和美國財政部發布的與實施守則第409A節有關的特別過渡規則，該計劃繼續在“掛鈎”付款條款下運作。為免生疑問，2009年重述的目的是既適用於符合《守則》第409A節規定的遞延補償(即根據計劃記入的與2005年1月1日或之後提供的全部或部分服務有關的遞延補償)，也適用於根據計劃記入的完全與服務有關的遞延補償

在2004年12月31日或之前完成的，有資格因《守則》第409A節的適用而獲得“祖輩”資格。然而，在2009年1月1日之前開始支付其非限制性計劃II福利的會員和前會員(及其受益人)的福利將根據其福利開始時生效的計劃條款確定，並且不會進行調整或重新計算以反映本非限制性計劃II的此項或任何後續修訂或重述。

自2016年1月1日起，這個不合格的計劃II再次被修改和重述(2016重述)。2016年重述的規定取代了該計劃以前的所有版本。然而，向2016年1月1日之前開始支付其非限制性計劃II福利的成員和前成員(及其受益人)支付的福利將根據其福利開始時生效的計劃條款確定，並且不會進行調整或重新計算以反映本非限制性計劃II的此項或任何後續修訂或重述。

影響：本不合格計劃II自2024年4月1日起修改並重述。與2016年重述類似，在2024年4月1日之前開始支付其非限制性計劃II福利的成員和前成員(及其受益人)的福利將根據其福利開始時生效的計劃的規定確定，不會進行調整或重新計算，以反映本非限制性計劃II的此項或任何後續修訂或重述。

自2028年12月31日起，即使本協議有任何相反規定，非合格計劃II的福利應隨着ERIP下的應計項目和相關服務的停止而被凍結。為免生疑問，本計劃下福利累算及相關服務的停止不應影響(I)根據本計劃第3.3節(包括(E)段下的補貼年金)將不符合資格的第II計劃福利一次過支付或任何可選支付形式的轉換，或(Ii)根據第3.4節將退休前遺屬年金轉換為現值一次過付款。該計劃下凍結的應計福利將按照該計劃的條款以符合《守則》第409a節的方式支付。

Solventum Corporation剝離：關於3M於2024年4月1日(“交易日期”)或前後將其醫療保健業務剝離為一家獨立公司，如本公司與Solventum Corporation的“員工事宜協議”(“交易”)所述，自該日起，Solventum Corporation(“Solventum”)及其關聯公司的員工將不再有資格參加該計劃。此外，關於2024年3月31日美國標準時間晚上11：59生效的交易，本計劃將被拆分，本計劃中可歸因於Solventum調動員工、Solventum前員工和Solventum受益人的應計福利的部分

將被剝離到Solventum非合格養老金計劃II(“Solventum計劃”)。在交易日期後行政上可行的情況下，本計劃的資產和負債將從本計劃轉移到Solventum計劃，這些資產和負債屬於Solventum轉移員工、轉移前Solventum員工和轉移Solventum受益人。從美國時間2024年3月31日晚上11：59起，Solventum離職員工、離職Solventum員工和Solventum受益人將停止參加本計劃，而且Solventum離職員工不會獲得本計劃下的任何額外福利。所有福利以及Solventum調任員工、前Solventum員工和Solventum受益人計劃下的所有權利應轉移到Solventum計劃中，本計劃下不向這些個人支付任何福利。

第1條定義

除非在本不合格計劃II中有明確定義，否則本文件中出現的詞語應具有ERIP計劃文件中規定的含義。除本不合格計劃第二階段的定義和其他實質性規定外，ERIP的條款和條件適用於本不合格計劃第二階段的構建和管理。

1.1.推遲年金開始日期。“年金開始日期”是指根據第3.2節確定的福利開始日期。

1.2.修訂《商業守則》。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.3.成立薪酬與人才委員會。“薪酬與人才委員會”是指3M董事會的薪酬與人才委員會。

1.4.沒有因此而被解僱的人。“因故解僱”或“因故解僱”是指員工因不誠實、貪污、被定罪或涉及道德敗壞、故意不當行為或個人不當行為的輕罪而被解僱，這是由薪酬和人才委員會單獨酌情決定的。

1.5.設立ERIP。“僱員退休保障計劃”指3M僱員退休收入計劃。

1.6.他是一名前成員。“前成員”是指根據本不合格計劃II的規定領取福利付款的前僱員，或因解僱以外的任何原因終止在3M工作的前僱員，根據本不合格計劃II的規定有權獲得既得的非合格計劃II福利的前僱員。

1.7.他是一名成員。“會員”是指參加僱員再保險計劃的僱員，並根據本非限制性計劃II的規定累積額外的非限制性計劃II福利。

1.8.《不合格計劃I》。“非合格計劃I”是指3M非合格養老金計劃I。

1.9.取消不合格計劃第二部分。“不合格養老金計劃二”是指3M無資格養老金計劃二。

1.10.取消非合格計劃II的福利。“不合格計劃II福利”是指第3.1節所述的本計劃項下應支付的福利。

1.11.指定計劃管理員。“計劃管理員”是指3M副總裁總裁、環球薪酬福利或其繼任者。

1.12.允許退休；退休。“退休”是指成員年滿五十五(55)歲並完成五(5)年的“計分服務”(根據ERIP的定義)後的離職，或在成員年滿六十五(65)歲後的離職。

1.13.取消服務分離。“離職”是指會員與3M及其所有附屬公司之間的僱傭關係因任何原因而中斷，但會員死亡或因其他原因被解僱除外。

是否發生了服務分離是根據《守則》和《財政部條例》第409a節確定的。第1.409A-1(H)節(即，事實和情況是否表明，僱主和僱員合理地預期在某個日期之後不再提供服務，或者僱員在該日期之後提供的真誠服務的水平(無論是作為僱員還是獨立承包商)將永久降至緊接之前三十六(36)個月期間(或如果僱員向僱主提供服務少於36個月，則為僱主提供的全部服務)期間提供的真誠服務的平均水平的不超過20%。

如果員工休軍假、病假或其他真正的休假不超過六(6)個月，或者如果時間更長，只要員工根據適用的法規或合同保留在3M或附屬公司重新就業的權利，則不應被視為發生離職。為此，只有當且只要員工有合理的預期會回來為3M或其附屬公司提供服務，休假才是真正的休假。儘管如上所述，如果休假是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的，預計可能導致死亡或預計持續不少於6個月，並導致僱員無法履行其就業崗位的職責，則將以二十九(29)個月的缺勤時間取代該6個月的假期。

1.14.沒有指定的員工。“指定員工”是指Treas中定義的“指定員工”。雷格。第1.409-1(I)節或根據《守則》第409a節發佈的其他規定或指導。

1.15.制定補充計劃。“補充計劃”是指明尼蘇達礦業和製造公司的補充養老金計劃，該公司是本非合格計劃II的前身。

1.16.從3M開始。“3M”是指3M，特拉華州的一家公司。

1.17.被調離的前Solventum員工。被調任的前Solventum員工是指3M或其附屬公司的前僱員

與3M確定的3M醫療保健業務有關聯的員工，無論該員工是否曾受僱於Solventum或Solventum的關聯公司，在緊接交易日期之前參與了本計劃，並且其在本計劃下的累積福利已轉移到與交易相關的Solventum計劃。3M將個人歸類為轉移者

前Solventum員工應由3M自行決定，並對與本計劃有關的所有人具有決定性和約束力。

1.18.已將索爾文圖姆受益人轉移。“Solventum轉移受益人”是指3M確定的Solventum轉移員工、轉移前Solventum員工和與3M醫療保健業務相關的已故參與者的受益人(包括尚存配偶)和候補受款人，他們在本計劃下的福利已轉移到與交易有關的Solventum計劃中。3M將個人歸類為轉讓的Solventum受益人應由3M自行決定，並應是決定性的，並對本計劃的所有人具有約束力。

1.19.有幾個人調動了Solventum員工。“已調動的Solventum員工”是指Solventum或Solventum的關聯公司在緊接交易日期之前參與本計劃的員工，並且其在本計劃下的應計福利已轉移到與交易相關的Solventum計劃。3M對個人作為Solventum調任員工的分類應由3M自行決定，並應具有決定性，並對與本計劃有關的所有人員具有約束力。

第二條資格和參與

2.1.沒有資格的人。任何參加僱員退休保障計劃的3M或其附屬公司的僱員，其非工會退休金收入受到(1)守則第401(A)(17)節的適用限制，或(2)因僱員參與3M VIP超額計劃(如下文第3.1節所述)而受到限制，均有資格成為本非限定計劃第二期的成員。

2.2.鼓勵更多人蔘與。通過第3.1節的操作，薪酬和人才委員會無需採取任何進一步行動，即可自動參與此非合格計劃第二階段。

2.3.拒絕沒收。當薪酬和人才委員會自行決定某成員或前成員受僱於任何從事下列活動的個人或實體、擔任其顧問或以其他方式直接或間接為其提供服務時，該成員或前成員應停止擔任成員或前成員，並應喪失本無保留資格計劃第二階段規定的所有權利和福利

未經薪酬及人才委員會書面同意，(I)製造或銷售與3M或其任何附屬公司製造或銷售的任何產品相似或與之競爭的任何產品，或(Ii)製造或銷售用於製造或銷售與3M或其任何附屬公司製造或銷售的任何產品類似或與之競爭的任何產品的特殊機械或設備，或提供與該等機械或設備有關的工程或技術服務。在確定某一成員或前成員受第2.3節的規定覆蓋之前，薪酬和人才委員會應向該成員或前成員發出通知，説明其打算援引這一沒收條款，並有機會在通知之日起九十(90)天內終止此類僱傭或諮詢關係或提供此類服務。

2.4.宣佈結束新的參與。儘管如此，自2029年1月1日起，該計劃對新參與者關閉。

第三條利益的數額和分配

3.1.增加了每月額外的福利。除了根據僱員退休保險計劃應支付給成員或前成員的退休收入金額外，本非合格計劃第二期還應向根據第3.1節確定的該成員或前成員支付額外的每月福利。這種額外的福利在本文中被稱為“非限定計劃II福利”。

(A)非限定計劃II的福利應等於(I)超過(Ii)的數額，其中：

(I)如果非工會退休金收入沒有(1)因《守則》第401(A)(17)條的適用而受到限制，或(2)由於該成員或前成員參加3M VIP超額計劃(如下文第3.1(B)節所述)，則僱員再保險計劃應支付給該成員或前成員的每月退休收入；以及

(Ii)是指根據僱員退休保障計劃實際須支付予該成員或前成員的每月退休入息。

(B)除為本決定的目的外，下列規則應適用：

(I)不包括計劃總薪酬(2008年1月1日或之後開始的計劃年度)或工資和薪金(2007年12月31日或之前結束的計劃年度)

根據3M非限定遞延補償計劃自願遞延的，並且完全因為適用第401(A)(17)條限制而被排除在ERIP項下的非工會養老金收入之外的，應被視為非工會養老金收入。

(Ii)根據3M非限定遞延補償計劃自願遞延的計劃總薪酬(從2008年1月1日或之後開始的計劃年度)或工資和薪金(截至2007年12月31日或之前的計劃年度)，如果沒有這種延遲，將由於適用第401(A)(17)條限制而被排除在非工會養老金收入之外，應視為非工會養老金收入。

(Iii)計劃總薪酬(從2009年1月1日或之後開始的計劃年度)不超過新規定的第401(A)(17)條限制，但不包括在ERIP下的非工會養老金收入中，因為3M VIP超額計劃因適用守則第402(G)節對定期(非追趕)VIP延期的限制而被推遲(2016年為18,000美元，根據生活費增加不時調整)，應被視為非工會養老金收入。

非合格計劃II的福利金額應減去根據非合格計劃II應支付給同一人的每月額外福利的金額，以避免福利重複所需的程度。為免生疑問，無權享有ERIP項下既得利益的成員或前成員無權享有本協議項下的任何非限定II計劃利益，除非且直至ERIP項下的此類利益既得。

儘管有上述規定或任何相反的規定，僱員再保險計劃下的累算權益已自2028年12月31日起凍結(除非其中另有規定)。本計劃的規定應解釋為與凍結以及3M非合格養老金計劃I的相應凍結一致。為免生疑問，在確定非合格計劃II福利時，2028年12月31日之後應忽略ERIP下的非工會養老金收入。此外，本計劃下的福利在2028年12月31日之後不會因3M VIP超額計劃下的福利在2028年12月31日之後的任何變化而發生變化。

3.2.確定付款時間。以上第3.1節所述的非合格計劃II福利的支付將從成員離職或離職後的日曆月的第一個月(“年金開始日期”)開始；但條件是：

(A)被列為首席執行官、L1、L2、L3和T7工作級別的高級成員，其2008年的計劃收入超過23萬美元，可在2008年一次性作出不可撤銷的選擇，選擇以年金代替一次總付的形式領取其不符合條件的第二輪計劃福利。如果在2008年及時作出選擇，則該成員的非合格計劃II福利的支付應從該成員退休後或與之重合的年金開始日期開始支付。如果該成員在符合退休資格之前離職，其不符合條件的第二期計劃福利將在與該成員離職後的年金開始日期重合的年金開始日期一次性支付；(B)允許一名在2008年之前發生離職的處於過渡期休假的L3成員被允許在2008年一次性、不可撤銷地選擇以年金代替一次總付的方式領取其不符合條件的第二期計劃福利。事實上，該成員確實適時地選擇了，因此，他的不合格第二計劃福利應從本文件所附附表I中規定的他預定的終止日期開始(就第3.3(B)節而言，應被視為退休)；

(C)被歸類為L1和L2的2009年前離職的前成員獲準在2008年進行一次不可撤銷的選擇，以選擇以年金代替一次總付的形式領取其不合格的第二輪計劃福利。如果在2008年及時作出選擇，其非合格第二計劃福利的支付應在前成員年滿六十五歲或之後的日曆月的第一天或之後開始支付；

(D)對於在2009年前發生離職並且在2009年1月1日之前尚未開始支付其不合格II計劃福利的所有其他前成員，他們將於2009年1月一次性獲得其不合格II計劃福利的付款。(為此，會員的年金開始日期應為2009年1月1日。)

儘管有上述規定，如果會員是指定僱員，因離職而支付的費用應從會員離職後第七個月的第一天開始支付，第一次付款應包括自年金開始日期以來延遲的所有付款(因此，如果付款是年金形式的，則該年金應根據年金開始日期計算，而不考慮延遲)。

3.3.選擇支付方式。

(A)一次總付。除第3.3節另有規定外，根據本計劃支付給每名成員或前成員的非合格計劃II福利應一次性支付，方法是使用適用的30年期美國國債利率和RP2000 3M死亡率將第3.1節中的每月非合格計劃II福利金額轉換為現值一次性付款。就這一轉換而言，“適用利率”應指在緊接年金開始日期之前結束的日曆季度之前的第一個日曆季度內生效的30年期美國國債的每日利率的平均值。

(B)為符合條件的退休人員提供更多可選年金表格。2008年計劃收入超過230,000元的行政總裁、L1、L2、L3和T7職級成員，以及一名被歸類為TSR L3職級的成員(統稱為“合資格年金成員”)，可於2008年作出一次不可撤銷的選擇，選擇以年金代替一次過領取其非符合資格的第二期計劃福利。如果在2008年及時進行了選舉，則應適用本節第3.3(B)款下的規則。如果符合資格的成員在獲得退休資格之前去世或離職，則根據第3.3(A)節的規定，他或她的非合格計劃II福利應一次性支付。

(I)其推定形式：單身人壽年金。如果符合年金資格的成員在他或她的年金開始日期退休並且沒有合法結婚，那麼他或她的不符合條件的計劃II福利的正常支付形式應該是人壽年金表格，他或她的不符合條件的計劃II福利應該以人壽年金的形式支付，除非他或她選擇放棄生命年金的支付形式，並選擇共同和非配偶受益人遺屬年金表格，以人壽年金的形式支付。

除非本計劃另有特別規定，非合格計劃II福利將每月支付給成員或前成員，從其年金開始之日起至其死亡當月的第一天結束。

(Ii)其推定形式：連帶及遺屬人壽年金。如符合年金資格的成員於其年金開始日期退休併合法結婚，則其不符合資格的計劃II福利將以50%共同及配偶受益人遺屬年金表格的形式支付，除非他或她選擇放棄50%的共同及配偶受益人遺屬年金表格，並選擇終身年金表格、根據ERIP提供的另一種共同及配偶受益人遺屬年金表格(即75%或100%)或根據ERIP提供的共同及非配偶受益人遺屬年金表格(50%、75%或100%)。

(C)為某些既得利益的前成員提供可選的年金表格。若干在2009年前離職的L1或L2前成員(統稱為“符合年金資格的前成員”)可於2008年作出一次不可撤銷的選擇，選擇以終身年金表格或共同及配偶受益人遺屬年金表格(50%或75%)領取其不符合資格的第二期計劃福利。如果在2008年及時作出選擇，則前成員的非合格計劃II福利應從所選年金形式(代替單一一次總付)年滿六十五(65)歲或之後的日曆月的第一天開始計算。

(四)完善養老金總價值保障。如果成員或前成員的退休收入是根據《退休保障計劃》(投資組合II)第4條計算的，如果他或她根據本計劃第3.3(B)或(C)節退休並選擇以終身年金、共同和配偶受益人年金或共同和非配偶受益人年金的形式支付，則他或她應有權獲得養老金總價值保證(根據《退休保障計劃》第4.9節確定，並可不時修訂)。只要不符合資格的計劃II福利的退休金總值保證符合現金退款的條件，即在最後一位年金人去世時提供不超過退休金總額的金額的付款

不合格計劃II福利在年金開始日期的價值超過最後一名年金人去世前支付的總金額。

(E)他們補貼50%的聯合和遺屬年金。如果成員或前成員有權根據ERIP第3.10節(可不時修訂)選擇50%的補貼共同和遺屬年金，如果他或她根據第3.3(B)或(C)節選擇50%的共同和配偶受益人年金，則他或她也應有權根據本計劃獲得補貼年金，但該成員可獲得的年度終身年金福利不得大於根據終身年金表格可獲得的年度終身年金福利，條件是年度遺屬年金福利不大於該成員根據50%聯合和遺屬年金表格可獲得的年度終身年金福利。

(F)制定新的定義。就本條第3款而言，“終身年金”、“共同及配偶受益人遺屬年金”、“共同及非配偶受益人遺屬年金”、“共同及非配偶受益人遺屬年金”及“退休金總價值保證”一詞的涵義與“退休保障計劃”下的相同，並可不時予以修訂。

3.4.不包括生效前的死亡。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果一名成員或前成員在根據ERIP歸屬後但在其年金開始日期之前死亡，應適用以下規則：

(A)在成員或前成員的退休收入是根據《退休保障計劃》(投資組合I)第3條計算的範圍內，如該成員或前成員已婚，其尚存配偶應享有“退休前遺屬年金”，其釐定方式與不時修訂的《退休保障計劃》第3.8節就該成員或前成員的非資格計劃II福利釐定的方式相同。這種退休前遺屬年金應根據第3.3(A)節中的利息和死亡率係數轉換為現值一次總付，並自成員或前成員死亡後的日曆月的第一天起支付；

(B)在成員或前成員的退休收入是根據ERIP(投資組合I)第3條計算的範圍內支付，如果該成員或前成員未婚，則不應根據本計劃支付任何福利，以及

(C)只要成員或前成員的退休收入是根據《退休保障投資方案》(投資組合II)第4條計算的，並且如果該成員或前成員在其年金開始日期之前去世，其受益人將獲得該成員或前成員的可歸因於投資組合II的非合格計劃II福利，這筆款項是通過使用第3.3(A)節的利息和死亡率係數將第3.1節中的每月非合格計劃II福利金額轉換為現值一次過確定的。為此目的，與會員死亡同時或緊隨其後的日曆月的第一天應視為年金的開始日期。

3.5.不能成為受益人。

(A)退休聯席年金。符合年金資格的會員或前會員有權在3M提供的表格上指定受益人領取共同和非配偶受益人年金的遺屬收入部分(如果被選中)。

(B)計算養老金總價值。在成員或前成員的退休收入是根據ERIP(投資組合II)第4條計算的範圍內，成員或前成員應有權指定受益人，在3M提供並提交給3M的表格上，支付可歸因於投資組合II的非合格計劃II福利的養老金總值的剩餘部分(如果有)。儘管有上述規定，對於根據上文第3.4(C)節應支付的任何開工前死亡撫卹金，應適用該成員或前成員在ERIP下的受益人指定。在任何情況下，在沒有指定或指定失敗的情況下，應適用ERIP項下的自動受益人規則。

3.6.導致企業喪失產能。如果成員、前成員或受益人具有法律上的無行為能力，或由於疾病、精神或身體殘疾而被計劃管理人認為不能妥善處理其個人財務事務，則本非限制性計劃II可按計劃管理人指示的下列方式支付本協議項下應支付的福利：

(A)直接向該成員、前成員或受益人負責；

(B)送交該成員、前成員或受益人的法定代表人；或

(C)為某一成員、前成員或受益人的利益，向該成員、前成員或受益人的血緣關係、婚姻關係或朋友關係。

根據本節支付的任何款項應完全履行本《第二無保留條件計劃》規定的義務。

第4條無資金來源的計劃

4.1.拒絕不信任。根據本非限定計劃第二期應支付的福利應僅從3M的一般資產中支付。3M不打算就這一不合格計劃第二期建立任何信託。3M和任何其他僱主都沒有義務為支付此類福利而繳費或預留資金。3M在這份無保留計劃II下的義務應僅是一項無資金和無擔保的未來付款承諾。

4.2.不允許成員作出貢獻。不得要求或允許成員和前成員根據本無保留計劃第二階段作出貢獻。

4.3.獲得無擔保債權人地位。任何成員、前成員或受益人均無權從本非合格計劃第二期獲得任何付款，但上文第(3)款規定的情況除外。在收到此類付款之前，每個成員、前成員和受益人在本無限制計劃II下的權利不得大於3M的無擔保普通債權人的權利。

第五條計劃管理

5.1.授權計劃管理人的權力和職責。在此規定的薪酬和人才委員會權力的約束下，計劃管理人應根據其條款管理本不合格計劃II，並應擁有執行該計劃規定所需的一切權力。計劃管理人有權和自由裁量權解釋本無保留意見計劃II的規定，並決定在該計劃的管理、解釋和應用中出現的所有問題。計劃管理人的任何此類決定都應是決定性的，並對所有人具有約束力。計劃管理人可採用他或她認為必要或適宜的方式和程度採取政策和程序、糾正任何缺陷、提供任何信息或調和任何不一致之處，但任何政策、程序、決定或解釋應以在類似情況下一致適用於所有人的統一政策為基礎，一視同仁。

5.2.修訂索賠程序。任何參與者或受益人如不同意本計劃下有關其福利的任何決定，應向計劃管理人提交書面審查請求。計劃管理人應在收到請求後六十(60)天內以書面答覆此類請求。但是，計劃管理員可以將答覆期限再延長六十(60)天

合理的理由。計劃管理人的答覆應以參與者或受益人能夠理解的方式書寫，並應説明：

(A)説明任何拒絕給予利益的具體理由；

(B)明確提及本計劃的一項或多項規定，作為拒絕的依據；

(C)説明參與人或受益人改進其索賠所需的任何補充信息或材料，並説明哪些信息或材料是必要的；以及

(D)對計劃的索賠審查程序作出解釋，並提供其他適當信息，説明如果參與人或受益人希望對計劃管理人的決定提出上訴應採取的步驟。

如果參與者或受益人不同意計劃管理人的決定，他或她應在收到計劃管理人答覆後120天內向薪酬和人才委員會提出書面上訴。薪酬和人才委員會應在收到申訴後九十(90)天內對申訴作出書面答覆。但是，薪酬和人才委員會可以因合理原因將答辯期再延長九十(90)天。薪酬和人才委員會的答覆應以參與者或受益人能夠理解的方式編寫，並應説明其決定的具體理由，並參考其決定所依據的計劃的具體規定。

5.3、《世界紀錄》。定期保存的3M記錄應是決定性的，並對所有人員關於成員或前成員的服務小時數、記入貸記的服務、補償、非工會養卹金收入(2016年前的“帶薪養卹金收入”)以及其中所載與成員和前成員有關的所有其他事項具有決定性和約束力。

5.4.與政府顧問公司合作。計劃管理人可任命他或她認為適宜的法律顧問、會計師、精算師和其他人員，為該管理人提供諮詢意見，並協助其管理本無保留的計劃II。計劃管理人有權最終依賴並應充分保護其真誠地依靠該等顧問提供的任何建議或信息而採取的任何行動。

5.5.不需要支付費用。計劃管理人在履行本非合格計劃II項下的職責時不應獲得報酬，但應支付所有費用

3M或計劃管理人因管理該計劃而產生的費用應由3M支付。

5.6.計劃管理人的賠償責任。3M應賠償計劃管理人因管理本非合格計劃II的任何行為或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害和責任，並應就任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或訴訟而產生的所有費用(包括合理的律師費)向計劃管理人進行辯護和/或補償，除非在司法上確定任何索賠、損失、損害、責任或費用是由計劃管理人的惡意或嚴重疏忽引起的。

5.7.完成流程的送達。在涉及此不合格計劃II的任何法律程序中，3M的祕書被指定為接收針對該計劃的法律程序文件的獨家代理。

第六條修正和終止

6.1.我們沒有修改的權利。3M的董事會、薪酬與人才委員會或(僅限於任何日曆年預計成本不超過25,000,000美元的修訂)3M的任何正式授權人員可隨時全部或部分修改或修改本非限制性計劃II，而無需向3M的股東提交修訂或修改(除非在遵守適用的公司或證券法律或紐約證券交易所的適用規則的範圍內，3M的董事會或薪酬與人才委員會擁有就本計劃項下的福利作出修訂的獨家權力)。然而，任何修訂或修改不得對任何成員、前成員或受益人根據該計劃在該行動之前生效的規定所獲得的權利造成不利影響。

6.2.同意終止合同。雖然3M(通過董事會或薪酬與人才委員會採取行動)預計將無限期地繼續執行這一不合格計劃II，但它保留隨時以任何理由終止該計劃的權利。終止本不合格計劃II不應影響3M支付根據終止前生效的該計劃的規定已經賺取的福利的義務。

第七條控制權的變更

7.1.控制權發生變化後的財務分配。一旦3M發生控制權變更，本非限定計劃II將終止，3M應立即將本協議項下剩餘的應計退休福利一次性現金支付給各自的成員、前成員和受益人，金額相當於該等應計退休福利截至日期的現值

在控制方面的變化。薪酬與人才委員會有權決定是否將部分或全部一次性付款直接支付給各自的會員、前會員和受益人，或用於由A+評級保險公司簽發的全額支付年金合同，該合同規定支付根據本非限定計劃II控制權變更後本應支付的所有金額。

7.2.提出了控制變化的定義。就本條第7款而言，如果發生財政部法規所定義的“3M所有權的變更”、“3M的實際控制權的變更”和/或“3M的大部分資產的所有權變更”，則3M的控制權變更應視為已發生。第1.409A-3(I)(5)條或根據《守則》第1.409A條發佈的其他法規或指南。

7.3. 現值的確定。 除非本不合格計劃II中另有明確規定，否則每個成員、每個前成員和每個受益人在本協議項下剩餘應計退休福利的現值應根據薪酬與人才委員會酌情為此目的而採用的精算假設確定。

7.4.取消收費和支出。3M應向每名會員、前會員及受益人支付該會員、前會員或受益人因尋求取得或執行其在本條第7條下的權利而招致的所有合理法律及會計費用及開支，除非該會員、前會員或受益人為此目的而提起的訴訟被法院以虛假或輕率為由駁回。3M還應向每一成員、前成員和受益人支付該成員、前成員或受益人因根據本條第7款收到付款而發生的所有合理的税收和財務規劃費用和開支。此類付款或報銷應不遲於接受者產生相關費用的納税年度之後的納税年度結束時支付。如果某一成員是一名特定的僱員，並且這種付款或補償是由於該成員離職而支付的，則付款或補償不得在該成員離職後的第七個月的第一天之前支付。

第八條雜項

8.1.沒有簽訂僱傭合同。此不合格計劃II不應被視為構成3M與任何成員或前成員之間的僱傭合同。本計劃中的任何內容不得被視為給予任何成員或前成員

保留在3M或關聯公司的服務中，或幹擾3M或關聯公司在任何時候對任何成員或前成員進行紀律處分或解僱的權利。

8.2.不接受任何分配。任何成員、前成員或受益人均無權換取、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押或轉讓根據本非限定計劃II應支付的利益(如果有)。本非限定計劃II項下的所有付款和獲得所有福利付款的權利明確聲明為不可轉讓和不可轉讓。對於任何成員、前成員或受益人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為，本非限定計劃第二期或根據本計劃支付的任何部分福利均不承擔責任，也不受其約束。任何成員、前成員或受益人的債權人不得扣押、扣押或其他法律程序根據本非限定計劃II應支付的福利的任何部分，除非3M確定，如果該國內關係命令滿足守則第(414)(P)(1)(A)節所指的合格國內關係命令的要求，則3M將履行根據該計劃就成員或前成員應支付的任何福利的任何權利的產生、轉讓或承認。

8.3.依法治國。除非聯邦法律先發制人，否則本非限定計劃II的條款應按照明尼蘇達州的法律進行解釋和執行。

8.4.不包括可分離的條款。如果本非限制性計劃II的任何條款因任何原因被裁定或宣佈為非法或不可執行，則此類非法性或不可執行性不應影響本協議的其餘條款，且本非限制性計劃II的解釋和執行應視為此類非法或不可執行的條款從未包括在本協議中。

附表I