正如 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

2020 年股權激勵計劃

2020 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

託德·富蘭克林渡邊

總裁兼首席執行官

Arcutis 生物療法公司

湯斯蓋特路 3027 號，300 號套房

加利福尼亞州西湖村 91361

(805) 418-5006

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

J. Ross McAloon

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 328-4600

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明由Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，目的是再註冊4,839,367股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可根據以下員工福利計劃發行，其註冊聲明載於表格 S-8（文件編號：文件編號）. 333-236178、333-253155、333-262902 和 333-270136）有效：（i）Arcutis Biotherapeutics, Inc. 2020 年股權激勵計劃（“2020 年”計劃”）由於其中的年度自動增長準備金的運作，增加了3,871,494股普通股；（ii）Arcutis Biotherapeutics, Inc.2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”），該計劃由於其中的年度自動增長準備金的運作，增加了967,873股普通股。

參照表格 S-8 註冊聲明的內容提供的信息

S-8表格（文件編號333-236178、333-253155、333-262902和333-270136）上的註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明，前提是此處或其中未被任何隨後提交的文件修改或取代。

第 8 項。展品

以引用方式納入

展覽 數字

描述

表單

展覽

提交日期

文件號

已歸檔 在此附上

4.1

重述的公司註冊證書

10-Q

3.1

5/12/20

001-39186

4.2

重述的章程

10-Q

3.2

5/12/20

001-39186

4.3

普通股證書表格。

S-1/A

4.1

1/21/20

333-235806

5.1

瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。

X

23.1

瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

X

23.2

獨立註冊會計師事務所的同意。

X

24.1

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。

X

99.1#

Arcutis Biotherapeutics, Inc. 2020年股權激勵計劃及其下的獎勵協議形式。

S-1/A

10.3

1/21/20

333-235806

99.2#

Arcutis Biotherapeutics, Inc. 2020年員工股票購買計劃及其下的獎勵協議形式。

S-1/A

10.4

1/21/20

333-235806

107

申請費表。

X

______________

# 表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月27日在加利福尼亞州西湖村市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命渡邊託德·富蘭克林和約翰·史密瑟，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物以及與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會提供對於上述事實上的律師和代理人，完全有權採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他本人可能或可以做的所有意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。