依據第424(B)(4)條提交
登記號333-274928

招股説明書

CleanCore Solutions，Inc.

1250,000股

B類普通股

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這是我們B類普通股的首次公開發行，首次公開發行價格為每股4.00美元。

在此次發行之前，我們的B類普通股沒有公開市場。就此次發行而言，我們獲得了紐約證券交易所美國證券交易所的批准，以代碼“ZONE”上市我們的B類普通股。我們的B類普通股將於2024年4月26日開始交易。

我們有兩類授權普通股--A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人的權利是相同的，除了投票權和轉換。A類普通股每股有權享有10票，並可轉換為1股B類普通股。B類普通股每股享有一票投票權。我們所有已發行的A類普通股，以及我們所有未發行的系列種子優先股，在本次發行完成後將自動轉換為A類普通股，目前由我們的創始人之一馬修·阿特金森持有。此外，我們的另一位創始人克萊頓·亞當斯持有購買2,000,000股A類普通股的股票期權，這些股票是完全授予的，可以隨時行使。因此，在本次發行完成後，阿特金森先生將能夠行使我們總投票權的約63%；如果亞當斯先生行使他的股票期權，那麼亞當斯先生將擁有我們已發行的A類普通股約63%，並將能夠行使我們總投票權的約53%。由於阿特金森先生或亞當斯先生將至少能夠行使我們的多數投票權，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，我們將成為一家“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們將有資格利用紐約證券交易所美國證券交易所公司治理要求的某些豁免，儘管我們不打算利用這些豁免。見“招股説明書摘要--作為受控公司的影響”和“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權有關的風險”。

我們是一家新興成長型公司，這一術語在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參看《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響》和《風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險》。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下對投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)本次發行不包括相當於本次發行總收益1%的非負責任費用津貼，應支付給承銷商的代表Boustead Securities，LLC。我們還同意向代表發行認股權證，以購買最多相當於本次發售股份總數7%的B類普通股總數，行使價相當於此次發售股份首次公開發行價格的125%。有關補償安排的完整説明，請參閲“承保”。

(2)我們估計，不包括承保折扣和非實報實銷費用津貼在內，我們應支付的總費用約為840,000美元。

我們已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發行結束後，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，純粹為了彌補超額配售，我們可以購買根據本次發行我們將提供的股份總數的15%(不包括受此選擇權約束的股份)。

承銷商預計於2024年4月30日或前後按照“承銷”項下的規定交付股份。

招股説明書日期：2024年4月25日

目錄

截至2024年5月20日星期一（本招股説明書日期後的第25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況、經營業績和前景等。吾等對本招股説明書及吾等授權之任何自由撰寫招股説明書所載之資料負責。我們和保險商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們和保險商均不對其他人向您提供的任何其他信息負責。吾等及承銷商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售該等證券的出售要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書正面之日期為準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間。閣下不應假設本招股章程所載資料於其日期以外的任何日期均屬準確。

行業和市場數據

我們對本招股説明書中包含的信息負責。本招股説明書包括我們從定期行業出版物以及第三方研究和調查中獲得的行業和市場數據。這些消息來源一般表示，它們提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些來源中包含的預測和預測是基於歷史市場數據，不能保證任何預測或預計的金額都會實現。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，信息不能總是完全確定地核實。本招股説明書中使用的市場和行業數據涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會根據各種因素而發生變化，包括在題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達或暗示的結果大不相同。此外，我們不能向您保證，使用不同方法組合、分析或計算行業和市場數據的第三方是否會獲得相同的結果。

商標、商號和服務標誌

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要風險因素（不一定按照重要性或發生概率的順序），但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻-看起來報表請參閲題為“關於前進的警告聲明”的部分-看起來聲明“。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限。

我們是一家初創階段的公司，歷史有限，你可以根據它來評估我們的業務和前景。我們的前景必須考慮到公司在競爭激烈的市場中發展初期遇到的風險。你應該考慮早期企業遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他不利因素的頻率。下面將更詳細地描述這些風險。

我們自成立以來一直虧損，我們可能無法在盈利的基礎上管理我們的業務。

自成立以來，我們一直產生虧損，並依賴手頭現金、證券銷售、外部銀行信用額度以及發行第三方和關聯方債務來支持我們的運營。截至2023年6月30日的年度，我們產生了5,050,410美元的運營虧損和5,343,271美元的淨虧損，而截至2023年12月31日的6個月，我們產生了633,081美元的運營虧損和782,093美元的淨虧損。我們的業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。這使得對我們公司及其前景的評估變得困難，並具有很強的投機性。我們不能保證我們將能夠及時和具有成本效益地開發產品或服務，能夠產生任何收入增長，我們將有足夠的資金或資源繼續經營我們的業務並向客户提供產品，我們將盈利，我們可以籌集足夠的資本通過實現盈利來支持運營，或者我們能夠償還未來的債務。

我們將需要額外的資金來實現我們的商業戰略。

我們需要大量的營運資金為我們的業務發展計劃提供資金，我們預計運營將出現顯著的負現金流。根據我們業務在此期間產生的銷售額，我們還預計有可能不得不籌集額外資金，以實現我們的計劃和實現我們的近期和長期業務戰略。這些額外的資金可能會通過發行我們的債券和/或股權融資來籌集。如果我們無法在我們可以接受的條件下籌集這些額外資金，我們將被要求限制用於繼續我們的產品開發活動和擴大我們的銷售和營銷業務的支出，減少我們的勞動力，或者尋找其他方式以對我們不利的條件為我們的業務提供資金。任何此類行動都將損害我們的產品開發和擴張計劃，減少潛在收入，增加運營虧損，並對我們公司的價值產生不利影響。

我們無法準確預測水性臭氧技術在新興市場的未來收入或盈利能力。

替代綠色清潔用品的市場正在迅速發展。作為一個快速發展的行業的典型，對最近推出的產品的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。此外，由於我們產品的市場正在發展，因此很難預測這個市場的未來增長率(如果有的話)和規模。由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的新興性質，我們無法準確預測我們的收入或盈利能力。我們產品的市場和對我們產品的長期接受度是不確定的，我們吸引和留住具有行業專業知識的合格人員，特別是銷售和營銷人員的能力也不確定。在我們未能成功增加收入的情況下，我們可能被要求適當調整支出，以彌補任何意外的收入缺口，或減少我們的運營費用，導致我們放棄潛在的創收活動，這兩種活動中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在獲得市場對我們產品的接受度方面可能面臨重大挑戰，這可能會對我們的潛在銷售和收入產生不利影響。

我們的產品還沒有一個既定的市場或客户基礎。我們的產品在市場上是否被潛在用户和潛在購買者接受是不確定的，包括醫院、學校、大學、商業設施、交通系統和其他醫療保健和非醫療保健提供商，我們無法獲得足夠的市場接受度，這將極大地限制我們創造收入和盈利的能力。市場接受將需要大量的營銷努力和我們花費的大量資金，以告知醫院、學校、大學、商業設施、交通系統、住宅空間和其他醫療保健和非醫療保健提供商使用我們產品的好處。我們的產品可能會遇到嚴重的臨牀和市場阻力，而且我們的產品可能永遠不會被市場接受。我們可能無法與醫生、教育管理人員和政府機構建立關鍵關係。產品訂單可能被取消，或者開始使用我們產品的客户可能停止使用我們的產品，而預期開始使用我們產品的客户可能不會這樣做。

可能影響我們的產品在市場上被接受的能力的因素包括但不限於是否：

•        這類產品將有效發揮作用；

•        這些產品對我們的客户來説性價比高；

•        我們能夠證明產品的安全性、有效性和成本效益；以及

•        我們能夠保持與客户的關係和接受度。

我們的產品在市場上的接受度也是不確定的，我們無法獲得足夠的市場接受度，以及任何無法以具有競爭力的價格銷售此類產品的情況，都將限制我們創造收入和盈利的能力。我們的產品和技術可能無法達到預期的可靠性、性能和耐久性標準。我們的產品和技術也可能無法獲得市場認可，包括在醫院中，或者可能不被認為適合其他商業應用。

如果我們不建立品牌知名度和品牌忠誠度，我們的業務可能會受到影響。

部分由於我們許多提供水性臭氧技術的競爭對手擁有大量資源，我們實現並保持相當大的市場份額的機會可能是有限的。隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣和定位將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，我們以有競爭力的價格提供可靠和令人滿意的產品的能力，以及客户對我們產品價值的看法。如果我們計劃的營銷努力無效，或者如果客户對我們清潔機器和產品的有效性的看法發生變化，我們可能需要增加我們在客户中創建和維護品牌知名度和忠誠度的財務承諾，這可能會轉移我們業務其他方面的財務和管理資源，或導致我們的運營費用與收入不成比例地增加。這將導致我們的業務和經營業績受到影響。

如果我們不能維護、培訓和建立有效的國際銷售和營銷基礎設施，我們就不能成功地將我們的品牌商業化和發展。

隨着我們的發展，我們可能無法獲得在數量或專業知識方面足以在全球範圍內成功營銷和銷售我們的品牌和產品的銷售人員或組織。我們目前依靠獨立的個人銷售代表和內部銷售團隊來營銷和銷售我們的產品。如果我們無法擴大我們的銷售和營銷能力，無法有效地培訓我們的銷售隊伍，或提供我們的品牌在國際上商業化所需的任何其他能力，我們將需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售我們的品牌，這將是一項額外的費用。如果我們無法建立和保持合規和足夠的銷售和營銷能力，我們可能無法增加收入，可能會產生更多費用，也可能無法繼續盈利。

我們在新的和快速變化的市場中運營，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

清潔產品市場是一個快速變化的市場，其特點是技術不斷變化，價格競爭激烈，新競爭對手和品牌的推出，不斷髮展的行業標準，不斷變化和多樣化的監管環境，頻繁的新服務公告，以及不斷變化的用户需求和行為。我們無法預見這些變化並調整我們的業務、平臺和產品，這可能會破壞我們的業務

策略。我們的業務戰略和預測，包括與我們的收入增長和盈利能力相關的戰略和預測，依賴於對清潔產品市場的多項假設，包括清潔產品市場的規模和未來幾年的預期增長。這些假設中的部分或全部可能是不正確的。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們及時有效地推出新產品和服務的能力，而這些產品和服務的開發是不確定的、複雜的和昂貴的。此外，我們可能無法成功和有效地應對分銷技術、營銷和定價策略以及某些或所有這些市場的內容廣度和可用性方面的進步，這可能會對我們的增長前景和運營結果產生重大不利影響。

我們經營的一些市場的歷史有限，因此很難有效地評估我們的未來前景，我們的業務和前景應該考慮到我們在這些不斷變化的市場中可能遇到的風險和困難。我們無法準確預測我們的產品和服務是否會以比目前更大的數量或相同或更高的價位獲得潛在用户的顯著接受。因此，不應依賴我們的歷史增長率作為未來增長、財務狀況或運營結果的指標。

我們的主要客户佔我們收入的很大一部分，任何主要客户的流失都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，Pro-Link和Sanzata兩家客户分別佔收入的66%和62%，我們有一個客户佔2023年6月30日所有應收賬款的43%，兩個客户佔前身應收賬款總額的32%。截至2023年和2022年12月31日止六個月，這些客户分別佔收入的24%和71%，並分別佔我們於2023年、2023年和2022年12月31日的應收賬款總額的23%和78%。目前，我們沒有與Pro-Link或Sanzata簽訂長期合同，未來失去這些或任何其他主要客户，或這些客户購買的產品數量大幅減少，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。例如，與截至2022年12月31日的6個月相比，我們在截至2023年12月31日的6個月的收入下降了56.79%，這主要是由於外部因素導致向這兩個客户銷售的產品數量減少所致。桑佐納特選擇從2023年年初開始生產自己的大部分產品，而不是購買我們的產品，這導致我們的銷售額大幅下降。Pro-Link是由幾個較小的地區集團組成的較大收購集團的一部分，其銷售額下降是因為我們公司的一名銷售助理於2023年5月辭職，此人與此類收購集團關係密切。我們的經營結果和償還債務的能力也將受到負面影響，如果任何主要客户無法向我們付款或不及時支付未付應收賬款。

我們歷來依賴數量有限的第三方向我們供應關鍵原材料，如果不能以合理的成本及時獲得足夠的這些原材料供應，可能會大大推遲我們的產品交付。

自公司成立以來，我們歷來從數量有限的供應商那裏採購某些關鍵原材料，如底盤、發電機、真空開關、頭座和其他部件。我們是根據定購單購買原材料的。在沒有確定的長期合同的情況下，我們可能無法及時或以合理的成本從我們現有的供應商或替代品那裏獲得足夠的這些原材料供應。儘管我們過去沒有經歷過任何供應鏈中斷，但我們不能保證我們未來不會經歷任何中斷。如果我們不能及時獲得足夠的關鍵原材料供應，將導致我們的產品交付嚴重延誤。此外，如果不能以合理的成本獲得足夠的原材料供應，也可能損害我們的收入和毛利率。

我們依賴第三方遞送服務進行入站和出站運輸，以及時和一致地將我們的產品交付到我們的配送中心，並隨後交付給我們的客户，而我們與這些第三方中的任何一方的關係惡化或他們收取的費用增加都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的產品發貨依賴第三方，無論是入站還是出站運輸物流，我們不能確定這些關係是否會以對我們有利的條款繼續下去，或者根本不會。運輸成本不時增加，而且可能會繼續增加，我們可能無法將這些成本直接轉嫁給我們的客户。

任何運輸成本的增加都可能會增加我們的業務成本和毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。此外，我們利用各種運輸方式進行入站和出站物流。對於入站物流，

我們依賴卡車運輸和海運公司，他們收取的任何費用的增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於出境物流，我們根據產品和發貨數量以及客户的送貨要求，採用“小於卡車”和包裹運費。這些出境貨運成本同比增加，未來可能還會繼續增加。我們還發運一些超大尺寸的產品，這可能會引發第三方遞送服務的額外運輸成本。任何費用的增加或任何“低於卡車”運輸的增加都會增加我們的運輸成本，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係終止或受損，或者如果這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、減速或停工、財務或商業狀況惡化、對恐怖襲擊的反應或任何其他原因，我們將被要求使用替代承運人向我們的客户發貨。更換承運人可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響，因為訂單狀態和包裹跟蹤的可見性降低，以及訂單處理和產品交付的延遲，我們可能無法以對我們有利的條款及時與替代運營商接洽，甚至根本無法接洽。

如果我們的履行業務中斷了很長一段時間，或者不足以滿足增加的需求，我們的銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於我們能否成功地接收和履行訂單，並及時向客户交付我們的產品。我們產品的大部分訂單都來自我們配送中心的庫存，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨流程都是在這裏進行的。不斷增長的需求和其他考慮因素可能要求我們擴大配送中心，或在未來將我們的履行業務轉移到更大或其他設施。如果我們不能成功地擴大我們的履行能力以應對需求的增加，我們的銷售額可能會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、流行病、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有在我們的履約中心維護備用電力系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在履行中心的運營中斷時可能發生的損失。此外，可能沒有替代安排，或者如果有替代安排，可能會增加履行成本。在任何重要的時間段內，我們的履約運營的任何中斷，包括我們現有設施的擴建或將運營轉移到新設施造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

不遵守隱私法律法規和未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽，並導致客户流失。

聯邦和州法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外，我們有自己的隱私政策和做法，並將其發佈在我們的網站上，涉及收集、使用和披露客户數據。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們與收集、使用或安全個人信息或其他隱私相關事項有關的政策或適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。

與我們的水性臭氧機器相關的質量問題和產品責任索賠可能會導致召回或安全警報、損害我們的聲譽、做出不利的裁決或代價高昂的和解，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於產品故障的嚴重和代價高昂的後果，質量對我們和我們的客户極其重要，我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於清潔設備和服務的設計、製造和營銷中。此外，我們的產品還可用於免疫功能低下和重病患者的重症監護環境。部件故障、製造缺陷或設計缺陷可能會導致不安全的狀況或患者或其他產品用户的受傷或死亡。這些問題可能導致召回或發佈與我們的產品有關的安全警報，並可能導致因產品責任索賠和訴訟(包括集體訴訟)而產生的不利司法裁決或和解，這可能會帶來負面影響

影響我們的業務、財務狀況和經營結果。特別是，涉及我們產品之一的重大不良事件可能會導致市場對我們品牌下提供的所有產品的接受度和需求下降，並可能損害我們未來的聲譽和營銷產品的能力。

高質量的產品是我們業務成功的關鍵。如果我們未能達到我們為自己設定的高標準和客户的期望，如果我們的產品受到召回、安全警報或其他重大不良事件的影響，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否具有可取之處，辯護和解決起來都可能代價高昂。上述任何問題，包括未來的產品責任索賠或產品召回，無論其最終結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會收到大量的保修索賠，或者我們的水性臭氧產品可能需要大量的售後服務。

我們銷售的水性臭氧產品包括兩年的產品有限保修，保修範圍包括與製造缺陷相關的任何問題，特別是與CCS Caddy、POWERCADY、MINICADY、CCS Spotter、CCS 3.0加油站、CCS 1.0加油站、CCS 1000、CCS 2000L、CCS 5000和NuClean Pro住宅加油站相關的問題。如果提供的產品存在製造缺陷，我們或授權經銷商將更換或修復缺陷產品，只要在故障發生後30天內以書面形式向我們提交索賠即可。本保修不包括濫用、誤用產品、未經我們授權的服務或單元修改或環境危害。隨着我們產品的特性和功能的可能數量和複雜性的增加，我們可能會遇到更高級別的保修索賠。如果產品退貨或保修索賠數額巨大或超出我們的預期，我們可能會在部件和服務上產生意想不到的支出，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟。

產品責任索賠很常見。即使我們過去沒有受到此類索賠的影響，我們也可能成為指控產品責任索賠的訴訟中被點名的被告，這些索賠包括但不限於我們水性臭氧產品和機器的設計、製造或標籤方面的缺陷。任何訴訟，無論其是非曲直或最終結果，都可能導致鉅額法律費用和高額損害賠償或和解。雖然我們目前維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制，可能不足以涵蓋未來的索賠。此外，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持我們現有的產品責任保險。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户。

我們認為我們的專利、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們在美國、加拿大和墨西哥擁有15項專利。我們不能確定我們是否已經採取了足夠的步驟來保護我們的所有權，特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護我們權利的國家。此外，我們的所有權可能會被侵犯或挪用，我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。我們可能會提起訴訟，以保護我們的知識產權。這類訴訟的結果可能是不確定的，起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有幾項專利和商標的專利和商標註冊。然而，任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵犯。有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護並不是在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家/地區都能獲得。我們目前還擁有或控制着一些互聯網域名，並投入了時間和金錢購買域名和其他知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法保護這些域名，也可能無法在美國和其他國家獲得或維護相關域名。如果我們不能保護我們的專利、商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

關鍵人員的流失，無法吸引和留住更多的人員，或者在將我們的管理團隊的新成員整合到我們公司的過程中遇到困難，都可能影響我們成功發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們執行管理團隊成員和關鍵員工的持續服務，包括我們的首席執行官道格拉斯·T·摩爾。我們執行管理團隊的所有成員都受僱傭協議的約束。此外，我們的成功還取決於我們能否吸引和留住合格的技術、銷售和營銷、產品支持、財務和會計、法律和其他管理人員。在我們經營的行業中，對技能人才的競爭非常激烈。我們的工作人員一般可以隨時以任何理由終止僱傭關係。我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大的成本，在我們意識到投資招聘新員工的好處之前，我們可能會將新員工流失到競爭對手手中。隨着我們進入新的地理區域，我們將需要吸引和招聘跨職能領域的熟練人才。如果我們無法吸引新的人員，或者如果我們因勞資糾紛而遭受成本增加或業務運營中斷，或者無法留住和激勵現有人員，我們可能無法有效或高效地運營我們的業務，適當地服務我們的用户，或保持我們的內容和服務的質量。

我們將在多個領域面臨日益增長的監管和合規要求，這可能是昂貴和耗時的。

我們的業務現在是，將來也可能會受到各種法律和法規的約束，包括工作條件、勞工、移民和就業法律，以及健康、安全和衞生要求。我們無法預測任何潛在的立法或監管提案對我們業務的結果或影響。適用於我們業務的法律和法規框架的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未能遵守適用的政府法律和法規，或未能保持必要的許可或執照，可能會導致對我們的業務和運營結果產生實質性負面影響的責任。

可能會採用可能影響我們的產品和責任的立法或政府法規。

納米氣泡技術和水性臭氧受到相當大的監管不確定性的影響，因為法律正在演變，以跟上技術本身的快速演變性質，所有這些都超出了我們的控制。我們的產品也可能無法達到認證和向消費者推出所需的兼容性級別，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的產品。

該行業可能會受到更多的立法和監管。此外，不同國家的立法或條例可能會實施不同的標準，這可能是相互衝突的。任何施加標準或施加法律責任的法例或規例，都可能會增加我們的製造成本，以及遵守有關規定的成本。

我們受制於並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求它符合與這些事項相關的他們自己的獨特要求。

我們製造和銷售含有臭氧的產品，這些產品可能在我們開發、製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受到政府監管。除其他事項外，某些適用的法律和法規要求或將來可能要求向某些政府機構提交年度報告，證明這些產品符合適用的性能標準，維護製造、測試和分銷記錄，並向這些監管機構或消費者報告某些產品缺陷。如果我們的產品不符合適用的法規，我們和/或我們的產品可能會受到各種執法行動或制裁，例如產品召回、維修或更換、警告信、無標題信函、安全警報、禁令、進口警報、行政產品拘留或扣押或民事處罰。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

與本次發行和我們普通股所有權有關的風險

一旦我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，就不能保證會形成一個活躍的市場，投資者可以在這個市場上轉售我們B類普通股的股票。

在此次發行之前，我們的B類普通股沒有公開市場。就此次發行而言，我們獲得了紐約美國證券交易所B類普通股上市的批准。我們的B類普通股將於2024年4月26日開始交易。儘管我們的B類普通股已被批准在紐約證券交易所美國上市，但無法保證任何經紀商都有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售您的股份，可能很難出售它們。我們的承銷商沒有義務為我們的B類普通股做市，即使他們做市，他們也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都無法保證我們的B類普通股將發展活躍且流動性強的交易市場，或者如果發展，這樣的市場將繼續下去。

我們股票的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們B類普通股的市場特徵可能是，與擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價可能具有顯著的價格波動，我們預計，在不確定的未來，我們的股價將比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定。股市總體上，尤其是科技公司的股票市場，最近波動很大。此外，最近出現了股價暴漲、隨後股價快速下跌和波動的例子，在最近的一些首次公開募股(IPO)之後，尤其是在上市規模相對較小的公司。我們也可能在本次發行完成後經歷這種波動，包括股票上漲，這可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們B類普通股的快速變化價值。

由於許多因素，我們B類普通股的市場價格可能會波動。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的B類普通股可能更零星、更稀薄的交易。例如，如果大量股票在市場上出售而沒有相應的需求，我們B類普通股的價格可能會急劇下降。此外，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。這種風險增加的結果是，更不願承擔風險的投資者可能更傾向於在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資，比起規模更大、更成熟、上市規模更大的公司的股票，他們更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售股票。上述許多因素都是我們無法控制的，它們可能會降低我們B類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們B類普通股的市場價格也可能因一系列廣泛而多樣的因素而出現廣泛波動，包括以下因素：

•        本公司定期經營業績的實際或預期變化；

•        市場利率上升，導致我們B類普通股的投資者要求更高的投資回報；

•        收益預期的變化；

•        同類公司的市場估值變化；

•        我們競爭對手的行動或公告；

•        市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；

•        關鍵人員的增減；

•        股東的訴訟；

•        媒體、在線論壇或投資界的投機行為；以及

•        我們有能力維持我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。

我們B類普通股的公開發行價是由我們和承銷商根據許多因素進行談判確定的，可能並不代表本次發行結束後的價格。我們B類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以高於或等於首次公開募股的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們可能無法維持我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。

我們必須滿足某些財務和流動性標準才能維持我們的B類普通股在紐約證券交易所美國上市。如果我們未能滿足紐約證券交易所美國繼續上市的任何標準或違反紐約證券交易所美國上市要求，我們的B類普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的收益。我們的B類普通股從紐約證券交易所美國退市可能會嚴重損害我們股東買賣我們B類普通股的能力，並可能對我們B類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的B類普通股退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

我們普通股的結構具有將投票權集中在單一股東手中的效果，這將限制或排除您影響公司事務的能力。它還可能限制我們B類普通股的價格和流動性，因為它沒有資格被納入某些股票市場指數。

我們被授權發行兩類普通股--A類普通股和B類普通股。A類普通股每股有10票，B類普通股有1票。在這次發行中，我們發行的是B類普通股。我們所有已發行的A類普通股，以及我們所有未發行的系列種子優先股，在本次發行完成後將自動轉換為A類普通股，目前由我們的創始人之一馬修·阿特金森持有。此外，我們的另一位創始人克萊頓·亞當斯持有購買2,000,000股A類普通股的股票期權，這些股票是完全授予的，可以隨時行使。因此，在本次發行完成後，阿特金森先生將能夠行使我們總投票權的約63%；如果亞當斯先生行使他的股票期權，那麼亞當斯先生將擁有我們已發行的A類普通股約63%，並將能夠行使我們總投票權的約53%。這種集中控制將限制或排除您影響公司事務的能力，包括在可預見的未來的重大商業決策，並可能損害您的B類普通股的市場價值。

此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的B類普通股對其他投資者的吸引力。因此，可能會有更少的投資者願意購買我們的B類普通股。因此，我們B類普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們的管理層對本次發行所得款項淨額的使用有廣泛的酌處權。

我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於B類普通股持有者可能不希望看到的方式，或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報的方式。我們的管理層如果不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。有關更多信息，請參閲下面的“收益的使用”。

由於此次發行，您將立即體驗到大量的稀釋。

截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面價值(虧損)約為2,729,738美元，或每股約0.51美元。由於本次發售的每股價格大幅高於每股普通股的預計有形賬面淨值，您在本次發售中購買的股票的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據本次發行的首次公開募股價格為每股4.00美元，以及我們截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買股票，

相對於我們普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股3.86美元的稀釋(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為每股3.77美元)。有關您在本次發行中購買股票將產生的稀釋程度的更詳細討論，請參見“稀釋”。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，我們B類普通股的持有者除非出售他們的股票，否則不會從他們的投資中獲得任何回報，而且持有者可能無法以優惠的條件出售他們的股票，或者根本不能出售。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們B類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們B類普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始對我們進行報道，我們B類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而一個或多個這樣的分析師下調了我們的證券評級，或者以其他方式對我們進行了不利的報道，或者停止了對我們的報道，我們B類普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行B類普通股或可轉換為B類普通股、可行使或可交換為B類普通股的證券，或限制發行新的B類普通股或交易已發行的B類普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們B類普通股的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的B類普通股或可轉換為B類普通股、可行使或可交換為B類普通股的證券，或者限制發行新的B類普通股或交易已發行的B類普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們B類普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來我們證券的發行或鎖定協議的未來到期對我們B類普通股價格的影響。在任何情況下，未來發行我們的B類普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。我們所有的高級管理人員和董事同意從我們的B類普通股開始交易之日起鎖定12個月，持有我們已發行的A類普通股和B類普通股1%或更多的持有者同意從我們B類普通股開始交易之日起鎖定6個月；但其中某些持有者的鎖定期為3個月。在禁售期內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接地(I)提供、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，這些證券在招股説明書發佈之日或其後收購時由任何鎖定協議簽字人記錄或實益擁有；(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或公開宣佈有意進行上述任何交易；及(Iii)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。請參閲“承保”。除了在這些鎖定協議到期時可能產生的任何不利影響外，這些協議中的鎖定條款可以隨時放棄，而不需要通知。如果放棄鎖定協議的限制，我們的B類普通股可能會根據適用的法律進行轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們B類普通股的市場價格。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，可能會優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的B類普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，這類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們B類普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們B類普通股獲得的回報水平產生不利影響。

如果我們的B類普通股受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所的上市，如果我們的B類普通股的價格低於5美元，我們的B類普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面裁定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們B類普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如交易所法案對非新興成長型公司的規定嚴格，我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息比他們預期的要少。

本次發行完成後，我們將被要求根據《交易所法案》規定的報告規則，以新興成長型公司(定義見《就業法案》)的身份持續公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可能利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

•        未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求；

•        被允許遵守我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務；以及

•        免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計方法。

標準，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司，儘管如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們B類普通股的市值超過7億美元，我們將從次年12月至31日停止成為新興成長型公司。

由於我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如交易所法案對非新興成長型公司的規定嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能會比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的B類普通股吸引力下降，或者利用這些豁免將導致我們B類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們也是證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

《證券交易法》第12B-2條規則將“較小的報告公司”定義為發行人不是投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是較小的報告公司，並且：

•        截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其公開流通股不到2.5億美元，計算方法是將非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的全球股份總數乘以普通股在主要市場上的最後出售價格，或普通股的出價和要價的平均值；或

•        如屬根據《證券法》或《交易法》作出的初始登記聲明，其普通股股份截至提交登記聲明之日起30個月內的公眾流通股不足2.5億美元，計算方法為：將登記前非關聯公司持有的此類股份在全球範圍內的總數乘以《證券法》登記聲明中包含的此類股份數量除以估計的公開發行股票價格；或

•        對於根據本定義第（1）或（2）段計算的公眾持股量為零或其公眾持股量低於7億美元的發行人，在最近完成的可獲得審計財務報表的財年內的年收入低於1億美元。

作為一家規模較小的報告公司，我們不會被要求也可能不會在我們的代理聲明中包含薪酬討論和分析部分，並且我們只會提供兩年的財務報表。我們還將有其他“規模”披露要求，這些要求不如不是小型報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的B類普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

本次發行完成後，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，我們將成為一家“受控公司”，因此，我們可能會選擇免除我們公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括但不限於：(I)董事會必須由獨立董事的多數成員組成；(Ii)董事的被提名人必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出；(Iii)高級職員的薪酬必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會釐定或建議由董事會釐定。如上所述，在本次發行完成後，Matthew Atkinson或Clayton-Adams將能夠行使我們總投票權的50%以上。因此，我們將成為紐約證交所美國規則意義上的“受控公司”。雖然我們目前不打算依賴“受控公司”的豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員

董事可能不是獨立的，我們的提名和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的B類普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們公司章程和章程中的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更。如上所述，我們採用雙重股權結構，將控制權集中在一個股東手中。此外，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。這一單一股東目前擁有我們相當大一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

此外，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，我們的授權但未發行的普通股可供我們的董事會在不經股東批准的情況下發行。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過委託代理、要約收購、合併或其他交易方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，因為我們的董事會可以發行大量股本作為對收購挑戰的防禦。此外，我們還在公司章程中授權發行50,000,000股優先股。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，我們的董事會可以單獨採取行動，在不經股東批准的情況下，指定和發行一系列或多系列優先股，這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他稀釋特徵，可用作對收購挑戰的抗辯。

此外，我們的章程的各種規定也可能具有反收購效果。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對我公司的收購要約或收購企圖，包括可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。我們的章程只能由我們的董事會通過、修改或廢除。我們的章程還包含對誰可以召開特別會議的限制，以及要求在會議上提前通知股東事項。此外，我們的章程還規定，董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免。我們的章程還允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

我們的章程還建立了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書來選舉自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

一般風險因素

我們面臨着激烈的競爭。

我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們的產品在我們的競爭對手推出更先進的競爭產品之前獲得市場接受。然而，現有的和新的競爭對手可能能夠比我們更早或以更低的成本開發和推出更好或更可取的產品。此外，我們的一些人

與我們相比，當前和潛在的競爭對手擁有更長和/或更成熟的運營歷史、更豐富的行業經驗、更高的知名度、更成熟的客户基礎，以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。為了具有競爭力，我們必須迅速有效地應對技術變革、不斷髮展的標準和法規以及競爭對手的創新帶來的挑戰，不斷努力改進我們的產品設計，提升我們的產品，以及改善和增加我們的營銷和分銷渠道。競爭的加劇可能會導致我們產品的可取性降低，客户對我們產品的使用減少，市場份額和品牌認知度的喪失，以及我們產品的預期收入減少。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

原材料價格上漲可能會增加我們的銷售成本，減少對我們產品的需求，這可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。

我們的盈利能力受到產品製造和銷售所用原材料價格的影響。這些價格可能會基於一些我們無法控制的因素而波動，其中包括供需變化、總體經濟狀況、勞動力成本、競爭、進口關税、貨幣匯率，在某些情況下，還包括政府監管。價格上漲可能會對我們的盈利能力或收入產生不利影響。我們沒有長期的原材料供應合同。原材料價格的大幅上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法通過提高向客户收取的產品價格來收回這些成本的話。

如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方快遞服務不時提高燃油附加費，這種增加對我們的利潤率產生了負面影響，因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們銷售的產品的原材料價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們可以通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能不會繼續提供一致質量的原材料，因為他們可能會用較低成本的材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。

如果我們不能妥善管理我們預期的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們商業業務的計劃增長可能會給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。為了有效地管理增長，我們需要維持一套管理控制系統，吸引和留住合格的人員，以及發展、培訓和管理管理層和其他員工。未能有效管理我們的增長可能會導致我們在基礎設施上過度投資或投資不足，並導致我們的基礎設施虧損或薄弱，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們實現發展和商業化目標和戰略的能力產生負面影響。

我們設施中的業務中斷可能會影響我們產品的分銷和/或我們計算機系統的穩定性，這可能會影響我們的業務。

天氣、恐怖活動、戰爭或其他災難，或其威脅，可能導致我們的一個或多個設施關閉，或可能對我們及時向客户提供產品的能力產生不利影響，導致銷售損失或潛在的客户忠誠度損失。我們的大部分原材料是從其他國家進口的，這些商品可能很難或不可能帶到美國，我們可能無法以類似的價格從其他來源獲得此類原材料。這種收入中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們廣泛依賴我們的計算機系統來管理庫存、處理交易並及時向客户提供產品。我們的系統容易受到停電、電信故障、計算機病毒、安全漏洞或其他災難性事件的破壞或中斷。如果我們的系統損壞或無法運行

適當地，我們可能會經歷關鍵數據的丟失以及我們管理庫存或處理客户交易的能力的中斷或延遲。我們系統的這種中斷可能會對收入產生負面影響，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

對我們IT基礎設施的安全威脅，如勒索軟件攻擊，可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

我們的技術和網絡基礎設施保持安全，並被我們的客户認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部當事人，包括外國私人當事人和國家行為者的複雜程度和活動增加。我們可能面臨網絡攻擊，試圖滲透我們的網絡安全，包括我們的數據中心，破壞或以其他方式使我們的網站癱瘓，挪用我們或我們客户的專有信息，其中可能包括個人身份信息，或導致我們的內部系統和服務中斷。如果成功，這些攻擊中的任何一種都可能對我們的聲譽造成負面影響，破壞我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們承擔財務責任。

我們通過我們的安全計劃維護全面的預防和檢測控制系統；然而，鑑於網絡威脅的快速發展和擴散，我們的控制可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊，或以其他方式防止未經授權訪問、損壞或中斷我們的系統和運營，並且我們無法消除人為錯誤或員工或供應商違規的風險。

此外，如果我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律和法規，可能會導致我們為保護其個人數據被泄露的任何客户、恢復客户對我們的信心以及對我們的信息系統和行政程序進行更改以解決安全問題和遵守適用的法律和法規而產生鉅額成本。此外，我們的客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心，這可能導致他們完全停止在我們的網站上購物。此類事件可能導致銷售損失，並對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能面臨政府執法行動和私人訴訟。

原材料交付中斷可能會對我們的收入或盈利能力產生不利影響。

我們對特定供應商定期交貨的依賴意味着，在與替代供應商達成安排之前，此類交貨的中斷或中斷可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們的任何供應商因財務困難、影響其設施的災難性事件或其他我們無法控制的因素而長期無法向我們交付原材料，或者如果我們無法與這些供應商或替代供應商談判可接受的原材料供應條款，我們的業務可能會受到影響。我們可能無法找到可接受的替代方案，任何此類替代方案都可能導致我們的成本增加。即使找到了可接受的替代方案，尋找和確保此類替代方案的過程也可能會對我們的業務造成幹擾。長期無法獲得必要的原材料可能會導致我們在一段時間內停止製造或銷售我們的一個或多個產品。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

近年來，涉及知識產權的訴訟數量巨大。任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否有價值，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，而且解決起來代價高昂。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償、簽訂特許權使用費或許可協議、停止提供我們的產品或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。這些事件中的任何一項都可能導致運營費用增加、限制我們的產品供應或導致業務損失。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們當前可用的信息的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“業務”的章節。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        本行業的增長和競爭趨勢；

•        我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        我們對與投資者、機構融資合作伙伴和其他與我們合作的各方的關係的期望；

•        我們對此次發行所得資金的使用預期；

•        我們經營的市場的總體經濟和商業狀況的波動；

•        與我們行業相關的政府政策和法規。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次發行後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們將從此次發行中獲得500萬美元的總收益。扣除預計的承銷商折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們預計將從此次發行中獲得約376萬美元的淨收益（如果承銷商完全行使超額配股權，則約為445萬美元），基於每股4.00美元的首次公開發行價。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還某些債務、研發/知識產權以及運營資金和一般企業用途。

下表列出了我們目前預計使用的淨收益的估計使用情況細目。

____________

(1)於2022年10月17日，我們向Burlington Capital，LLC發出本金為3,000,000美元的本票，作為收購CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的收購價格的一部分。該票據的年利率為7%，直至2023年9月13日，之後利率上升至年息10%。票據將於(I)完成公司承諾的首次公開發行並同時在國家證券交易所上市或(Ii)2024年4月4日到期，以較早者為準。我們可以在任何時間預付票據，不收取任何違約金。這張票據是無擔保的，包含通常的違約事件。

以上內容代表了我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將在使用此次發行淨收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。在此次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有利息的投資級證券。見《風險因素--與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權--我們管理層對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權》。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在不久的將來不會支付任何現金股息。我們還可能在未來達成信貸協議或其他借款安排，限制我們宣佈或支付現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另見“風險因素--與本次發行和我們普通股股票所有權相關的風險--我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。”

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

•        在實際基礎上；

•        按備考基準計算，以反映(1)將總計2,000,000股系列種子優先股轉換為總計2,000,000股B類普通股，以及(2)將總計200,000股A類普通股轉換為總計200,000股B類普通股；以及

•        按備考調整後的基準計算，以反映(I)吾等在本次發售中以每股4.00美元的價格向公眾出售1,250,000股B類普通股，扣除承銷商佣金、折扣和非可交代開支400,000美元以及吾等估計的其他發售開支840,000美元(假設不行使超額配售選擇權)後，吾等所得款項淨額為4,600,000美元，(Ii)於本次發售結束的同時，將1,000,000股系列種子優先股轉換為1,000,000股A類普通股，以及(3)在發行結束的同時，將已發行的可轉換本票自動轉換為總計257,479股B類普通股。

以下經調整資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您應閲讀此表以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

上表不包括以下股份：

•        轉讓15萬股A類普通股後可發行的15萬股B類普通股；

•        2,000,000股A類普通股，可按每股0.25美元的行使價行使已發行期權發行；

•        根據我們的2022年股權激勵計劃授予的未償還期權，可發行77萬股B類普通股，加權平均行權價為每股2.21美元；

•        根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的2,470,000股B類普通股；以及

•        最多87,500股B類普通股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則可發行100,625股)，可在行使代表與此次發行相關的認股權證時發行。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的B類普通股，您的股權將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售股票的購買者支付的發行價超過本次發售後調整後每股有形賬面淨值的備考金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的B類普通股的數量來確定的。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為2,729,738美元，或每股約0.88美元。在實施(I)將總計2,000,000股系列種子優先股轉換為總計2,000,000股B類普通股和(Ii)將總計200,000股A類普通股轉換為總計200,000股B類普通股後，截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值(赤字)約為2,729,738美元，或每股約0.51美元。

在（i）我們在本次發行中以每股4.00美元的首次公開發行價出售1，250，000股B類普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用，並在實施本文所述收益的使用後，和（ii）在發行結束的同時，未償還的可轉換期票自動轉換為總計約257，479股B類普通股，截至2023年12月31日，我們的預計調整後有形淨現值約為931，467美元，即每股約0.14美元。這一金額意味着現有股東每股有形淨資產立即增加0.65美元，並對本次發行中我們股份的購買者立即稀釋每股有形淨資產3.86美元，如下表所示。

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，調整後的有形賬面淨值預計為每股0.23美元，每股有形賬面淨值對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股3.77美元。

下表列出了先前發行和出售給現有投資者的普通股總數、為上述事項支付的總對價以及現有所有者和新投資者已支付或將支付的每股普通股平均價格。以下計算基於每股4.00美元的首次公開發行價，扣除估計的承銷商佣金和發行費用（在每種情況下均由我們支付），並假設沒有行使超額配股權。

____________

（1） 包括（i）1，000，000股系列種子優先股，將在本次發行結束時自動轉換為1，000，000股A類普通股，以及（ii）約257，479股B類普通股，將在本次發行結束時從未償還可轉換期票的轉換中自動發行。

管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果

以下討論和分析總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表及其相關附註一併閲讀。討論包含以下內容：-看起來基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息的陳述。實際結果可能與Forward中討論或暗示的結果大不相同-看起來由於各種因素導致的陳述，包括下文和本招股説明書其他部分討論的陳述，特別是在題為“風險因素”和“關於遠期的告誡陳述”部分-看起來聲明。“

在10月或之前列示的所有期間 16,2022代表CleanCore、TetraClean和Food Security的運營，我們的前身公司，所有提及的“前身”指的是CleanCore、TetraClean和Food Security在該日期及之前的綜合財務狀況和運營結果。“繼任者”是指本公司10月以後的財務狀況和經營業績 16, 2022.

概述

我們專門開發和製造清潔產品，可生產專業、工業或家庭使用的純水臭氧。我們擁有一項使用水臭氧的專利納米氣泡技術，我們相信這種技術在清潔、消毒和除臭表面和高接觸區域非常有效。

我們提供面向清潔衞生、製冰機清洗、洗衣和工業行業的產品和解決方案。我們的產品用於多種環境，包括零售場所、配送中心、工廠、倉庫、餐館、學校和大學、機場、醫療保健、餐飲服務以及辦公、商場和商店等商業建築。

我們的使命是成為創造安全、清潔、沒有任何化學殘留物或皮膚刺激物的空間的領導者。我們目前正在擴大我們的經銷商網絡，改進我們的製造工藝，並在餐廳、機場和酒店證明我們的產品的有效性。

最新發展動態

2024年1月30日，我們發行了10%的原始發行貼現可轉換本票，本金總額為250,000美元，總收益為225,000美元，淨收益約為202,500美元。這些票據按12%的年利率計算未償還本金的單利，於2024年12月31日到期和支付，該日期可在我們選擇的情況下再延長最多兩個90天期限。本金以及所有應計和未付利息將在本次發行結束時自動轉換為B類普通股，轉換價格為每股1.00美元。這些票據包含慣常的受益所有權限制。此次發行的承銷商代表Boustead Securities，LLC擔任與此次可轉換票據私募有關的配售代理。作為對其服務的補償，Boustead Securities，LLC獲得了(I)相當於毛收入9%的現金佣金和(Ii)1%的非可交代費用津貼。本次定向增發於2024年1月31日結束。

2024年3月26日，我們與主要股東克萊頓·亞當斯簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們向亞當斯先生發出了一張本金高達500,000美元的循環信貸票據。根據貸款協議及附註，亞當斯先生同意應吾等的要求向吾等提供預付款，該期間自本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期起至該日期的兩週年日為止，即吾等所稱的到期日。本票據對未償還本金按8%的年利率計收單利，所有本金和利息均於到期日到期；但一旦發生違約事件(定義見票據)，該利率應提高至13%。我們可以在任何時候預付本票，不收取違約金或保險費。該票據是無擔保的，幷包含此類貸款的慣例違約事件。截至本招股説明書日期，未預付任何款項，本票據本金金額為0美元。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

•        我們獲得新客户或留住現有客户的能力；

•        我們有能力保持領先於我們對終端消費者的價值主張；

•        我們有能力繼續創新我們的技術以滿足消費者的需求；

•        行業需求和競爭；以及

•        市場狀況和我們的市場地位。

新興成長型公司

此次發行完成後，我們將有資格成為《就業法案》規定的“新興成長型公司”。因此，我們將獲準並打算依賴於某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

•        根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，就我們對財務報告的內部控制提交審計師報告；

•        遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

•        將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”和“頻率話語權”；

•        披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本次發行五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)在我們的年度總收入達到或超過1.235美元或更多的第一個財政年度的最後一天，(Iii)在我們成為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果非關聯公司持有的B類普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。

經營成果

截至12月份的6個月的比較 31、2023年和2022年

下表列出了我們在2022年7月1日至2022年10月16日(前身)、2022年10月17日至2023年12月31日(後繼者)和截至2023年12月31日(後繼者)6個月期間的運營結果的主要組成部分。

我們相信，通過結合後續時期的業績來審查截至2022年12月31日止六個月的經營業績（2022年10月17日至2022年12月31日）及前期（2022年7月1日至10月16日，與截至2023年12月31日的六個月業績相比，2022年）對於討論我們的整體運營業績更有用（繼任者）。我們沒有看到與使用此組合演示文稿相關的任何潛在風險。

以下是截至2023年和2022年12月31日止六個月的合併業績，以美元和佔收入的百分比計算。

收入。我們從清潔產品的銷售中獲得收入。截至2023年12月31日的6個月，我們的收入減少了767,669美元，降幅為56.79%，從截至2022年12月31日的6個月的1,351,759美元降至584,090美元。這一下降主要是由於影響我們兩個最大客户購買數量的外部因素導致銷售給我們兩個最大客户的產品數量減少，但被產品價格上漲所抵消。我們歷史上最大的客户之一選擇從2023財年開始製造自己的大部分設備，而不是購買我們的產品。這一客户的流失導致截至2023年12月31日的六個月期間銷售額大幅下降。我們的第二大歷史客户是幾個較小地區集團的較大購買集團，他們的銷售額下降是因為我們公司的一名銷售助理與該購買集團有密切聯繫，於2023年5月辭職。由於我們終止了與第三方的直運安排，我們的收入也減少了136,128美元。我們的產品價格上漲發生在2023年3月，由於我們對競爭對手定價的市場審查，我們提供的所有產品都應用了大約20%的漲價。在截至2023年12月31日的六個月中，收入的下降是由於所有產品線的銷售量下降了約77%，價格上漲了約20%。

銷售成本。我們的銷售成本包括原材料、零部件和勞動力。截至2023年12月31日的6個月，我們的銷售成本減少了698,457美元，降幅為71.07%，從截至2022年12月31日的6個月的982,769美元降至284,312美元。銷售成本佔收入的百分比從截至2022年12月31日的6個月的72.70%下降到截至2023年12月31日的6個月的48.68%。這一下降主要是由於上述價格上漲所致。

毛利。由於上述原因，截至2023年12月31日的六個月，我們的毛利減少了69,212美元，降幅為18.76%，從截至2022年12月31日的六個月的368,990美元降至299,778美元。作為收入的百分比，毛利潤從截至2022年12月31日的六個月的27.30%增加到截至2023年12月31日的六個月的51.32%。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金加上相關的工資税、專業顧問費、壞賬、房租費用、保險和其他與一般業務有關的費用。截至2023年12月31日的6個月，我們的一般和行政費用減少了3,778,269美元，或80.64%，從截至2022年12月31日的6個月的4,685,463美元降至907,194美元。作為收入的百分比，我們的一般和行政費用從截至2022年12月31日的六個月的346.62下降到截至2023年12月31日的六個月的155.32。這一下降主要是由於股票期權費用的減少。

廣告費用。我們的廣告費用包括供應商貿易展和各種行業出版物。截至2023年12月31日的六個月，我們的廣告費用增加了10,230美元，增幅為67.19%，從截至2022年12月31日的六個月的15,225美元增加到25,455美元。這一增長主要是由於貿易展會贊助費用的增加。

我們在截至2023年12月31日的六個月中發生了210美元的折舊費用，佔收入的0.04%，而截至2022年12月31日的六個月的折舊費用為6,143美元，佔收入的0.45%。

利息支出：截至2023年12月31日的六個月，我們產生的利息支出為149,012美元，佔收入的25.51%，而截至2022年12月31日的六個月，利息支出為167,559美元，佔收入的12.40%。

淨虧損。由於上述因素的累積影響，截至2023年12月31日的六個月，我們的淨虧損為782,093美元，而截至2022年12月30日的六個月的淨虧損為4,505,400美元，減少3,723,307美元，降幅為82.64%。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

下表列出了我們2022年10月17日至2023年6月30日期間（繼任者）、2022年7月1日至2022年10月16日期間（前任者）以及截至2022年6月30日的年度（前任者）經營業績的關鍵組成部分。

我們相信，通過結合後續時期的業績來審查截至2023年6月30日的年度的經營業績（2022年10月17日至2023年6月30日）及前期（2022年7月1日至2022年10月16日）與截至6月30日的年度業績相比，對於討論我們的整體經營業績更有用，2022年（前身）。我們沒有看到與使用此組合演示文稿相關的任何潛在風險。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合併業績，以美元和佔收入的百分比計算。

收入：截至2023年6月30日的財年，我們的收入減少了206,649美元，降幅為7.80%，從截至2022年6月30日的2,648,005美元降至2,441,356美元。減少的主要原因是一家分銷商破產，該分銷商在2023年第四季度沒有產生任何收入。在截至2023年6月30日的一年中，該總代理商約佔我們總收入的10%，而在截至2022年6月30日的一年中，這一比例為17%。

銷售成本。我們的銷售成本減少了225,964美元，或11.67%，從截至2022年6月30日的1,937,105美元降至2023年6月30日止的1,711,141美元。這一下降與我們收入的下降是一致的。銷售成本佔收入的百分比從截至2022年6月30日的年度的73.15%降至截至2023年6月30日的年度的70.09%，原因是我們在2023年2月為提高利潤率而進行了價格上漲和成本調整。

毛利。由於上述原因，截至2023年6月30日的年度，我們的毛利增加了19,315美元，增幅為2.72%，從截至2022年6月30日的710,900美元增加到730,215美元。毛利潤佔收入的比例從截至2022年6月30日的年度的26.85%略微增加到截至2023年6月30日的年度的29.91%。

一般及行政開支一般及行政開支增加4,826,603元，或519.97%，由截至2022年6月30日止年度的928,251元增至5,754,854元。在截至2022年6月30日的一年中，我們的一般和行政費用佔收入的比例從35.05%增加到了235.72%。這一增長主要是由於與2023年發行的股票期權和認股權證有關的股票薪酬支出4,089,332美元，以及收購後高管薪酬和諮詢費的增加。

廣告費用：截至2023年6月30日的年度，我們的廣告費用減少了11,317美元，降幅為36.65%，從截至2022年6月30日的30,882美元降至19,565美元。作為收入的百分比，我們的廣告費用從截至2022年6月30日的年度的1.17%下降到截至2023年6月30日的年度的0.80%。這一減少主要是由於減少廣告支出的戰略轉變，以確保與廣告有關的所有費用的直接投資回報。

折舊費用：我們在截至2023年6月30日的財年發生了6,206美元的折舊費用，佔收入的0.25%，而截至2022年6月30日的財年，我們發生了18,317美元，佔收入的0.69%。

利息支出：截至2023年6月30日的年度，我們產生的利息支出為292,861美元，佔收入的12.00%，而截至2022年6月30日的年度，利息支出為275,061美元，佔收入的10.39%。

淨虧損。由於上述因素的累積影響，截至2023年6月30日止年度的淨虧損為5,343,271元，較截至2022年6月30日止年度的541,611元增加4,801,660元，增幅為886.55%。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有44,705美元的現金和現金等價物。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營收入、銀行借款、我們證券的私募和我們創始人的預付款。

管理層已經準備了運營估計，並相信通過此次發行的收益，運營將產生足夠的資金，為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務。然而，由於不斷變化的業務狀況、我們擴大業務的戰略的實施，或者我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財政資源不足以滿足我們的資本要求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

隨附的簡明財務報表乃以持續經營為基礎編制，預期我們能夠在正常業務過程中變現我們的資產及償還我們的負債。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息。

截至2023年12月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金為234,156美元，而截至2022年12月31日的6個月為103,427美元。截至2023年12月31日的6個月，我們的淨虧損782,093美元和庫存增加91,874美元，被141,211美元的非現金利息支出，107,972美元的股票薪酬，95,358美元的預付費用減少，以及77,208美元的折舊和攤銷所抵消，這些都是經營活動中使用的淨現金的主要驅動因素。截至2022年12月31日的6個月，我們的淨虧損4,505,400美元和應收賬款減少58,559美元，被4,065,617美元的預計利息抵消，應付賬款增加153,374美元和庫存增加135,843美元，這是經營活動中使用的現金淨額的主要驅動因素。截至2023年12月31日的六個月，我們的庫存增加主要是由於我們兩個最大的歷史客户的銷售額和收入意外下降。我們的庫存包括沒有到期日的耐用品，預計將在我們的正常業務過程中使用。截至2023年12月31日，我們估計我們的庫存將在大約15個月內耗盡。

截至2023年6月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為354,121美元，而截至2022年6月30日的年度為504,304美元。在截至2023年6月30日的一年中，我們的淨虧損5,343,271美元，被基於股票的薪酬4,119,321美元所抵消，是經營活動中使用的淨現金的主要驅動因素。在截至2022年6月30日的一年中，我們的淨虧損541,611美元，應收賬款減少187,758美元和庫存減少170,243美元，被274,889美元的估計利息抵消，是經營活動中使用的現金淨額的主要驅動因素。

截至2023年12月31日的6個月，用於投資活動的淨現金為1,015美元，而截至2022年12月31日的6個月的淨現金為2,007,882美元。截至2023年12月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額完全包括購買財產和設備。截至2022年12月31日的6個月，投資活動中使用的現金淨額包括與收購CleanCore LLC、TetraClean和Food Security資產有關的現金2,000,000美元，以及購買財產和設備7,882美元。

截至2023年6月30日的年度，用於投資活動的淨現金為2,009,142美元，而截至2022年6月30日的年度為35,033美元。截至2023年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額包括與收購CleanCore LLC、TetraClean和Food Security資產有關的現金2,007,882美元以及購買物業和設備1,260美元，而截至2022年6月30日止年度用於經營活動的現金淨額完全包括購買物業和設備。

截至2023年12月31日的6個月，融資活動使用的現金淨額為113,318美元，而截至2022年12月31日的6個月，融資活動提供的現金淨額為2,736,260美元。截至2023年12月31日止六個月，融資活動所用現金淨額包括遞延發售成本付款124,824美元及關聯方發行貸款所得11,506美元，而截至2022年12月31日止六個月融資活動所提供現金淨額包括關聯方貸款所得376,299美元、發行系列種子優先股所得1,000,000美元、發行B類普通股所得1,650,000美元及償還應付關聯方貸款288,861美元及償還長期債務1,278美元所抵銷。

在截至2023年6月30日的一年中，融資活動提供的淨現金為2,506,102美元，而截至2022年6月30日的一年為667,406美元。截至2023年6月30日止年度，融資活動所提供的現金淨額包括髮行B類普通股所得款項1,650,000美元、發行系列種子優先股所得款項1,000,000美元、關聯方貸款所得款項373,817美元及發行A類普通股所得款項100美元，由償還關聯方貸款288,861美元、支付遞延營運成本227,676美元及償還長期債務1,278美元所抵銷，而截至2023年6月30日止年度融資活動所提供現金淨額由關聯方貸款所得款項751,079美元及償還關聯方貸款80,000美元及償還長期債務3,673美元所抵銷。

普通股定向增發

在2022年10月14日至2022年11月29日期間，我們在一次私募交易中發行了總計660,921股B類普通股，總收益為1,150,000美元，淨收益約為1,035,000美元。此次發行的承銷商代表Boustead Securities，LLC擔任與此次私募有關的配售代理。作為對其服務的補償，Boustead Securities，LLC獲得(I)相當於總收益9%的現金佣金，(Ii)1%的非實報實銷支出津貼和(Iii)以每股1.74美元的行使價(可調整)購買相當於私募發行的股份數量7%的B類普通股數量的五年認股權證，可在無現金基礎上行使。因此，我們向Boustead Securities，LLC發行了46,263股B類普通股的認股權證，初始行使價為每股1.74美元。2024年3月6日，我們與Boustead Securities，LLC簽訂了一項認股權證撤銷協議，根據協議，他們同意沒收這些認股權證。本次定向增發於2022年12月31日結束。

本票

2022年10月17日，我們向Burlington Capital，LLC簽發了本金為3,000,000美元的本票，根據2023年9月13日的延期協議進行了修改，並根據2023年12月17日的延期協議再次進行了修改。該票據的利息為年息7%；但該利率須於2023年9月13日提高至年息10%。該票據將於(A)完成一項確定的首次公開募股並同時在一家全國性證券交易所上市或(B)於2023年12月17日到期(有關本票據延期至2024年4月4日的詳情)。我們可以在任何時間預付票據，不收取任何違約金。這張票據是無擔保的，包含通常的違約事件。截至2023年12月31日，本票據的未償還本金餘額為3,000,000美元，已累計利息280,933美元。

生意場

概述

我們專門開發和製造清潔產品，可生產專業、工業或家庭使用的純水臭氧。我們擁有一項使用水臭氧的專利納米氣泡技術，我們相信這種技術在清潔、消毒和除臭表面和高接觸區域非常有效。

我們的使命是成為創造安全、清潔、沒有任何化學殘留物或皮膚刺激物的空間的領導者。我們目前正在擴大我們的經銷商網絡，改進我們的製造工藝，並在餐廳、機場和酒店證明我們的產品的有效性。

正如環保局(《廢水技術概況：臭氧消毒》，1999年9月)所指出的那樣，幾十年來，臭氧一直被用於水處理設施中以去除水中的病原體。然而，臭氧對傳統清潔並不安全，因為吸入臭氧本身就會有害。近年來，人們發現，如果將臭氧注入自來水中，臭氧就會成為一種強大的清潔溶液，然後產生一種名為水臭氧的溶液。一旦臭氧被添加到水中，產生的溶液就可以安全地處理，但仍然保持臭氧的有效清潔和氧化成分。

我們的產品使用專利技術，我們相信該技術可產生不需要添加劑、過濾器或高級化學品的增強型臭氧水溶液。我們相信，我們是唯一一家擁有以納米氣泡形式生產的臭氧水溶液的公司。在《環境科學納米》(《臭氧微納氣泡的消毒應用》，2021年11月2日)的一篇評論文章中，作者Petroula Seridou和Nicolas Kalogerakis解釋説，自從1990年S發現納米氣泡以來，納米氣泡已被用於去除許多行業的污染物，包括生物製藥和食品加工。納米氣泡是液體溶液中納米大小(十億分之一米)的氣態空腔。與較小的氣泡相比，常見的微米大小的氣泡具有更大的直徑，這使得它們迅速上升到水溶液的表面。

由於納米氣泡沒有自然浮力，因此它們仍留在水下，每個帶負電荷的微小氣泡都會被帶正電荷的污染物和有害毒素吸引。Seridou和Kalogerakis在文章中寫道，這種結合如何導致納米氣泡釋放臭氧，臭氧消滅病原體，並慢慢分解黴菌、細菌和其他殘留物的細胞壁。此外，較小尺寸的納米氣泡也更有效，因為它具有更高的臭氧密度，並且能夠提供更徹底的表面覆蓋，從而破壞更多數量的污染物。

我們的純水性臭氧產品是一種天然的清潔劑、消毒劑和除臭劑，是通過使用電力將臭氧注入水中而生產的。事實證明，使用這種臭氧溶液在消除細菌、病毒、細菌、過敏原和黴菌方面是有效的；根據PLoS One發表的一份研究報告(2018年5月14日《被奶牛糞便污染的不同表面上水和氣體臭氧的微生物殺滅能力》)，它的表現優於漂白劑。水性臭氧技術已經過測試，之前已經消滅了包括大腸桿菌、葡萄球菌、李斯特菌和沙門氏菌在內的病原體，如催化劑雜誌(《臭氧和光催化過程從水中去除病原體：綜述》，2019年1月5日)中所述。該解決方案可清潔硬質表面、地板、地毯、室內裝潢和食物接觸面。

此外，在佛羅裏達州開普敦珊瑚醫院的一項獨立案例研究中，臭氧水溶液顯著地去除了氣味。同樣的內部案例研究指出，水臭氧並不能掩蓋氣味，相反，它會摧毀引起氣味的細菌。

我們的臭氧水溶液被稱為“純淨的”，因為它能夠在不需要使用穩定劑或添加劑的情況下保持溶液中高濃度的臭氧。根據產品的不同，純水臭氧溶液含有0.5至1.5ppm的臭氧用於專業清潔，高達20ppm的臭氧用於工業清潔。在這些水平下，我們相信溶液中的臭氧濃度足以有效地清潔和除臭，比漂白劑更好。

公司歷史和結構

我們於2022年8月23日在內華達州註冊成立，名稱為CC Acquisition Corp.，唯一目的是收購CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的幾乎所有資產。2022年11月21日，我們從CC Acquisition Corp.更名為CleanCore Solutions，Inc.

於2022年10月17日，吾等與CleanCore LLC、TetraClean、Food Security及Burlington Capital，LLC(該等實體的大股東)訂立資產購買協議，據此，吾等收購CleanCore LLC、TetraClean及Food Security的大部分資產，總收購價為5,000,000美元，其中包括2,000,000美元現金及發行本金為3,000,000美元的本票。

CleanCore LLC的前身是CleanCore Technologies，LLC成立於2014年，由Center Ridge Holdings LLC全資擁有。CleanCore LLC於2019年由Burlington Solutions LLC和Walker Water LLC d/b/a O-Z Tech成立。2019年，在CleanCore LLC成立之前，Center Ridge Holdings LLC將CleanCore Technologies，LLC的幾乎所有資產轉讓給Burlington Solutions，LLC，Burlington Solutions，LLC然後將這些資產轉讓給CleanCore LLC。創建TetraClean和Food Security的目的分別是關注工業安全和食品安全。在被CC收購公司收購之前，CleanCore LLC、TetraClean和Food Security都由Burlington Solutions，LLC控股。本招股説明書中有關我們收購前業務的所有討論都反映了我們的前身公司CleanCore LLC、TetraClean和Food Security的合併業務。在收購之前，除了與我們的公司和組織相關的業務外，我們沒有其他業務。

我們沒有任何子公司。

行業

我們的市場包括全球家居清潔市場、全球食品服務市場、全球商業和住宅洗衣市場以及全球醫療保健市場。根據Report Linker的數據，到2027年，全球服務清潔市場預計將達到926.9億美元，在預測期內以7.80%的複合年增長率增長。2021年，全球家用清潔劑市場規模為338億美元，預計2022年至2028年將以4.9%的複合年增長率增長。我們認為這可以歸功於消費者對衞生意識的提高。家用清潔劑行業的不斷髮展也可能提振行業需求。

人們對有效、安全和衞生的綠色清潔和生態友好產品的需求越來越大。根據聯合市場研究公司發佈的一份報告，全球工業清潔設備市場在2021年積累了91.2億美元的收入，預計到2031年將達到141.4億美元，2022年至2031年的複合年增長率為4.3%。研究和市場公司的一份市場報告指出，從2017年到2024年，全球家用綠色清潔產品市場預計將以6.50%的複合年增長率增長到27.83美元。

餐飲清潔行業對高效、環保的清潔供應商和清潔解決方案的需求也很高。根據Arizton Consulting and Intelligence的一篇文章(《美國食品和飲料行業清潔服務市場規模將在2026年達到24億美元》，2021年3月24日)，從2020年到2026年，美國食品和飲料行業清潔服務市場預計將以約7%的複合年增長率增長。我們認為，食品和飲料清潔行業不斷提高的意識也在鼓勵供應商依賴綠色清潔服務，這有望產生增量收入。此外，受新冠肺炎疫情及其對顧客和供應商清潔期望的影響，預計到2022年，食品和飲料行業對消毒服務的需求將以超過6%的複合年均增長率增長。

清潔、保健和衞生市場也受到政府機構的興趣，如不列顛哥倫比亞省的Greencare可持續發展戰略框架，以開發和保留更好的、環境可持續的和創新的清潔解決方案。政府的舉措導致了一些向不同和替代清潔技術的過渡，具有環境意識的機構預計將增加對替代清潔產品的需求。雖然傳統消毒劑將繼續在醫院常規使用，以殺菌和清除病毒和病原體，但我們相信，水基臭氧技術在臨牀環境中仍有引入的空間。例如，佛羅裏達州的開普珊瑚醫院和其他兩家醫院將水臭氧作為房間除臭的一部分，作為他們環境服務計劃的一部分。

基於上述情況，對替代環保清潔解決方案的需求正在增加，我們相信我們的水性臭氧專利技術有效地清潔和減少了對環境的影響，因此，對我們的產品和服務的需求將繼續增長。

產品

我們提供面向清潔衞生、製冰機清洗、洗衣和工業行業的產品和解決方案。我們的產品用於多種環境，包括零售場所、配送中心、工廠、倉庫、餐館、學校和大學、機場、醫療保健、餐飲服務以及辦公、商場和商店等商業建築。

清潔衞生

在清潔和衞生部門，我們目前生產以下產品：

•        加油站：我們的壁掛式加氣站可以按需產生水臭氧，並可以將噴霧瓶或水桶裝滿用於一般清潔，包括我們的1.0加油站和我們的3.0加油站，前者每分鐘可以產生1加侖的水臭氧，供清潔需求較小的用户使用；後者每分鐘可以產生3加侖的臭氧，專為商業和工業清潔要求而設計。

•        POWERCADY：他們設計了一個12加侖的水箱，在裏面產生水臭氧，這樣用户在清潔時就能夠產生現場的、按需的水臭氧。這些設備配有噴槍和真空軟管，可適當清潔所有位置。POWERCADY包括一個高壓噴槍，每英寸壓力提升超過100，以進行更密集的清潔。

•        Power MinIcady擁有一個6加侖的水箱，可以在裏面產生含水臭氧，這樣用户在清潔時就可以現場產生按需的含水臭氧。本產品配有噴槍和真空軟管，可正確清潔所有位置。MINICADY是POWERCADY的小型版本，在餐館等較小的區域很受歡迎。

冰系統

冰處理系統建立了一個積極主動的製冰機清潔計劃。清潔製冰機是一個勞動密集型且緩慢的過程，需要經常發生，以阻止製冰機中細菌和黴菌的積聚，這些細菌和黴菌的積聚可能會污染製冰機的供應。製冰機和室內環境中使用的其他水系統一樣，為培養細菌和黴菌的生長創造了理想的條件。純水臭氧對製冰機內部的清潔非常有效。我們的製冰系統每次製造更多的冰時，都會通過製冰機發送0.50ppm的臭氧水來殺滅細菌。水臭氧可主動阻止李斯特氏菌、沙門氏菌、大腸桿菌、諾沃克病毒和志賀氏菌在冰中的生長，並在防止呼吸道和胃腸道疾病的同時保持冰的純淨。

商業和住宅洗衣房

我們相信，洗衣機有效地氧化和除臭，以延長您的洗衣房的壽命。當洗衣房臭氧裝置連接到洗衣機時，水臭氧被用來清洗毛巾和亞麻布。因此，通過避免刺激性化學物質，水性臭氧可以延長亞麻布的使用壽命，減少乾燥時間，並消除對皮膚的刺激。商業產品的流量為每條生產線每分鐘5加侖。

工業清潔產品

我們還計劃將含水臭氧用於工業應用，主要用於保持工業廠房和生產線的清潔。我們相信這種工業產品在與食品接觸的表面上使用是安全的，並已在肉類加工廠使用，以消除停止包裝線進行清潔的需要。該產品的其他應用可能包括寵物食品包裝和製造、罐裝業務、釀酒廠和消費者保健製造商。

我們建造定製的清潔系統，以滿足客户的需求。我們系統的產量範圍從我們專利解決方案的10-250 GPM。我們臭氧水溶液的濃度水平可以調整，以滿足客户的不同需求。對於大批量項目，可以將多個單元串聯放置。臭氧的濃度水平可以設定為高達20ppm的臭氧。

消毒消毒片

這種名為“GreenKlean”的氯化藥片可以殺死表面99.9%的病毒和細菌。這些藥片在消毒的同時消除異味，可用於各種堅硬、無孔的表面。我們相信，每一片都很容易使用，在水中迅速溶解，而且每片都提供了單一的標準化清潔劑量。從片劑中產生的溶液與水混合後，可以用噴霧裝置、布、抹布、海綿、刷子或拖把塗抹。每片在密閉容器中的有效期長達三天，在開放容器中使用時應每天準備。通常，清洗後無需沖洗產品，表面只需完全風乾，不會留下殘留殘留物，也不會損害表面的光潔度。這些藥片是根據美國國家科學基金會的標準制造的，國家科學基金會是美國政府的一個獨立機構，支持科學和工程領域所有非醫學領域的基礎研究和教育，分類為D2，這意味着這些藥片可以用作抗菌劑，不需要漂洗，也可以被認證為“免漂洗消毒劑”。

製造業

我們目前從國內外供應商那裏採購零部件和原材料。零部件和原材料被運往我們位於內華達州奧馬哈的工廠並進行組裝。我們實施了嚴格的質量控制程序，由我們的董事運營部門和我們的主要生產主管一起運行。我們的工廠有庫存控制系統，當我們從供應來源收到每個製造和包裝組件時，跟蹤每個產品的製造和發貨給客户。為了便於跟蹤，我們銷售的大多數產品都是條形碼。我們相信，我們的分銷能力提高了我們響應客户交付要求的靈活性。

我們的製造業務旨在允許以低成本生產不同數量、物理尺寸和包裝格式的各種產品，同時保持高水平的客户服務和質量。靈活的生產線轉換能力和縮短的週期時間使我們能夠對製造計劃和客户需求的變化做出快速反應。

我們相信，我們的製造設施總體上有足夠的能力來滿足我們目前的業務需求和我們目前預期的銷售。

原材料和供應商

製造我們產品的主要原材料是底盤、發電機、各種插座、排氣缸和各種其他部件。這些原材料的成本是我們產品定價的一個關鍵因素。

我們從多個地區、國家和外國供應商那裏採購原材料。我們的某些材料來自亞洲的供應商。來自亞洲供應商的原材料可能被徵收進口關税，這取決於美國政府的各種外交政策。因此，我們繼續探索合作夥伴或供應商的機會，以優化我們的成本。

我們歷來從有限數量的供應商那裏購買某些關鍵原材料。我們是根據定購單來採購原材料的。雖然我們相信我們需要的大部分原材料都有充足的供應，但在沒有確定和長期的採購合同的情況下，我們可能無法及時或以合理的成本從現有供應商或替代品那裏獲得足夠的這些原材料供應。如果我們不能及時獲得足夠的關鍵原材料供應，將導致產品交付的嚴重延誤。此外，如果不能以合理的成本獲得足夠的原材料供應，也可能損害我們的收入和毛利率。有關與我們的供應商關係相關的風險的描述，請參閲“風險因素--與我們的業務和工業相關的風險”--“我們歷來依賴有限數量的第三方向我們供應關鍵原材料，如果不能以合理的成本及時獲得足夠的這些原材料供應，可能會顯著推遲我們的產品交付”。

銷售和市場營銷

我們將利用媒體、網站、電子郵件列表、社交媒體來接觸行業和新的潛在客户。我們積極參加醫療保健、食品服務、商業地產以及學校和大學的各種貿易展會，向數以千計的潛在和現有客户展示和營銷我們的產品。我們還將使用這些營銷策略來提高我們在各種清潔應用中部署的產品的知名度。最後，我們將發佈新聞稿，參加行業會議，並利用我們與現有客户的關係來擴大我們的客户基礎。

顧客

目前，我們產品最重要的銷售和分銷渠道是通過分銷商，分銷商然後向與食品服務、醫療保健、教育和商業建築相關的清潔服務行業銷售產品。這些分銷商為各自的終端客户提供銷售、營銷、產品培訓、服務和維護。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，Pro-Link和Sanzata兩家客户分別佔收入的66%和62%，我們有一個客户佔2023年6月30日所有應收賬款的43%，兩個客户佔前身應收賬款總額的32%。我們沒有與Pro-Link、Szonate或我們的大多數其他客户簽訂長期合同，主要是根據客户根據他們的標準銷售條款和條件下的個人採購訂單向他們銷售產品。這些條款和條件通常包括保險要求、我們對產品質量和製造過程的陳述、我們遵守法律的義務，以及如果我們違反我們的陳述或義務，我們將進行賠償。這些客户中的任何一個都沒有承諾向我們購買或向他們銷售任何最低數量的產品。

任何大客户的流失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。見《風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們的主要客户佔我們收入的很大一部分，任何主要客户的流失都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。》

競爭

清潔服務行業競爭激烈，擁有許多老牌的、大大小小的全球競爭對手。我們與一系列專注於清潔的企業展開競爭。我們目前的一些競爭對手可能比我們更大，擁有更大的客户基礎，更多的品牌認知度和運營歷史，主導或更安全的地位，更廣泛的地理範圍、數量、規模、資源和更多的市場份額，或者提供我們不提供的產品和服務。其他競爭對手是規模更小、更年輕的公司，它們可能會更敏捷地對新產品或市場變化做出快速反應。

我們產品的主要競爭對手是寶潔和聯合利華等傳統清潔公司，它們都是開發和製造傳統化學清潔產品的公司。然而，就我們所知，它們中沒有一個擁有水基臭氧技術。我們還與Tennant公司、Tersano Inc.、Enozo Technologies Inc.和臭氧水廠等水基臭氧清洗市場的公司競爭。這些公司還生產製造水臭氧的設備，Tersano Inc.和Enozo Technologies Inc.生產個人和專業用途的水臭氧產品。

我們還與眾多因市場而異的外國、區域和本地競爭對手競爭。如果我們現有或未來的競爭對手尋求通過降低價格來獲得或保留市場份額，我們可能會被要求降低價格，這將對我們的經營業績產生不利影響。同樣，如果客户或潛在客户認為我們現有或未來競爭對手提供的產品或服務比我們的質量更高或屬於更廣泛產品組合的一部分，我們的收入可能會下降，這將對我們的經營業績產生不利影響。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

•        我們的技術擁有眾多專利。他説，我們目前擁有15項專利。這些專利涵蓋了我們的產品的功能，這些產品允許我們的機器以納米氣泡的形式產生臭氧。

•        我們在清潔行業擁有豐富的經驗。隨着我們對水性臭氧產品的收購和後續業務的發展，我們在整個清潔服務行業與各種清潔服務提供商保持並維護了重要而有意義的關係。

•        我們相信，我們的產品消除了對刺激性化學品的需求，並降低了清潔服務中的勞動力成本。儘管各種用於清潔的化學解決方案都很昂貴，但有了水基臭氧溶液，我們相信醫院可以通過改用水基臭氧技術來減少支出。我們的清潔服務客户報告説，清潔和消毒的時間減少了，這為我們的客户節省了勞動力成本。

•        使用我們的溶液後不會留下任何化學殘留物，我們相信與典型的清洗劑相比，它造成的刺激性更小。此外，在用臭氧水溶液清洗時，它可以在不使用苛刻的腐蝕性化學品的情況下去除和除臭表面，清洗後表面只剩下水，不會有任何可能需要額外漂洗的化學殘留物。因此，我們的客户在改用我們的清潔產品後，可能會報告較少的眼睛、皮膚和呼吸道刺激。

•        我們的產品具有環保意識。他説，我們的目標是在用水性臭氧分配器取代傳統清潔劑及其包裝時減少包裝浪費。我們相信，我們的產品還可以在清潔時減少用水量。温哥華一家大型醫院的一項為期兩年的研究發現，客户使用的水減少了90%，因為水性臭氧技術消除了在各種化學清洗劑之間沖洗清潔分配系統的需要。總體而言，我們的產品在替代傳統清潔方法時，可能會減少清潔服務企業的碳足跡。

增長戰略

我們業務增長戰略的關鍵要素包括：

•        瞄準重點行業。他説，我們的團隊在整個服務清潔行業建立了關係，我們有經驗。目前，我們主要通過美國和歐洲的清潔服務部門的地理和戰略分銷商銷售我們的產品。我們的目標是將我們的產品擴展並提供給更多的醫療保健、教育、食品服務和商業建築行業。

•        部署營銷策略，提高我們清潔產品的知名度。他説，我們計劃擴大營銷努力，以提高我們產品的知名度。我們的戰略包括參加行業會議和與銷售人員合作，開始在新領域使用我們的產品。

•        通過分銷商的獨家許可和直銷模式建立合作伙伴關係。他説，我們目前在海外許可我們的技術，並有在歐洲銷售的產品的獨家許可協議。我們預計，業務模式將發展為傳統分銷商和直銷模式的混合體，關鍵銷售人員將滲透到醫療保健、教育、食品服務和商業建築行業。我們的目標也是與世界上一些最大的體育和娛樂場館建立合作伙伴關係，提供端到端的銷售和服務。

研究與開發

我們正在繼續研究和開發我們的核心清潔和衞生產品線上的特定產品應用，特別是通過發展現有產品線來調整我們新的直銷和支持戰略，以獲取新的“實時”測試評估。

此前，我們對克萊姆森大學的核心建築進行了三磷酸腺苷研究，以確定臭氧和我們的產品的清潔效果。

我們還積極開發以消費者為中心的產品，這些產品可以在網上和全國各地的大型盒子零售店銷售和營銷。我們正在探索開發我們的產品，以擴大在醫療保健、食品服務和商業清潔行業等關鍵細分市場的使用。

知識產權

目前，我們擁有15項專利，有兩項專利正在申請中，其中一項在美國申請，另一項在加拿大申請。我們在美國擁有9項專利，在墨西哥擁有1項，在加拿大擁有4項，在澳大利亞擁有1項。這些專利涵蓋了我們的產品的功能，這些產品允許我們的機器以納米氣泡的形式產生臭氧。我們在美國的每一項專利都是實用專利，歸我們所有，要麼是我們以前的名字--CC Acquisition Corp，要麼是CleanCore Solutions，Inc.。我們目前沒有授權任何專利。我們正在將每一項專利轉讓給我們目前的名稱“CleanCore Solutions，Inc.”。

管理

董事及行政人員

下文載列截至本招股章程日期有關本公司董事及行政人員的資料。

道格拉斯·T·摩爾先生自2024年2月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。摩爾先生擁有超過25年的零售經驗，對包括門店運營、銷售、供應鏈、採購和人力資源規劃在內的戰略和戰術業務問題有了深入的瞭解。他還擁有高級管理、市場營銷、風險評估和零售知識。摩爾曾在多個公司董事會任職，其中包括自2006年4月以來一直擔任控股有限公司董事會董事董事。2019年8月至2021年9月，摩爾擔任上市公司Polished.com Inc.(前身為Goedeker Inc.)的首席執行官，在該公司以2.22億美元收購了Appliance Connection，Inc.。在任職Poled之前，摩爾是Home Remodelers Aging部門的高級副總裁，該部門是FirstSTREET for Boomers and Beyond，Inc.的一部分，FirstSTREET Inc.是面向嬰兒潮一代的產品的領先直接營銷商，從2017年8月至2019年8月。此外，穆爾先生擁有有機增長的銷售經驗，因為在2013年11月至2019年5月期間，穆爾先生還擔任家庭保健設備和服務提供商Med-Air Homecare的總裁和首席執行官。此外，Moore先生在面向消費者的零售企業方面擁有豐富的經驗，曾於2012年2月至2012年6月擔任消費電子產品零售連鎖店H.H.Gregg，Inc.的首席採購及營銷官；2011年至2012年擔任汽車玻璃維修及保險理賠管理公司Safite Group，Inc.的營運副總裁；2007年至2010年擔任西爾斯控股有限公司家用電器的高級副總裁及總裁；2004年至2007年擔任電路城商店的執行副總裁首席購物官。摩爾先生獲得了弗吉尼亞大學的本科學位和工商管理碩士學位。我們相信，摩爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在零售業擁有豐富的經驗和上市公司的董事會經驗。

David·恩霍爾姆先生自2023年3月以來一直擔任我們的首席財務官，並於2023年7月被任命為我們的董事會成員。恩霍爾姆先生是一名高級管理人員，在財務方面擁有超過35年的經驗，包括預算、預測、財務和現金流運營、收購和處置以及公司重組。從2018年10月到2022年9月，恩霍爾姆與位於伊利諾伊州芝加哥的私募股權公司門羅資本(Monroe Capital)合作，幫助他們的投資組合公司滿足財務報告和會計需求。因此，從2020年3月至2022年9月，恩霍爾姆先生在位於印第安納州印第安納波利斯的一家專門從事消防服務的公司Nelbud Services擔任臨時首席財務官，隨後擔任首席財務官。從2019年10月至2020年3月，恩霍爾姆先生主要擔任納爾巴德服務公司的顧問。在擔任首席財務長期間，恩霍爾姆領導了兩筆收購，並與一個高級管理團隊合作，為公司開發新的收入來源。從2018年10月到2021年8月，恩霍爾姆在內布拉斯加州奧馬哈的私人公司Complete Nutrition擔任首席財務官，該公司專門銷售保健品。作為Complete Nutrition的首席財務長，恩霍爾姆制定了一項重組計劃，將公司從傳統實體店轉型為電子商務零售商。Nelbud Services和Complete Nutrition都由門羅資本全資擁有。在2018年之前，恩霍爾姆先生還曾擔任FRGC LLC的首席財務官、CoSentry LLC的公司總監和

帕米達經營商店有限責任公司。恩霍爾姆先生畢業於內布拉斯加州大學奧馬哈分校，獲得工商管理學士學位，主修會計。我們相信，恩霍爾姆先生具有豐富的財務經驗，有資格在我們的董事會任職。

加里·霍爾斯特。    霍爾斯特先生自2022年11月1日起擔任我們的首席營收官，此前於2019年4月19日至2023年10月17日擔任CleanCore LLC的總裁。霍爾斯特先生在清潔、衞生和製冷行業擁有廣泛的背景。2015年至2021年4月19日，霍爾斯特先生擔任沃克水務有限責任公司的總裁，這是一家總部位於內布拉斯加州奧馬哈的製冰機和洗衣機清洗公司，也專門從事含水臭氧水的使用。霍爾斯特先生還在內華達州玉灘市的玉壇教育委員會任職。2003年，霍爾斯特先生在玉壇高中獲得高中學位。

布倫特·考克斯先生於2024年4月25日被任命為我們的董事會成員。考克斯目前是私人投資公司先鋒公司的聯合創始人和管理合夥人，他自2016年以來一直擔任這一職位。2008年9月至2016年4月，考克斯先生擔任加州洛杉磯私募股權公司Yucaipa Companies的主要投資者，負責尋找、分析和執行投資機會，安排投資融資，並監督其投資組合公司的業績和戰略舉措。2006年至2008年，考克斯先生在跨國獨立投資銀行傑富瑞公司的槓桿金融部門擔任投資銀行分析師。考克斯先生獲得了南加州大學的理學學士學位。我們相信考克斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在投資銀行方面的經驗以及之前曾在公司董事會任職的公司治理經驗。

詹姆斯·M·格里沙姆先生於2024年4月25日被任命為我們的董事會成員。Grisham先生在電信行業工作了超過25年，並擁有近十年的高管經驗。自2013年12月以來，格里沙姆一直擔任伊利諾伊州電信公司Shawnee Communications Inc.的董事長兼首席執行官總裁。在擔任總裁和肖尼通信首席執行官之前，格里沙姆先生從1998年8月到2013年12月擔任了15年的首席財務官。Grisham先生擁有卡本代爾南伊利諾伊大學會計學學士學位。我們的董事會相信格里沙姆先生有資格在董事會任職，因為他的財務背景和作為一名高管的豐富經驗。

拉里·高德曼先生於2024年4月25日被任命為我們的董事會成員。自2018年9月以來，高盛一直擔任納斯達克上市的核燃料技術公司光橋公司的首席財務官。在此之前，他於2006年至2015年在Lightbridge Corporation擔任顧問，並於2015年至2018年9月擔任該公司的首席會計官。1985年至2004年，戈德曼先生是紐約市註冊會計師事務所Livingston Wachtell&Co.，LLP的審計保證合夥人，擁有20多年的保證、税務和諮詢服務經驗。自2004年9月以來，高盛先生還為多家上市公司提供各種金融項目的諮詢服務，並擁有政府承包會計的經驗。戈德曼先生擁有佩斯大學的税務碩士學位。戈德曼先生還擁有紐約州奧斯威戈州立大學學院的工商管理學士學位和會計學專業。古德曼先生是紐約州註冊會計師協會的成員，也是該協會的CFO委員會成員。他還曾在美國證券交易委員會實踐委員會和管理諮詢委員會任職。他是美國註冊會計師協會的成員。我們相信，戈德曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的會計經驗，以及他之前在許多上市公司的公司治理經驗。

我們的董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或者直到他們的繼任者被選出並符合資格，但他們之前已經去世、辭職或被免職。高級職員的職務由董事會酌情決定。董事或主管人員與任何其他人之間並無任何安排或諒解，據此他被選為或將獲選為董事、被提名人或主管人員。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除下文所述外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

•        在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

•        在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織的任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；

•        受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

•        在民事訴訟中被有管轄權的法院或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷；

•        曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

•        是任何自律組織(定義見《美國證券交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節)、任何註冊實體(見《商品交易法》(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)節定義)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。

公司治理

治理結構

目前，我們的首席執行官也是我們的董事會主席。我們的董事會認為，在這個時候，首席執行官和董事長的組合是我們公司合適的領導結構。在作出這一決定時，除其他事項外，董事會還考慮了摩爾先生在上市公司工作的經驗，並認為摩爾先生的經驗、知識和個性使他非常有資格同時擔任董事長和首席執行官。董事會考慮的合併董事長/首席執行官的好處之一是，這種結構促進了我們公司更明確的領導和方向，並允許一個單一的、專注的指揮鏈來執行我們的戰略舉措和業務計劃。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督本公司的資產是否得到適當保障、維持適當的財務及其他監控，以及我們的業務是否明智地進行，並遵守適用法律及法規以及適當的管治。這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在此方面，董事會致力瞭解及監督關鍵業務風險。我們的董事會不會孤立地看待風險。風險在幾乎每一項業務決策中都被考慮，並作為我們業務策略的一部分。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不明智。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們的公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

雖然董事會監督風險管理，但公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮的事項來管理其整體風險監督職能；然而，許多工作被委託給委員會，這些委員會將定期開會並向全體董事會報告。我們已經成立了董事會的常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會將監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會將評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會將評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

紐約證券交易所美國證券交易所的規定一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由五(5)名董事組成，其中兩(2)人--摩爾先生和恩霍爾姆先生--並不是紐約證券交易所美國人規則所指的獨立董事。

董事會各委員會

我們已經建立了董事會的常設審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。在此次活動完成後，我們打算在我們的網站上提供每個委員會的章程，網址為www.leancosor.com。

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會賦予它的職責和權力。

審計委員會

布倫特·考克斯、詹姆斯·M·格里沙姆和拉里·戈德曼均符合《證券交易法》和《紐約證券交易所美國人規則》第10A-3條的“獨立性”要求，他們已被任命為我們審計委員會的成員，高盛先生擔任主席。戈德曼先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會的職責包括：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現以及我們對法律和法規要求的遵守情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的行政總裁、首席財務官及獨立核數師一起檢討我們的內部監控是否足夠及有效；(Vii)檢討對衝交易；及(Viii)檢討及批准關聯方交易；及(Ix)每年檢討及評估審計委員會的表現及其章程的充分性。

薪酬委員會

布倫特·考克斯、詹姆斯·M·格里沙姆和拉里·戈德曼均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的“獨立性”要求，他們已被任命為我們薪酬委員會的成員，格里沙姆先生擔任主席。薪酬委員會的成員也是交易所法案第16條所指的“非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。

薪酬委員會的職責包括：(I)審核及批准高管的薪酬；(Ii)釐定獨立董事的薪酬；(Iii)就股權及激勵性薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；及(Iv)每年檢討及評估薪酬委員會的表現及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

布倫特·考克斯、詹姆斯·M·格里沙姆和拉里·戈德曼均符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的“獨立性”要求，他們已被任命為我們的提名和公司治理委員會的成員，考克斯先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責，其中包括：(I)推薦組成董事會的董事人數；(Ii)物色和評估有資格成為董事會成員的個人，並向我們的首席執行官和董事會主席徵求對董事被提名人的建議；(Iii)為每次年度股東大會向董事會推薦董事被提名人；(Iv)向董事會推薦填補年度股東大會之間可能出現的空缺的候選人；(V)審查獨立的董事薪酬和董事會流程、自我評估和政策；(Vi)監察我們遵守道德守則的情況；及。(Vii)監察企業管治的法律和實務的發展。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法(以下討論的由我們的股東提出的候選人除外)將包括從多種來源徵求可能的候選人的想法，包括我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

提名及公司管治委員會在提出“董事”建議時，可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他宗旨、複雜程度及規模相若的機構的經驗，以及是否受類似的法律限制和監管；(Ii)候選人的經驗與其他董事經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其轄下任何委員會的合適成員；(Iv)候選人是否與任何關係有損其獨立性；以及(V)考慮到我們公司的需要以及個人對我們所處行業的經驗、視角、技能和知識等因素，考察候選人為我們公司的有效管理做出貢獻的能力。

如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定，則該股東可以在股東年度會議上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該通知必須在上一年度股東周年大會週年日前不少於120天至不超過150天或交易所法案另有要求的情況下以書面形式向我公司發出。此外，提交通知的股東必須在(I)遞交通知之日和(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期之日登記在案。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德守則除其他事項外，涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求，以及報告違反守則的行為。

我們必須披露對我們道德準則中適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，將我們的網站作為傳播本信息的一種方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

高管薪酬

薪酬彙總表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

下表列出了在所述期間，因以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金報酬的資料。

____________

（1） 該金額等於獎勵的授予日期公允價值總額，根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718計算。

（2） 其他補償包括諮詢服務獲得的補償，如下所述。

（3） 阿特金森先生於2022年8月24日至2024年2月5日擔任我們的首席執行官，並於2023年7月13日至2024年2月5日擔任我們的總裁。

(四)李·亞當斯先生於2022年8月24日至2023年7月13日擔任我們的總裁。

就業和諮詢協議

2024年2月5日，我們與我們的首席執行官道格拉斯·T·摩爾簽訂了一項僱傭協議，制定了摩爾先生的僱傭條款。根據僱傭協議的條款，我們同意向Moore先生支付250,000美元的年度基本工資，而他有資格獲得我們董事會確定的最高125,000美元的年度獎勵獎金。此外，我們打算根據計劃(如下所述)向摩爾先生授予1,300,000股B類普通股的限制性股票單位，條件是在本次發售完成後，某些里程碑的表現。摩爾先生還有資格獲得額外的獎金：(I)20,000美元作為本次發行結束時的現金獎金，(Ii)從他的個人網絡為此次發行籌集的現金總額中的8%(8%)現金獎金，(Iii)高達其基本工資75%的績效獎金，由我們公司的董事會決定，以及(Iv)重新談判我們公司某些債務條款的績效獎金。僱傭協議的期限是無限期的，我們可以隨時終止，摩爾先生也可以提前14天書面通知。如果我們在沒有正當理由(如僱傭協議中的定義)的情況下終止了Moore先生的僱傭關係，那麼，只要Moore先生簽署了一份有利於我們公司的免責聲明並履行了僱傭協議中規定的所有義務，他將有權在終止之日起的六(6)個月內獲得相當於其基本工資的遣散費。僱傭協議包含慣常的保密和發明轉讓條款以及限制性契約，禁止摩爾先生(I)以任何身份(作為僱員、顧問、獨立承包商、合夥人、委託人、代理人或顧問)提供服務，或在終止僱傭後一(1)年內與本公司構成競爭的任何業務中擁有任何財務利益，或(Ii)招攬本公司及其附屬公司僱用或聘用的任何人，或本公司及其附屬公司的任何客户、客户或其他業務關係，在其僱傭終止後十二(12)個月內。

2023年7月18日，我們與我們的前首席執行官馬修·阿特金森簽訂了一項僱傭協議，規定了阿特金森先生的僱傭條款。根據僱傭協議的條款，我們同意向阿特金森先生支付200,000美元的年度基本工資，他有資格獲得我們董事會確定的高達200,000美元的年度獎勵獎金。僱傭協議的期限是無限期的，我們可以隨時終止，也可以由阿特金森先生提前14天書面通知終止。如果我們在沒有正當理由(如僱傭協議中的定義)的情況下終止對阿特金森先生的僱用，則在阿特金森先生簽署有利於我們公司的免責聲明並遵守僱傭協議中規定的所有義務的前提下，他將有權在終止之日起六(6)個月內獲得相當於其基本工資的遣散費。僱傭協議包含慣常的保密和發明轉讓。

條款和限制性條款禁止阿特金森先生(I)以任何身份(作為僱員、顧問、獨立承包商、合夥人、委託人、代理或顧問)提供服務，或在終止僱傭後一(1)年內與我公司競爭的任何業務中擁有任何財務利益，或(Ii)在其僱傭終止後十二(12)個月內招攬本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的任何客户、客户或其他業務關係所僱用或聘用的任何人。在簽訂僱傭協議之前，阿特金森先生通過Elev8 Marketing，LLC或Elev8提供全職諮詢和管理服務。2024年2月5日，根據阿特金森先生的辭職，我們終止了阿特金森先生的僱傭協議和之前與Elev8的諮詢協議。

2022年10月17日，我們與馬修·阿特金森擁有的商業諮詢公司Elev8簽訂了一項諮詢協議，根據協議，我們聘請Elev8為我們公司提供管理服務。根據諮詢協議，我們同意從2022年10月17日開始向Elev8支付每月6,000美元的費用。我們還同意報銷Elev8預先批准的所有業務費用。

2022年10月17日，我們還與BirdDog Capital，LLC或Clayton Adams擁有的有限責任公司BirdDog簽訂了一項諮詢協議，根據協議，我們聘請BirdDog為我們的公司提供管理服務。根據諮詢協議，我們同意從2022年10月17日開始每月向Birdog支付6,000美元的費用。我們還同意報銷BirdDog預先批准的所有業務費用。諮詢協議的期限為一(1)年。任何一方可以在五(5)天通知後終止協議，如果不付款，BirdDog可以在十五(15)天通知後終止諮詢協議。諮詢協議包含慣常的保密和賠償條款。

2023年3月27日，我們與我們的首席財務官David·恩霍爾姆簽訂了聘用協議，列出了恩霍爾姆先生的聘用條款。根據經修訂的僱傭協議條款，我們同意向恩霍姆先生支付185,000美元的年度基本工資，他有資格獲得最高55,000美元的年度獎勵獎金，這由我們的董事會決定，並受僱傭協議中規定的某些標準的限制。恩霍姆先生還將獲得325,000股B類普通股期權，歸屬如下：(I)授予的全部期權的10%將於2023年6月25日歸屬，(Ii)於2023年9月23日授予的期權總額的10%，以及(Iii)在36個月內按月等額歸屬的未歸屬期權總額的剩餘金額。僱傭協議的期限是無限期的，我們可以在十四(14)天通知後隨時終止，或者恩霍爾姆先生在三十(30)天書面通知後隨時終止。我們也可以出於正當理由(根據僱傭協議的定義)立即終止僱傭協議。如果我們無故終止僱傭協議，則恩霍爾姆先生有權獲得相當於三(3)個月基本工資的遣散費，在終止日一次性支付，以及所有以前賺取的、應計的和未支付的福利。僱傭協議包含慣常的保密和發明轉讓條款以及限制性契諾，禁止恩霍爾姆先生(I)直接或間接，以僱員、所有者、獨資所有者、合夥人、董事、會員、顧問、代理商、創始人、合資企業或其他身份，單獨或與他人共同從事與本公司完成的任何業務，或向其提供建議或貸款，或(Ii)招攬我們的員工，在每種情況下，終止僱用後十二(12)個月。

2022年11月1日，我們與我們的首席營收官加里·霍爾斯特簽訂了一項僱傭協議，規定了霍爾斯特先生的僱傭條款。根據經修訂的僱傭協議條款，吾等同意向John Hollst先生支付120,000美元的年度基本工資，他有資格被考慮獲得年度獎勵獎金，這是由我們的董事會決定的，並受僱傭協議中規定的某些標準的限制。僱傭協議的期限是無限期的，我們可以在提前十四(14)天通知我們的情況下隨時終止，也可以在書面通知的十四(14)天后由先生隨時終止。我們也可以出於正當理由(根據僱傭協議的定義)立即終止僱傭協議。僱傭協議包含慣常的保密和發明轉讓條款，以及限制性契約，禁止先生(I)以僱員、顧問、承包商或任何其他身份為與我們公司競爭的企業工作兩(2)年，以及(Ii)從招募我們的員工開始，每種情況下在終止僱傭後十二(12)零個月。

退休福利

我們沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃、固定繳費計劃或其他退休計劃。

終止或控制權變更時的潛在付款

如上文《就業和諮詢協議》所述，如果莫爾和恩霍爾姆先生的僱傭被無故終止，他們將有權獲得遣散費。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表包括關於先前在截至2023年6月30日的財政年度授予上述高管的所有未行使期權和限制性股票的未歸屬股份的某些信息。

董事薪酬

在截至2023年6月30日的財年中，我們的董事會成員都沒有收到作為董事的服務的薪酬。

本次發行結束後，我們的獨立董事每人將獲得總計150，000份股票期權，其行使價等於首次公開發行價。這些期權將被歸屬，10%的期權在授予後立即歸屬，其餘90%的期權在未來二十四（24）個月內每月分期分批歸屬。股票期權將根據該計劃授予。

2022年股權激勵計劃

2022年9月16日，我們的董事會通過了我們的2022年股權激勵計劃，即2022年11月18日由股東通過的計劃，我們的董事會和股東於2024年1月3日通過了對該計劃的修正案。以下是該計劃的一些重要特點的摘要。以下信息受制於計劃文件本身，並通過參考計劃文件本身進行限定，該計劃文件作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

計劃的目的：    該計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。

獎項類別：    可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權，(B)非合格股票期權，(C)股票增值權，(D)限制性獎勵，(E)業績股票獎勵，(F)業績補償獎勵。這些獎項為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和獲獎者對我們公司的持續服務。

計劃的管理：    該計劃目前由我們的董事會管理，並將在我們的薪酬委員會成立後進行管理。除其他事項外，管理人有權選擇將獲得獎勵的人，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並建立獎勵的條款、條件、業績標準、限制和其他規定。管理人有權制定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度。

符合條件的收件人：    根據該計劃，有資格獲得獎勵的人將是由管理人挑選的我們公司及其子公司的員工、顧問和董事。

限制獎：    限制性獎勵是免費授予參與者的股份。限制性獎勵可以採取限制性股票獎勵的形式，限制性股票代表受歸屬標準約束的已發行和發行股份，或限制性股票單位，代表在滿足歸屬標準的情況下接收股份的權利。限制性股票獎勵可沒收且不可轉讓，直至股份歸屬。歸屬日期或其他歸屬條件在授予股份時確定。這些獎勵將受到管理人在授予之日確定的條件、限制和意外情況的約束。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。

表現獎：    績效獎勵是一種獎勵，可以是現金或股票的形式，也可以是兩者的組合，其基礎是實現預先設定的業績目標以及管理人確定的其他條件、限制和或有事項。

績效標準：    根據該計劃，管理員將使用一個或多個業績標準來確定業績目標。任何一個或多個績效標準可以絕對或相對的基礎上使用，以衡量我們公司的績效，如管理人認為適當，或與一組可比公司的績效比較，或與管理人認為適當的已公佈或特殊指數進行比較。在確定個人業績補償金的實際數額時，管理人可通過使用否定裁量權減少或取消賠償額，但在其個人判斷中，這種減少或取消是適當的。如果績效目標尚未實現，管理人無權(I)就績效補償獎勵發放或提供付款，或(Ii)將績效補償獎勵增加到超過本計劃應支付的最高金額。

其他實質性規定：    獎勵將由一份書面協議證明，協議的形式可由管理人批准。如果本公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票分紅和類似的再資本化，管理人將對未償還獎勵所涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。管理人還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對裁決進行某些更改，包括加速歸屬。除非遺產管理人在授予之日另有決定，否則除遺囑或繼承法和分配法外，獎勵不得轉讓。在任何獎勵發放之前，我們被允許扣除或預扣足以滿足任何員工預扣税款要求的金額。我們的董事會也有權在任何時候停止授予獎項。董事會亦有權更改或修訂該計劃或任何尚未作出的授予，或終止該計劃以進行進一步的授予，惟未經本公司股東批准，任何修訂不得在法律或適用交易所規則規定的範圍內予以批准、增加該計劃下可供出售的股份數目、更改根據該計劃有資格獲得獎勵的人士、延長可作出獎勵的時間或修訂該計劃中與修訂有關的條文。未經裁決持有人同意，不得作出對根據《計劃》作出的任何未決裁決產生不利影響的任何修訂。

當前關係和關聯方交易

與關聯人的交易

以下包括自我們的2022財年開始以來的交易摘要，或任何目前擬議的交易，其中我們曾經或將成為參與者，所涉及的金額超過或超過12萬美元或過去兩個完整財年年底我們總資產的1%的較小者，且任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益(上文“高管薪酬”所述的薪酬除外)。吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)，與公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。

2022年10月4日，我們向當時的創始人馬修·阿特金森和首席執行官克萊頓·亞當斯分別簽發了本票，本金分別為104,450美元，總額為208,900美元。這些票據的年利率為5%，自發行後第30天開始計息，並於持有人提出書面要求後第60天到期。截至2023年12月31日，這些票據的未償還本金餘額為208,900美元，應計利息為12,962美元。

2023年7月27日，我們同意從內布拉斯加州臭氧有限責任公司購買價值約105,607美元的庫存，內布拉斯加州臭氧有限責任公司是伯靈頓資本有限責任公司的主要股東兼首席執行官麗莎·羅斯肯斯擁有的一家關聯方企業，因為我們的前任與一家庫存供應商簽訂了一份未結訂單，根據收購採購協議的條款，該訂單不包括在我們的前任承擔的負債中。庫存應按需採購，與其他庫存採購保持一致。然而，如果在2024年3月31日之前沒有購買全部105,000美元，那麼在2024年3月31日之前，餘額將開始以7%(7%)的年利率計息，直到全額支付。

2023年9月13日，我們與重要股東Burlington Capital，LLC簽署了本招股説明書中其他地方描述的本票的延期協議。延期協議規定，這種期票將從2023年9月13日起按10%的利率計息，現已到期並於(A)完成確定承諾的首次公開募股並同時在全國證券交易所上市或(B)2023年12月17日到期和支付。

2023年12月17日，我們與Burlington Capital，LLC就上述本票和本招股説明書中的其他部分簽署了第二次延期協議。第二次延期協議規定，此類期票現已到期並於(A)完成公司承諾首次公開發行並同時在國家證券交易所上市或(B)2024年4月4日到期並同時上市時(以較早者為準)。

2024年3月26日，我們與主要股東克萊頓·亞當斯簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們向亞當斯先生發出了一張本金高達500,000美元的循環信貸票據。根據貸款協議及附註，亞當斯先生同意應吾等的要求向吾等提供預付款，該期間自本招股説明書所包含的註冊説明書生效日期起至該日期的兩週年日為止，即吾等所稱的到期日。本票據對未償還本金按8%的年利率計收單利，所有本金和利息均於到期日到期；但一旦發生違約事件(定義見票據)，該利率應提高至13%。我們可以在任何時候預付本票，不收取違約金或保險費。該票據是無擔保的，幷包含此類貸款的慣例違約事件。截至本招股説明書日期，未預付任何款項，本票據本金金額為0美元。

發起人及某些控制人

道格拉斯·T我們的首席執行官摩爾、我們的創始人馬修·阿特金森和我們的創始人克萊頓·亞當斯都可能被視為《證券法》第405條定義的“發起人”。

此外，與我們公司的成立有關，阿特金森先生和亞當斯先生分別以每股0.0001美元的收購價格獲得了500，000股A類普通股、1，000，000股系列種子優先股，以每股0.25美元的收購價格獲得了1，000股的股票期權，以及購買1，000股的股票期權，000股A類普通股，行使價為0.25美元。2024年1月24日，亞當斯先生從阿特金森先生手中購買了購買1，000，000股A類普通股的股票期權，行使價為0.25美元，亞當斯先生仍然是購買A類普通股的2，000，000股股票期權的所有者。

主要股東

下表列出了截至招股説明書之日我們普通股的實益擁有權的某些信息，或(I)我們的每一位高管和董事；(Ii)我們的所有高管和董事作為一個集團；以及(Iii)我們所知的每一位股東都是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表格而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。就計算上述人士或團體所持普通股的流通股百分比而言，該人士或該等人士有權在本招股説明書日期後六十(60)日內收購的任何股份均被視為該人士的已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，並不被視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股票，並不構成承認任何人的實益擁有。以下所示的實益擁有人在發售後的股份擁有權數字不包括此等人士在本次發售中可能作出的任何潛在購買。

除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為c/o我公司，郵編：68137。

____________

*日本經濟增長不到1%

(1)以150,000股A類普通股、1,000,000股系列種子優先股及5,305,940股緊接本次發行前已發行及已發行的B類普通股為基礎。我們系列種子優先股的持有者在所有事項上與我們普通股的持有者在轉換後的基礎上進行投票，目前股票可以在1比1的基礎上轉換。

(2)以本次發行後已發行和已發行的1,150,000股A類普通股和6,813,419股B類普通股為基礎，包括在本次發行完成時自動轉換為1,000,000股A類普通股的1,000,000股系列種子優先股，以及在本次發行完成同時轉換已發行可轉換本票時自動發行的257,479股B類普通股。

(3)總投票權的百分比代表我們A類普通股、系列種子優先股和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。我們A類普通股和系列種子優先股的持有者每股有10票投票權，我們B類普通股的持有者每股有一票投票權。

(4)該股由137,222股B類普通股組成，恩霍爾姆先生有權在60天內通過行使既得股票期權獲得這些股份。

(5)股票由101,111股B類普通股組成，Hollst先生有權在60天內通過行使既得股票期權收購這些股票。

(6)普通股包括(I)直接持有的100,000股B類普通股，(Ii)Shawnee Communications Inc.持有的100,000股B類普通股，以及(3)James T.Coyle Legacy Trust持有的100,000股B類普通股。詹姆斯·M·格里沙姆是肖尼通信公司的首席執行官和詹姆斯·T·科伊爾遺產信託基金的受託人，對他們持有的股份擁有投票權和投資權。Grisham先生不承認該等股份的實益擁有權，但如他擁有該等股份的金錢權益，則屬例外。

(7)本次發行包括(I)150,000股直接持有的A類普通股和(Ii)1,000,000股直接持有的系列種子優先股，這些優先股將在本次發行完成的同時自動轉換為A類普通股。阿特金森先生的地址是明尼蘇達州麥地那Calamus Cir255，郵編：55340。

(8)A類普通股包括(I)320,000股B類普通股及(Ii)2,000,000股A類普通股，亞當斯先生有權於60天內透過行使既得股票期權購入該等股份。亞當斯先生的地址是1904 S.183 Circle，Omaha，NE 68130。

(9)董事會由(I)貝瑟爾有限公司持有的1,250,000股B類普通股及(Ii)Basestones，Inc.持有的86,207股B類普通股組成。Mohammad Ansari為貝瑟爾有限公司的董事及總裁以及Basestones，Inc.的總裁，並對他們所持有的股份擁有投票權及投資權。Ansari先生不承認該等股份的實益擁有權，但如他擁有該等股份的金錢權益，則屬例外。貝索有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱905號Nerine Chamber，Basestones，Inc.的地址是加州洛杉磯星光大道1901號，郵編：90067。

(10)它包括(I)14,368股直接持有的B類普通股和(Ii)由Burlington Capital，LLC持有的777,778股B類普通股。麗莎·羅斯肯斯是Burlington Capital，LLC的董事長兼首席執行官，對其持有的股份擁有投票權和投資權。Roskens女士不承認該等股份的實益擁有權，但以她在該等股份的金錢權益(如有)為限。伯靈頓資本有限責任公司的地址是奧馬哈NE 68102，法南街1004號，400室。

(注11)奧利維爾先生的地址是加利福尼亞州聖安娜科羅內爾路10882號，郵編：92705。

(12)亞當斯先生的地址是密蘇裏州瑪麗維爾西三期724號，郵編：64468。

(注13)：韋伯先生的地址是紅橡樹森林大道1900號，郵編：50166。

(14)截至目前，本次發行前持有的股份數量包括(I)直接持有的14,368股B類普通股和(Ii)由Oleta Investments，LLC持有的336,207股B類普通股。本次發行後持有的股票數量包括(I)42,146股直接持有的B類普通股和(Ii)Oleta Investments LLC持有的447,318股B類普通股，其中包括將在向Etherington先生和Oleta Investments發行的可轉換本票自動轉換時發行的B類普通股。克里斯·埃瑟林頓是奧萊塔投資有限責任公司的董事董事總經理，對其持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Etherington先生不會實益擁有該等股份，但如他在該等股份中有金錢利益，則不在此限。奧萊塔投資公司的地址是內華達州卡森市北卡森街318號，郵編：89701。

如本招股説明書其他部分所述，如果亞當斯先生行使其股票期權購買200萬股A類普通股，那麼亞當斯先生而不是阿特金森先生將擁有我們總投票權的50%以上。除上述外，我們目前沒有任何安排，如果完成可能會導致我們公司的控制權變更。

證券説明

一般信息

下面的描述總結了我們的股本類別的重要術語。本摘要並不聲稱是完整的，完全受我們的公司章程、我們的系列種子優先股的指定證書和我們的章程的規定的限制，這些已經作為本招股説明書的證物提交給了註冊説明書。

我們的法定股本目前包括3.5億股，包括(I)3億股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中5000,000股被指定為A類普通股，250,000,000股被指定為B類普通股；以及(Ii)約50,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元，其中4,000,000股被指定為系列種子優先股。

截至本招股説明書發佈之日，共有15萬股A類普通股由一名登記持有人持有，5305,940股B類普通股由24名登記持有人持有，以及100萬股系列種子優先股由一名登記持有人持有。在本次發行完成的同時，1,000,000股系列種子優先股將自動轉換為1,000,000股A類普通股。

普通股

就所有提交股東表決的事項，A類普通股持有人有權就A類普通股持有的每股股份投十(10)票，而B類普通股持有人則有權就所有提交股東表決的事項，就每持有的B類普通股股份投一(1)票。A類普通股可以自願轉換為B類普通股。A類普通股的轉讓將導致A類普通股在轉讓時自動轉換為B類普通股，但以下情況除外：(I)轉讓給直系親屬，或轉讓給直系親屬的信託，不需要任何代價，包括通過遺囑或繼承法，(Ii)轉讓給A類普通股的另一持有人，或(Iii)經多數無利害關係董事批准的轉讓。B類普通股不可轉換。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和優先權，排名平等，股份比例合理，在所有方面都是相同的。

根據我們的公司章程和章程，除董事選舉外，任何由股東投票採取的公司行動應經所投多數票的贊成票批准。董事是由多數票選出的。股東沒有累積投票權。

在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司的公司章程細則授權本公司董事會在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，以決定指定和權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備以及構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票的多數。

如上所述，我們已指定4,000,000股我們的優先股為系列種子優先股，其中1,000,000股截至本招股説明書日期已發行。本次發行完成後，所有1,000,000股系列種子優先股將根據系列種子優先股指定證書的條款自動轉換為1,000,000股A類普通股。

股票期權

截至本次招股説明書發佈之日，我們已發行了以每股0.25美元的行權價購買總計2,000,000股A類普通股的期權和以每股2.21美元的加權平均行權價購買77萬股B類普通股的期權。

代表的手令

本次發行結束後，將有多達87,500股B類普通股(或100,625股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)可在行使代表的認股權證時發行。有關代表的認股權證的説明，見下文“承銷非政府代表的認股權證”。

可轉換本票

2024年1月30日，我們發行了10%的原始發行貼現可轉換本票，本金總額為250,000美元，總收益為225,000美元，淨收益約為202,500美元。這些票據按12%的年利率計算未償還本金的單利，於2024年12月31日到期和支付，該日期可在我們選擇的情況下再延長最多兩個90天期限。本金以及所有應計和未付利息將在本次發行結束時自動轉換為B類普通股，轉換價格為每股1.00美元。這些票據包含慣常的受益所有權限制。作為對其服務的補償，Boustead Securities，LLC獲得了(I)相當於毛收入9%的現金佣金和(Ii)1%的非實報實銷費用津貼。本次定向增發於2024年1月31日結束。

反收購條款

內華達州修訂後的法規、我們的公司章程和我們的章程的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購將使我們的股東受益。內華達州修訂的法規、我們的公司章程和我們的附例中的這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在降低我們在主動提出的收購提議中的脆弱性，該提議沒有考慮收購我們所有的流通股，或者主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提議。

雙層股權結構

根據我們的公司章程，我們被授權發行兩類普通股--A類普通股和B類普通股。A類普通股有權每股10票，B類普通股有權對任何需要或要求股東批准的建議每股一票。我們所有已發行的A類普通股，以及我們所有未發行的系列種子優先股，在本次發行完成後將自動轉換為A類普通股，目前由我們的創始人之一馬修·阿特金森持有。此外，我們的另一位創始人克萊頓·亞當斯持有購買2,000,000股A類普通股的股票期權，這些股票是完全授予的，可以隨時行使。因此，在本次發行完成後，阿特金森先生將能夠行使我們總投票權的約63%；如果亞當斯先生行使他的股票期權，那麼亞當斯先生將擁有我們已發行的A類普通股約63%，並將能夠行使我們總投票權的約53%。這種集中控制可能會限制或排除其他人影響公司事務的能力，包括可預見的未來的重大商業決策。

授權但未發行的股份

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，我們的授權但未發行的普通股可供我們的董事會在未經股東批准的情況下發行。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過委託代理、要約收購、合併或其他交易方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，因為我們的董事會可以發行大量股本作為對收購挑戰的防禦。此外，我們還在公司章程中授權發行50,000,000股優先股。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，我們的董事會可以單獨採取行動，在不經股東批准的情況下，指定和發行一系列或多系列優先股，這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他稀釋特徵，可用作對收購挑戰的抗辯。

附例

此外，我們的章程的各種規定也可能具有反收購效果。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對我公司的收購要約或收購企圖，包括可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。我們的章程只能由我們的董事會通過、修改或廢除。我們的章程還包含對誰可以召開特別會議的限制，以及要求在會議上提前通知股東事項。此外，我們的章程還規定，董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免。我們的章程還允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

我們的章程還建立了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書來選舉自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

累計投票

此外，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。少數股東目前持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來控制我們的公司。

內華達州反收購法規

根據我們的公司章程，我們選擇不受內華達州控制權股份收購法(內華達州修訂後的法規78.378-78.3793)的條款和條款的管轄，該法律禁止收購人在某些情況下在超過特定門檻所有權百分比後投票表決公司股票，除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個這樣的門檻是獲得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票權。

根據我們的公司章程，我們還選擇不受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州修訂後的法規78.411-78.444)的條款和條款的管轄，該法規禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在過去兩年內，確實實益擁有)公司10%或更多有投票權股票，或以其他方式有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。

轉會代理和註冊處

我們B類普通股的轉讓代理人是證券轉讓公司。證券轉讓公司的地址是德克薩斯州普萊諾380室達拉斯公園路北2901N，郵編是75093，電話號碼是(4696330101)。

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前，我們B類普通股的股票還沒有公開市場。未來在公開市場出售我們B類普通股的大量股票，包括在轉換可轉換票據時發行的股票，行使已發行的期權和認股權證，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們B類普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。

本次發行結束後，我們將立即發行和發行6，813，419股B類普通股。如果承銷商完全行使超額配股權，我們將發行併發行7，000，919股B類普通股。本次發行中出售的B類普通股將可自由交易，無需根據《證券法》進行限制或進一步登記或資格。

在本次發行中未發售和出售的以前發行的普通股，以及在行使認股權證時可發行並受員工股票期權約束的股票，在發行時是或將被稱為“受限證券”，這一術語在證券法下的第144條規則中定義。這些受限證券只有在此類公開轉售是根據證券法登記的情況下才有資格公開出售，或者如果轉售有資格根據證券法規則第144條或規則第701條獲得豁免註冊，則這些限制證券才有資格公開出售。

規則第144條

一般而言，實益擁有我們B類普通股限制性股票至少十二(90)個月，或如果我們在出售前至少九十(90)天是一家報告公司，則至少六個月，將有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的聯屬公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間不被視為我們的聯屬公司。當時是我們聯營公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

•        當時已發行的B類普通股股數的1%；或

•        在我們的B類普通股在該人提交表格1144關於出售的通知之前的四個日曆周內的平均每週交易量的1%；

條件是，在每一種情況下，我們都必須遵守交易所法案的定期報告要求，在出售前至少90天。規則第144條交易還必須在適用的範圍內遵守規則第144條的銷售方式、通知和其他規定。

規則第701條

一般來説，規則第701條允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司，可以依賴規則第144條出售這些股票，但不需要遵守規則第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後九十(90)天才能出售股票。

禁售協議

我們和我們所有的高級管理人員和董事同意從我們的B類普通股開始交易之日起鎖定12個月，持有我們已發行的A類普通股和B類普通股1%或更多的持有者同意從我們B類普通股開始交易之日起鎖定6個月；但其中某些持有人的鎖定期為3個月。在禁售期內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接地(I)提供、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，這些證券在招股説明書發佈之日或其後收購時由任何鎖定協議簽字人記錄或實益擁有；(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何可轉換為或可轉換為或

此外，本摘要不涉及美國任何州或地方，或非美國或其他税收後果，或非美國持有者實益所有者的任何美國聯邦所得税後果，包括持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。本摘要也不涉及其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律。

每個非美國持有者應就擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

分配

我們目前預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中調整後的税基範圍內的非美國持有者的資本回報，並將減少(但不低於零)我們普通股中的這種非美國持有者的調整後税基。任何剩餘的剩餘部分將被視為處置我們普通股的收益，但須遵守下文“--我們普通股的處置”中所述的税收處理。

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格(W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。

我們普通股上的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，將以淨收入為基礎，按定期累進税率和適用於美國公民的方式徵税。如果非美國持有者有資格並適當地聲稱適用的所得税條約的好處，並且股息不歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，則可能適用例外情況。在這種情況下，根據美國及其税收居住地司法管轄區之間適用的所得税條約，非美國税收持有人可能有資格獲得較低的税率。如果非美國持有者根據適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的W-8ECI(或其他適用表格)的IRS表格，則與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關的股息將不需繳納美國預扣税。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國股東也可能對與非美國股東在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國股東的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他原因)按30%的税率(除非非美國股東根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率)繳納“分行利得税”。

在支付股息之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述美國國税局表格和其他證明，並必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的美國納税申報表形式的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何相關所得税條約是否有資格享受福利以及申領此類福利的方式。

上述討論以以下“--備用扣留和信息報告”和“--FATCA扣留”下的討論為準。

我們普通股的處置

非美國普通股持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税)，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；在這種情況下，

收益將按正常税率和適用於美國個人的方式按淨收入繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，如果非美國所得税持有人被視為公司以美國聯邦所得税的目的對待，則上述“分支機構利潤税”也可能適用；

•        非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他要求的個人；在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，可由某些美國來源資本損失抵消的收益(前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單)，通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税，即使根據該法，非美國持有人不被視為美國居民；或

•        出於美國聯邦所得税的目的，我們在(I)截至處置之日的五年期間和(Ii)非美國房地產持有人持有我們的普通股的期間內的任何時間，都是或曾經是“美國房地產控股公司”。

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於貿易或商業用途的其他資產的總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們認為，我們目前不是，我們預計將來也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，由於我們是否為美國房地產控股公司的決定是不時作出的，並取決於我們資產的相對公平市場價值，因此在這方面無法得到保證。如果我們是一家美國不動產控股公司，與美國不動產控股公司的股票處置有關的税收一般不適用於其直接、間接和推定持有量在適用期間內始終佔我們普通股的5%或更少的非美國持有者，前提是我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時候“在成熟的證券市場上定期交易”(根據適用的美國財政部法規)。紐約證券交易所美國證券交易所是一個“成熟的證券市場”。然而，不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場上定期交易。如果我們是或將要成為美國房地產控股公司，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能對他們造成的不利的美國聯邦所得税後果。

上述討論以以下“--備用扣留和信息報告”和“--FATCA扣留”下的討論為準。

備份扣繳和信息報告

如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明非美國持有人不是美國人或有權獲得豁免，則備用扣繳(目前為24%)將不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息。然而，適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局(和該等非美國持有人)報告對我們普通股的分配支付以及從這些支付中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)，無論此類分配是否構成股息。根據適用的條約或協定，美國國税局可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供此類信息申報單的副本。

在下文討論的某些情況下，我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入可能需要美國的後備扣繳和信息報告。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的普通股，並且處置收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國的備用扣繳和信息報告要求通常不適用於這筆付款。然而，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是美國備份預扣)將適用於處置收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的文件中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件或非美國持有人有資格獲得豁免。

我們已同意向該代表償還該代表與這一提議有關的合理的自付費用，最高可達280,000美元。代表的可報銷自付費用包括但不限於：(I)125,000美元以下的代表法律顧問的合理費用，(Ii)盡職調查和本次發售完成前產生的其他費用，75,000美元以下，(Iii)路演、差旅、平臺入職費用和其他75,000美元以下的合理自付費用，以及(Iv)5,000美元用於對我們的高級管理人員、董事和主要股東進行背景調查。截至本招股説明書的日期，我們尚未向代表支付其預期自付費用的任何預付款。

我們估計，此次發行的總費用，不包括承銷折扣和佣金以及非可交代費用津貼，將約為840,000美元。

代表的手令

我們已同意向代表(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買相當於本次發售股份總數7%的數量的B類普通股，行使價相當於本次發售股份首次公開發行價格的125%。代表的認股權證將在發行時可行使，將有無現金行使條款，並將於本次發售開始銷售日期的五週年時終止。代表認股權證自本次發售開始銷售之日起五年內不得行使或兑換。代表的認股權證還規定了與認股權證相關的B類普通股的登記的慣例反稀釋規定和即時“搭便式”登記權，登記期限不得超過發售開始之日起五年。我們已經登記了承銷商的認股權證和本次發行中承銷商認股權證的股份。

代表的認股權證和相關股票可能被視為FINRA的補償，因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，在緊接本次發售開始銷售之日起180天內，代表認股權證和我們在行使代表認股權證後發行的任何B類普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何人對此類證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但某些例外情況除外。代表和相關人士將收到與此次發行相關的代表權證：(I)完全遵守FINRA規則5110(E)(1)所規定的鎖定限制；以及(Ii)完全遵守FINRA規則5110(E)(2)所規定的轉讓限制。

賠償

我們已同意賠償代表和其他承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將為代表和其他承銷商可能被要求為這些責任支付的款項作出貢獻。

優先購買權

吾等已同意給予代表在本次發售完成或終止或終止合約後兩(2)年內的優先購買權，但不超過自本次發售開始銷售之日起計三年，代表可全權酌情決定就每項股權或債務交易(包括未來的公開及私募股權及/或債務發售)擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，包括所有與其他顧問、經紀交易商或吾等自願進行的股權掛鈎融資。如果我們聘請代表提供此類服務，代表將獲得與我們與代表簽訂的聘用協議一致的補償，除非我們雙方另有約定。

如有第三方與吾等接洽，要求其牽頭進行任何公開或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售吾等的部分或全部股權或資產，代表將獲通知有關交易，並獲授予該第三方組成的任何銀團參與該等交易的權利。

尾部權利

在我們與代表的聘用協議終止或終止後，如果我們與代表在聘用協議終止或到期前介紹給我們的一方完成了交易，代表將有權根據我們的聘用協議獲得成功費用。

不出售類似的證券

我們同意，在我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易之日起12個月內，不會以低於此次發行中每股價格的每股價格提供、發行、出售、簽訂出售合同、扣押、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或其他可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券的選擇權，或修改任何現有證券的條款，無論是與另一家經紀交易商聯合進行的，還是我們自願的。

鎖定

我們和我們所有的高級管理人員和董事同意從我們的B類普通股開始交易之日起鎖定12個月，持有我們已發行的A類普通股和B類普通股1%或更多的持有者同意從我們B類普通股開始交易之日起鎖定6個月；但其中某些持有人的鎖定期為3個月。在禁售期內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接地(I)提供、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證、或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，這些證券在招股説明書發佈之日或其後收購時由任何鎖定協議簽字人記錄或實益擁有；(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或公開宣佈有意進行上述任何交易；及(Iii)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在本次發行中，承銷商可以按照交易所法案規定的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價，如下所述：

•        穩定交易允許出價購買B類普通股，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•        超額配售交易涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的B類普通股數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的B類普通股數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的B類普通股數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售期權中的B類普通股數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。

財務報表

Cleancore Solutions，Inc.

未經審核簡明財務報表

2023年12月31日和2022年

Cleancore Solutions，Inc.
簡明資產負債表

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

Cleancore Solutions，Inc.
簡明操作説明書
(未經審計)

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

Cleancore Solutions，Inc.
股東權益（虧損）濃縮報表
(未經審計)