Lam Research Corporation
2015年股票激勵計劃

基於市場的業績限制性股票單位獎勵協議

(國際與會者)

根據2015年股票激勵計劃(“計劃”)的條款，特拉華州的LAM研究公司(“公司”)特此授予基於市場的業績限制性股票單位(“mPRSU”)給[打印名稱](“參與者”)遵守本市場業績限制性股票獎勵協議所載的條款及條件，包括附件A及附件A(統稱為“協議”)及本計劃。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。本協議自以下日期起生效[日期](“授予日期”)。

因此，現同意如下：

1.授予mPRSU。根據本協議和本計劃的條款和條件(其條款通過引用併入本協議)並於上述日期生效，公司特此向參與者授予附件A所述的mPRSU的目標數量。在公司達到附件A所示的相對業績(“績效標準”)的情況下，參與者可將mPRSU授予附件A所示的指定支付範圍。mPRSU是公司在符合本協議的條款和條件的情況下交付股票的無資金、無擔保的承諾。

2.歸屬。

(A)在符合本協議的條款及條件下，mPRSU應於所附附件A所載的履約歸屬日期歸屬並以股份支付。歸屬的mPRSU的數目應由本公司於履約期間根據所附附件A所述歸屬公式所作的表現決定，除本協議另有規定外，參與者獲得mPRSU股份的權利取決於參與者在履約歸屬日期前繼續向本公司(或任何相關實體)提供服務(定義見下文第3節)。

(B)儘管有上述規定，如果在第2(A)節中的業績歸屬日期之前發生公司交易或控制權1的變更(以下定義為“觸發事件”)，則mPRSU的一部分應轉換為現金獎勵(“現金獎勵”)。轉換為現金獎勵的mPRSU數量應為“業績比例”股票數量和“目標比例”股票數量之和。這筆金額應乘以觸發事件結束日公司普通股的收盤價，以確定現金獎勵的金額。現金獎勵將在業績授予日授予，取決於參與者繼續向公司(或任何相關實體)提供服務(如下文第3節所定義)。

1根據公司管理層變更控制政策的定義(如果適用於參與者)。

通過演出的歸屬日期。未轉換為現金獎勵的mPRSU的任何剩餘部分應被取消。

*(I)：*MPRSU的目標數量(如附件A所示)應乘以從業績期間的第一天到觸發事件的收盤日期或業績期間的最後一天的總天數除以業績期間的天數(“已過去目標股份”)。本公司根據歸屬公式(見附件A)從履約期首日至觸發事件結束日的業績應適用於期滿目標股份，以確定“業績按比例”的股份數量。

*MPRSU的目標數量(如附件A所示)應乘以從觸發事件結束之日起至績效期間最後一天的總天數(但不小於零)除以績效期間的天數，以確定“目標比例”的股份數量。

3.服務終止或休假的效力

(A)就本協議而言，“服務”指以僱員身份為公司(或任何相關實體)提供服務，並應視為在參與者領取工資單的最後一天終止。如果參與者或公司或相關實體因任何原因終止參與者的服務，除參與者在mPRSU歸屬之前死亡或殘疾外，未歸屬的mPRSU應由公司取消。

(B)如果參與者的服務在表演歸屬日期之前因死亡而終止，則授予參與者的mPRSU的一部分應在參與者死亡之日歸屬。為釐定適用股份數目，本公司根據歸屬公式(見附件A所載)自履約期首日起至去世日期或履約期最後一日(以較早者為準)的業績，應適用於mPRSU的原始目標數目(載於所附附件A)，以釐定於去世日期(“死亡歸屬日期”)歸屬的股份數目。MPRSU的任何剩餘未歸屬部分應予以取消。

(C)如果參與者的服務在表演歸屬日期之前因殘疾而終止，則授予參與者的mPRSU的一部分應在殘疾發生之日歸屬。為確定適用的股份數量，mPRSU的目標數量(如附件A所示)應乘以從履約期間的第一天到發生殘疾的日期或履約期間的最後一天的總天數，再除以履約期間的天數，以確定“殘疾比例”的目標股份數量。公司根據歸屬公式(如附件A所述)從履約期的第一天到發生殘疾的日期或履約期的最後一天(以較早者為準)的業績，應適用於以下兩者中較大的一項：(I)“傷殘比例”目標股數或(Ii)mPRSU原始目標股數的50%(如所附附件A所述)，以確定在傷殘發生之日(“傷殘歸屬日期”)應歸屬的股份數量，並與“業績歸屬”一起使用

死亡歸屬日期“，以及”死亡歸屬日期“，即”歸屬日期“)。MPRSU的任何剩餘未歸屬部分應予以取消。

(D)除非署長另有決定或合同、法規或適用的當地法律要求，否則將暫停mPRSU的歸屬，自附件A規定的休假之日起不再產生歸屬信用。如果參與者在批准的休假結束後立即返回服務，則從繼續服務之日起繼續計入既得積分。

4.付款的形式和時間。在本協議第5節的規限下，如果參與者已滿足本協議第2節的歸屬要求，則在每個歸屬日期(視情況而定)，mPRSU應自動轉換為無限制股份。該等股份將於適用歸屬日期(或在切實可行範圍內儘快)向參與者發行(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項所證明)，但無論如何，將於(I)參與者包括適用歸屬日期的課税年度或(Ii)包括適用歸屬日期的本公司課税年度結束後兩個半月的較後日期起計的期間內發行。

5.納税責任。無論公司或參與者的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州、當地和非美國的税收)、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他合法適用或被視為合法適用於參與者的税收相關項目(“税收相關項目”)採取的任何行動，參與者承認，所有與税收相關的項目的最終責任仍是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與mPRSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予mPRSU、歸屬mPRSU或收取等值現金付款、隨後出售在歸屬時收購的任何股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排mPRSU的條款或mPRSU的任何方面以減少或消除參與者對與税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者已在多個司法管轄區納税，則參與者承認公司或僱主(或前僱主)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税事件之前，參與者應支付或作出令公司滿意的安排(由公司自行決定)，以履行所有與税收有關的預扣(和預付，如適用)義務。在這方面，本公司將扣留若干可在歸屬時交付的完整股份，其公平市場價值足以償還參與者對與税務相關項目的估計義務。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者將被視為已根據適用的mPRSU發行了全部數量的股票，儘管許多股份被扣留完全是為了支付與税收相關的項目。

除上述規定外，公司和/或僱主還可根據公司在此授權的全權決定權，以公司確定的下列方式之一扣留所有適用的税收相關項目：(I)從參與者的工資或其他現金補償中扣留；(Ii)要求參與者向公司存入足以履行參與者税收相關項目義務的現金；(Iii)出售或安排出售於歸屬mPRSU時將發行的足夠數目的股份，以清償所有與税務有關的項目；及/或(Iv)本公司決定並經適用法律準許的任何其他預扣(或預支付款，如適用)方法。

根據預扣方法的不同，本公司可能會考慮法定或其他預扣費率，包括(在本計劃允許的範圍內)參與者管轄範圍內的最高預扣費率(S)，以預扣或核算與税收相關的項目。如果預扣費率的應用導致超額預扣，參與者可以從公司或僱主那裏獲得任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果沒有退還，參與者可以向適用的税務機關申請退款。少扣的，可以要求參與者直接向適用的税務機關補繳與税收有關的項目。

參與者應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，但不能通過上述方式支付。如果參與者未能履行參與者在與税務有關的項目方面的義務，本公司可以拒絕向參與者交付股票。參賽者特此同意公司和/或僱主為履行參賽者的税務義務而採取的任何合理行動。

6.對可轉讓的限制。在股份歸屬和交付之前，mPRSU及其股份或其中的任何實益權益不得在任何時候出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。任何違反本規定的企圖都是無效的。儘管有上述規定，但可根據遺囑、繼承法和分配法進行分配，如果由管理人規定並經適用法律、家庭內部轉移文書或生者間信託允許，或由管理人另行規定。本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

7.法律規定。於歸屬mPRSU後發行股份須受該計劃第9及14(B)條的規限，該兩節一般規定，任何該等發行須由本公司及參與者遵守與此有關的所有適用法律規定，並須遵守該等發行時股份可能在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。如本公司未能取得本公司認為合法發行任何股份所需的任何監管機構的批准，本公司將免除本公司因未發行該等股份而須獲批准的任何責任。

8.作為股東的權利。作為公司股東，參與者不應擁有關於mPRSU的投票權、股息或任何其他權利。一旦參與者的mPRSU結算為股份(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理證明)，參與者將獲得作為公司股東的全部投票權、股息和其他權利。

9.沒有延期賠償的情況。本計劃和本協議的目的都不是為了提供可選擇的延期補償，這將受到修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《準則》)第409a條(以下簡稱第409a條)的約束。如果在參與者終止服務時，儘管雙方在這方面有意圖，但參與者被確定為守則第409a節所定義的“特定僱員”，並且根據《守則》第409a節的規定，參與者收到或將收到的一項或多項付款或福利將構成遞延補償，則不會根據《守則》第409a條規定提供此類付款或福利，直至(A)參與者因任何原因“離職”後六(6)個月的日期，除死亡或“傷殘”(該等詞彙於守則第409A(A)(2)節使用)外，(B)參與者死亡或“傷殘”(該詞於守則第409A(A)(2)(C)節使用)的日期，或(C)本公司“所有權或實際控制權的變更”或“大部分資產的所有權變更”的生效日期(該等詞彙於守則第409A(A)(2)(A)(V)節使用)。本第9條的規定僅適用於避免參與者根據代碼第409a條或根據其頒佈的任何法規或美國財政部(“財政部”)指南而產生的任何額外税收或利息所需的範圍。此外，如果mPRSU的任何條款將導致參與者根據守則第409a條或其下頒佈的任何法規或財政部指導產生任何額外的税收或利息，公司保留權利，在公司認為必要或適宜的範圍內，單方面修改或修改計劃和/或本協議，以在不違反守則第409a條的規定的情況下，在最大程度上使其符合適用條款的初衷，包括但不限於限制與符合上文(C)款所述定義的交易的觸發事件有關的任何金額的利益的支付或分配。或與上文(B)所述的“殘疾”有關的任何殘疾；然而，本公司並不表示此等業績限制性股票單位不受第409a條的約束，亦不承諾排除第409a條適用於此等mPRSU。此外，如果公司認為加快適用於本裁決的任何歸屬條件是適當的，則在必要的範圍內，避免參與者因根據規範第409a節或根據其頒佈的任何法規或財政部指導而加速歸屬而招致的任何額外税收或利息，並且儘管有上述第4節的規定，作為延長該等加速利益的一項條件，本公司可規定於mPRSU結算時發行的股份須於最早日期(“準許分派日期”)發行，以避免適用該等額外税項或利息，而非根據第2節的規定於該歸屬生效日期發行(或於該準許分派日期後在實際可行範圍內儘快發行，且在任何情況下不得遲於守則第409A節準許的該日期之後寬限期的最後一天)。

10.行政管理。行政長官有權解釋本計劃和本協議，並通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。任何行政人員均不對真誠地就本計劃或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

11.對其他僱員福利計劃的影響。根據本協議授予的mPRSU的價值不應包括在公司或任何相關實體贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何相關實體的任何員工福利計劃的權利。

12.沒有就業權。根據本協議授予mPRSU不應賦予參與者在公司或相關實體繼續服務的任何權利，也不應幹擾僱主在任何時間終止參與者在公司的服務的能力，無論是否有原因。

13.批地的性質。在接受mPRSU時，參與者承認、理解並同意：

（a）本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止，除非本計劃及本協議另有規定；

(B)給予mprsu是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來mprsu的獎勵或代替mprsu的利益，即使過去已經授予mprsu；

(C)關於未來授予mPRSU的所有決定(如果有)將由公司全權酌情決定；

(D)參加者參加計劃是自願的；

(E)mprsu不在參與者的僱傭合同範圍內(如果有)；

(F)mPRSU和受mPRSU約束的股份及其收入和價值並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(G)mPRSU和受mPRSU約束的股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於任何加班、遣散費、辭職、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、養老金或退休福利或類似付款的計算，在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關的任何方式；

(H)如果參與者不是公司的僱員，授予mPRSU將不被解釋為與公司形成僱傭合同或關係；此外，授予mPRSU將不被解釋為與僱主或任何相關實體形成僱傭合同；

(I)標的股份的未來價值未知、不能確定及不能肯定地預測；

(J)如果參與者在mprsu歸屬時收到股份，這些股份的價值可以增加或減少；

(K)以下情況不會引起賠償或損害的索償或損害：(I)mPRSU的終止或因參與者終止對公司或僱主的服務而導致mPRSU或股份的價值縮水(無論出於何種原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱的司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭協議(如有))和/或(Ii)mPRSU的沒收或終止，或任何股份的收回，因適用《計劃》第23節而在mprsu結算時獲得的現金或其他利益；

(L)除非本計劃或本公司酌情另有規定，mPRSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使mPRSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；

(M)除非與本公司另有協議，否則mPRSU及受mPRSU規限的股份及其任何收入和價值，不得作為參與者作為任何相關實體的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；及

(N)本公司及任何相關實體對美元與參與者當地貨幣(如有差異)之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響mPRSU的價值或根據mPRSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

14.資料私隱通知及同意。

(A)本公司位於美國加利福尼亞州弗裏蒙特庫欣公園路4650號，郵編94538，向本公司及其相關實體的員工發放mPRSU，由公司自行決定。為了參與該計劃，參與者應查看以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明參與者同意。

(B)數據收集和使用。本公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼、工資、

公民身份、職稱、在公司擔任的任何股份或董事職務，以及公司從參與者或僱主那裏獲得的以參與者為受益人的所有mPRSU的詳細信息。參保人理解，公司將收集參保人的個人資料，用於分配股份以及實施、管理和管理參保人的計劃。本公司處理參與者個人資料的法律依據是參與者的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。公司將員工數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司(“富達”)，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的數據。公司的服務提供商將為參與者開立一個賬户，以獲得和交易股票。參與者可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者是否有能力參與計劃的一個條件。

(D)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。參賽者承認，如果參賽者在美國境外工作或居住，參賽者所在國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。將參與者的數據從參與者所在的國家/地區轉移到美國，以及本公司將參與者的個人數據轉移到富達的法律依據完全取決於參與者的同意。參與者理解並承認，由於在美國缺乏管理個人數據處理的法律原則、監管機構的監督或可強制執行的數據主體權利，這可能會給參與者的個人數據保護帶來一定的風險。

(E)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法及證券法)的情況下，才使用參保人的個人資料。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除該數據。公司可能會將數據保存更長時間，以履行法律或法規義務，公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

（f）拒絕或撤回同意的自願性和後果。 參與者承認參與者參與本計劃並授予同意純粹是自願的。 參與者可以隨時拒絕或撤回同意。 如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，參與者將無法參與本計劃。 這不會影響參與者的薪資或職業生涯，但參與者將放棄與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。根據參與者所在國家的數據隱私法，參與者擁有多項權利。根據參與者所在地的不同，權利可能包括：(A)請求訪問或複製公司的個人數據

(B)更正不正確的數據，(C)刪除數據，(D)對處理的限制，(E)數據的可攜帶性，(F)向我國主管當局投訴，和/或(G)列有任何可能接收我的個人數據的人的姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者應聯繫參與者當地的人力資源部門。

(H)參與方接受mPRSU即表示，參與方也同意本節所述的數據處理做法，但這是適用法律所要求的。為免生疑問，此處提供的同意應是參與者之前可能就根據本計劃實施的協議對個人數據的處理提供的任何同意的補充，而所有該等先前的同意應保持不受此處提供的同意的影響。

15.協議的修訂。本協定只能通過書面形式明確説明其修改本協定的方式進行修正。儘管有上述規定，委員會仍可單方面以書面形式修改本協定，明確説明委員會將對本協定進行修改，但前提是此類修改不得對參與方的權利造成不利影響。在不限制上述規定的情況下，委員會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化，或在本計劃允許的範圍內(包括但不限於本計劃第10、11和13條)，以其認為必要或適宜的任何方式更改mPRSU或本協議的規定，以實現贈款目的的權利。

16.通知。根據本協議條款向本公司發出的任何通知應由其股票管理人向本公司發出。向參與者發出的任何通知應按僱主記錄中列出的地址發送給參與者。任何一方均可根據本條發出通知，為通知指定不同的地址。任何通知在實際送達時應視為已發出。

17.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)，如有可能，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該條款或該條款的一部分。

18.豁免權。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

19.建造。Mprsu是根據《計劃》發放的，並受《計劃》條款的約束。在正常業務期間，如有要求，可提供該計劃的副本

在公司的主要執行辦公室工作時間。如果本協議的任何規定與本計劃的規定相牴觸或不一致，則以計劃規定為準，本協議中任何不一致的規定均無效。

20.電子交付和參與。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的mPRSU以及參與本計劃的mPRSU或未來根據本計劃授予的mPRSU有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

21.整份協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本協議構成本公司和參與者關於本協議主題的完整協議，除非本協議另有説明，否則將完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾和協議。

22.公司政策。MPRSU的發行遵循公司的高管離職政策和高管變更控制政策的條款，該政策在任何時候和不時生效(每項政策均為一項“政策”)。如果保單條款在任何時間適用於參與者，且該條款的適用將產生與本協議條款適用不同的結果，則應以保單條款為準，且不適用本協議的相應條款。

23.追回/追回。作為獲得mPRSU的附加條件，根據本計劃第23節，參與者同意mPRSU和參與者根據本計劃可能從mPRSU獲得的任何利益或收益應被沒收和/或償還給本公司，只要符合適用法律和/或股票上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統的規則和法規施加的任何要求所要求的範圍內，包括但不限於根據交易法第10D條、其中第10D-1條和納斯達克股票上市規則5608可能反映在本公司採取的補償追回或追回政策中。可隨時修改，或以其他方式(且本第23條所設想的保單中所包含的條款應視為已併入本協議，無需參與者的額外或單獨同意)。

24.施加額外規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、mPRSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

25.語言。參賽者確認參賽者精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參賽者能夠理解本協議的條款和與本計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到本協議或任何其他相關文件

除非適用法律另有明確要求，否則應將本計劃翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本與英語版本不同，則以英語版本為準。

26.其他。

(A)本公司自願設立該計劃，該計劃是可酌情決定的，董事會可隨時終止、修訂或修改該計劃；但是，在未經參與者書面批准的情況下，此類計劃的終止、修改或修改不得以任何方式影響參與者在本協議項下的權利，除非為了遵守適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變化或本計劃允許的其他方面(包括但不限於計劃第10、11和13節)，對計劃的此類終止、修改或修改是必要的。

(B)除上文第3(A)節規定的義務外，公司在觸發事件中根據本計劃和本協議承擔的所有義務應受本計劃和本協議管轄。

(C)在不受美國聯邦法律先發制人的範圍內，本協定應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。為了對因本計劃或本協議直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在加利福尼亞州阿拉米達縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不應在作出和/或執行該授權的其他法院進行。

(D)本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就參與者參與本計劃提出任何建議。參與者理解，在採取任何與計劃相關的行動之前，參與者應諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問，以瞭解參與者參與計劃的情況。

27.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，參與者可能受到適用司法管轄區(包括美國和參與者居住國)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握適用司法管轄區法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”的時間內獲取、出售或試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利(例如，mPRSU)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者應諮詢參與者的私人法律顧問，瞭解有關參與者所在國家的任何內幕交易限制和/或市場濫用法律的進一步細節。

28.外國資產/賬户報告要求和外匯管制。參與者所在國家/地區可能有某些外國資產和/或賬户報告要求，並且

可能影響參與者根據本計劃獲得或持有股票的能力的外匯管制，或在您國家以外的經紀公司或銀行賬户中因參與本計劃而收到的現金(包括從收到的任何股息或從出售股票中獲得的銷售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。還可要求參與方通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與方所在國家。參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應向參賽者的私人法律顧問諮詢任何細節。

29.國傢俱體條款。MPRSU應遵守本協定附錄A中為參與國規定的任何特殊或附加條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄A所列國家之一，則附錄A所列國家/地區的條款和條件可適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或適宜的。附錄A構成本協議的一部分。在接受mPRSU時，參與者確認已收到、理解並同意附錄A中包含的附加條款和條件。此外，附錄A還包含參與者應瞭解的信息和外匯管制通知以及某些其他問題。

30.接受條款及條件。參與者同意並同意遵守本計劃和本協議的所有管轄條款和條款，除非參與者在第一個歸屬日期前以電子方式與公司贊助的經紀人拒絕獎勵；但是，如果參與者在第一個歸屬日期或之前因殘疾或死亡而終止服務，如果參與者在此之前沒有拒絕獎勵，則參與者應被視為已接受該等條款和條件。此外，參與者承認已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和條件，並在接受本協議之前有機會獲得律師的意見。此外，參與者在歸屬時獲得的股份的轉讓或出售應被視為對計劃和協議中所含條款和條件的額外確認。

* * * * *

附錄A

此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或本協議中賦予它們的相同含義。

條款及細則

本附錄A包括適用於下列國家/地區參與者的附加或不同條款和條件。這些條款和條件是對協議正文中規定的條款和條件的補充，或者，如果有説明，則替代協議正文中規定的條款和條件。

如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參賽者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參賽者在授予日之後搬到另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件適用於參賽者的範圍。

通知

本附錄A還包括有關外匯管制、證券法和參與者參與本計劃應注意的某些其他問題的通知。這些信息基於截至2024年1月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中的通知作為有關參與計劃後果的唯一信息來源，因為當參與者歸屬mPRSU和/或出售根據mPRSU獲得的任何股份時，這些信息可能會過時。

此外，通知的性質是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參與者應就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參與者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予之日後移居另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

奧地利

通知

交換控制信息。如果參與者在奧地利境外持有證券(包括根據該計劃獲得的股票)或現金(包括出售股票的收益)，則參與者可能需要向奧地利國家銀行報告如下義務：(I)如果在任何給定季度的股票價值達到或超過3000萬歐元，則按季度報告；(Ii)如果截至12月31日的股票價值達到或超過500萬歐元，則按年報告。季度報告日期為各自季度的最後一天；提交季度報告的截止日期為各自季度結束後的下一個月15日。提交年度報告的截止日期是次年1月31日。

此外，當出售股票時，如果出售股票的現金收益持有在奧地利境外，奧地利居民可能需要遵守某些外匯管制義務。如果所有境外賬户的交易額達到或超過1000萬歐元，則必須每月報告所有賬户的移動和餘額，截至當月最後一天，即次月15日或之前。

比利時

通知

納税申報信息。作為比利時税務居民，參與者在向比利時税務機關提交年度納税申報單之前，必須向比利時國家銀行中央聯絡點(CPC)通報海外收入(包括與參與該計劃相關的任何股份)，在CPC登記任何外國賬户。如果參與者以前報告了海外收入，參與者將收到税務機關關於這一要求的信函，並將在收到該信函後兩個月內向CPC報告賬目。如果參與者以前沒有報告海外收入，參與者將不會收到信件，並且必須主動向CPC報告所需的信息。

境外資產/賬户報告信息。比利時居民被要求在其個人年度納税申報單上報告在比利時境外設立的任何證券(例如，根據該計劃獲得的股票)或銀行賬户。在另一份報告中，比利時居民還被要求在另一份報告中向比利時國家銀行的中央聯絡點提供這些外國銀行賬户的賬號、開户銀行的名稱以及開户國家。這份報告以及關於如何填寫它的更多信息，可以在比利時國家銀行的網站www.nbb.be上的Kredietcentales/Centales des Credit標題下找到。參保人應向參保人的私人顧問(S)諮詢與參保人蔘與本計劃相關的個人境外資產/境外賬户納税義務。

中國(中國)

條款和條件

外匯管制限制。參賽者同意遵守本公司為協助遵守人民銀行Republic of China(“中國”)外匯管制規定而可能施加的任何要求，包括國家外匯管理局(“外管局”)所施加的要求。這些要求可能包括，但不限於，理所當然地出售在mprsu結算時獲得的股份，以及匯回根據該計劃確認的任何資金。在不限制上述規定的情況下，請注意：

·強制出售股份-本公司可要求在mPRSU歸屬和結算時發行的任何股份在結算後在切實可行的範圍內儘快出售，或在服務終止後的特定時間內出售，或在公司出於法律或行政原因而認為必要或建議的其他期限內出售。本公司獲授權指示其指定經紀協助強制出售該等股份(根據此項授權，參與者無須進一步同意)，而參與者明確授權本公司指定經紀完成該等股份的出售。在這方面，參與者同意簽署本公司(或本公司的指定經紀)可能合理要求的任何協議、表格和/或同意，以完成股份的出售(包括但不限於以下所述的資金轉移和其他外匯管制事項)，並應就該等事宜與本公司進行合作，但不得允許參與者對如何、何時或是否進行出售施加任何影響。參與者承認本公司的指定經紀沒有義務安排以任何特定價格出售股份。如本公司並無要求該等股份於結算後在切實可行範圍內儘快出售，則該等股份必須存入本公司指定經紀的帳户內。

·資金匯回-參與者將被要求將根據該計劃確認的資金(例如，出售股票的現金收益、股息)匯回中國，此外，這種資金匯回可能需要通過本公司或其關聯實體之一在中國設立的特別外匯控制賬户來實現。因此，根據該計劃確認的任何資金在交付給參與者之前可能需要轉入該特別賬户。

參與者進一步瞭解，本計劃確認的資金將盡快交付給參與者，但由於中國的外匯管制要求，向參與者分配資金可能會出現延誤。資金可以美元或當地貨幣支付給參與者，由公司自行決定。如果收益是以美元支付的，參與者將被要求在中國設立一個美元銀行賬户，以便收益可以存入這個賬户。如所得款項以當地貨幣支付，本公司或任何相關實體均無責任確保任何特定的兑換匯率，而在將資金轉換為當地貨幣方面可能會因外匯管制限制而出現延誤。參與者將承擔雙方之間的任何貨幣波動風險。

根據該計劃確認資金的時間，以及通過上述特別賬户將資金分配給參與者的時間。

捷克共和國

通知

交換控制信息。出售股份所得款項可以存放在境外的現金賬户中。參與者可能被要求向捷克國家銀行(“CNB”)報告國外賬户的開立和維護情況。即使CNB沒有提出要求，參與者也可能需要報告(1)總價值為2,500,000克朗或以上的外國直接投資，或(2)總價值為2,000,000克朗或以上的其他外國金融資產。參保人應諮詢參保人的私人顧問(S)，瞭解參保人在參與本計劃過程中可能承擔的任何個人法律、法規或外匯義務。

法國

條款和條件

語言上的同意。通過接受mPRSU，參與者確認已閲讀並理解本計劃和協議，包括其中以英語提供的所有條款和條件。參與者相應地接受這些文件的條款。

同意使用語言。接受L的歸屬，參與者確認Lu和計劃等相反的內容，包括語言和條件，以及語言的傳遞。參賽者按順序接受單據。

通知

獎項的非限制性性質。根據本協議授予的mPRSU並不是“符合法國標準的”，根據修訂後的《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-5節和L.22-10-59至L.22-10-60節，它沒有資格在法國享受特定的税收和/或社會保障待遇。

外匯管制信息。如果參與者進口或出口價值等於或超過10,000歐元的現金(例如，根據該計劃收到的銷售收益)，並且沒有使用金融機構這樣做，參與者必須向海關和税務當局提交報告。如果參與者有一個外國銀行賬户，參與者在提交年度納税申報單時，需要向法國税務機關報告該賬户。

境外資產/賬户報告信息。法國居民必須每年向法國税務機關報告在法國境外持有的任何股份和銀行賬户，包括在納税年度內開立、使用和/或關閉的賬户，並以特殊表格N°3916為基礎，連同參與者的個人所得税申報單。參保人應向參保人的私人顧問(S)諮詢與參保人蔘與本計劃相關的個人境外資產/境外賬户納税義務。

德國

通知

外匯管制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須向德國聯邦銀行(Bundesbank)報告。如果參與者支付或收到的付款超過此金額(包括如果參與者根據計劃購買的股票價值超過此金額，或通過外國經紀商、銀行或服務提供商出售股票並獲得超過此金額的收益)和/或如果公司扣留或出售價值超過此金額的股票以支付與税收相關的項目，參與者必須向德國銀行報告支付和/或扣留或出售的股票的價值。此類報告必須使用德國央行網站(www.bundesbank.de)提供的“綜合統計報告門户網站”(“Allgomeine Meldeport Statistik”)以電子方式提供，或通過德國央行允許或要求的其他方法(例如，通過電子郵件或電話)提供。報告必須每月提交，或在德國央行允許或要求的時間內提交。

印度

通知

交換控制信息。與該計劃有關的任何變現資金(例如，出售股票所得收益和股票支付的現金股息)必須在收到印度外匯管制法律規定的規定時間後，在規定時間內匯回印度。在印度儲備銀行或僱主要求匯款證明的情況下，參與者個人負責從參與者存放外幣的銀行獲得外國匯入匯款憑證(FIRC)，並持有FIRC作為資金匯回的證據。參與者對遵守印度的外匯管制法律負有個人責任，本公司或任何相關實體均不對參與者未能遵守適用法律而導致的任何罰款或處罰負責。參與者還可能被要求向本公司或任何相關實體提供信息，以幫助其遵守印度的外匯管制備案要求。參保人應諮詢參保人的私人顧問(S)，瞭解參保人在參與本計劃過程中可能承擔的任何個人法律、法規或外匯義務。

境外資產/賬户報告信息。參與者必須在年度納税申報單中申報參與者的外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括根據該計劃在印度境外持有的股份)。參保人應向參保人的私人顧問(S)諮詢與參保人蔘與本計劃相關的個人境外資產/境外賬户納税義務。

愛爾蘭

通知

董事通知要求。如果參與者是董事、影子董事或擁有公司1%以上股權的愛爾蘭子公司或相關實體的祕書，根據1990年愛爾蘭公司法第53條，他或她必須在收到或處置公司權益(如mPRSU、股份等)後五(5)個工作日內，或在意識到導致通知要求的事件後五(5)個工作日內，或在成為董事公司後五(5)天內，以書面形式通知公司愛爾蘭子公司或相關實體。影子董事或祕書，如果當時有這樣的興趣的話。這一通知要求也適用於配偶或未成年子女的利益，其利益將歸於董事、影子董事或祕書。

以色列

通知

證券法信息。該公司已從以色列證券管理局獲得了招股説明書備案要求的豁免。因此，mPRSU將根據以色列證券管理局授予公司的豁免提交計劃招股説明書的規定授予。向美國證券交易委員會提交的計劃副本和向美國證券交易委員會提交的S-8計劃註冊説明書，可向參與者當地的國家總經理索要。

意大利

條款和條件

計劃文檔確認。通過接受mPRSU的條款和條件，參與者確認參與者已收到計劃和協議的副本，並已完整審閲了計劃和協議，包括本附錄A和附件A，並完全理解和接受計劃和協議的所有規定。參與者還承認，參與者已閲讀並明確和明確地批准了協議正文的以下部分：歸屬(第2節)；終止服務或休假的效果(第3節)；納税責任(第5節)；對轉讓的限制(第6節)；對其他員工福利計劃的影響(第11節)；沒有就業權(第12節)；贈款的性質(第13節)；數據隱私通知和同意(第14節)；電子交付和參與(第20節)；公司政策(第22節)；補償/追回(第23節)；附加要求(第24節)；語言(第25節)；雜項(第26節)；特定國家術語(第29節)；以及接受條款和條件(第30節)。

通知

外國資產/賬户報告信息。 意大利居民在本財年的任何時候持有可能在意大利產生應税收入的外國金融資產（包括現金和股票），需要在持有資產當年的年度納税申報表（UNICO表格，RW附表）中報告這些資產，如果沒有納税申報表，則使用特殊表格。這些報告義務也適用於根據意大利洗錢條款成為外國金融資產受益所有者的意大利居民，即使他們沒有直接在國外持有外國資產。參與者應諮詢個人法律顧問，以確保遵守適用的報告要求。

日本

通知

交換控制信息。如果參與者在一次交易中收購了價值超過1億元的股票，參與者必須在購買股票後20天內通過日本銀行向財務省提交證券收購報告。參保人應諮詢參保人的私人顧問(S)，瞭解參保人在參與本計劃過程中可能承擔的任何個人法律、法規或外匯義務。

境外資產/賬户報告信息。參與者將被要求報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息，只要這些資產的總公平市場淨值超過人民幣50,000,000元。這份報告應在每年的3月15日前提交。參保人應向參保人的私人顧問(S)諮詢與參保人蔘與本計劃相關的個人境外資產/境外賬户納税義務。

韓國

通知

有關出售股份的國內經紀規定。目前，韓國居民不得通過非韓國經紀商(如富達)出售外國證券(如根據該計劃獲得的股票)，或將出售股票所產生的資金存入海外金融機構的賬户。如果參與者希望出售根據本計劃獲得的股票，參與者需要親自將根據mPRSU收到的股票轉讓給韓國的國內投資經紀人，並通過該經紀人進行出售。如果適用，參與者應單獨負責(A)在韓國國內經紀人處建立和維護參與者的本地經紀賬户，以及(B)與參與者在韓國國內經紀人處建立和維護其本地經紀賬户相關的所有費用、費用和開支。在不侷限於前述規定的情況下，金融服務委員會(“金管會”)於2023年12月29日預先發出立法行動通知，容許韓國居民最早於2024年3月出售海外上市證券而無須使用韓國持牌經紀，但須視乎公眾意見程序而定。由於法規可能會在不另行通知的情況下更改，因此參與者應諮詢參與者的私人顧問(S)有關任何個人法律、法規或外國

參與者可能與其參與本計劃有關的交換義務。

境外資產/賬户報告信息。韓國居民必須向韓國税務機關申報所有外國金融賬户(例如，非韓國銀行賬户、經紀賬户)，並在下一年6月就此類賬户提交一份報告，如果此類賬户在一個日曆年度的任何月末日的月餘額超過5億韓元(或等值的外幣金額)。參保人應向參保人的私人顧問(S)諮詢與參保人蔘與本計劃相關的個人境外資產/境外賬户納税義務。

馬來西亞

通知

董事通知要求。如果參與者是當地子公司的董事，則參與者必須遵守馬來西亞公司法的某些通知要求。在這些要求中，有一項義務是，當參與者收到本公司或其任何相關實體的權益(如mPRSU、股份)時，有義務以書面通知當地子公司。此外，當參與者出售本公司或其任何相關實體的權益時(包括當參與者出售根據本計劃收購的股份時)，參與者必須通知當地子公司。如果參與者在公司或任何相關實體中的權益發生任何變化，參與者還必須通知當地子公司。這些通知必須在收購、處置或變更本公司或其任何相關實體的任何權益後14天內發出。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

葡萄牙

條款和條件

語言上的同意。參賽者在此明確聲明參賽者已完全掌握英語，並已閲讀、理解並完全接受和同意本計劃和協議中規定的條款和條件。

歡迎光臨。請允許我出席，並向L和Li表示，我們的生活是和諧的，這是我們的共識。

通知

交換控制信息。葡萄牙居民購買股份的情況應向葡萄牙銀行報告，以便進行統計。如果股份存入葡萄牙的商業銀行或金融中介機構，該銀行或金融中介機構將

將報告提交給葡萄牙銀行。如果股票沒有存放在葡萄牙的商業銀行、經紀商或金融中介機構，葡萄牙居民將負責向葡萄牙銀行提交報告。

新加坡

通知

董事通知義務。根據《新加坡公司法》，新加坡相關實體的董事必須遵守某些通知要求。董事必須將權益(如股份等)以書面形式通知新加坡相關實體。於(I)其收購或出售，(Ii)先前披露之權益之任何變動(如出售股份)，或(Iii)成為董事(倘有關權益當時已存在)後兩(2)日內，本公司或任何相關實體將被視為股東。

證券法信息。本計劃下的mPRSU是根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的，並不是為了隨後向任何其他方出售股份而作出的。該計劃並未作為招股章程向新加坡金融管理局提交或註冊，因此，招股章程內容方面的法定責任將不適用於SFA。參與者應注意，mPRSU的授予受SFA第257條的約束，參與者將不能(I)在新加坡出售受mPRSU限制的股份的任何要約，除非該等出售或要約是(A)在授予日期後六個月以上或(B)根據SFA第XIII分部(1)第(4)分部(第280條除外)下的豁免而提出的(第289章，2006年版)。或根據或按照SFA的任何其他適用條文或(Ii)在新加坡出售受mPRSU規限的任何股份。

斯洛伐克

通知

交換控制信息。參與者有義務遵守斯洛伐克共和國的外匯管制要求，包括適用於開立或維持任何外國銀行或經紀賬户的任何通知要求。

斯洛文尼亞

條款和條件

語言上的同意。通過接受mPRSU的資助，參與者承認參與者精通英語閲讀和理解，並完全理解以英語提供的與贈款有關的文件(協議和計劃)的條款。參與者相應地接受這些文件的條款。

Soglasje za Uporabo Angelškega Jezika.S在Ptrjuje的比賽中獲勝，在Razumeti的角度žš的比賽中獲勝。

Popgoje dokumentov，povezanih z dodelitvijo(pogoba(協議)在Na？rt(計劃)中)，ki so bili posredovani v AngelšKem jeziku.Udeleženec skladno S是一個很棒的人。

11.瑞士

通知

證券法信息。 mPRSU的要約無意在瑞士或來自瑞士公開要約。 根據第35條及以下條款，本文件或與mPRSUs（1）相關的任何其他材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法（“FinSA”）的規定，（2）可以在瑞士公開分發或以其他方式公開提供給公司員工以外的任何人，或（3）已經或將根據第51條提交給任何瑞士審查機構、批准或監督FinSA或任何瑞士監管機構（特別是瑞士金融市場監管局）。

臺灣

通知

證券法信息。mPRSU的授予和參與該計劃僅適用於公司及其子公司和關聯公司的員工。授予mPRSUU並參與該計劃並非臺灣公司公開發行證券。

交換控制信息。未經事先批准，參加者每年可購滙外幣(包括購買股票的資金和出售股票的收益)，最高可達5,000,000美元。

如單筆交易金額達新臺幣500,000元或以上，參加者必須提交外匯交易表。如果一筆交易的交易金額為500,000美元或以上，參與者還必須提供令匯款行滿意的證明文件。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

對税收的責任。以下條款是對《協定》正文第5節(納税責任)的補充。

在不限於本協議正文第5節的情況下，參與者同意對任何與税務有關的項目承擔責任，並在此承諾在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時支付任何該等與税務有關的項目。參與者同意賠償公司和僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。

儘管有上述規定，如果參與者是高管或董事(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接上述條款的條款將不適用。如果參與者是高管或董事，並且在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後九十(90)天內，參與者沒有從參與者那裏收取或支付所得税，則任何未徵收的所得税金額可能構成參與者的福利，可能需要為其支付額外的所得税和國民保險繳費。參保人承認，參保人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因該額外福利而應繳納的所得税，並負責向公司或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何僱員國民保險繳費的價值。

Lam Research Corporation

2015年股票激勵計劃
基於市場的業績限制性股票單位獎勵協議

附件A

([___________]授權）

參與者(姓名和員工編號)：

授予日期：

mPRSU的目標數量：

績效授予日期：

支出範圍：mPRSU目標數量的0%至150%

演出時間： 到 .

績效標準：

·指數

PHGX半導體行業總回報指數，在納斯達克OMX PHGX交易的全球指數，交易代碼為“XXYZ”

·授權公式

mPRSU的目標數量x（100% +（（LRCX TSB % -指數TLR %）x 2））=已歸屬的mPRSU（受支出範圍內的最大值限制）

如果LRCX TSB %等於指數TLR %，則歸屬mPRSU的目標數量

LRCX TLR %超過指數TLR %每1%，已歸屬的mPRSU數量就會增加目標的2%

LRCX TLR %落後於指數TLR %每1%，已歸屬的mPRSU數量就會減少目標的2%

歸屬公式的結果四捨五入到最接近的整數

·LRCX TSR%

(LRCX 50-截至業績期最後一個交易日的交易日平均收盤價-LRCX 50-業績期開始前一個交易日的平均收盤價)×(LRCX 50-業績期開始前一個交易日的平均收盤價)x 100

·指數TSR%

(指數50-績效期間最後一個交易日的平均收盤價-指數50-緊接績效期間開始前一個交易日的平均收盤價)×(指數50-緊接績效期間開始前一個交易日的平均收盤價)×100

·備註：

▪LRCX TSR%的計算假設公司普通股支付的任何股息在除息日進行再投資。

▪所有指數TSR%的計算是基於截至適用日期在該指數中交易的公司

◦例如，即使在業績期間將公司添加到指數中或從指數中刪除，指數仍在適用日期使用。

▪公司的相對業績是根據所有TSR計算的50個交易日平均收盤價方法計算得出的。

▪在觸發事件發生時，公司普通股截至觸發事件收盤日的收盤價被用於將“業績比例”和“目標比例”股票數量的總和轉換為現金獎勵。

▪如果指數不再進行交易/計算，公司的相對業績將根據上次進行交易/計算時指數所包含的公司進行計算。薪酬委員會將以最接近指數的方式計算指數TSR%，並自行決定。

休假：第31天(如果法規或合同保證重新就業，則為第91天)，或適用法律另有要求。