附件97

SWVL控股公司(“本公司”)

追回政策

自12月1日起生效^ST 2023

背景

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償(或追回)某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)以及納斯達克上市規則第5608條下的納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市標準。

行政管理

本政策由董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。在適用法律的任何限制下，薪酬委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

被覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D節及納斯達克上市標準釐定的本公司現任及前任高管(“備註高管”)。

補償；會計重述

如果本公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制其財務報表的會計重述，薪酬委員會將要求任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額激勵薪酬(定義如下)立即得到償還或沒收。為清楚起見，如有任何重述：(A)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤；或(B)更正對先前發出的財務報表沒有重大影響的錯誤，則須予以補償

但是，如果(1)錯誤在當時的本期內沒有得到糾正；或(2)在當時的本期內已確認錯誤更正，則這將導致重大的錯報。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。就釐定相關回收期間而言，本公司須編制如上所述會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：(A)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制如上所述會計重述的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制如上所述的會計重述的日期。根據納斯達克規則5608(E)，本政策適用於2023年10月2日及之後收到的激勵性薪酬。

激勵性薪酬

就本政策而言，“激勵性薪酬”係指下列任何一項，只要該等薪酬完全或部分基於達到受重述財務報表影響的財務報告措施而給予、賺取或授予：

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年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

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股票期權。

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股票增值權。

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限制性股票。

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限售股單位。

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業績份額。

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性能單位。

財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。該公司的財務報告措施可能包括但不限於以下內容：

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公司股價

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股東總回報。

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收入。

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淨收入。

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扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)。

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運營資金。

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流動性指標，如營運資金、營運現金流或自由現金流。

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回報指標，如投資資本回報率或資產回報率。

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收益指標，如每股收益。

本政策適用於承保人員收到的所有獎勵薪酬：

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開始擔任執行幹事後；

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誰在業績期間的任何時候擔任過該激勵措施的執行官員

補償；

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本公司有在全國性證券交易所或全國性證券業協會上市的某類證券；

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在緊接本政策所述要求本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內。除最近三個已完成的會計年度外，本政策還適用於該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的時間將被視為一個完整的財政年度。

即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到了激勵薪酬。

超額獎勵補償：應追回的金額

應追回的數額將是支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬的超額部分，該金額是根據有關激勵薪酬的錯誤數據支付給被覆蓋高管的，如果按照薪酬委員會確定的重述結果，並且不考慮被覆蓋高管支付或扣繳的任何税款，則本應支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬。如果薪酬委員會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則它將根據對會計重述影響的合理估計來確定。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額將基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計。在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

回收方法

薪酬委員會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法，其中可包括但不限於：

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要求報銷以前支付的現金激勵報酬；

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尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；

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根據適用法律，從公司欠承保高管的任何補償中抵消已收回的金額；

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註銷尚未行使的已歸屬或未歸屬股權獎勵；及/或

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採取賠償委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

無賠償責任

本公司不應就根據本保單追回的任何激勵性薪酬的損失或因此而產生的任何後果向任何受保高管作出賠償。

釋義

賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合交易法第10D節、規則10D-1的要求以及美國證券交易委員會或納斯達克通過的任何適用規則或標準的方式進行解釋。

生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並根據納斯達克第5608(E)條的規定，適用於受保高管在2023年10月2日或之後收到的激勵性薪酬。

修改；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的規定以及遵守納斯達克通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會或薪酬委員會可要求在生效日期或之後訂立或修訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何賠償權利是對以下權利的補充，而非取代：(A)根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中類似政策的條款，本公司可獲得的任何其他補救或賠償權利，以及本公司可獲得的任何其他法律補救，包括終止僱傭或提起法律訴訟；及(B)任何法定賠償要求，包括2022年薩班斯-奧克斯利法案第304條。為免生疑問，根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第304條向本公司支付的任何金額應在確定根據本政策收回的任何金額時予以考慮(並可記入貸方)。

不切實際

薪酬委員會應根據本規定追回任何超額的獎勵薪酬

除非根據交易所法令第10D-1(B)(1)(Iv)條及納斯達克上市標準釐定，收回股份並不切實可行。為了讓公司確定追回是不可行的，公司的薪酬委員會必須得出以下結論：

向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過在作出合理嘗試追回此類獎勵補償後應收回的金額。請注意，追回的企圖(S)必須由公司記錄，並向納斯達克提供此類文件；

追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。請注意，公司必須獲得本國法律顧問的法律意見，認為這樣的回收將導致違反當地法律，並向納斯達克提供該意見；或

復甦可能會導致本公司員工普遍享有福利的符合税務條件的退休計劃無法滿足美國國税法第401(A)(13)節對合格養老金、利潤分享和股票紅利計劃的要求，或美國國税法第411(A)節規定的最低歸屬標準。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

展覽歸檔

本保單的副本應以表格20-F的形式提交，作為公司年度報告的證物。

認證和確認SWVL控股公司(“本公司”)的退還政策

本人簽名如下，確認並同意：

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本人已收到並閲讀本公司所附的退款政策（本“政策”）。

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本人在此同意在受僱於本公司期間及之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於及時向公司償還或退還根據本政策確定的任何錯誤授予的獎勵補償。

	簽署：

	印刷體名稱：

	日期：