附件2.5

證券説明

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。請參閲認股權證協議以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“SWVL上市公司章程細則”)，每一項都已作為我們20-F表格年度報告的證物存檔，以獲取我們證券的權利和優惠的完整描述。

一般信息

Swvl Holdings Corp(“Swvl”或“本公司”)為英屬維爾京羣島股份有限公司，其事務受Swvl上市公司章程及英屬維爾京羣島公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)(經不時修訂或修訂)規管。根據Swvl上市公司章程，並在英屬維爾京羣島公司法的約束下，Swvl有充分的能力從事或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力和特權。Swvl的註冊辦事處為C/o Maples企業服務有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號。

截至2024年4月29日，已發行的A股普通股有9,144,352股，每股票面價值0.0025美元(“普通股”)，公開認股權證(“認股權證”)459,997股，私募認股權證(“保薦權證”)237,333股。

2023年12月26日，Swvl首席執行官穆斯塔法·坎迪爾和前首席財務官、現任董事首席財務官優素福·塞勒姆獲得了限制性股票單位獎(RSU)。根據各自與Swvl簽訂的僱傭協議，向Kandil先生發放了1,758,242個RSU，向Salem先生發放了557,692個RSU，每個RSU於2024年3月31日歸屬，並作為向Swvl或其附屬公司提供服務的對價而發放。

授權股份

SWVL上市公司章程授權發行最多75,000,000股，包括(A)20,000,000股普通股，每股面值0.0025美元，以及(B)55,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。所有已發行普通股均已繳足股款且不可評估。在發行範圍內，代表普通股的股票是以登記形式發行的。

所有期權，無論授予日期如何，一旦滿足歸屬和行使條件，持有者將有權獲得同等數量的普通股。

影響Swvl普通股或公司治理的Swvl上市公司條款和英屬維爾京羣島法的關鍵條款

投票權

普通股證券的持有者對所有由股東表決的事項，每股享有一票投票權。SWVL上市公司章程沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

轉接

所有普通股均以登記形式發行，並可根據上市公司章程自由轉讓，除非其他文書、納斯達克股票市場有限責任公司規則或適用的證券法限制或禁止任何此類轉讓。

根據英屬維爾京羣島公司法，在公認交易所上市的股票可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓，如果轉讓是按照法律、規則、

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適用於在公認交易所上市的股票的程序和其他要求，並受SWVL上市公司章程的約束。

除其他事項外，根據與Queen‘s Gambit Growth Capital的業務合併(“業務合併”)訂立的鎖定協議，Swvl的若干股東及

根據與Queen‘s Gambit Holdings，LLC(“保薦人”)簽訂的保薦人協議，在完成業務合併後的6個月或12個月期間(視情況而定)不得轉讓其普通股。此外，根據證券法第144條的規定屬於或成為SWVL附屬公司的人在業務合併中收到的任何SWVL證券只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。可被視為Swvl聯屬公司的人士一般包括控制Swvl、由Swvl控制或與Swvl共同控制的個人或實體，並可包括Swvl的董事及行政人員，以及其主要股東。自那以後，鎖定協議已經到期。

贖回權

英屬維爾京羣島公司法和SWVL上市公司章程允許SWVL在相關成員事先書面同意的情況下，按照其董事會和董事會決議以及根據英屬維爾京羣島公司法確定的條款和方式購買自己的股票。

股息和分配

根據Swvl上市公司細則及英屬維爾京羣島公司法，Swvl董事會可根據英屬維爾京羣島公司法不時宣佈派發股息及其他分派，並授權支付股息及其他分派，前提是Swvl董事會信納緊接支付任何該等股息或分派後，(A)Swvl的資產價值超過其負債，及(B)Swvl有能力在到期時償還債務。普通股持有者在股息和分配瑞士對外銀行剩餘資產(如果有的話)方面享有同等權利。

其他權利

根據Swvl上市公司條款，Swvl證券的持有者無權享有任何優先購買權或反稀釋權利。Swvl證券不受任何償債基金條款的約束。

普通股催繳及普通股沒收

SWVL董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向該等股東發出通知，催繳其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

增發股份

SWVL上市公司章程細則授權SWVL董事會按董事會決定不時增發普通股，但須受英屬維爾京羣島公司法及SWVL上市公司章程細則(及SWVL可能於股東大會上發出的任何指示)的條文及(如適用)任何適用交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規限，且不損害任何現有股份所附帶的任何權利。

然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合Swvl最大利益的情況下，行使Swvl上市公司章程賦予他們的權利和權力。

股東大會

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根據世行上市公司章程，世行可以，但沒有義務，每年舉行年度股東大會。SWVL董事會或主席(如在任)可在不少於七(7)天的通知下召開股東周年大會或特別股東大會，除非根據SWVL上市公司章程細則放棄該等通知。會議通知必須指明會議的地點、日期和時間，以及在該會議上處理的事務的一般性質。在任何Swvl股東大會上，有權在該會議上投票的Swvl股份的多數投票權構成法定人數。在符合英屬維爾京羣島公司法規定的情況下，只有股東大會通知中所列事項或(僅在應股東要求(定義見下文)而召開的會議上)與股東要求有關的事項才可在股東大會上審議或採取行動。

除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。根據Swvl上市公司章程，股東有權召開特別股東大會(“Swvl成員要求”)。為了根據Swvl成員要求而適當地召開股東特別大會，(A)代表Swvl所有已發行及已發行股份所代表投票權不少於30%的股東就要求召開股東特別大會的事項提出的要求，必須存放於Swvl的註冊辦事處，及(B)提出要求的股東必須遵守Swvl公眾公司章程所指明的若干資料要求。

在任何股東大會上，股東提出其他業務或提名候選人進入SWVL董事會的權利必須符合SWVL上市公司章程的要求。除若干例外情況外，有關該等其他業務或提名的通知，必須不遲於上一年度股東周年大會一週年前120天的營業結束日期，以及不早於上一年度股東周年大會一週年紀念日前150天的營業結束日期，送達瑞士信貸銀行的註冊辦事處。

清算

SWVL清算或清盤時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。

查閲簿冊及紀錄

社聯會員在向社聯發出書面通知後，有權查閲(A)社聯的組織章程大綱及章程細則；(B)社員登記冊；(C)董事名冊；及(D)社員及其所屬類別社員的會議紀錄及決議案；以及複印或摘錄文件及紀錄。在上市公司章程的規限下，如果董事認為允許股東查閲上文(B)、(C)和(D)中規定的任何文件或文件的一部分會違反股東的利益，則可拒絕允許股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果一家公司不允許或拒絕允許一名成員檢查一份文件或允許一名成員檢查一份受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他無限制地檢查該文件或檢查該文件。

公司必須在其註冊代理人的辦事處保存：公司的公司章程大綱和公司章程細則；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

優先股

Swvl上市公司的條款規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。Swvl董事會有權通過對Swvl上市公司章程的修訂，確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制

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須經SWVL董事會批准。Swvl董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。Swvl董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本報告日期，瑞士對外銀行並無已發行及已發行的優先股。SWVL董事會為向任何優先股轉讓權利而對SWVL上市公司章程作出的任何修訂，以及發行該等優先股將受適用董事的責任所限。

反收購條款

Swvl上市公司條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止成員可能認為有利的Swvl或管理層的控制權變更，其中包括：

然而，根據英屬維爾京羣島法律，Swvl的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合Swvl的利益的情況下，行使我們的Swvl上市公司章程賦予他們的權利和權力。

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上市

SWVL的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“SWVL”和“SWVLW”。

認股權證

截至2024年4月29日，共有697,330份未償還認股權證，其中包括459,997份認股權證和237,333份保薦權證。

每份認股權證代表有權以每股287.5美元的價格購買一股普通股。認股權證可於2022年4月30日及之後行使，即業務合併完成後三十(30)日，並於(A)2027年3月31日，即業務合併完成及(B)本公司清盤後五(5)年，兩者中較早的日期屆滿。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，保證書持有人只能行使整個認股權證。如果持有人在行使時將有權獲得普通股的零碎權益，Swvl將向下舍入到將向認股權證持有人發行的最接近的整數股，以便在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只交易整個認股權證。認股權證的行使價及其行使時可發行的普通股數目在某些情況下可能會有所調整，包括瑞士信貸(A)以普通股支付任何股息、(B)拆分已發行普通股或(C)以現金支付非常股息。

Swvl並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務結算認股權證行使，除非根據1933年證券法（經修訂）作出登記聲明（“證券法”）有關認股權證相關普通股的規定於當時生效，且有關招股説明書為現行，但Swvl須履行下述有關注冊的義務。任何認股權證均不可行使，而Swvl亦無責任於認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住州的證券法登記、合資格或被視為獲豁免。倘認股權證不符合前兩句的條件，該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及屆滿時對持有人無價值。在任何情況下，吾等均無須以淨額現金結算任何認股權證。

Swvl已同意，在業務合併完成後，在切實可行的情況下儘快（但無論如何不得遲於20個營業日），Swvl將盡其商業上的合理努力，向SEC提交一份登記聲明，以根據證券法，登記行使認股權證時可發行的普通股。Swvl將根據認股權證協議的條文，盡其商業上合理的努力促使該等登記聲明生效，並維持該等登記聲明及相關現行招股章程的有效性，直至認股權證屆滿為止。儘管有上述規定，如果Swvl的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條下的"擔保證券"定義，Swvl可自行選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使其認股權證的認股權證持有人在"無現金基礎上"行使認股權證，如果Swvl選擇這樣做，Swvl將無需提交或維持有效的登記聲明，但Swvl將需要在商業上合理的努力根據適用的藍天法登記或保留股份，但在沒有豁免的情況下。為以無現金基準行使認股權證，各持有人將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取若干普通股數目相等於（A）除以（x）（i）認股權證相關普通股數目，及（ii）超出“公平市值”的部分（定義見下文）以（y）公平市值及（B）已交回的認股權證數目與0.361的乘積計算。（可調整）。本段所用的「公平市價」指截至認股權證代理人收到行使通知當日前一個交易日止的10個交易日，Swvl普通股的平均最後報告售價。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知SWVL，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有

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超過緊接行使該等權力後已發行普通股的9.8%(或持有人指定的其他金額)。

當每股普通股價格等於或超過$450時，贖回權證以換取現金

一旦可行使認股權證，Swvl有權在所有認股權證到期前的任何時間，按每份認股權證0.0025美元的贖回價格贖回不少於所有的認股權證，條件是：(I)在發出贖回通知的日期前的第三(3)個交易日結束的三十(30)個交易日內，普通股的最後報告銷售價格在每個二十(20)個交易日中至少為每股450美元，以及(Ii)有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及與之相關的現行招股説明書，在整個30天贖回期內可用，或公司已選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證。

倘及當認股權證可由Swvl贖回，即使Swvl無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格，Swvl仍可行使其贖回權。

當每股普通股價格等於或超過$250時，贖回權證以換取現金

一旦可行使認股權證，Swvl有權在所有認股權證到期前的任何時間，以每份認股權證0.0025美元的贖回價格，在至少30天的提前書面贖回通知下贖回所有認股權證，但在該30天期間，除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前“無現金基礎”行使其認股權證，並獲得參照下表確定的普通股數量。如果最後報告的普通股銷售價格至少為每股250美元，則在Swvl向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以“無現金基礎”行使其認股權證。下表數字代表認股權證持有人根據此贖回功能，根據Swvl普通股於相應贖回日期的“公平市價”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)進行無現金贖回時將獲得的普通股數目，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各詳情見下表。

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Swvl普通股之「公平市值」指緊接贖回通知發送予認股權證持有人當日後十個交易日Swvl普通股之平均最後呈報售價。Swvl將不遲於上述10個交易日期間結束後一個營業日向其持有人提供最終公平市值。

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介於表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定，按365天計算。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，Swvl普通股的最後報告平均售價為每股275.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，Swvl普通股的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，按每股整份認股權證0.298股普通股的“贖回價格”贖回其認股權證。在任何情況下，該等認股權證將不得按“無現金基準”行使，涉及每份完整認股權證超過0.361股普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證“無現金”(即普通股的最後交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期，則不能就Swvl根據這一贖回特徵進行贖回而以“無現金基準”行使該等認股權證，因為該等認股權證將不適用於任何普通股。

贖回程序

倘Swvl行使其贖回認股權證的權利，則Swvl須以預付郵資的第一類郵遞方式將贖回通知郵寄予認股權證登記持有人，以按登記簿上所載的最後地址贖回。

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反稀釋調整

上表各欄所列之股價，須於根據認股權證協議調整因行使認股權證而可予發行之股份數目之任何日期予以調整。各欄標題內的經調整股份價格須相等於緊接有關調整前的股份價格，乘以分數，分數的分子為緊接有關調整前的認股權證獲行使時可交付的股份數目，而分數的分母則為經如此調整的認股權證獲行使時可交付的股份數目。上表所列股份數目須按認股權證獲行使時可予發行股份數目的相同方式及同時作出調整。

在發行在外普通股的某些重新分類或重組的情況下，或在Swvl與其他公司合併或合併的情況下，（Swvl為持續經營的公司且不會導致Swvl已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外），或在出售或轉讓Swvl的全部或實質上全部資產或其他財產給另一個公司或實體的情況下，與Swvl解散有關，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件購買及收取，以代替於行使認股權證所代表的權利時立即購買及應收的普通股，倘認股權證持有人在緊接有關事件前行使其認股權證，則該等重新分類、重組、合併或合併或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股份或其他證券或財產（包括現金）的種類及金額。如果普通股持有人在該交易中應收取的對價的70%以下是以繼承實體的普通股的形式支付的，該繼承實體在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，倘認股權證之登記持有人於公開披露有關交易後三十日內適當行使認股權證，認股權證行使價將根據認股權證之柏力克—舒爾斯價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議所訂明予以扣減。

認股權證乃根據大陸股票轉讓及信託公司（作為認股權證代理人）與Swvl之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證之條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何不明確之處或糾正任何缺陷條文，惟須經當時最少50%尚未行使認股權證持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的變動。

保薦人認股權證

保薦權證(包括行使保薦權證可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至2022年4月30日，即業務合併完成後30天(但保薦人的高級管理人員和董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體除外)，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，保薦人將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使保薦權證。除下文所述外，保薦權證的條款及規定與認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如保薦人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，保薦人認股權證將可由瑞士信貸在所有贖回情況下贖回，並可由保薦人按與認股權證相同的基準行使。

倘保薦人認股權證持有人選擇以無現金方式行使，彼等將透過交出其持有人的認股權證，彼或其保薦人權證以換取若干普通股數目，相等於（x）（A）保薦人權證相關普通股數目與（B）之乘積所得商。公平市值超出保薦人認股權證行使價之差額（y）公平市值。“公平市值”指截至認股權證行使通知送達認股權證代理當日前第三個交易日止的10個交易日所呈報的普通股平均最後呈報售價。