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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年12月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期:不適用

委託文件編號:001-41339

SWVL控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

 

英屬維爾京羣島

(註冊人姓名英文譯本)

 

(註冊成立或組織的司法管轄權)

辦公室4, 一箇中央

迪拜世界貿易中心

迪拜, 阿拉伯聯合酋長國

(主要執行辦公室地址)

穆斯塔法·坎迪爾

Swvl控股公司

辦公室4, 一箇中央

迪拜世界貿易中心

迪拜, 阿拉伯聯合酋長國

電話號碼:+97142241293

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:

每個班級的標題

    

交易
符號

    

各交易所名稱
在其上註冊的

普通股,每股票面價值0.0025美元

 

SWVL

 

這個納斯達克資本市場

認股權證

 

SWVLW

 

這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:無

目錄表

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日未償: 6,791,605A類普通股和697,330搜查令。

截至2024年4月30日未償: 6,791,605A類普通股和697,330搜查令。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

    

加速文件管理器

非加速文件服務器

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節財務報告的內部控制的有效性進行了評估。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則

    

國際財務報告準則由以下人員發佈

    

其他

 

國際會計準則委員會

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17項目18

如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是不是

目錄表

SWVL控股公司

目錄

引言

1

有關前瞻性陳述的警示説明

2

常用術語

3

第一部分

4

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

4

第二項。

報價統計數據和預期時間表

4

第三項。

關鍵信息

4

第四項。

關於該公司的信息

38

項目4A。

未解決的員工意見

51

第五項。

經營和財務回顧與展望

51

第六項。

董事、高級管理人員和員工

71

第7項。

大股東及關聯方交易

77

第八項。

財務信息

80

第九項。

報價和掛牌

81

第10項。

附加信息

81

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

92

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

93

第II部

94

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

94

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

94

第15項。

控制和程序

94

第16項。

[已保留]

96

項目16 A.

審計委員會財務專家

96

項目16 B。

道德準則

96

項目16 C。

首席會計師費用及服務

96

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

96

項目16 E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

96

項目16 F。

更改註冊人的認證會計師

97

ITEM16G。

公司治理

97

項目16 H。

煤礦安全信息披露。

97

項目16 I.

披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

97

項目16 J

內幕交易政策

97

項目16 K

網絡安全

97

第三部分

100

第17項。

財務報表

100

第18項。

財務報表

100

項目19.

展品

100

i

目錄表

引言

於2022年3月31日,Swvl Holdings Corp(“Holdings”)(前身為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司,前身為Pivotal Holdings Corp)完成日期為2021年7月28日的企業合併協議(“企業合併協議”)擬進行的交易,該協議經Holdings、獲開曼羣島豁免的有限責任公司Queen‘s Gambit Growth Capital(“SPAC”)、根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司Swvl Holdings Inc.(“Swvl”)、Pivotal合併子公司I、一間獲開曼羣島豁免的有限責任公司及控股(“開曼合併附屬公司”)及Pivotal Merge Sub Company II Limited(一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司及SPAC(“英屬維爾京羣島合併附屬公司”)的全資附屬公司)的全資附屬公司,據此,Swvl成為Holdings的全資附屬公司。2022年4月1日,SWVL的普通股(以下簡稱普通股)和公募認股權證(以下簡稱認股權證)(合稱《SWVL證券》)在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼分別為:SWVL和SWVLW。2023年7月,SWVL獲得納斯達克股票市場有限責任公司批准,將其普通股和權證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市,自2023年7月19日起,普通股和權證在納斯達克資本市場交易。

除非另有説明或上下文另有要求,就本表格20-F(“報告”)的年度報告而言,“Swvl”、“我們的”或“公司”是指控股及其子公司的業務。

此外,2023年1月25日,Swvl對其普通股實施了一比25的反向股票拆分。除非上下文另有明確規定,否則本報告中提及的所有股份和每股金額均適用反向股票拆分。

1

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含或可能包含1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所界定的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。諸如“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該,“將”以及此類詞語和類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中提到的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子,這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同,其中包括本報告題為“第3.D.項風險因素”一節中確定的項目。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險,並基於一些假設和估計,這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。

2

目錄表

常用術語

除文意另有所指外,本報告中提及:

“B2B”是指“企業對企業”;
“B2C”是指“企業對消費者”;
“預訂”指的是騎手在乘車過程中預訂的座位;
“業務合併協議”是指由Swvl Inc.、SPAC、Holdings、開曼羣島合併子公司和BVI合併子公司之間簽署的、日期為2021年7月28日的特定業務合併協議,經修訂;
“企業合併”是指受“企業合併協議”影響的交易;
“英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島;
《英屬維爾京羣島公司法》是《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂);
“船長”是指使用Swvl平臺的司機;
《交易法》是指1934年的《證券交易法》;
“控股”係指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(前身為Pivotal Holdings Corp)的英屬維爾京羣島商業公司,除另有説明或文意另有所指外,就本報告而言,“Swvl”、“我們”及“公司”指控股公司及其附屬公司的業務;
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則;
“普通股”是指瑞士SWVL的A類普通股,面值為每股0.0025美元,在納斯達克資本市場上市,交易代碼為“SWVL”;
“納斯達克”是以納斯達克為股票市場的有限責任公司;
“乘客”是指在遊樂設施上坐滿座位的人;
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》;
“座位”是指遊樂設施上可以由騎手預訂的物理空間;
“美國證券交易委員會”是給美國證券交易委員會的;
“證券法”是指經修訂的1933年證券法;
“服務提供商”是指SWVL或其子公司的任何員工、高級管理人員、董事、獨立承包人或顧問;
“保薦權證”是指Swvl的私募認股權證,最初是以私募方式向Queen‘s Gambit Holdings LLC發行的。
“Swvl董事會”指的是Swvl控股公司的董事會。
“Swvl證券”是指Swvl的普通股和認股權證。
“權證”是指Swvl在納斯達克資本市場上市的公開認股權證,交易代碼為“SWVLW”。

3

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.審計師

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A.

[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

摘要

對我們證券的投資涉及重大風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。與投資我們公司有關的一些更重大的挑戰和風險包括但不限於以下內容:

Swvl有限的經營歷史和快速發展的業務使得評估Swvl的前景以及Swvl可能面臨的風險和挑戰變得特別困難。
Swvl面臨競爭,市場份額可能被競爭對手搶走,這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
公共交通共乘市場仍處於相對早期的增長階段,如果該市場不能繼續增長、增長速度慢於Swvl的預期或未能達到Swvl的預期規模,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果Swvl未能以經濟高效的方式吸引和留住合格的司機使用其平臺,或者Swvl目前簽約的司機未能提高Swvl平臺的利用率,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
如果Swvl未能以經濟高效的方式吸引和留住新乘客,或未能提高現有乘客對其平臺的利用率,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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目錄表

Swvl依賴於其關鍵人員和其他高技能人員,如果Swvl未能吸引、留住、激勵或整合其人員,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
Swvl的聲譽、品牌以及在使用Swvl平臺的司機和乘客中的網絡效應對其成功至關重要,如果Swvl無法保持和繼續發展其聲譽、品牌和網絡效應,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,最近的市場退出可能會影響Swvl在其原始品牌名稱運營並後來退出的市場中的聲譽和品牌。
Swvl的公司文化為其成功做出了貢獻,如果Swvl在發展過程中不能保持這種文化,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
Swvl的增長戰略將使其承擔額外成本,包括在美國和英國的潛在擴張、合規要求和風險,並且Swvl的擴張計劃可能不會成功。
從歷史上看,Swvl沒有為其業務維持保險範圍。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險,並可能產生重大的未投保損失,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不能保證我們將能夠產生必要的收入,以支持我們的成本結構或獲得我們運營所需的資金水平。
任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷Swvl的運營,並對其聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。Swvl此前曾經歷過一次數據泄露,導致其客户的個人信息泄露。
如果Swvl未能有效地預測乘客需求,未能相應地設定定價和路線,或未能運行與使用其平臺的司機的可用性一致的路線,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果Swvl不能在其平臺上成功開發新產品並增強其現有產品,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
Swvl的指標和估計,包括本報告中包括的關鍵指標,在衡量方面受到固有的挑戰,這些指標中真實或預期的不準確可能會損害Swvl的聲譽,並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
未能提供高質量的用户支持可能會損害Swvl與用户的關係,並可能對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
系統故障以及由此導致的Swvl網站、應用程序、平臺或產品的可用性中斷可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
Swvl已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果由於任何原因,Swvl無法彌補這些重大缺陷並在未來對財務報告保持適當和有效的內部控制,Swvl編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害Swvl的經營業績、Swvl的業務運營能力或投資者對Swvl的看法
與Swvl運營所在司法管轄區的法律制度有關的不確定性,包括法律的變化以及新法律和法規的通過和解釋,可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

5

目錄表

隨着Swvl擴大其產品範圍,它可能會受到其他法律法規的約束,而Swvl實際或被認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果不保護或執行Swvl的知識產權,可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。
其他人聲稱Swvl侵犯了他們的專有技術或其他知識產權,這可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。
與隱私、數據保護或個人數據保護或轉移有關的法律或法規的變化,或SWVL實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、數據保護或個人數據保護或轉移有關的任何其他義務,都可能對SWVL的業務產生不利影響。
如果使用其平臺的司機被歸類為員工,Swvl的業務將受到不利影響。
SWVL可能無法維持其證券在納斯達克的上市。
Swvl的管理團隊管理上市公司的經驗有限,這可能導致難以充分運營和發展Swvl的業務。
Swvl是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求,可能會降低Swvl Securities對投資者的吸引力。作為一家外國私人發行人,Swvl不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
其他風險和不確定性將在“風險因素”一節中討論。

與影響交換的運營因素相關的風險

Swvl有限的經營歷史和不斷髮展的業務使得評估Swvl的前景以及Swvl可能面臨的風險和挑戰變得特別困難。

雖然自2017年推出Swvl以來,Swvl主要專注於公共交通拼車服務,但Swvl的業務仍在繼續發展。從2020年開始,Swvl重新評估和調整了其定價方法,並擴大了其業務範圍,包括運輸即服務(“TAAS”)和(未來)軟件即服務(“SaaS”)。雖然很難評估任何業務的前景和風險,但Swvl相對較新和不斷髮展的業務使得評估Swvl的前景及其可能遇到的風險和挑戰變得尤為困難。Swvl已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括其以下能力:

對公司收入、預算進行預測和費用管理;
吸引新的合格司機和騎手使用其平臺,並讓現有的合格司機和騎手繼續以具有成本效益的方式使用其平臺;
遵守適用於Swvl業務及其處理的數據的現有或正在制定的和新的或修改的法律和法規,包括在此類法規可能仍在迅速發展或變化的司法管轄區;
計劃和管理Swvl當前和未來產品的支出,包括與Swvl增長戰略相關的支出;
部署和確保在Swvl平臺上運行的車輛的使用;
預測和應對宏觀經濟變化和瑞士信貸銀行所在市場的變化;
維護和提升SWVL的聲譽和品牌價值;

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目錄表

有效管理SWVL的增長和業務運營;
成功拓展Swvl的地域覆蓋範圍;
成功拓展Swvl的TAAS業務,推出Swvl的SaaS業務;
聘用、整合和留住優秀人才;以及
成功開發新的平臺功能和產品,以增強騎手、司機和企業客户(以及學校和市政當局)的體驗。

如果Swvl未能解決其面臨的風險和困難,包括與上述挑戰相關的風險和困難以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難,Swvl的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外,由於Swvl的歷史財務數據有限,在快速發展的市場中運營,其增長戰略以國際擴張為前提,可能包括在美國和英國,因此對Swvl未來收入和支出的任何預測都可能不像Swvl有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那樣準確。如果Swvl對這些風險和不確定性(Swvl用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化,或者如果它沒有成功地應對這些風險,Swvl的經營結果可能與其預期的大不相同,Swvl的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Swvl面臨競爭,市場份額可能被競爭對手搶走,這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl認為,其主要的乘客競爭對手是公共交通服務。Swvl的商業模式在一定程度上是以促進其提供的服務的安全性、效率和便利性為前提的,以將公共交通用户轉變為Swvl平臺上的乘客。雖然Swvl之前在吸引和留住新乘客方面取得了成功,但與Swvl提供的遊樂設施相比,公共交通工具的價格往往更低,路線也更多。此外,SWVL市場的公共交通運營商未來可能會改進或實施措施,以提高其網絡的安全性、效率和便利性。如果現有和潛在的乘客不認為Swvl平臺的優勢大於價格差異,或者如果成功推出此類改進或措施削弱了Swvl產品的競爭優勢,Swvl可能無法留住現有乘客或吸引新乘客,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

除了其他拼車公司以及汽車租賃和出租車公司外,Swvl在提供企業對企業服務方面還面臨着來自其他傳統運輸公司的競爭。拼車市場競爭尤其激烈,其特點是技術的快速變化、乘客需求和偏好的變化以及新服務和服務的頻繁推出。Swvl預計,在Swvl運營或計劃運營的市場上,來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇,這些競爭對手可能是老牌的,享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Swvl不能及時預測或成功應對這些競爭挑戰,Swvl的競爭地位可能會減弱或無法改善,Swvl可能會經歷收入下降或增長停滯,這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與Swvl相比,Swvl目前和潛在的某些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源,更高的知名度,更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。這些競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品,並在某些市場上提供比Swvl更低的價格,這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會使Swvl的競爭對手從其現有的用户羣中獲得更大的收入和利潤,以更低的成本吸引和留住合格的司機和乘客,或者更快地對新的和新興的技術和趨勢做出反應。現有和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係,或加強合作或戰略關係,以進一步增強他們的資源和產品。

Swvl認為,其有效競爭的能力取決於Swvl控制之內和之外的許多因素,包括:

Swvl產品的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性;
Swvl的聲譽,包括Swvl平臺的感知安全,以及品牌實力;

7

目錄表

Swvl的定價模型及其產品價格;
Swvl吸引和留住合格司機和乘客使用其平臺的能力;
Swvl開發新產品的能力,包括擴大其TAAS業務和推出SaaS業務;
SWVL繼續利用和加強其數據分析能力的能力;
與戰略合作伙伴和第三方服務提供商建立和維護關係的能力;
SWVL部署和確保使用在其平臺上運行的車輛的能力;
SWVL為解決立法、監管當局或訴訟而要求或選擇作出的改變,包括和解、判決、禁令和同意法令;
SWVL吸引、留住和激勵優秀員工的能力;
SWVL根據需要籌集額外資本的能力;以及
在Swvl行業內進行收購或整合。

如果Swvl無法成功競爭,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

公共交通共乘市場仍處於相對早期的增長階段,如果該市場不能繼續增長、增長速度慢於Swvl的預期或未能達到Swvl的預期規模,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在新冠肺炎之後,公共交通順風車市場正在增長,但它仍然是相對較新的,市場接受度將在多大程度上繼續增長還不確定。Swvl的成功在很大程度上取決於人們是否願意廣泛採用公共交通拼車。如果公眾不認為Swvl的產品有益,或出於對公眾健康或安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這些產品,則Swvl產品的市場可能不會進一步發展,發展速度可能慢於Swvl預期,或可能無法實現Swvl預期的增長潛力。上述任何風險和挑戰都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl未能以符合成本效益的方式吸引和留住合格的司機使用其平臺,或現有司機使用其平臺增加Swvl平臺的使用率,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl的持續增長在一定程度上取決於它能否以經濟高效的方式吸引和留住符合Swvl篩選標準和程序的合格司機使用其平臺,並提高現有司機對Swvl平臺的利用率。

為了吸引和留住合格的司機使用其平臺,SWVL除其他外,向表現優異的司機提供獎金和其他激勵措施,並在歷史上為新冠肺炎疫情期間的司機提供資金援助。如果Swvl不繼續為司機提供令人信服的收入機會和其他激勵計劃來使用其平臺,或者如果司機對Swvl要求司機使用其平臺的要求感到不滿,Swvl可能無法吸引新司機使用其平臺、留住現有司機使用其平臺或提高他們對其平臺的利用率,或者Swvl可能會遇到投訴、負面宣傳或服務中斷,從而可能對其用户和業務產生不利影響。

8

目錄表

Swvl為吸引司機提供的激勵措施可能無法吸引和留住合格的司機使用其平臺,或無法提高現有司機對其平臺的利用率,或可能產生其他意想不到的不利後果。此外,某些法律法規、勞動法、執照要求或背景調查要求的變化可能會導致合格司機人數的轉移或減少,這可能會導致對合格司機服務的競爭加劇,或者與通過Swvl平臺提供服務的司機相比,招聘、運營和留住司機的成本更高。SWVL無法控制的其他因素,如新冠肺炎疫情或其他對個人健康和安全的擔憂,或對如果司機繼續使用Swvl平臺駕駛時政府或其他援助計劃可用性的擔憂,也可能會減少通過Swvl平臺可用的司機數量或司機對Swvl平臺的使用,或影響Swvl吸引新司機使用其平臺的能力。如果Swvl未能以優惠條件吸引合格司機使用其平臺,未能提高現有司機對其平臺的使用率,或將使用其平臺的合格司機流失到競爭對手手中,Swvl可能無法滿足乘客的需求,包括為乘客保持具有競爭力的價格,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果Swvl未能以經濟高效的方式吸引和留住新乘客,或未能提高現有乘客對其平臺的利用率,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl的成功在一定程度上取決於其以經濟高效的方式吸引和留住新乘客的能力,以及提高現有乘客對Swvl平臺的利用率。乘客有各種各樣的交通選擇,包括公共交通、出租車和其他拼車服務。隨着新的交通技術的出現、對環境的不同行為和態度以及新的城市規劃做法(包括更加重視公共交通和關於機動性的公私夥伴關係),乘客的偏好也可能不時發生變化。為了擴大其乘客基礎,Swvl必須吸引歷史上曾使用其他交通形式或其他拼車平臺的新乘客。Swvl認為,其付費營銷舉措對於提升Swvl品牌和產品的知名度至關重要,這反過來又會導致首次使用Swvl的新乘客,並推動乘客利用率(計算方法是總預訂量除以測量期間的總可用座位數)。此外,隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張,它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客。然而,Swvl的品牌和與現有和新乘客建立信任的能力可能會受到有關Swvl、其產品、其政策(包括其定價算法、使用其平臺的司機或其競爭對手)的投訴和負面宣傳的不利影響,即使事實不正確或基於個別事件。此外,如果現有乘客和新乘客不認為使用Swvl平臺的司機提供的交通服務可靠、安全和負擔得起,或者如果Swvl未能在其平臺上提供新的相關產品和功能,則Swvl可能無法吸引或留住乘客或提高他們對其平臺的利用率。

隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張,它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客,因此必須確保現有乘客對其提供的服務感到滿意。如果Swvl未能繼續擴大其乘客基礎、留住現有乘客或提高現有乘客對其平臺的整體利用率,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl依賴於其關鍵人員和其他高技能人員,如果Swvl未能吸引、留住、激勵或整合其人員,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於其聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務,以及Swvl為其組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵、留住和整合高素質人員的能力。此外,2022年,Swvl開始實施投資組合優化計劃(“投資組合優化計劃”),以降低成本,其中包括削減Swvl整個業務的員工人數。SWVL可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。Swvl的競爭對手可能在招聘和聘用Swvl的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功,可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者,特別是在Swvl開始實施其成本削減計劃之後。如果Swvl無法吸引和留住必要的人員,特別是在其關鍵業務領域,Swvl可能無法實現其戰略目標。

9

目錄表

Swvl面臨着對高技能人才的激烈競爭。為了吸引和留住頂尖人才,Swvl不得不提供,而且Swvl認為它需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果Swvl的股權或股權獎勵的感知價值下降,或者Swvl無法提供有競爭力的薪酬方案,Swvl吸引和留住高素質人才的能力可能會受到不利影響,Swvl可能會經歷更多的自然減員。如果Swvl不能有效地管理其招聘需求或成功整合新員工,Swvl的效率、滿足預測的能力和員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響,這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的聲譽、品牌以及在使用Swvl平臺的司機和乘客中的網絡效應對其成功至關重要,如果Swvl無法保持和繼續發展其聲譽、品牌和網絡效應,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,最近的市場退出可能會影響Swvl在其原始品牌名稱運營並後來退出的市場中的聲譽和品牌。

Swvl相信,建立作為安全、可靠和負擔得起的平臺的強大聲譽和品牌,並繼續增強使用Swvl平臺(更多的司機和騎手使用Swvl的平臺所帶來的優勢)對於其吸引和留住合格司機和騎手的能力至關重要。Swvl的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展取決於許多因素,其中許多因素不在Swvl的控制範圍之內。對Swvl或其平臺的負面看法可能會損害Swvl的聲譽、品牌和網絡影響,包括以下原因:

對Swvl或司機或乘客在其平臺、其產品或其政策和指南上的投訴或負面宣傳,包括Swvl關於司機或拼車行業的做法和政策,即使事實不正確或基於個別事件;
司機、騎車人或第三方的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為;
未能為乘客提供有競爭力的價格和便捷的服務;
未能提供騎手尋求的路線範圍、動態路線(定義如下)和乘車類型;
需求預測中的實際或預期不準確以及Swvl平臺中的其他缺陷或錯誤;
Swvl平臺的實際或預期中斷、站點中斷、支付中斷或其他影響Swvl產品可靠性的事件;
未能保護Swvl的客户個人數據,或其他隱私或數據安全違規行為;
涉及SWVL業務的訴訟或監管機構對其業務的調查;
用户對Swvl的政策缺乏認識或遵守;
SWVL的政策或變更,用户或其他人認為過度限制、不明確或與SWVL的價值觀或使命不一致,或未明確表述;
未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行Swvl的政策;
未能以與SWVL聲明的價值觀和使命相一致的方式運營SWVL的業務;
用户支持服務體驗不足或不滿意;
Swvl的管理團隊或其他員工或承包商的非法或其他不當行為;

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目錄表

司機或乘客對Swvl平臺上的新產品的負面反應;
未能平衡司機和乘客的利益;
涉及使用Swvl平臺的事故或其他負面事件;
對SWVL對待員工或承包商的看法,以及SWVL對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應;
政治或社會政策或活動;或
上述任何有關Swvl競爭對手的情況下,只要由此產生的負面印象影響公眾對Swvl或其整個行業的看法。

如果Swvl不能成功地維護和發展其品牌、聲譽和網絡效應,併成功地將其產品與競爭對手的產品區分開來,Swvl的業務可能無法增長,Swvl可能無法有效競爭,它可能會失去現有的合格司機或現有乘客,或者無法吸引新的合格司機或新乘客使用其平臺,任何這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的公司文化為其成功做出了貢獻,如果Swvl在發展過程中不能保持這種文化,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl認為,其促進主動性、取得所有權並將乘客和司機放在首位的文化是其成功的關鍵。Swvl面臨許多挑戰,這些挑戰可能會影響其維持其企業文化的能力,包括:

未能發現、吸引、獎勵和留住與世行的文化、價值觀和使命相同並推動世行的文化、價值觀和使命的人;
Swvl的快速增長戰略,其中包括增加Swvl員工的規模和地理分散度;
在婦女福利機構運營的某些司法管轄區內的就地庇護訂單,要求婦女福利機構的許多員工遠程工作,以及返回工作安排和工作場所戰略;
無法堅持婦女權益委員會的內部政策和核心價值觀,包括婦女權益委員會的多樣性、公平性和包容性做法;
競爭壓力,朝着可能偏離其使命、願景和價值觀的方向前進;
快速發展的公共交通拼車行業的持續挑戰;
日益需要在新的業務領域發展專門知識並開展跨境業務;
對SWVL對待員工的潛在負面看法,或SWVL對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應;以及
從潛在收購中整合新的人員和業務。

如果Swvl不能保持其企業文化,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的增長戰略將使其面臨額外的成本、合規要求和風險,Swvl的計劃可能不會成功。

Swvl打算推行穩定增長戰略,將其業務擴展到新的國際市場,包括可能在美國和英國。Swvl 2024年增長戰略的重點是增長,保持擴張成本平衡,並保持許多運營職能集中化,以幫助成本管理,與2023年的運營方式保持一致。

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目錄表

Swvl在2022年上半年實施了快速增長戰略,收購了多個實體以擴大業務進入新的國際市場,Swvl的目標是在中東和拉丁美洲國家擴大其Swvl零售(定義見下文)和Swvl Travel(定義如下)的產品,並在拉丁美洲、西歐和東南亞國家推出其Swvl業務產品,在許多國家開展業務需要Swvl管理層的高度重視,以監督在具有不同法律和監管環境、競爭動態、文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營,並給Swvl的運營、工程、財務、法律和合規職能帶來重大負擔。由於在國際上開展業務,Swvl產生了鉅額運營費用,其擴張計劃面臨着各種挑戰,包括:

在國外招聘和留住有才華和能力的員工,同時保持瑞士電信在每個市場的公司文化;
來自當地現任者的競爭,這些公司對當地市場有現有的瞭解,可以更有效地營銷和運營,並可能享有更大的當地親和力或知名度;
不同的乘客和司機的需求動態,這可能會使Swvl的產品不太成功;
需要適應新的市場,包括需要使Swvl的產品和營銷努力本地化,以滿足當地騎手和司機的偏好;
公共衞生問題或緊急情況,包括新冠肺炎大流行和其他高傳染性疾病或病毒;
遵守各種法律和監管標準,包括在數據隱私、網絡安全、税務、貿易合規、環境和其他車輛標準以及當地監管限制方面;
當地法律和商業慣例偏袒當地競爭對手的風險;
遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他司法管轄區的類似法律;
獲得任何必要的政府批准、執照或其他授權;
不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施;
貨幣兑換限制或成本以及匯率波動;
政治、經濟或社會不穩定,可能導致SWVL業務中斷;
在知識產權保護減少、不存在或無法強制執行的司法管轄區內運營,或在Swvl沒有其品牌和/或技術的註冊知識產權的司法管轄區內運營;以及
對資金匯回和投資的限制以及對外匯兑換的限制。

Swvl在多個國家經營業務的經驗有限,這增加了Swvl可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險,這在歷史上導致Swvl由於某些市場的困難以及可用於維持運營和增長的資金而退出這些市場。Swvl打算投入大量的時間和資源來擴大其國際業務。因此,如果Swvl不能有效地管理這些風險,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

12

目錄表

如果SWVL不能有效地管理其增長和優化其組織結構,SWVL的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自2017年推出以來,Swvl在其平臺上的業務、收入和用户數量都經歷了快速增長。Swvl預計這一增長將慢於前幾個時期,重點放在新擴張或現有市場增長的盈利能力上,因為目前的市場狀況增加了支持增長活動的資本成本。

這一增長已經並將繼續對Swvl的管理以及Swvl的運營和財務基礎設施提出重大要求。Swvl管理其業務運營的步驟,包括針對員工的政策,以及使Swvl的運營與Swvl的增長戰略保持一致的步驟,可能會對Swvl的聲譽和品牌以及其招聘、留住和激勵高技能人員的能力產生不利影響。

Swvl有效管理增長和業務運營以及將新員工、技術和收購整合到現有業務中的能力,將要求Swvl繼續擴大其運營和財務基礎設施,並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續的增長可能會使Swvl的能力受到限制,無法發展和改善其運營、財務和管理控制,加強其報告系統和程序,招聘、培訓和留住高技能人員,並保持用户滿意度。此外,如果Swvl不能有效地管理其業務和運營的增長,那麼Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

從歷史上看,Swvl沒有為其業務維持保險範圍。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險,並可能產生重大的未投保損失,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl目前沒有任何保險政策,以涵蓋一般業務責任,業務中斷,犯罪,主要人員或安全漏洞或損失的損失,以及與其網絡系統或運營有關的事件。因此,任何因人身傷害、財產損失、勞動和就業糾紛、商業糾紛、欺詐交易或其他犯罪活動、業務中斷、不遵守適用法律法規、侵犯或盜用知識產權或違反安全或隱私而產生或與之相關的損失,或一項或多項針對Swvl的與上述任何一項相關的索賠成功提出,可能要求Swvl使用內部資源來彌補此類損失或索賠,這將對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的業務依賴於保險覆蓋範圍,這是獨立要求由司機使用其平臺進行維護。

Swvl正在申請一般商業責任和網絡保險。Swvl還在評估其他類型的保險是否適合其業務,如運輸網絡公司保險。儘管如此,Swvl可能無法獲得足夠的保險以充分減輕其面臨的運營相關風險,部分運營相關風險可能根本不受保障。Swvl可能不得不支付高額保費,自保保留或扣除的覆蓋範圍Swvl沒有獲得。Swvl也可能無法在某些國家以商業上合理的費率獲得網絡保險,或根本無法獲得網絡保險,因此可能會遭受損失。此外,如果Swvl的任何保險提供商破產,這些提供商可能無法支付Swvl提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能不包括在保險範圍內。

Swvl僅在埃及為使用其平臺的所有司機和乘客提供醫療保險。為此,Swvl依賴數量有限的第三方保險服務提供商來處理相關索賠。如果Swvl的任何第三方保險服務提供商未能按照Swvl的期望提供服務,中斷或增加保險費用,或以不利於駕駛員,乘客或Swvl的方式更改此類保險條款,Swvl無法保證它能夠在可接受的時間範圍內以合理的條款獲得替代保險或服務。如果Swvl無法以可接受的條款找到替代的第三方保險服務提供商,Swvl可能會產生與使用內部資源服務此類乘車相關索賠相關的額外費用。

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目錄表

保險公司已經提高了許多類型索賠、承保範圍和各種商業風險的保費和免賠額,而且將來可能會這樣做。因此,Swvl的保險和索賠費用可能會增加,或Swvl可能會決定提高其免賠額或自保保留時,政策更新或更換,以管理定價壓力。Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,如果(i)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過Swvl的歷史經驗,(ii)Swvl經歷的索賠超過Swvl的保險限額,(iii)Swvl的保險提供商未能支付Swvl的保險索賠,(iv)Swvl經歷的索賠沒有提供保險,(v)根據Swvl的免賠額或自保自留額的索賠數量和平均索賠費用與歷史平均水平不同,或(vi)保險單被取消或未續期。

不能保證我們將能夠產生必要的收入,以支持我們的成本結構或獲得我們運營所需的資金水平。

在截至2023年12月31日的年度內,我們實現了306萬美元的利潤,並將運營現金流的負數減少到910萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,我們虧損1.236億美元,運營現金流為負1.1767億美元。到目前為止,我們主要通過營運資金週期為我們的運營提供資金,最近一次是通過處置某些資產,而在2022年,融資依賴於股權融資。

2023年,我們修訂了資本結構,通過營運資本和運營產生的現金流來提供資金,我們在最大的運營市場實現了盈利,並在2023年實現了SWVL及其子公司(統稱“集團”)的盈利和正現金流。我們還開始探索從銀行和金融機構獲得外債融資的機會,以獲得繼續開展業務所需的資金。我們在當前的基礎上監控我們的現金流預測,並採取積極措施加快營運資金週期。然而,這些現金流預測受到與其實現有關的各種不確定性的影響,例如通過吸引和擴大客户基礎或降低成本結構來增加收入的能力。如果我們不能成功地產生足夠的現金流或完成額外的融資,那麼它將需要繼續我們已經啟動的成本削減計劃。我們向盈利業務的過渡依賴於產生足以支持我們成本結構的收入水平。我們預計將通過運營現金流和籌集額外收益,使用手頭現金為運營提供資金。然而,我們不能保證能夠產生所需的收入來支持我們的成本結構,也不能保證我們能夠成功地獲得運營所需的資金水平。

短期內無法從經營活動中產生正現金流可能會對我們以合理條款通過外債為我們的業務籌集所需資金的能力產生不利影響,甚至會降低供應商或客户與我們進行交易的意願,併產生其他不利影響,可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流,或者根本不能保證。

2022年5月,SWVL董事會決定實施一項投資組合優化計劃,通過降低成本和高利潤率運營來關注盈利能力。員工人數減少了32%,多個地點的業務也減少了。SWVL董事會繼續監督和跟蹤計劃的實施,這導致了2022年11月實施的另一波措施,減少了員工人數,並在多個地點完全停止運營,只留下短期計劃中可預見的現金流為正和盈利的地點。本公司此前亦曾向多家向本集團提供服務的供應商及承包商發出終止通知。此外,投資組合優化計劃或相關計劃的實施可能會對我們的員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。此外,我們的高級管理團隊可能會不時發生變化,這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行其計劃和戰略,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。到目前為止,該計劃仍在實施,在保持盈利利潤率的同時,更多地轉向增長。

乘客、司機或其他用户的非法、不當或其他不當行為,無論是否在使用Swvl平臺時發生,都可能使Swvl承擔責任,並損害其業務、品牌、財務狀況和經營業績。

乘客、司機或其他用户的非法、不當或其他不適當的活動,包括之前可能參與但當時沒有接受或提供通過Swvl平臺提供的服務的個人的活動,可能會對Swvl的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些活動可能包括攻擊、盜竊、未經授權使用或共享乘客或司機的賬户以及其他不當行為。此類行為可能使Swvl承擔責任,或對Swvl的品牌或聲譽造成不利影響。

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目錄表

雖然Swvl已採取措施防範這些非法、不當或其他不適當的活動,但這些措施可能不足以防止此類活動,或者Swvl可能無法成功有效地實施這些措施。雖然Swvl要求使用其平臺的司機進行某些資格認證過程,包括在某些司法管轄區提交犯罪記錄檢查,但這些資格認證過程可能不會暴露所有潛在的相關信息,並且根據國家和地方法律,這些資格認證過程可能會在某些司法管轄區受到限制。和Swvl可能無法充分進行此類資格認證過程或識別可能與確定駕駛員相關的信息資格。

此外,任何與上述相關的負面宣傳,無論事件發生在Swvl的平臺、競爭對手的平臺還是任何拼車平臺上,都可能對Swvl的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法產生不利影響,這可能會對對Swvl平臺的需求產生負面影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

Swvl定價的變化可能會對其吸引或留住合格司機和乘客使用其平臺的能力產生不利影響。

對Swvl產品的需求對遊樂設施的價格很敏感。許多因素,包括運營成本、法律和監管要求或限制,以及Swvl當前和未來競爭對手的定價和營銷戰略,都可能對Swvl的定價策略產生重大影響。競爭對手可能會提供,或者未來可能會提供更低價格或更廣泛的服務,或者使用營銷策略,使他們能夠以比Swvl更低的成本吸引或留住合格的司機和乘客。

Swvl使用定價算法根據路線、一天中的時間和預期使用率來設定價格。過去,Swvl進行了價格調整,並在營銷乘客激勵方面花費了大量資源,不能保證Swvl不會因競爭壓力、監管或其他原因而被迫降低乘客乘車價格、提高Swvl為司機服務提供的費率或增加Swvl的營銷和其他費用,以吸引和留住使用其平臺的合格司機和乘客。

此外,使用Swvl平臺的司機和乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異,隨着Swvl向新市場擴張,其定價方法可能無法使其在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響Swvl在某些地理位置的定價,這可能會放大這些影響。例如,Swvl和其他拼車公司已向埃及競爭管理局承諾,不會將其在埃及提供的B2C拼車服務的價格定在某些盈利基準以下。Swvl已經推出,並可能在未來推出新的定價策略和舉措,如訂閲套餐和司機或乘客忠誠度計劃。Swvl還修改了,並可能在未來修改現有的定價方法,如其預付定價政策。在吸引和留住合格的司機和騎手方面,上述任何一項行動最終都可能不會成功。

任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷Swvl的運營,並對其聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。Swvl之前曾經歷過一次數據泄露,導致客户信息泄露。

Swvl的業務涉及收集、存儲、傳輸和其他處理Swvl用户的個人和其他敏感數據。越來越多的組織,包括大型在線和離線商家和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構,披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件,其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。由於用於對信息系統進行未經授權的訪問或破壞信息系統的技術經常變化,並且可能在啟動之前不為人所知,因此Swvl可能無法預測、檢測或防止這些攻擊。Swvl此前曾經歷過數據泄露。2020年7月,未經授權的各方利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞,獲得了對Swvl數據庫的訪問權限,該數據庫包含其乘客的可識別信息。雖然此類入侵沒有對Swvl的業務或運營產生實質性影響,而且Swvl已實施旨在限制任何類似數據泄露的措施,但未經授權的各方未來可能會通過各種方式訪問Swvl的系統或設施,包括未經授權進入Swvl的系統或設施,或Swvl平臺上的Swvl服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施,或試圖欺詐性誘使Swvl的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息,這些信息可能被用來訪問Swvl的信息技術系統。或企圖欺詐性引誘Swvl的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息,導致向犯罪行為者欺詐性轉移資金。此外,Swvl平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與Swvl的系統和平臺完全無關的漏洞,但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於Swvl。此外,其他公司遇到的違規行為也可能被用來對付Swvl。例如,憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越常見,經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊,使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持,這使得它們更難被發現。

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目錄表

儘管Swvl開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他隱私或安全漏洞的系統和流程,但這些措施不能保證安全。Swvl的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞,第三方可能能夠訪問Swvl用户的支付卡數據和可通過這些系統訪問的其他個人信息。Swvl仍然是一家成長型公司,可能沒有足夠的專職人員或內部監督來檢測、識別和應對所有隱私或安全事件。此外,隨着Swvl擴大其業務,包括與第三方共享數據或繼續員工在家工作的做法(包括更多地使用視頻會議),Swvl面臨的網絡攻擊或安全漏洞可能會增加。此外,員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。儘管Swvl有限制訪問其存儲的個人信息的政策,但這些政策可能會被違反或被證明是不充分的。

任何實際或被認為違反隱私或安全的行為可能會中斷Swvl的運營,導致Swvl的平臺不可用,導致數據丟失或不當披露,導致欺詐性資金轉移,損害Swvl的聲譽和品牌,損害Swvl與戰略合作伙伴和第三方服務提供商的關係,導致重大的法律、監管和財務風險,並導致司機或乘客對Swvl平臺失去信心或減少使用,任何這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為影響到Swvl可能與之共享或披露數據的任何實體,都可能產生類似的後果。此外,任何針對Swvl競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能降低人們對整個拼車行業的信心,從而降低人們對Swvl的信心。

此外,應對任何隱私或安全漏洞,包括針對與任何隱私或安全漏洞相關的索賠、調查或訴訟進行辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。SWVL目前不為與其網絡系統或運營相關的安全漏洞和事故或損失提供任何保險。因此,成功地對Swvl提出一項或多項大額索賠可能會對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的應用程序、後端系統或其他技術系統以及第三方技術提供商的應用程序、後端系統或其他技術系統中的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害Swvl的聲譽和品牌,並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl平臺背後的軟件非常複雜,可能包含未檢測到的錯誤或漏洞,其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。Swvl整合到其平臺中的第三方軟件也可能受到錯誤或漏洞的影響。在Swvl的代碼或第三方軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、用户流失、收入損失和訪問或其他性能問題。此類漏洞還可能被惡意行為者利用,導致Swvl平臺上用户的數據泄露,或以其他方式導致數據泄露。Swvl可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷,或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決任何此類錯誤、缺陷或漏洞,可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,並對Swvl的聲譽或品牌造成負面影響。

Swvl依賴於各種第三方產品和服務提供商,如果這些第三方表現不佳或終止與Swvl的關係,Swvl的成本可能會增加,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於它與第三方產品和服務提供商的關係。例如,Swvl依靠第三方提供各種營銷、虛擬主機、支付、通信和數據分析服務來支持Swvl的平臺。如果Swvl的任何合作伙伴終止了與Swvl的關係,或拒絕以商業合理的條款續簽協議,Swvl將需要找到替代供應商,並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類供應商。雖然Swvl不擁有或運營車輛,但如果汽車製造商發佈召回或車輛或汽車零部件供應中斷,影響在Swvl平臺上運行的車輛,Swvl平臺上的車輛供應可能會受到限制。

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目錄表

此外,如果Swvl的第三方服務提供商使用的軟件和服務不符合預期,包含錯誤或漏洞,受到損害或出現中斷,Swvl的業務可能會受到不利影響。Swvl無法確定其許可方沒有侵犯他人的知識產權,或者供應商和許可方在Swvl可能運營的所有司法管轄區內對該技術擁有足夠的權利。如果Swvl因第三方對供應商、許可方或Swvl本身提出知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利,或者如果Swvl無法繼續獲得該技術或以商業上合理的條款簽訂新協議,則Swvl開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制,其業務可能會受到損害。如果Swvl無法從第三方獲得必要的技術,則可能被迫獲取或開發替代技術,這可能需要大量時間和精力,並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和延遲Swvl提供新的或有競爭力的產品的能力,並增加Swvl的成本。如果無法獲得或開發替代技術,Swvl可能無法提供某些功能作為其產品的一部分,這可能會對Swvl的業務,財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何這些風險都可能增加Swvl的成本,並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,與Swvl的任何戰略合作伙伴和第三方服務提供商有關的任何負面宣傳,包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳,都可能對Swvl的聲譽和品牌產生不利影響,並可能導致監管或訴訟風險增加。

如果Swvl未能有效地預測乘客需求,未能相應地設定定價和路線,或未能運行與使用其平臺的司機的可用性一致的路線,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl依靠其專有技術來預測和動態更新路線,以響應需求的變化,根據這種需求優化定價,並最大限度地提高每輛車的利用率。如果Swvl無法有效地預測和滿足乘客需求,並相應地更新其路線和定價,Swvl可能會失去乘客,其收入可能會下降。此外,乘客的價格敏感性因地理位置等因素而異,如果Swvl無法有效地考慮其定價方法中的這種差異,其在這些地點有效競爭的能力可能會受到不利影響。Swvl的成功在一定程度上還取決於它將路線計劃與使用其平臺的司機的可用性和偏好相匹配的能力。如果Swvl無法以與此類司機的可用性和偏好一致的方式確定和分配路線,司機可以減少或停止他們在Swvl平臺上的參與,並可以使用競爭對手的平臺。上述任何風險都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl不能在其平臺上成功開發新產品並增強其現有產品,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl能否吸引新的合格司機和新乘客,留住現有的合格司機和現有乘客,以及提高其產品的利用率,在一定程度上將取決於其成功創建和推出新產品以及改進和增強現有產品的能力。因此,Swvl可能會對其現有產品進行重大更改,或開發和推出未經驗證的新產品。如果Swvl的任何新的或增強的產品不成功,包括由於無法獲得和維護所需的許可或授權或其他監管限制,或者因為它們未能為Swvl的投資產生足夠的回報,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外,有關平臺功能的新驅動因素或乘客需求、競爭優勢產品的可用性或Swvl產品質量的惡化,或將新的或增強的產品快速有效地推向市場的能力下降,可能會對Swvl平臺的吸引力和Swvl業務的經濟效益產生負面影響,要求其對其產品或業務模式進行重大改變和額外投資。此外,Swvl還經常試驗和測試不同的產品和營銷策略。如果這些實驗和測試不成功,或者如果Swvl根據這些實驗和測試的結果推出的產品和策略沒有如預期那樣發揮作用,Swvl吸引新的合格司機和新乘客、留住現有的合格司機和現有乘客以及維持或提高Swvl產品的利用率的能力可能會受到不利影響。

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Swvl的市場特點是技術變化迅速,特別是在預期的SaaS和TAAS產品方面,這要求它開發新產品和產品創新,而此類開發的任何延誤都可能對Swvl的產品及其財務業績產生不利影響。開發和推出Swvl平臺上現有產品的新產品或增強功能,例如Swvl於2020年推出其TAAS產品,以及預期推出供企業客户和其他第三方使用的SaaS產品,涉及重大風險和不確定因素,包括與現有和潛在的未來司機和乘客接受此類產品相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類產品或增強功能的意外延遲或挑戰。Swvl的運營和內部資源面臨更大的壓力(包括Swvl準確預測乘客需求和使用Swvl平臺的司機數量的能力受到損害),以及在此類新產品或增強產品被視為不成功的情況下的負面宣傳。Swvl打算繼續迅速擴大其業務規模,過去和未來的重大新舉措已經導致並可能導致影響Swvl業務的運營挑戰。

此外,開發和推出新產品以及對Swvl現有產品的改進可能涉及大量的前期資本投資。這樣的投資可能不會產生正的投資回報。此外,Swvl可能會不時重新評估、停止和/或減少這些投資,並決定停止其一項或多項服務。任何前述風險和挑戰都可能對Swvl吸引和留住合格司機和乘客的能力、提高其產品利用率的能力以及對預期經營業績的可見性產生負面影響,並可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,Swvl的近期經營業績可能會受到未來長期投資的影響。

Swvl可能需要額外的資本來支持其業務的增長,而這些資本可能無法以其接受的條款獲得,或者根本無法獲得。只要Swvl通過未來發行Swvl證券獲得額外資本,此類發行可能稀釋現有股東的利益。

自2017年開始運營以來,Swvl主要通過股票發行和可轉換票據發行為其運營和資本支出提供資金,到2022年底,隨着經濟低迷,Swvl轉變了對運營產生的現金的依賴,而不是股權發行,以避免稀釋股東權益。為了支持和發展業務,Swvl必須擁有足夠的資本。

於2022年3月22日,吾等根據與B.Riley主體資本有限責任公司(“B.Riley”)的普通股購買協議訂立股權額度融資(“B.Riley融資”),根據該協議,B.Riley承諾購買最多4.717億美元的普通股,但須受購買協議所載若干限制及條件的規限。吾等可不時酌情向B.萊利出售根據購買協議可能發行的普通股,出售期限約為24個月,自美國證券交易委員會宣佈相關轉售登記聲明生效之日起計。我們可能出售給B.萊利的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性,出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。作為B.Riley根據購買協議承諾購買我們普通股的對價,我們向B.Riley發行了386,971股普通股,該等普通股是全額賺取的,不可退還,即使我們根據購買協議沒有向B.Riley出售任何普通股。在B.Riley收購這些股份後,B.Riley可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不轉售這些股份。因此,我們向B.Riley出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外,將我們的大量普通股出售給B.Riley,或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

從2022年3月22日協議開始到本年度報告日期,出售給B.Riley的股票總數為492,707股(反向拆分前為12,317,676股),總現金收益為10,517,696美元,拆分後的平均股價為26.63美元。

Swvl未來可能會發行額外的Swvl證券。例如,Swvl可以根據員工激勵計劃、在公開市場、私募或作為收購的一部分發行額外的Swvl證券,其中賣方接受Swvl證券作為對價。Swvl增發Swvl證券可能會大大稀釋現有Swvl股東的股權;如果大量發行Swvl證券,可能會導致控制權的變化,這可能會對Swvl證券的現行市場價格產生不利影響。

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Swvl未來獲得融資的能力將取決於Swvl的發展努力、業務計劃和經營業績,以及Swvl尋求此類融資時的資本市場狀況。Swvl不能確定是否會以有利的條件獲得額外的融資,或者根本不能。如果Swvl無法以其滿意的條款或在其要求的時間範圍內獲得足夠的融資或融資,其繼續支持其業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的指標和估計,包括本報告中包括的關鍵指標,在衡量方面受到固有的挑戰,這些指標中真實或預期的不準確可能會損害Swvl的聲譽,並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

Swvl定期審查並可能調整其用於計算用於評估增長、衡量業績和做出戰略決策的指標的流程。這些指標包括利用率、避免排放量和司機保留率等,這些指標是使用公司內部數據計算的,沒有經過第三方的評估。由於方法上的差異或SWVL所依賴的假設的不同,Swvl的指標可能與第三方發佈的估計或與競爭對手的類似名稱的指標不同,並且Swvl可能會對其計算指標的過程進行重大調整,以提高準確性,因為有更好的信息可用,或者出於其他原因,這可能會導致此類指標的變化。Swvl披露的有關Swvl潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使Swvl競爭的市場達到了Swvl預測的規模和增長,Swvl的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。此外,雖然瑞士信貸銀行可不時制定及公佈有關環境、社會及管治(“ESG”)事宜的指標或其他披露,但該等自願披露中的許多陳述均基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測(包括相關成本)的預期及假設。這種期望和假設必然是不確定的,因為涉及的時間很長,而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。如果投資者或分析師不認為Swvl的指標準確地反映了其業務,或者如果Swvl發現其指標中存在重大不準確之處,則Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl幫助其業務增長的營銷努力可能不會奏效。

提高對Swvl產品的認識對於Swvl發展業務和吸引新的合格司機和乘客的能力非常重要,而且成本可能很高。Swvl認為,其乘客基礎和使用其平臺的司機數量的增長在很大程度上歸功於其付費營銷舉措。Swvl目前的營銷努力包括線下營銷(如廣告牌廣告和麪對面的促銷活動)、在線營銷(如社交媒體和互聯網驅動的廣告活動)以及與其他企業的合作伙伴關係,通過這些合作伙伴關係,Swvl向這些企業的客户提供促銷和其他激勵措施。隨着Swvl將業務擴展到新市場,其營銷舉措可能會變得越來越昂貴,從這些舉措中產生有意義的回報可能很困難。即使Swvl成功地通過有償營銷努力增加了收入,這種增長也可能無法抵消Swvl產生的額外營銷費用。

如果Swvl的營銷努力不能成功地提高對Swvl產品的認識或吸引新的合格司機、騎手或企業客户,或者Swvl不能經濟高效地管理其營銷費用,Swvl的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果Swvl的營銷努力成功地提高了人們對其產品的認識,這也可能導致公眾對其業務進行更嚴格的審查,並增加第三方對Swvl提起法律訴訟的可能性。上述風險中的任何一項都可能損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

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未能提供高質量的用户支持可能會損害Swvl與用户的關係,並可能對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl能否吸引和留住司機、乘客和企業客户使用其平臺,在一定程度上取決於其產品的易用性和可靠性,包括提供高質量支持的能力。Swvl平臺的乘客、司機和其他用户依賴Swvl的支持服務來解決與其產品相關的任何問題,如與支付或報告安全事件有關的問題。SWVL能否提供充分和及時的支持取決於其對簡單問題(如路線查詢)的支持服務自動化的能力,以及對其他問題保留和部署有資格為用户提供支持並對SWVL產品有足夠了解的第三方服務提供商的能力。隨着Swvl繼續發展其業務並改進和擴展其產品,它在大規模提供優質支持服務方面將面臨挑戰。隨着Swvl將其產品擴展到新的地區,它將被要求提供針對其產品和適用市場用户需求的支持服務。未能提供高質量的用户支持,或市場認為Swvl沒有提供高質量的支持,都可能對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

系統故障以及由此導致的Swvl網站、應用程序、平臺或產品的可用性中斷可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件,Swvl的系統或Swvl所依賴的第三方的系統可能會經歷服務中斷或降級。Swvl的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為,包括Swvl的員工。Swvl的一些系統不是完全宂餘的,而且Swvl的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。Swvl在未來獲得的任何業務中斷保險可能不足以覆蓋Swvl因系統故障和類似事件而導致的服務中斷所造成的所有損失。

Swvl可能會不時遇到系統故障和其他事件或狀況,從而中斷可用性或降低或影響Swvl產品的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失。Swvl產品的可用性、速度或其他功能的可用性、速度或其他功能的長期中斷可能會對Swvl的業務和聲譽造成不利影響,並可能導致用户流失。此外,在任何系統故障或類似事件對使用其平臺的用户造成損害的範圍內,Swvl可能會自願付款以補償此類損害,或者受影響的用户可以就其損失向Swvl尋求金錢追索或合同補救,而此類索賠即使不成功,對於Swvl來説也可能是耗時且代價高昂的。

SWVL的業務可能會受到用户訪問互聯網和移動設備的變化或SWVL未能遵守管理互聯網和移動設備的現有或未來法律的不利變化的不利影響。

Swvl的業務依賴於用户通過互聯網和移動設備訪問其平臺。Swvl在互聯網普及率較低或在某些地區提供有限互聯網連接的市場開展業務,並計劃向這些市場擴張。移動設備和互聯網接入的價格可能會限制Swvl在這些市場的潛在增長。這些市場中的互聯網基礎設施可能不支持互聯網用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長,並可能受到這些增長的幹擾。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障,即使是在很短的時間內,都可能對Swvl的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

Swvl受到幾項法律法規的約束,這些法律法規專門管理不斷髮展的互聯網和移動設備。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網和Swvl產品的增長和可用性,要求Swvl改變其業務做法,或提高合規成本或開展業務的其他成本。這些不斷演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、在線支付服務以及產品的特點和質量等。如果Swvl未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,可能會導致Swvl的聲譽和品牌受損、用户流失以及政府機構的罰款或訴訟,這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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Swvl依靠移動操作系統和應用程序市場,使其移動應用程序提供給司機和乘客使用其平臺。如果Swvl不能有效地與此類應用程序市場合作或在此類應用程序市場中獲得有利的位置並保持較高的用户評論,Swvl的使用率或品牌認知度可能會下降,Swvl的業務,財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl部分依賴於移動操作系統,如Android和iOS,以及它們各自的應用程序市場,以使其應用程序可供使用其平臺的司機和乘客使用。此類系統和應用程序市場中的任何變化都會降低Swvl應用程序的功能或給予競爭對手的應用程序優惠待遇,這可能會對Swvl平臺的使用產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止Swvl將其應用程序提供給駕駛員和乘客,進行降低Swvl應用程序功能的更改,增加使用其應用程序的成本,強加令Swvl不滿意的使用條款或以對其不利的方式修改其搜索或評級算法,或者,如果競爭對手在這種移動操作系統的應用市場中的位置比Swvl的應用的位置更突出,則Swvl的乘客或駕駛員基礎的總體增長可能會放緩。Swvl的應用程序在過去經歷了下載數量的波動,Swvl預計未來會出現波動。上述任何風險都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈,不能保證某些移動設備將繼續支持Swvl的平臺或有效地推出更新到Swvl的應用程序。此外,Swvl還需要確保其產品能夠與一系列移動技術、系統、網絡和標準有效配合,以提供高質量的應用程序。Swvl可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立或維持關係,以提高司機和乘客的體驗。如果Swvl平臺上的司機或乘客在其移動設備上訪問或使用Swvl應用程序時遇到任何困難,或者如果Swvl無法適應流行移動操作系統的變化,則Swvl的業務,財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl依賴於其平臺在Swvl無法控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

Swvl的平臺集成了各種通信、票務、支付和社交媒體供應商。隨着Swvl產品的擴展和發展,其平臺可能會與其他第三方應用程序、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展,Swvl可能無法維護或修改其平臺,以確保其與第三方產品的兼容性。此外,Swvl的一些競爭對手或Swvl所依賴的第三方可能會採取行動,破壞Swvl平臺與其產品或服務的互操作性,或對Swvl運營和分銷其平臺的能力或其運營和分銷平臺的條款施加強大的商業影響。隨着Swvl各自產品的發展,Swvl預計競爭的類型和水平將增加。如果Swvl的任何競爭對手或其他第三方修改其產品、標準或使用條款,從而降低Swvl平臺的功能或性能,或使Swvl不滿意,或給予競爭產品或服務優惠待遇,則Swvl的產品、平臺、業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

Swvl沒有與其某些歷史上的重要客户簽訂書面合同。

Swvl向某些公司客户提供了TAAS服務,但沒有書面合同管理此類安排。在2021財年和2022財年,與TAAS客户的這些非合同安排分別約佔Swvl收入的7%和2%,而2023年分別為零。雖然對手方在這種安排下履行合同時沒有任何實質性爭議,但如果發生爭議,如果沒有書面合同,就可能使Swvl特別難以執行其在該安排下的權利,如果有的話。在2023年期間,Swvl制定了明確的文件來規範其與這類企業客户的關係,並在建立內部程序方面取得了進展,以確保從一開始就以書面合同安排來管理未來的關係。因此,隨着時間的推移,Swvl能夠在沒有合同安排的情況下消除可歸因於TAAS客户的收入百分比。並且只有在與所有TAAS客户瞭解了最終文檔後才能運行。

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SWVL的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。

自然災害,如地震、火災、颶風、龍捲風或洪水,或重大停電,可能會擾亂Swvl的運營、移動網絡、互聯網或Swvl的第三方技術提供商的運營。此外,任何公共衞生危機、其他流行病、政治危機,如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定,或其他災難性事件,都可能對Swvl的運營或整個經濟產生不利影響。此外,由於氣候變化或其他系統性影響,發生此類事件的可能性可能會增加。氣候變化也可能給像Swvl這樣依賴碳氫化合物運營的公司帶來壓力,以減少其碳排放,這可能會導致Swvl的額外成本。此類事件或對Swvl或其第三方提供商能力的其他幹擾的影響可能導致對Swvl產品的需求減少或Swvl產品的供應中斷,這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的業務、財務狀況和經營業績也受其所在市場的一般經濟狀況的影響。這些市場的任何經濟狀況惡化,除其他外,都可能導致失業增加,消費者支出和商業活動減少。因此,乘客和司機對Swvl平臺的需求可能會下降。Swvl無法預測其運營或打算運營的市場出現任何經濟放緩或隨後經濟復甦的時間或持續時間。經濟不景氣導致經濟衰退期延長,可能會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

Swvl的業務受到匯率波動和通脹風險的影響。

美元是SWVL作為一個整體的財務報告貨幣。Swvl還以與每個業務國家相關的其他貨幣獲得收入和支出,包括埃及鎊和沙特里亞爾。Swvl目前在埃及和沙特運營,在埃及的運營以埃及鎊為單位,由於埃及鎊在2023年1月至本年度報告日期期間貶值了約74%,預計埃及鎊兑美元將進一步貶值。因此,瑞士法郎受到外匯匯率波動的影響,既有換算風險,也有交易風險。因此,Swvl面臨這樣的風險:如果埃及鎊相對於美元貶值,通貨膨脹率可能會超過貶值速度,或者這種貶值的時機可能會落後於通脹。在任何此類事件中,Swvl運營的美元成本都將增加,Swvl以美元計價的經營業績將受到不利影響。

此外,在2022年期間,Swvl在阿根廷和土耳其等惡性通脹市場運營-Swvl不再在這些市場運營-因此,Swvl僅在2022年期間受到外匯匯率波動的影響。該集團後來退出了這兩個市場,目前沒有在任何惡性通脹經濟體中運營。

與影響Swvl的監管、法律和税務因素相關的風險

與Swvl運營所在司法管轄區的法律制度有關的不確定性,包括法律的變化以及新法律和法規的通過和解釋,可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2022年,SWVL在埃及、巴基斯坦和肯尼亞開展了大部分業務,並通過收購那裏的運營實體或通過有機增長向世界各地的其他市場擴張。SWVL在2022年和隨後的2023年退出了其大部分地點的市場,目前只在埃及和沙特運營,總部設在阿拉伯聯合酋長國迪拜。

在Swvl運營所在司法管轄區的法律法規的解釋和應用方面存在並可能繼續存在重大不確定性,包括管理Swvl業務的法律法規,合同安排的執行和履行以及知識產權保護。Swvl運營所在國家的法律制度可能不如美國那樣可預測或發達,特別是可能沒有制定與拼車行業相關的法律法規。因此,現行法律和條例的適用可能不一致,在某些情況下,可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用的法律和條例。不能保證Swvl的業務將來不會被發現違反這些司法管轄區的適用法律或法規。

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此外,Swvl開展業務運營的司法管轄區可能會在未來制定與互聯網、與拼車運營相關的排放和其他環境問題、拼車行業以及Swvl業務運營相關的新法律和法規,這些法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響Swvl現有和擬議未來業務的新法律和法規也可能追溯適用。

Swvl現在和將來可能需要持有與其業務運營相關的註冊、許可、執照和批准。新的法律和法規可能會不時通過,要求Swvl獲得除Swvl已持有的註冊,許可證,許可證和批准。Swvl不持有Swvl運營所在的某些司法管轄區所需的所有許可證和註冊。

除了一般適用於在每個特定司法管轄區經營的公司的正常業務許可證和與外國投資有關的法規(下文將進一步詳細描述)外,Swvl不認為需要獲得任何其他註冊,許可證,許可證或批准來開展其目前在其經營的每個其他司法管轄區開展的業務。Swvl還認為,它擁有所有這些營業許可證,如果不擁有這些許可證,將對Swvl目前在其經營所在的司法管轄區開展的業務產生重大影響。然而,由於這些司法管轄區對拼車行業的監管仍在制定中,可能會採用或實施新的法律和法規,這些法律和法規可能會增加或以其他方式改變適用於Swvl的要求。此外,監管機構可能會將不適用於拼車業務的現有法律法規解釋為適用於Swvl或其運營。此外,Swvl可能會以需要額外許可證的方式在其運營的司法管轄區擴大業務。如果Swvl未能獲得任何所需的註冊、執照、許可或批准,或被發現以不符合適用法律的方式經營其業務,Swvl可能會受到罰款、撤銷其執照和許可或其他制裁,或被要求停止或限制Swvl在該等司法管轄區的業務。Swvl可能難以獲得任何此類所需的註冊、許可證、許可證和批准。Swvl無法預測現有或新法律或法規的解釋可能對Swvl業務產生的影響。

此外,Swvl經營或打算經營的司法管轄區的政府可能會在不同程度上限制或控制外國投資者投資於位於或經營於該司法管轄區的企業的能力。由於Swvl在英屬維爾京羣島註冊成立,Swvl可能被視為外國投資者,因此受到此類限制或控制。因此,除其他外,可能存在因徵用、國有化或沒收資產或對投資資本的匯回實施限制而造成損失的風險,而這些情況都是由這些管轄區授權的政府或監管機構實施的。雖然在某些情況下,英屬維爾京羣島已簽訂國際投資條約或協議,旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島人在外國司法管轄區的投資,但不能保證這些條約或協議將涵蓋Swvl運營所在的司法管轄區,也不能保證這些條約或協議將得到充分實施或有效。在其他情況下,Swvl無法利用某些條約,因為它是英屬維爾京羣島公司,因此面臨此類損失的額外風險。

雖然Swvl不知道在其運營的司法管轄區內對外國投資有任何實質性限制,但Swvl必須遵守與此類投資相關的某些規定。在阿聯酋,外國投資者被要求通過在岸許可實體或外國或自由區實體的在岸分支機構運營。SWVL已經建立了這樣一個在岸分支機構,並已獲得了此類分支機構運營所需的許可證和批准。當Swvl在其運營的司法管轄區擴展其業務並擴展到新的司法管轄區時,Swvl可能會受到額外的限制和法規,這些限制和法規可能會削弱Swvl在這些司法管轄區有效運營的能力。

任何上述或類似的事件或發展可能會嚴重擾亂Swvl的業務運營,並限制Swvl在這些司法管轄區開展大部分業務運營,這可能會對Swvl的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

隨着Swvl擴大其產品範圍,它可能會受到其他法律法規的約束,而Swvl實際或被認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着Swvl繼續擴大其產品和用户羣,它可能會受到其他法律和法規的約束,這些法律和法規可能會因司法管轄區而不同或衝突。這些法律和法規中的許多是在Swvl的行業和相關技術出現之前通過的,因此,沒有考慮或解決Swvl的行業所面臨的獨特問題。

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目錄表

儘管Swvl努力遵守與其產品相關的適用法律、法規和其他義務,但Swvl的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致,或未能或被指控未能滿足此類法律、法規或義務的所有要求。若本公司未能遵守該等法律、法規或義務,可能導致本公司在該等司法管轄區內被阻止或被限制提供或經營其產品和服務,或可能因此被要求修改其在該等或其他司法管轄區內的業務模式。此外,Swvl未能或Swvl的第三方服務提供商未能遵守適用的法律或法規或與Swvl產品相關的任何其他義務,可能會損害Swvl的聲譽和品牌,阻止新的和現有的司機和乘客使用Swvl的平臺,導致乘客票價退款或導致政府機構的罰款或訴訟或私人索賠和訴訟,任何可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的情況。

Swvl須遵守有關反貪污、反賄賂、反洗黑錢及打擊恐怖主義融資的多項法律,並在若干已知貪污情況嚴重的國家經營業務。Swvl尚未實施或僅於近期實施若干政策及程序以經營其業務及遵守適用法律及法規,包括有關反賄賂及反貪污事宜以及網絡保護的政策。

Swvl須遵守Swvl業務所在司法管轄區的反貪污、反賄賂、反洗錢及打擊恐怖主義融資法律。Swvl將來將受其他司法管轄區的此類法律的約束,包括例如FCPA。這些法律一般禁止Swvl、其員工和代理人不正當地影響政府官員或商業團體,以獲得或保留業務、將業務直接提供給任何人或獲得任何不正當的優勢。根據適用的反賄賂和反腐敗法律,Swvl可能對代表Swvl行事的第三方業務合作伙伴和服務提供商、代表和代理人的腐敗和賄賂行為負責。

Swvl在已知腐敗程度高的國家的實體中開展業務,並與這些實體建立業務關係。Swvl及其第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。Swvl面臨的風險是,它可能會對這些第三方業務合作伙伴和中介機構及其各自的員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使Swvl沒有授權此類活動。Swvl的員工不時就公共交通拼車行業相關的政府政策或法律的潛在變化諮詢或與其運營所在司法管轄區的政府官員進行討論,這可能會增加此類反腐敗相關風險。

此外,SWVL在某些腐敗程度較高的國家的活動增加了商業合作伙伴和服務提供商、員工或顧問違反包括《反腐敗法》在內的各種反腐敗法律的未經授權付款或提供付款的風險,即使這些各方的行為往往不在SWVL的控制範圍內。SWVL於2020年9月通過了反賄賂和反腐敗政策,並於2021年12月加強了政策,這些政策的實施正在進行中。雖然這些政策旨在解決遵守此類法律的問題,但不能保證它們在任何時候都是完全有效的,而且Swvl的員工和代理人可能會採取違反Swvl的反賄賂和反腐敗政策或適用法律的行為,Swvl可能要對此承擔最終責任。Swvl正在審查其合規計劃,以確定需要改進的領域,隨着其業務擴展到新的司法管轄區並受到更多反腐敗相關法律的約束,Swvl打算不斷更新和改進其合規計劃。然而,仍然不能保證任何此類擴大的合規計劃將在任何時候都完全有效。

任何違反適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的不利報道、對Swvl的聲譽和品牌的損害、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁和返還利潤、暫停或丟失所需的許可證和許可證、退出重要市場、大量轉移管理層的注意力、Swvl股價下跌或其他不利後果,任何或所有這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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Swvl可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響,從而對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在正常的業務過程中,Swvl一直受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律和監管程序的影響,包括涉及勞工和就業、商業糾紛和税務問題的訴訟。Swvl預計在正常業務過程中將繼續受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響,這些訴訟可能涉及任何前述事項,以及許可和許可、定價做法、競爭、消費者投訴、人身傷害、反歧視、知識產權糾紛和其他事項,隨着Swvl業務的增長和Swvl部署新產品,Swvl可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響。此外,SWVL運營的司法管轄區可能會施加某些責任,包括税收責任,如果該公司不遵守或不能遵守,可能會受到監管執法程序的約束。

任何此類索賠、訴訟、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法預測。任何針對Swvl的索賠,無論是否合理,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害Swvl的聲譽,需要大量的管理層關注,並轉移大量資源。這類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款,這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能導致對Swvl的聲譽和品牌的損害、制裁、禁令或其他要求改變Swvl業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,在某些情況下,Swvl有合同和其他法律義務,代表Swvl的業務和商業合作伙伴賠償和招致法律費用。

在任何涉及Swvl行業的法律程序中的裁決或和解,無論Swvl是否為該法律程序的一方,都可能損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。例如,將拼車平臺的司機歸類為員工的決定,無論Swvl是否參與此類決定,都可能導致Swvl產生鉅額費用或要求對其商業模式進行重大改變。

此外,Swvl定期在Swvl與使用Swvl平臺的司機和乘客的服務條款中包含仲裁條款。這些條款旨在簡化所有相關方的爭議解決流程,因為在某些情況下,仲裁比在法庭上提起爭議更快、成本更低。然而,仲裁可能會變得更加昂貴,或者仲裁量可能會增加並變得負擔。使用仲裁條款可能會使Swvl的聲譽和品牌面臨某些風險,因為這些條款在某些司法管轄區受到越來越多的公眾審查。

此外,由於關於仲裁的範圍和可執行性的規則可能在SWVL開展業務和未來可能開展業務的司法管轄區之間發生衝突,SWVL的部分或全部仲裁規定可能受到質疑,或可能需要修訂以豁免某些類別的保護。如果Swvl的仲裁協議被發現全部或部分不可執行,或者特定的索賠被要求豁免仲裁,Swvl可能會面臨訴訟糾紛的成本和解決此類糾紛所需的時間的增加,Swvl可能面臨更多可能代價高昂的訴訟,每一起訴訟都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不保護或執行Swvl的知識產權,可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

SWVL的成功在一定程度上取決於保護SWVL的知識產權和技術(如代碼、機密信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)。隨着Swvl的發展,它將繼續開發對其現有或未來業務重要的知識產權。Swvl依靠著作權、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術和機密信息法律以及合同限制來建立和保護Swvl的知識產權。然而,Swvl採取的保護其知識產權的步驟可能還不夠充分,可能會因管轄範圍的不同而不同。

即使Swvl確實發現了違規行為,Swvl也可能需要進行訴訟以強制執行其權利。Swvl進行的任何執法努力,包括訴訟,都可能既耗時又昂貴,並可能轉移管理層的注意力。雖然Swvl採取了旨在保護其知識產權的預防措施,但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製Swvl的技術,對其數據進行反向工程,並使用其專有信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務,這可能會對Swvl在快速發展和競爭日益激烈的公共交通拼車行業中的地位產生不利影響。

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目錄表

截至2024年4月,Swvl在美國有一項專利正在申請中。Swvl沒有在全球關鍵司法管轄區提交或正在審查的其他專利申請。Swvl沒有在其運營的司法管轄區註冊其品牌名稱或徽標,可能會允許競爭對手註冊相同或相似的名稱或徽標,從而混淆潛在消費者和/或阻止Swvl隨後保護其名稱和徽標。根據某些國家/地區的法律,某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露Swvl技術的許可條款可能無法執行。一些國家的法律沒有提供與美國法律相同的知識產權保護水平,這些國家可能沒有足夠的知識產權保護,或者可能受到限制。SWVL的知識產權保護和執法戰略受到許多考慮因素的影響,包括成本、SWVL在哪裏有業務運營、SWVL未來可能在哪裏開展業務、特定司法管轄區可獲得的法律保護和/或其他戰略考慮。因此,Swvl並不是在所有司法管轄區都有相同或類似的知識產權保護,這可能會限制Swvl在擴展到新的司法管轄區時的運營自由。隨着Swvl將其產品擴展到新的司法管轄區,其面臨的未經授權使用、複製、轉移和披露專有信息的風險可能會增加。Swvl可能需要花費額外的資源來保護、執行或捍衞其知識產權,這可能會損害Swvl的業務、財務狀況或經營業績。SWVL可能還需要花費額外的資源來了解和分析不同司法管轄區提供的不同保護,以及對知識產權的正式保護,如軟件權利是否可用、商業上可行和/或可強制執行。

Swvl與員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議,並與第三方供應商和企業客户簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對Swvl平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外,這些協議並不妨礙Swvl的競爭對手獨立開發實質上與Swvl的產品相當或更好的技術。競爭對手和其他第三方也可能試圖對Swvl的數據進行反向工程,這將危及Swvl的商業祕密和其他權利。

SWVL可能被要求花費大量資源監測和保護其知識產權,一些違規行為可能很難或幾乎不可能被發現。為捍衞和執行Swvl的知識產權而進行的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致Swvl部分知識產權的減損或損失。Swvl執行其知識產權的努力可能會遇到針對Swvl知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。Swvl無法保護其知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移Swvl管理層的注意力和資源,都可能損害Swvl平臺的功能,推遲對Swvl平臺的增強功能的推出,導致Swvl將劣質或更昂貴的技術替換到其平臺中,或者損害Swvl的聲譽或品牌。此外,Swvl可能需要從第三方獲得額外的技術許可,以開發和營銷新的產品或平臺功能,這可能不符合商業合理的條款,並可能對Swvl的競爭能力產生不利影響。

拼車行業也遭到了竊取知識產權的企圖。雖然Swvl採取了保護其財產的措施,但如果不能防止其知識產權被盜或被利用,Swvl的投資價值可能會受到破壞,Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

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其他人聲稱Swvl侵犯了他們的專有技術或其他知識產權,這可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外,某些公司和權利持有人尋求強制執行他們擁有的或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着Swvl公司公眾形象的提高和市場競爭對手數量的增加,以及Swvl公司繼續開發新技術和知識產權,對Swvl公司提出知識產權索賠的可能性可能會增加。有時,第三方可能會對Swvl提出侵犯知識產權的索賠。Swvl沒有任何已授予的專利,但有一項正在申請中的專利。Swvl和其他公司的競爭對手現在和未來可能擁有比Swvl更大、更成熟的專利組合。此外,未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人,他們沒有相關的產品或服務收入,因此Swvl自己的專利(如果被收購)可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。許多潛在的訴訟當事人,包括Swvl的一些競爭對手和專利持有公司,都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方的任何侵權指控,即使是那些沒有法律依據的指控,都可能導致Swvl產生針對此類索賠的鉅額辯護費用,可能會分散管理層對Swvl業務運營的注意力,並可能要求Swvl停止使用某些知識產權。此外,由於知識產權訴訟可能涉及大量的發現,SWVL可能在任何此類訴訟過程中冒着泄露其機密信息的風險。Swvl可能被要求支付與索賠人獲得對Swvl不利的判決相關的大量損害賠償、特許權使用費或其他費用,Swvl可能會受到禁令或其他限制,以阻止Swvl使用或分發其知識產權,或者Swvl可能同意達成和解,阻止其分發其產品或其中的一部分,這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於任何知識產權索賠,如果發現違反了此類權利,Swvl可能必須尋求許可證才能繼續運營,這些權利可能無法以優惠或商業合理的條款獲得,並可能大幅增加Swvl的運營費用。有些許可可能是非獨家的,因此Swvl的競爭對手可能會獲得許可給Swvl的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向Swvl提供其知識產權許可,Swvl可能被要求開發替代的非侵權技術或其他知識產權,這可能需要大量的時間(在此期間,Swvl將無法繼續提供Swvl受影響的產品)、努力和費用,最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與隱私、數據保護或個人數據保護或轉移有關的法律或法規的變化,或SWVL實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、數據保護或個人數據保護或轉移有關的任何其他義務,都可能對SWVL的業務產生不利影響。

Swvl接收、傳輸和存儲大量個人身份信息以及與Swvl平臺用户相關的其他數據。適用於Swvl所在司法管轄區的許多國家和國際法律、規則和法規涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。這些法律、規則和條例經常演變,它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執法的變化而不斷變化,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致,並可能相互衝突。例如,有關隱私、數據保護和信息安全的法律或法規的變化,特別是要求加強對某些類型數據的保護或關於數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規,可能會極大地增加提供Swvl產品的成本,要求Swvl的運營發生重大變化,甚至阻止Swvl在其當前運營和未來可能運營的司法管轄區提供某些產品。此外,隨着Swvl繼續擴大其平臺產品和用户基礎,Swvl可能會受到更多與隱私相關的法律和法規的約束,例如Swvl最近開始遵守的一般數據保護法規(法規(EU)2016/679)(請參閲題為“項目3D”的章節)。與影響SWVL的監管、法律和税收因素有關的風險“)。此外,為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議,Swvl已經並預計將繼續產生費用。

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儘管Swvl努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但Swvl的做法、產品或平臺可能與這些法律、法規或義務不一致,或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。Swvl未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務,或任何安全危害導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他駕駛員或乘客數據,或認為發生了上述任何類型的故障或妥協,可能損害Swvl的聲譽,不鼓勵新的和現有的駕駛員和乘客使用Swvl的平臺,或導致政府機構罰款或訴訟,以及私人索賠和訴訟,這些都可能對Swvl的業務造成不利影響,財務狀況和經營業績。即使沒有受到法律挑戰,對隱私問題的看法,無論是否有效,都可能損害Swvl的聲譽和品牌,並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl根據GDPR和其他數據保護法規擴展到歐盟或英國,它可能面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。

擴展到歐洲聯盟(EU)成員國和英國(英國)針對這些司法管轄區的個人數據收集、控制、共享、披露、使用和其他處理,必須遵守《一般數據保護條例》(法規(EU)2016/679)(下稱《GDPR》),並輔以國家法律,並通過歐洲數據保護委員會的具有約束力的指導進一步實施,該委員會對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管,並對違反規定施加嚴格的數據保護要求,並對違規行為處以重罰和民事訴訟的風險。

由於對Shotl的收購,Swvl還受英國一般數據保護法規(“UKGDPR”)(,英國法律實施的GDPR的一個版本)。除其他要求外,GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國。GDPR的頒佈還為在歐盟經營的公司帶來了許多與隱私有關的變化,包括對數據主體的更嚴格控制(例如,包括“被遺忘權”)、提高歐盟消費者的數據可攜帶性、數據泄露通知要求以及增加罰款。GDPR的要求可能不僅適用於第三方交易,也適用於Swvl與其子公司之間的信息傳輸,包括員工信息。

截至2021年1月(英國退歐後的過渡期結束時),有兩個平行的制度,對某些違規行為的解釋和執法行動可能存在差異。歐盟委員會為英國通過了一項充分性決定,這意味着英國和歐盟之間的數據保護法的某些方面將保持不變。然而,由於英國S信息專員辦公室仍然是英國GDPR的獨立監督機構,但不會監管GDPR下的任何活動,因此英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面可能會出現越來越大的分歧。

截至本報告之日,Swvl已開始着手使其所有業務(遺留業務和Shotl收購後業務)符合GDPR。然而,隨着歐洲市場的退出和Shotl所有權股份的回售,GDPR合規進程現在暫停,如果Swvl決定再次擴展到歐洲市場,GDPR合規進程將繼續。由於各種原因,Swvl試圖使其所有做法(或其合作者、服務提供商和承包商的做法)符合GDPR的努力可能不會成功,包括由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素。不遵守規定可能會導致政府和監管實體或其他機構開始對Swvl提起法律訴訟。任何不能充分解決數據隱私或安全相關問題的行為,即使沒有根據,或無法遵守GDPR或其他適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務,都可能導致訴訟、違規通知義務、監管或行政制裁、SWVL的額外成本和責任、對SWVL的聲譽和品牌的損害、對其與乘客、司機和企業客户的關係的損害,並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。特別是,根據GDPR,對於違反GDPR某些要求的行為,可以處以最高2000萬歐元或不遵守公司全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。

如果使用其平臺的司機被歸類為員工,Swvl的業務將受到不利影響。

在多個國家,在拼車平臺上運營的司機的分類地位是正在進行的訴訟和辯論的主題。某些全球拼車企業目前在多個司法管轄區參與了法律訴訟,包括假定的集體和集體訴訟、行政機構的指控和索賠,以及勞工、社會保障和税務當局的調查或審計,這些訴訟聲稱,使用其平臺的司機應被視為此類公司的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工),而不是獨立承包商。

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目錄表

Swvl將使用其平臺的司機歸類為獨立承包商或在Swvl目前運營的某些司法管轄區的第三方員工。然而,在Swvl運營的某些司法管轄區,這種分類是基於對適用法律的解釋,Swvl的解釋可能會受到質疑。特別是,在埃及,由於埃及拼車法律(定義如下)不要求司機被歸類為員工,對Swvl認定司機不是員工的任何質疑都需要基於埃及勞動法的原則。根據這類法律,如果一個人為換取僱主的工資而工作,並在僱主的控制和監督下工作,則該人被歸類為僱員。因此,在評估司機是否應被歸類為埃及員工時,Swvl除了考慮其他因素外,還考慮了對使用其平臺的司機的直接管理和監督水平。

雖然Swvl認為其將司機歸類為其目前運營的每個司法管轄區(埃及和沙特阿拉伯王國)的獨立承包商是正確的,但Swvl未來可能會受到與司機分類相關的訴訟,這些司機使用其平臺作為規範拼車行業、勞工和就業的法律和法規進一步發展(或者如果對現有法律和法規的解釋發生變化),以及隨着Swvl在新司法管轄區擴大其業務運營。Swvl在為此類訴訟辯護時可能會產生大量費用。如果Swvl未能成功為此類訴訟辯護,它可能被要求向司機支付鉅額損害賠償金,或招致其他罰款、處罰或處罰。此外,如果由於適用員工-承包商區別的司法管轄區的立法或司法裁決,SWVL需要將司機歸類為此類司法管轄區的員工,則SWVL可能會因補償司機或代表他們付款而產生大量額外費用,包括與適用工資和工時法律(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收(直接和間接)和潛在處罰相關的費用。在這種情況下,Swvl可能被要求提高定價以抵消這些額外費用,或停止低利潤率的產品或路線,放棄向新市場擴張的努力,或放棄其他支出,如營銷或招聘關鍵人員。因此,Swvl吸引新乘客和留住現有乘客的能力可能會受到不利影響,Swvl平臺的利用率可能會下降。上述任何風險都會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl可能會受到乘客、司機或第三方的索賠,無論Swvl的平臺是否在使用中都會受到損害,這可能會對Swvl的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl可能會受到與乘客、司機或第三方受傷或死亡相關的索賠、訴訟、調查和其他法律程序的影響,這些可能歸因於Swvl通過其提供的產品。Swvl還可能受到索賠,聲稱Swvl對使用其平臺的司機的行為或與司機、乘客或第三方的行為有關的損害,或其平臺和資產的管理和安全負有直接或間接責任。Swvl還可能受到人身傷害索賠,無論這種傷害是否實際發生在其平臺上的活動中。Swvl可能會產生解決人身傷害索賠的費用,它可能會出於權宜之計、保護其聲譽和防止訴訟的不確定性等原因而選擇和解,Swvl預計,隨着其業務的增長和麪臨越來越多的公眾監督,此類費用可能會增加。無論任何法律程序的結果如何,任何乘客、司機或第三方的任何傷害或死亡都可能導致負面宣傳,並對Swvl的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成損害。SWVL的保單和計劃可能無法提供足夠的承保範圍來充分減輕SWVL面臨的潛在責任,特別是當任何一個或一組事故可能造成不成比例的損害時,SWVL可能不得不為其承保範圍支付高額保費或免賠額,並且對於某些情況,SWVL可能根本無法確保承保。上述任何風險都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl受不斷變化的法律和法規有關監管事項,公司治理和公開披露,已經增加,並可能繼續增加,其成本和違規風險。

Swvl受各種管理機構的規則和法規的約束,包括例如負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司的SEC,以及適用法律下新的和不斷變化的監管措施,包括BVI及其運營所在的各個國家和城市的法律。Swvl努力遵守其經營所在司法管轄區的新的和不斷變化的法律和法規,這已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加,並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

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目錄表

此外,由於該等法律、法規及準則因Swvl經營所在市場的新興性質而受到不同詮釋及變動影響,故其於實踐中的應用可能會隨時間而演變,並會出現新指引。這一演變可能會導致持續的不確定性,有關遵守事項和額外的成本所必需的持續修訂Swvl的披露和治理做法。如果Swvl未能解決和遵守這些法規和任何後續變化,他們可能會受到處罰,業務可能會受到損害。

由於Swvl計劃擴大業務運營,包括税法可能不有利的司法管轄區,Swvl的義務可能會發生變化或波動,變得更加複雜或受到税務機關審查的風險更大,其中任何一項都可能對Swvl的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於Swvl有擴張計劃,未來Swvl的有效税率可能會波動或增加。未來的有效税率可能會受到税法或監管環境的變化、根據適用的會計方法無法記錄税收優惠的司法管轄區對營業虧損的確認、不同税務管轄區營業收入構成的變化、遞延税項資產和負債的變化或會計和税務標準或慣例的變化的影響,這可能是重大的。

由於跨國税務義務和申報的複雜性,Swvl可能面臨與相關税務機關的審計或檢查有關的更高風險。這些審計或檢查的結果可能對Swvl的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,各税務當局越來越多地關注與產品和服務銷售以及無形資產使用有關的公司間轉讓定價。税務當局可能不同意Swvl的公司間收費、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項,並評估額外的税收。如果Swvl在任何此類分歧中不佔上風,其盈利能力可能會受到影響。

Swvl的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法判決及其解釋的變化的不利影響,在每種情況下,可能具有追溯力。

與Swvl證券所有權相關的風險

SWVL可能無法維持其證券在納斯達克的上市。

SWVL證券在納斯達克資本市場上市。如果Swvl違反納斯達克上市要求,Swvl證券可能被摘牌。2023年5月4日,SWVL收到納斯達克的書面通知,指出由於未及時提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告,SWVL不符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條,該規則要求及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2023年7月20日,SWVL獲得納斯達克的延期,允許其重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條,前提是其在2023年10月30日之前提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。在提交上一份年報後,SWVL重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

如果Swvl未能達到納斯達克的任何上市標準,Swvl證券可能會被摘牌。此外,Swvl董事會可以確定在國家證券交易所維持上市的成本超過了上市的好處。Swvl證券普通股的退市可能會嚴重損害股東買賣我們普通股的能力,並可能對Swvl證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。Swvl證券的退市可能會嚴重損害Swvl籌集資金的能力和您投資的價值。

Swvl證券的市場價格可能大幅波動,這可能導致Swvl證券的購買者遭受重大損失。

Swvl證券的市場價格受此類股票的供求影響,這可能會受到許多因素的影響,其中許多因素超出了Swvl的控制範圍,包括:

實際或預期經營結果的波動;
未能達到分析師的盈利預期;
沒有分析師的報道;

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目錄表

分析師的負面建議;
Swvl證券交易量的變化;
Swvl股東結構的變化;
宏觀經濟形勢的變化;
競爭者的活動;
可比公司市場估值的變化;
投資者和分析師對Swvl業務或公共交通拼車行業的看法發生變化;以及
適用於Swvl業務的法定框架的變化。

因此,Swvl Securities的市價可能會大幅波動。

此外,一般市場狀況以及股價和交易量的波動可能會對Swvl證券的市場價格造成壓力,即使根據Swvl的業務表現或盈利前景可能沒有理由。此外,二級市場的投資者可能比以前或現在的投資者更挑剔地看待Swvl的業務,這可能對Swvl證券在二級市場的市場價格產生不利影響。

如果Swvl證券的市場價格由於任何這些或其他風險的實現而下跌,投資者可能會損失部分或全部投資於Swvl證券。

此外,在過去,當股票的市場價格波動時,該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Swvl的任何股東對Swvl提起訴訟,Swvl可能會承擔大量的辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移管理層的時間和注意力,這可能會嚴重損害Swvl的業務,財務狀況和經營業績。

未來Swvl股票的轉售可能會導致Swvl股票的市場價格大幅下跌,即使Swvl的業務表現良好。

包括我們的普通股在內的大量Swvl證券可能在任何時候在公開市場上出售。在公開市場上出售大量SWVL證券或認為可能發生此類出售,可能會壓低我們證券的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。如果我們的股東在未來的任何豁免或鎖定協議到期時出售我們的大量證券,或認為可能會發生此類出售,都可能對我們證券的交易價格產生重大的不利影響。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會導致我們證券的市場價格下降或增加我們證券市場價格的波動性。

投資者對發展中國家風險的看法可能會降低投資者對在這些國家投資或對在這些國家經營的發行人的證券的興趣。

投資於在發展中國家經營的發行人的證券通常比投資於較發達國家的發行人的證券涉及更高的風險。一個或多個此類國家發生經濟危機,可能會降低投資者對在發展中國家經營的發行人的證券的總體興趣,即使是在直接受危機影響的區域以外經營的發行人。過去在發展中國家,包括埃及發生的經濟危機往往導致國際資本大量外流,使在發展中國家經營的發行人面臨更高的籌資成本,在某些情況下,實際上長期阻礙了進入國際資本市場。

因此,即使Swvl經營所在國家的經濟保持相對穩定,任何發展中市場國家的金融動盪都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發佈研究或發佈不準確或不利的研究對Swvl的業務,市場價格為Swvl證券和交易量可能會下降。

Swvl Securities的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於Swvl或其業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致Swvl證券評級下調,或發佈有關Swvl業務的不準確或不利的研究,Swvl證券的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道Swvl或未能定期發佈Swvl報告,Swvl可能會在金融市場上失去知名度,對Swvl證券的需求可能會減少,這反過來可能會導致Swvl證券的市場價格或交易量大幅下降。

此外,向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不準確或不利的ESG評級可能導致投資者對Swvl的負面情緒,這可能對Swvl證券的市場價格和需求以及Swvl的獲得和資本成本產生負面影響。

不能保證權證在可行使時會以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股287.50美元(經反向拆分調整後)。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在,因此,認股權證可能到期時一文不值。

經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後,我們可修改認股權證的條款,以對持有人不利。因此,在沒有您批准的情況下,您的權證的行權價可能會增加,行權期可能會縮短,可購買的普通股數量可能會減少。

我們可以在對權證持有人不利的時候,在未到期的權證行使前贖回,從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間,以每股認股權證0.0025美元的價格贖回已發行認股權證,前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股450美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(A)行使您的權證,並在可能對您不利的時間為此支付行使價;(B)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證;或(C)接受名義贖回價格,在要求贖回未贖回的權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

此外,我們有能力在尚未發行的認股權證變得可行使後和到期前的任何時間,在發出贖回通知的日期前的前一個交易日,以每股認股權證0.0025美元的價格贖回,前提是最後報告的每股普通股銷售價格等於或超過每股250美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後),並滿足某些其他條件。包括這一點在內,持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的一些普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值,及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償,包括不論認股權證剩餘年期如何,所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外,這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候,在這種情況下,如果你的權證仍未發行,你將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

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目錄表

Swvl可能是一家“被動型外國投資公司”或“PFIC”,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果Swvl在任何應納税年度(或其部分)是美國持有人(如本報告下文題為“10.E.税收”一節所定義)持有普通股的PFIC,則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和某些信息報告要求的影響。強烈鼓勵美國持有者與他們自己的税務顧問協商,以確定在他們的特定情況下適用於他們的PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。有關Swvl的PFIC地位及其對美國持有者的税收後果的更詳細討論,請參閲本報告題為“項目10.E.徵税”的章節。

作為一家上市公司,Swvl的運營成本將增加,其管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司,Swvl產生了大量的法律、會計和其他費用,這是它作為私人公司沒有發生的。例如,Swvl須遵守交易所法案的申報要求,並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。

Swvl預計,遵守這些要求將增加其法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外,Swvl的管理層和其他人員可能會被要求將注意力從運營和其他業務事項上轉移到這些上市公司的要求上。特別是,Swvl正在承擔大量費用,並投入大量管理工作,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,當Swvl不再是2012年《創業公司法案》所定義的“新興成長型公司”時,費用將進一步增加(“JOBS法案”)(請參閲題為“Swvl是一家“新興成長型公司”的章節,適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會使Swvl證券對投資者的吸引力降低”)。作為一家上市公司,Swvl一直在招聘並將繼續招聘具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員,並可能需要建立內部審計職能。

Swvl的管理團隊管理上市公司的經驗有限,這可能導致難以充分運營和發展Swvl的業務。

Swvl的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。Swvl的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和責任,或過渡到一家上市公司,根據美國聯邦證券法以及分析師和投資者的持續審查,受到重大監管監督和報告義務。這些新的義務和成分將需要Swvl高級管理層的高度關注,並可能分散他們對Swvl業務日常管理的注意力,這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

倘Swvl未能就財務報告建立及維持適當及有效的內部監控,其編制準確及及時財務報表的能力可能受損,投資者可能對其財務報告失去信心,其股份的交易價格可能下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節,根據新上市公司和新興成長型公司的便利條件,管理層必須就財務報告的內部控制提交報告,並對我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。作為一家新上市公司,Swvl此前並未被要求進行內部控制評價和評估。管理管理層評估財務報告內部控制必須符合的標準的規則很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則,Swvl正在升級其信息技術系統,實施更多的財務和管理控制,報告系統和程序,並招聘更多的會計和財務人員。如果瑞士信貸銀行無法聘請更多的會計和財務人員來遵守這些要求,它可能需要保留更多的外部顧問。SWVL可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果Swvl不能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,包括如果Swvl無法保持適當和有效的內部控制,Swvl可能無法編制及時和準確的財務報表。如果SWVL不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,SWVL的業務和經營結果可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,SWVL可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外,Swvl發現其財務報告的內部控制存在重大弱點,不能保證未來Swvl的財務報告內部控制不會存在重大弱點。發現的主要弱點是(1)資源充足,具備適當的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗,(2)缺乏與國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求相稱的足夠的財務報告政策和程序,(3)與瑞士對外銀行合併財務報表編制相關的信息系統的信息技術一般控制的設計和操作有效性。任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制瑞士信貸銀行準確報告其財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果Swvl無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求,或得出結論認為其財務報告的內部控制有效,投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心,其證券的市場價格可能會下跌,Swvl可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補Swvl在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制Swvl未來進入資本市場的機會。此外,未能實施充分的內部控制或確保賬簿和記錄準確反映交易,可能會導致根據《反海外腐敗法》處以刑事和民事罰款和處罰,以及相關的聲譽損害和為此類調查辯護的法律費用。上述風險中的任何一項都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求,可能會降低Swvl Securities對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義,Swvl是一家“新興成長型公司”。因此,Swvl正在利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括能夠在各種要求的文件中提供兩年而不是三年的損益表和現金流量表,並且不需要包括由Swvl的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。因此,Swvl的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。Swvl可能在長達五年的時間內是一家新興的成長型公司,儘管Swvl可能會在以下情況下更快失去這一地位:(I)其年總收入至少為12.35億美元,(Ii)它被視為大型加速申報公司,如交易所法案下的規則所定義,或(Iii)如果它在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

Swvl無法預測,如果依賴這些豁免,投資者是否會發現Swvl Securities的吸引力下降。如果一些投資者因此發現Swvl Securities的吸引力下降,Swvl Securities的交易市場可能會不那麼活躍,其股價可能會更加波動。

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目錄表

作為一家外國私人發行人,Swvl不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

Swvl根據交易法報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於SWVL符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此SWVL不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款,(2)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款,以及(3)《交易法》下的規則,要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年報,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報,而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規定的約束,該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述所有原因,Swvl證券的持有者可能不會獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的相同保護。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,SWVL獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有重大差異的母國做法;與SWVL完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。

SWVL受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則將允許瑞士信貸這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。SWVL的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。例如,SWVL可以選擇遵循母國做法,而不是遵循以下納斯達克公司治理上市標準:

董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的);
有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會;
定期為非管理董事安排執行會議;
舉行年會和董事選舉;以及
在某些證券發行(或潛在發行)之前獲得股東批准。

SWVL遵循本國慣例,並根據納斯達克上市規則第5635(D)條,豁免發行20%或以上已發行股份須獲股東批准的要求。如果未來SWVL選擇遵循其他國家的做法,而不是納斯達克公司治理上市標準(如上面列出的標準),SWVL股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。欲瞭解有關Swvl公司治理實踐的更多信息,請參閲本報告題為“項目16.G.董事會實踐-外國私人發行人地位”的小節。

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目錄表

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同,作為股東,您可能得到的保護較少。

SWVL的公司事務受其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“SWVL上市公司章程”)、英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東對Swvl董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任受英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律,Swvl股東的權利和Swvl董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島公司法,但並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼詳盡,一些州(如特拉華州)擁有更全面的公司法體系和司法解釋。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認,儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會根據案情進行重審。由於上述原因,Swvl證券的持有者在面對Swvl管理層、董事會成員或大股東採取的行動時,可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

Swvl上市公司條款和Swvl股東協議包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

Swvl上市公司章程以及Swvl與其若干股東之間的股東協議(“Swvl股東協議”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止,包括股東可能從其股份中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為Swvl Securities支付的價格,從而壓低交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動,包括選舉不是由Swvl董事會現任成員提名的董事,或採取其他公司行動,包括對Swvl的管理層進行變動,並可能抑制收購方實施主動收購企圖的能力。這些規定除其他外,包括:

分類董事會,交錯任期三年;
SWVL董事會無需股東批准即可發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權的能力;
Mostafa Kandil有權擔任Swvl董事會主席,只要他仍然是Swvl的首席執行官,只要他實益擁有Swvl至少1%的流通股,並且他的僱用沒有因此而終止;
在Swvl的第三次年度股東大會結束之前,大股東承諾在任何股東大會上投票贊成任命Swvl董事會的指定人員(此後在特定條件下投票贊成任命Mostafa Kandil或他指定的Swvl董事會成員);
限制董事會成員的責任,賠償和墊付董事會成員的費用;
股東必須遵守的預先通知程序,以提名SWVL董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事項,並推遲SWVL董事會的變動,也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得SWVL的控制權;
董事只有在有理由的情況下才能被免職,而且必須經過當時在任董事三分之二的投票;
股東不得以書面同意代替會議行事;

36

目錄表

SWVL董事會有權填補因SWVL董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺;以及
Swvl上市公司章程只能由Swvl董事會或由擁有投票權的Swvl股份不少於75%多數票的持有人投贊成票進行修改。

股東在根據美國或其他外國法律在SWVL運營的司法管轄區對SWVL、其管理層或本註冊聲明中指定的專家進行法律程序送達、執行外國判決或提起原創訴訟時,可能會遇到困難。

Swvl是一家英屬維爾京羣島公司,其幾乎所有資產和業務都位於美國境外。此外,Swvl的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外,他們的大部分資產位於美國境外。因此,可能很難在美國或其他地方向這些人送達法律程序文件。在婦女福利機構開展業務的管轄區或英屬維爾京羣島法院執行鍼對婦女福利機構及其官員和董事的判決也可能很困難。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯,可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對Swvl提起訴訟。此外,對於英屬維爾京羣島或Swvl運營的司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院對Swvl或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決,也存在不確定性,也不確定這些英屬維爾京羣島法院或Swvl運營的司法管轄區的法院是否會聽取在英屬維爾京羣島或Swvl運營的司法管轄區針對Swvl或基於美國或任何州的證券法的此類個人提起的原始訴訟。

發送到Swvl的郵件可能會延遲。

寄往Swvl並在其註冊辦公室收到的郵件未經打開即被轉發到swvl提供的轉發地址。SWVL、其董事、管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤不承擔任何責任。因此,通過郵件發送給Swvl的股東通信可能會延遲。

在英屬維爾京羣島執行在美國獲得的判決可能很困難。

英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但在某些情況下,英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債務提起訴訟,因此不需要對這些問題進行重審,前提是:

作出判決的美國法院對此事有管轄權,該公司要麼服從該管轄權,要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務,並被正式送達法律程序文件;
判決為終局判決,判決金額為一筆違約金;
美國法院的判決不涉及該公司的罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務;
在獲得判決時,判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為;
在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策;以及
獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

英屬維爾京羣島法院不太可能:

承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決;以及

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目錄表

根據美國證券法的某些民事責任條款對瑞士信貸施加責任,只要這些條款施加的責任是懲罰性的。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史和發展

一般公司信息

Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。SWVL於2021年7月23日註冊成立,以實施業務合併,並於2022年3月31日完成業務合併,SWVL完成在納斯達克上市。有關業務合併的進一步詳情,請參閲“説明性説明”。自2022年4月1日至2023年7月19日,SWVL的普通股和權證在納斯達克全球市場交易,自2023年7月19日起,SWVL的普通股和權證在納斯達克資本市場交易,代碼分別為“SWVL”和“SWVLW”。

Swvl註冊辦事處的郵寄地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會,郵政信箱173號。Swvl的主要執行辦事處位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心一號中心4號辦公室,其電話號碼是+971 42241293。Swvl的主要網站地址是Https://www.swvl.com。我們不會將公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的信息納入本報告,您也不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

資本支出

在截至2023年12月31日的一年中,我們的資本支出約為0.17億美元,在截至2022年12月31日的財年中,資本支出約為140萬美元(包括通過收購子公司獲得的50萬美元)。我們以往的資本支出主要與增加和購買物業和設備有關,其中包括購買固定裝置和傢俱、租賃改善和員工筆記本電腦。雖然我們是輕資產業務,但我們預計將適度增加資本支出,以滿足我們業務規模的預期增長,並隨着我們在地理上的擴張和支持我們現有的產品。我們預計,與業務合併相關的現金以及經營活動和融資活動的現金將用於滿足我們在可預見的未來的資本支出和營銷支出需求。

最新發展動態

Urbvan處置

2023年9月7日,我們與拉丁美洲領先的運輸提供商Kolors Inc.(“Kolors”)達成了一項最終協議,出售我們在Urbvan Mobility Ltd.(“Urbvan”)的全部股份,總收益為1200萬美元。Urbvan於2022年7月被我們以全股票收購的方式收購,將Urbvan出售給Kolors的交易全部以現金形式完成。根據協議,我們將獲得相當於出售Urbvan的1200萬美元減去240萬美元交易成本的毛收入。在交易完成時,我們收到了840萬美元的現金,剩餘的淨收益將在一年內支付。截至2022年12月31日,Urbvan佔我們IFRS收入的7%。出售Urbvan反映了我們專注於更優先的市場的戰略。

電壓線路配置

自2023年1月6日起,我們和我們的子公司Swvl Global FZE與Volt Lines B.V.(“Volt Lines”)的某些前股東(“前Volt Lines股東”)達成了一項最終協議,以解除我們之前對Volt Lines的收購。Volt Lines是一家根據荷蘭法律正式註冊成立的私人有限責任公司,是一家以土耳其為基礎的B2B和Transport服務移動業務。根據該協議,前Volt Lines股東並無責任再轉讓或註銷已從先前收購協議收到的部分普通股。

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目錄表

火熱的性情

從2023年2月22日起,我們和我們的子公司Swvl Global FZE與Shotl Transportation,S.L.(“Shotl”)的某些前股東(“前Shotl股東”)達成了一項最終協議,解除我們之前對Shotl的收購。根據該協議,前Shotl股東並無責任再轉讓或註銷其已從先前收購協議收到的部分普通股。

SWVL巴基斯坦處置

從2023年4月15日起,我們和我們的子公司Swvl巴基斯坦公司與丹麥先生Elahi先生達成了一項最終協議,作為我們投資組合優化計劃的一部分,出售Swvl巴基斯坦公司的股份。根據協議,丹麥人Elahi先生以20,000美元的收購價收購了Swvl巴基斯坦公司99.99%的已發行和流通股。收購完成後,穆罕默德·阿里德·沙菲擁有Swvl巴基斯坦公司所有已發行和流通股的0.01%。

反向股份拆分

2023年1月4日,SWVL董事會批准對我們的普通股進行反向股票拆分,按25股1股的比例,即每發行25股普通股,合併為1股普通股,每股面值0.0025美元(簡稱反向拆股)。Swvl董事會還批准了對Swvl上市公司章程的修訂和重述。反向股份拆分於2023年1月25日生效。

機構管道融資

於2022年8月10日,吾等與一名機構投資者訂立證券購買協議,根據該協議,吾等以每股普通股1.65美元(反向拆分後41.25美元)的收購價出售12,121,214股(反向拆分後484,849股)普通股,買入價包括本公司A系列及B系列認股權證,可於發行一股普通股時立即行使,行使價為1.65美元(反向拆分後為41.25美元)。A系列認股權證提供了在五年內購買最多12,121,214股(反向拆分後為484,849股)普通股的權利。B系列認股權證提供了在兩年內購買最多6,060,607股(反向拆分後為484,849股)普通股的權利。AG.P./Alliance Global Partners擔任私募的唯一配售代理,並因其服務獲得慣常補償,包括向其發行121,212股普通股。

根據與機構投資者訂立的證券購買協議條款,吾等同意(I)自2022年8月10日起至美國證券交易委員會宣佈登記行使於發售中發出的認股權證而可再售普通股及普通股的登記聲明生效後60個歷日為止(或如美國證券交易委員會“審閲”登記聲明),在此期間內不得(I)發行、訂立任何發行或宣佈發行或建議發行吾等若干證券(包括普通股)的發行或建議發行的普通股。美國證券交易委員會宣佈機構投資者證券回售登記聲明生效之日起30天后)及(2)除某些例外情況外,(2)在美國證券交易委員會宣佈機構投資者證券回售登記聲明生效後12個月內進行浮動利率交易(定義見與機構投資者的證券購買協議)。

關於私人配售,吾等亦訂立登記權協議(“機構投資者註冊權協議”),據此吾等同意(其中包括)(I)不遲於2022年8月30日提交機構投資者註冊説明書及(Ii)盡我們合理的最大努力使機構投資者註冊説明書於其後在切實可行範圍內儘快生效,且無論如何不遲於私募結束後90天內生效。

關於定向增發,Swvl董事會若干董事訂立鎖定協議,並同意除若干例外情況外,於受限制期間不會出售或轉讓其持有的任何普通股。

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目錄表

股權額度融資

2022年3月22日,我們根據與B.Riley的普通股購買協議達成了股權額度融資,根據該協議,B.Riley承諾購買最多4.717億美元的普通股(“總承諾”),但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。

在初步滿足購買協議中規定的B.Riley購買義務的條件(“生效日期”)後,包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的登記聲明、由B.Riley根據購買協議由Swvl向其發行的普通股的轉售(Swvl同意在B.Riley交易後根據登記權協議向美國證券交易委員會提交),美國證券交易委員會宣佈生效,並向美國證券交易委員會提交與此相關的最終招股説明書,Swvl將有權但不是義務,在生效日期起及生效後的24個月期間內,瑞士信貸不時全權酌情決定指示B.萊利購買指定數量的普通股(該等指定金額,即“購買股份金額”),但不得超過根據購買協議的條款計算的每日最高限額。

Swvl根據購買協議選擇出售給B.Riley的普通股的每股購買價(如有)將參考普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)減去3%的折扣來確定。

B.Riley有義務為Swvl在購買協議下的任何購買中選擇出售給它的普通股支付的每股價格沒有上限。自生效日期起及生效後,Swvl將控制向B.Riley出售普通股的任何時間和金額。根據購買協議實際向B.Riley出售普通股將取決於Swvl不時確定的各種因素,其中包括市場狀況、Swvl普通股的交易價格以及Swvl對其業務和運營的適當資金來源的決定。

根據購買協議,Swvl不得向B.Riley發行或出售任何普通股,與B.Riley及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的規則第13(D)節計算)合計後,B.Riley將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

根據購買協議,Swvl的淨收益將取決於Swvl向B.Riley出售普通股的頻率和價格。Swvl目前預計,它從向B.Riley出售此類交易中獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途,包括為收購提供資金。

購買協議將於(I)生效日期24個月週年後下一個月的下一個月第一天、(Ii)B.Riley根據購買協議以相當於總承諾的總購買價格向Swvl購買普通股的日期及(Iii)若干其他慣常終止事件中最早發生的日期自動終止。Swvl有權在生效後的任何時間終止購買協議,不收取任何費用或罰款,前提是提前五個交易日向B.Riley發出書面通知。B.萊利還將有權在五個交易日之前向Swvl發出書面通知後終止購買協議,如果發生某些事件或不符合條件,包括如果初始註冊聲明未提交或未在註冊權協議中指定的最後期限之前宣佈生效,則不收取任何費用或罰款。Swvl和B.Riley也可以在雙方書面同意的情況下同意終止購買協議。購買協議或註冊權協議的條款不得由Swvl或B.Riley從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後修改或放棄。

作為B.Riley根據購買協議承諾購買我們普通股的對價,我們向B.Riley發行了386,971股普通股,該等普通股是全額賺取的,不可退還,即使我們根據購買協議沒有向B.Riley出售任何普通股。

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目錄表

債權人清償安排

作為投資組合優化計劃的一部分,我們停止了所有增長計劃,併為了避免在與不同服務提供商的幾項協議下違約,我們與各方達成了和解安排,以減少未付發票的總金額。當事人給我們提供了原欠款85%的折扣,以換取及時支付新的折扣金額。我們總共簽訂了13項和解安排協議,總計1870萬美元的折扣費用。截至本報告日期,我們仍在與其他債權人討論更多延期付款計劃和債務折扣,以努力使集團重新資本化,並清償投資組合優化計劃之前存在的所有債務。

董事會成員之委任

2023年4月7日,W.Steve Albrecht先生通知Swvl董事會他辭去了本公司董事會成員和Swvl審計委員會獨立成員的職務,自2023年4月7日起生效。Albrecht先生的辭職與與Swvl在與Swvl的運營、政策或實踐有關的任何事項上的任何分歧無關。

2023年4月7日,Gbenga Oyebode先生通知Swvl董事會,他辭去了本公司董事會成員和Swvl審計委員會獨立成員的職務,自2023年4月7日起生效。Oyebode先生的辭職與與Swvl在與Swvl的運營、政策或實踐有關的任何事項上的任何分歧無關。

2023年5月17日,Swvl董事會任命艾曼·伊斯梅爾·穆罕默德·艾哈邁德·索利曼為董事會獨立成員。此外,伊斯梅爾先生被任命為瑞士信貸銀行審計委員會主席。此外,董事會還決定將董事會人數減至7人,但須視董事會今後增加或進一步減少董事會人數的決議而定。

2023年6月30日,Björn von Sivers先生通知Swvl董事會,他辭去了本公司董事會成員和Swvl提名和公司治理委員會獨立成員的職務,自2023年6月30日起生效。馮·西弗斯先生的辭職與與Swvl在與Swvl的運營、政策或實踐有關的任何事項上的任何分歧無關。

2024年2月12日,SWVL董事會任命優素福·塞勒姆為董事會董事成員。塞勒姆先生將任職到比約恩·馮·西弗斯被免職或辭職,他的辭職造成了這一空缺。

高管薪酬

2023年12月26日,Swvl、根據阿拉伯聯合酋長國法律成立的自由區有限責任公司Swvl Global FZE和Swvl首席執行官Mostafa Kandil簽署了對Kandil先生的僱傭協議的修正案,根據該修正案,Kandil先生的年基本工資降至327,000美元。

此外,2023年12月26日,Swvl董事會批准向Swvl首席執行官穆斯塔法·坎迪爾及其前首席財務官優素福·塞勒姆發放RSU。Kandil先生獲得了1,758,242個RSU,Salem先生獲得了557,692個RSU,每個RSU的歸屬日期為2024年3月31日。這些回覆單位是根據它們各自與婦女福利機構簽訂的就業協議發放的,並作為向婦女婦女協會或其附屬公司提供服務的報酬而發放。RSU協議的形式作為附件99.2附於本文件,並通過引用併入本文。

B.業務概述

概述

我們是一家技術驅動的顛覆性移動公司,旨在提供可靠、安全、經濟高效和對環境負責的公共交通解決方案。我們的任務是找出並解決與城市地區低質量或有時根本不存在的公共交通基礎設施相關的低效率問題,這些城市地區迫切需要此類服務。我們的技術和服務為通勤者、旅行者和企業提供了傳統公共交通、出租車公司或其他拼車公司之外的寶貴替代方案。通過我們的Swvl平臺,我們每天為數千名乘客提供由小型巴士和其他車輛組成的動態路線自我優化網絡,幫助人們到達他們需要去的地方。

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目錄表

我們目前通過兩種產品在我們的平臺上為客户提供服務:B2C“企業對消費者”,包括Swvl Retail和Swvl Travel,利用我們用於B2C產品的技術,我們還為企業、學校、市政交通機構和其他運營自己的交通項目的客户提供TAAS企業產品(營銷名稱為Swvl Business)。這些產品包括訪問我們的Swvl業務平臺、使用我們的專有技術、車隊管理諮詢和報告服務,以及使用我們網絡上的車輛和司機來運營此類交通項目。我們包裝我們的TAAS產品,以滿足每個客户的特定需求。

我們的業務是由首席執行官穆斯塔法·坎迪爾、馬哈茂德·努阿和艾哈邁德·薩巴於2017年2月8日創立的。我們於2017年3月在埃及開羅推出了首個通勤服務,同年擴展到埃及亞歷山大。截至2021年12月31日,我們已將業務擴展到七個國家的多個城市,我們的Swvl零售產品在埃及、肯尼亞、巴基斯坦和約旦的選定城市提供。2019年1月,我們在肯尼亞內羅畢開始運營。即2019年下半年,我們開始在拉合爾、伊斯蘭堡、卡拉奇等巴基斯坦主要城市開展業務,並將總部從埃及開羅遷至阿聯酋迪拜。2020年和2021年,我們還在阿聯酋、約旦、沙特阿拉伯和馬來西亞推出了TAAS服務。

我們的B2B服務的某些部門也受到季節性的影響,例如,我們與學校、大學和其他教育機構的合同在夏季的幾個月裏活動較少,在我們的運營市場中是在每年的7月至9月之間。我們努力使與我們合作的行業多樣化,以確保我們的收入在一年內保持穩定,目前我們沒有任何一個行業對我們總收入的貢獻超過20%

2022年5月30日,SWVL董事會宣佈了專注於更高盈利能力、提高效率和降低中心成本的投資組合優化計劃。這要求集團管理層採取強有力的措施,包括削減32%的員工人數,通過停止在多個地點的B2C來減少多個地點的運營能力,並更多地利用TAAS產品,所有這些努力都是為了使集團的現金流為正,此外,SWVL董事會於2022年11月宣佈完全停止在多個地點的運營,並在關閉的地點進一步削減員工人數,同時減少總部中央辦公室的員工人數。該計劃專注於產生正現金流的運營市場,使集團能夠產生現金,並依賴於營運資本而不是股本。因此,在2023年,瑞士外貿銀行繼續將業務重點放在埃及和克什米爾地區。

按地域劃分的收入

2023

2022

2021

    

美元

    

美元

    

美元

埃及

 

20,970,829

39,734,817

24,828,417

沙特阿拉伯王國

 

1,881,434

3,262,272

454,007

阿拉伯聯合酋長國

 

1,102,521

281,521

 

22,852,263

44,099,610

25,563,945

產品和服務

我們目前通過兩種服務為我們平臺上的客户提供服務:B2C“企業對消費者”,包括Swvl Retail和Swvl Travel;以及B2B“企業對企業”,包括我們的TAAS和SaaS模式。

交換零售

Swvl零售是我們最初的核心產品。通過我們的平臺,我們為乘客提供在我們服務的城市中固定和半固定路線上運營的小型巴士和其他車輛的網絡。乘客只可以通過Swvl預訂城市內通勤車輛的座位。乘客可以提前最多五天預訂行程,並根據乘車距離和預期需求支付固定費率,可以選擇現金支付,也可以通過信用卡或數字錢包支付。乘客通過Swvl移動應用程序管理他們的用户體驗,通過該應用程序,乘客可以訪問和預訂可用行程、實時跟蹤車輛、接收估計的取件時間、管理支付和訪問客户支持服務(“Swvl Retail”)。

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SWVL旅行

通過Swvl Travel,乘客可以通過Swvl平臺或通過Swvl營銷的第三方服務(“Swvl Travel”)預訂和乘坐城際長途旅行。

上述兩種產品,統稱為我們的B2C業務,都使用我們的Swvl移動應用程序在位於城市內部或城市之間的預定義接乘點之間預訂乘車服務。我們的服務由一套專有技術提供支持,這些技術定期優化路線、預測乘客需求、設定價格併為客户和司機提供無縫的用户體驗。我們相信,我們的平臺提供了一種比傳統公共交通選擇更高效、更可靠、更安全的交通選擇,價格合理。這使我們的業務得以快速增長。

Swvl Business(TaaS和SaaS)

除了我們的B2C產品,我們還努力開發使我們的收入多樣化的方法,並確定潛在的更高利潤率的產品。結果是我們的B2B TAAS和SaaS產品,一起作為Swvl Business進行營銷。

Swvl Business使我們的企業客户(以及學校和市政當局)能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為員工(和學生)運營的通勤和旅行計劃。由於Swvl Business使用已經為我們的B2C產品開發的技術,它的開發和部署不會(也沒有)給我們的業務帶來重大的額外研發(R&D)成本。我們的TAAS服務針對的是不經營自己車隊的公司。通過TAAS,我們提供專門的路線(僅供組織的員工和學生使用),使用已在Swvl運營的車輛和司機運送員工和學生往返工作和學習地點。與我們的B2C服務不同,定價、路線和車輛分配在我們與每個客户的協議中是固定的,只有符合這些協議中規定的標準的司機才會被派遣到適用的TAAS路線上運營。我們的客户通常以每條路線為基礎為我們的TAAS產品付費,定價基於該路線的長度和位置,而不考慮該路線上的乘客數量。

我們打算在2024年和2025年通過SaaS擴展我們的Swvl Business產品。我們的SaaS服務將面向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局),並根據每個客户的需求提供特定的服務。我們的基本服務將包括訪問我們專用的Swvl Business應用程序,該應用程序將乘客管理、賬單、日程安排、數據分析和支持功能集中在一個平臺中。在更高的服務級別,我們將提供使用我們的網絡優化和動態路由技術,如下所述,以及對我們的車隊管理模塊的訪問,這將使我們的客户能夠更容易地管理他們的司機和跟蹤他們的乘車。我們還計劃提供機隊管理諮詢和報告服務。我們打算對我們的SaaS產品使用分級成本加成定價模式。

由於我們的B2B客户不按每位乘客或每個使用的座位為TaaS和SaaS服務付費,Swvl不承擔此類產品的任何使用風險。因此,我們預計TaaS和SaaS有可能成為利潤率更高的產品,這將使我們能夠提高利潤率。

市場機會與競爭優勢

我們認為,傳統的公共交通模式是滿足現代世界需求的僵化和過時的方法。特別是在發展中國家,現有的公共交通基礎設施往往存在交通不便、不可靠和不安全等問題。這些國家的城市人口往往得不到公共交通網絡的服務或服務不足。在可以使用公共交通的地方,許多通勤者必須忍受長時間的等待和不一致或延遲的服務。反過來,通勤者和整個社會浪費時間等待交通工具。此外,公共交通網絡往往不能提供安全的旅行環境,特別是對婦女而言。車輛過度擁擠會使乘客面臨更大的性騷擾、襲擊或盜竊風險。事實上,亞洲開發銀行2015年的報告, 政策簡報:為婦女和女孩創造安全的公共交通環境, 調查發現,卡拉奇78%的受訪女性報告稱,在過去一年中至少有一次在公共交通工具上受到騷擾。

許多通勤者也無法獲得公共交通的替代品。在我們服務的市場,如埃及,出租車公司和其他拼車公司通常迎合較富裕的客户。雖然比公共交通更方便、更安全,但高昂的價格(即使有折扣和促銷)可能會使許多通勤者無法獲得這些服務。

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目錄表

Swvl的B2C戰略是通過佔據傳統公共交通和昂貴的私人選擇之間的空間,為公共交通創造新的選擇,以吸引乘客到我們的平臺:

可靠性:在我們的一些市場,公共汽車在車站等待,直到巴士滿員,這是很常見的,導致無法預測的調度和長時間的延誤。因為我們的車輛是通過預約系統運行的,所以司機可以準確地知道有多少乘客會在指定的預定義接乘點上車,而不是等着接更多的乘客。我們還收集和分析我們用來預測出行條件的城市的大量交通數據,這使得騎車人能夠接收估計的接送和到達時間,以及實時跟蹤他們的車輛。在2023年,我們維持每月平均第一站可靠性約94.4%,這意味着使用我們平臺的司機在大約94.4%的時間裏準時到達他們日常路線的第一個接乘點(即,在估計時間的五分鐘內)。
便利性:優化的路線規劃和調度使我們能夠創建和更新對乘客需求做出反應並滿足乘客需求的路線,而不是隻在固定路線上運營的公共交通。這意味着我們可以確保我們的騎手可以方便地到達接乘點。我們的Swvl應用程序允許乘客提前最多五天進行預訂,我們提供現金、信用卡或數字錢包支付。
安全問題:安全是我們價值主張的重要組成部分。我們認識到,在我們所服務的市場中,消費者在乘坐公共交通工具時經常感到不安全。我們圍繞旨在提高安全性的功能構建了我們的用户體驗。我們的每個座位一個乘客的預訂系統避免了車輛上的過度擁擠,減少了乘車過程中騷擾、襲擊和盜竊的可能性。與公共交通不同,每個乘客都有一個獨特的用户賬户,這一事實有助於識別行為不當的乘客,從而增加責任並激勵良好的行為。通過我們的Swvl應用程序,騎手可以與其他人分享他們的實時乘車狀態。我們還與保險公司合作,為在埃及使用我們平臺的所有乘客和司機提供車載醫療保險,並保持專門的團隊來應對危急事件。我們的司機參與程序也是為了確保乘客的安全,包括要求使用我們平臺的司機提交最近的犯罪記錄檢查和藥物測試,作為他們參與過程的一部分。為了幫助確保新冠肺炎疫情期間使用我們平臺的司機和乘客的健康和安全,我們開展了基於短信的活動,教育使用我們平臺的司機加強安全措施。此外,我們有國際SOS和事件幹預小組,他們在SWVL的運營時間內在選定的市場待命,以確保與相關當局一起對任何道路事故、事件或騷亂做出快速反應,隨後,根據投資組合優化計劃,在埃及建立了一支具有相同職責和職責的內部安全小組。
舒適性:我們還根據舒適度區分客户體驗。乘客保證有一個座位,這消除了擁擠和需要站在遊樂設施。所有車輛必須符合與車齡、行駛距離、維護歷史和整體狀況相關的特定標準,才能在我們的平臺上運行。
價值:我們的服務價格適合大量乘客,並且比我們所服務的市場中的出租車或其他拼車公司便宜。

我們的主要競爭來源是公共交通。我們努力利用上述產品的競爭優勢,將公共交通用户轉化為我們平臺的用户。我們還與出租車公司和傳統的拼車平臺(如Uber)競爭。通過以可接受的價格提供舒適、可靠和安全的乘車服務,我們的產品旨在通過提供比公共交通更好的乘車體驗的低成本替代方案來吸引單人乘車服務的用户。

在我們服務的市場中,公共交通拼車行業是一個相對較新的現象,因此,有一小部分但越來越多的企業提供與我們相當的服務。這類企業的例子包括Via、Flixbus和Shuttl。我們相信,為我們的產品提供動力的技術(請參閲下文題為“我們的技術”一節),以及我們及早進入公共交通共乘領域(以及這種早期進入所帶來的網絡效應),已經並將使我們能夠有效地擴大業務規模,從而使我們能夠在我們運營的市場中創造並保持強大的競爭地位。

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除了我們的B2C業務,我們還通過Swvl Business(TaaS)產品瞄準企業客户,擴大了我們的市場機會。我們相信,Swvl Business產品提供了一個全面的解決方案,以解決通常影響企業(以及學校和市政當局)為其員工(和學生)運營通勤和旅行計劃的效率低下問題。許多公司依靠大型車隊來彌補未優化和僵化的路線。車隊利用率低-例如使用大型公共汽車來容納相對較少的乘客-推高了每位乘客的成本。傳統的調度基礎設施和相關的管理負擔,包括人工數據收集、發票核對和記錄不一致,導致流程管理成本高昂且耗時。憑藉我們的TaaS和SaaS產品,我們與其他拼車公司競爭,例如Via。

我們還相信,我們產品的多樣性是一個關鍵的競爭優勢。儘管拼車行業的其他公司專注於一兩個產品類別(例如市內和城際B2C產品),但我們的產品包括市內(即Swvl Retail)和城際(即,Swvl Travel)B2C產品和B2B產品,為我們的業務提供了多種增長途徑。

我們的技術

我們的技術是我們業務主張的關鍵組成部分。我們為乘客和駕駛員提供無縫體驗、有效預測乘客需求、創建高效、高利用率的路線計劃以及相應地為我們的產品定價的能力取決於持續的創新以及我們數據分析、建模和算法的有效性。

我們的技術和業務模式也部分取決於我們與第三方產品和服務提供商的關係。例如,我們依賴第三方提供各種營銷、網絡託管、支付、通信和數據分析服務,以支持我們的平臺。我們還將第三方軟件整合到我們的平臺中。在選擇第三方技術提供商時,我們專注於可負擔性,可靠性,效率,優化和與我們平臺的凝聚力,並相信我們與這些提供商的現有關係對我們執行業務戰略的能力至關重要。

訪問我們的平臺

使用我們平臺的司機和乘客通過我們的移動應用程序這樣做。乘客使用我們的應用程序訪問可用的行程,選擇接送地點,提前安排行程並付款。

此外,乘客可以使用我們的應用程序實時跟蹤他們的車輛,或快速查看步行路線和時間到他們預定的上車點。司機使用我們的移動應用程序訪問即將到來的和過去的行程,檢查乘客進出車輛,並訪問培訓模塊和支持。

需求識別和預測

我們使用我們專有的網絡優化模型來創建、優化和有效地定價我們提供的路線。該模型採用機器學習算法來預測和識別城市內的潛在和現有需求。我們的算法將城市劃分為大小相等的區域,這些區域作為我們用於構建網絡的基本分析單元。我們進行迴歸分析,以確定細分市場之間的主要需求配對,並使用應用內搜索數據和其他工具(如移動數據和社交媒體)來了解這些細分市場之間乘客流動的潛在規模。這個過程使我們能夠確定在哪裏運行新的路線,在哪裏重新激活已中斷的路線,以及在哪裏增加或減少容量。

路線創建和優化

基於這種需求識別和預測分析,我們專有的機器學習和定期調整模型定義了最優路線,以最大限度地將需求轉化為乘客,最大限度地減少路線之間的重疊,最大限度地減少到我們接送地點的步行距離,並確定部署車輛的正確時間。然後,算法以一種旨在最大化車輛利用率和收入的方式自動設置車輛路線和接乘點,並將司機與其在城市中的位置方便的路線配對。我們的月使用率(以給定月份的總預訂量除以該月的總可用座位數)在2023年12月約為96%,高於2023年1月的約92%。

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為了確保最大限度地提高車輛利用率和司機的便利性,並最大限度地降低每公里成本,我們還使用機器學習算法將多條路線縫合到每輛車的單一日計劃中。每個計劃包括兩到六條單獨的路線,分配給車輛,以最大限度地減少一條路線結束和另一條路線開始之間的旅行時間。組成單一計劃的路線可能包括Swvl零售、Swvl旅遊或Swvl商務(TAAS)路線。通過這種方式對路線進行排序,我們能夠增加司機在路線上花費的時間(而不是在路線之間移動),從而增加使用我們平臺的車輛每天可以產生的收入。計劃創建算法還旨在確保每個計劃的終點接近起點,這有助於將司機回家時車輛未使用的時間降至最低,並讓司機繼續使用我們的平臺。我們相信,這一規劃職能有助於保持司機的高保留率。

一旦創建了計劃,就會使用智能分配系統在每週開始時確定它們的分配。使用我們的平臺,司機(或僱用他們的第三方車輛運營商)根據他們的定價、日程安排和位置偏好對他們想要的路線計劃進行投標。推薦引擎根據這些偏好和預期總成本(包括投標價格)將計劃與每個司機或車輛運營商進行匹配。表現優秀的司機和車輛運營商也會優先選擇更便捷的路線計劃,並有資格獲得獎金。

動態路由

我們還採用了一種專有的計算算法(“動態路由”),使我們能夠適應車輛在城市中行駛時出現的需求。動態路線在潛在乘客附近創建新的臨時接乘點,並相應地實時更新路線,以最大限度地捕獲需求。通過在潛在乘客附近設立新的接乘點,動態路線縮短了到這些地點的步行距離,增加了騎手預訂特定乘車的可能性。在確定是否更新路線時,動態路線選擇確保任何路線更新都不會導致違反向已在車上的乘客提供的估計到達時間。

定價

我們採用了一種專有的機器學習模型來動態設定乘車價格,並使每輛車的收入最大化,類似於航空業使用的模型。我們使用各種數據,如乘車時間的預期車輛利用率、用户便利性(以每次乘車搜索的步行到站點時間的中位數衡量)、用户流失概率(通過機器學習算法建立的對用户基於歷史數據大幅減少預訂數量的可能性的估計)和其他變量,來確定適當的價格點並實時更新定價。例如,乘車價格在高峯時段上調,預計漲價不會影響整體利用率,而在需求低迷時期降低價格,以提高利用率和收入。對於我們的B2B客户,我們使用類似的方法,但我們的價格預測的時間更長,以涵蓋服務期的持續時間,包括根據通脹和貨幣貶值進行調整。

機隊管理

我們的技術還包括後端軟件,我們使用這些軟件在我們的平臺上支持我們的司機的各種功能,包括培訓模塊、行程管理、乘客在上下車地點的登機和結賬以及全天候支持。對於我們的SaaS產品,我們打算向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)提供類似的車隊管理服務,方法是允許這些客户在我們的平臺上訪問這些功能。例如,我們打算包括一個司機管理模塊,允許這類客户在平臺上添加、培訓和管理他們的司機員工,編輯司機信息,收集相關文檔,此外還提供支付配置和客户支持。我們還打算包括一個乘車管理模塊,允許此類客户在司機未到達上下車地點時訪問與配置、定價、監控、距離和時間跟蹤以及後備管理相關的功能。

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車輛和司機

我們的商業模式依賴於擁有一個相當大的司機網絡,這些司機使用我們的平臺為我們的乘客提供服務。由於SWVL本身不擁有任何車輛或僱用任何司機,我們依賴擁有自己車輛的個人司機和擁有或租賃車輛並僱用司機的第三方車輛運營商。因此,我們努力為司機和車輛運營商創造無縫的用户體驗,以激勵他們繼續使用我們的平臺。個人司機和第三方車輛運營商可以訪問專用移動應用程序,該應用程序允許他們競標首選路線計劃,並瞭解他們的預期收益。司機和車輛運營商根據他們的偏好和總體成本與路線計劃相匹配。為了激勵業績,表現優秀的司機和車輛運營商更有可能與他們喜歡的路線計劃相匹配。司機(或直接僱用他們的車輛運營商)按固定路線支付工資,這意味着他們的收入與任何給定時間的乘客數量無關。

我們相信,我們路線優化技術的發展為車輛運營商和司機使用我們的平臺提供了關鍵激勵。通過優化我們的計劃,跨B2C和TAAS路線交叉調度,減少司機在路線之間移動的時間(以及分配路線,以便司機在家附近完成他們的路線計劃),我們能夠增加每天可駕駛路線的數量,並使收入最大化。我們相信,這對我們強勁的司機保留率起到了作用。

此外,我們的目標是為我們的騎手提供安全、清潔和舒適的出行環境。車輛在允許在我們的平臺上運行之前,必須滿足與車齡、行駛距離、維護歷史和總體狀況相關的特定標準。當新司機第一次開始使用我們的平臺時,他們同樣會受到各種篩選程序的影響。每個使用我們平臺的司機都需要持有商業執照來操作他們的車輛,並完成我們的參與過程。司機在我們的平臺上駕駛時也必須遵守嚴格的行為標準。

增長戰略

美國和英國的潛在擴張

我們打算將我們的服務擴展到美國和英國,目標是抓住這些發達市場存在的巨大機遇-在每個國家應用定製的方法,以確保成功推出。我們相信,這些發達市場對我們的服務更具吸引力,因為這些市場(I)擁有更大的可尋址的Taas/sass公共交通市場,(Ii)與發展中市場相比,相同的服務可以收取更高的價格,從而產生更高的利潤率,以及(Iii)其公共交通系統運行高效,但仍有可能提高效率。此外,在發達市場,可持續性被視為重要因素,減少交通運輸的碳足跡是決策過程中的一個重要因素。在這方面,各國政府可以為交通舉措提供補貼,因為Taas/SaaS公共交通解決方案可能有助於通過擴大員工接送區域來解決勞動力短缺問題。

美國的市場進入戰略包括(I)在大城市(例如紐約、芝加哥、洛杉磯)的目標擴張,(Ii)為銷售團隊聘用具有行業知識和現有網絡的人員,(Iii)不需要RFP並主動直接接觸客户的目標合同,以及(V)預期的1-6個月的客户入職流程。

英國的市場戰略包括(I)在大城市(例如倫敦、曼徹斯特、米德蘭茲)的目標擴張,(Ii)為銷售團隊聘請具有行業知識和現有網絡的人員,(Iii)響應RFP並主動直接接觸客户,以及(Iv)預計2-3個月的客户入職過程。

地理擴展:我們的目標是成為新興市場和發達市場領先的公共交通供應商。我們的增長戰略是在我們可以利用我們的技術和平臺的競爭優勢的國家和城市尋找進入市場的機會。我們考察了可定位的市場總規模和每次旅行的平均票價等因素,以評估擴張是否提供了一條可行的盈利途徑。我們還審查現有公共交通基礎設施的質量,以評估市場滲透的便利性和公共交通用户對我們平臺的可轉換性。對於我們的Swvl旅遊產品,我們還會評估一些因素,如一個國家的大城市數量和城際旅行的頻率,以瞭解潛在的市場規模。其他考慮因素,例如經商的容易程度和成本,以及政治穩定,也是我們擴展計劃的考慮因素。我們遵循標準化的市場進入計劃,前提是迅速開始運營,並在類似的社會經濟區塊和地區擴大規模。

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持續創新:我們一直在努力改進我們的專有技術。隨着我們對需求預測、路線和定價的優化改進,我們的用户基礎、使用率和客户體驗有望得到改善。
品類擴展:我們經常考慮如何利用我們的核心資產-我們的技術、獲得大型車隊的機會和客户基礎-來創造新的收入流,同時將增量研發成本降至最低。

營銷

我們的營銷戰略專注於在現有市場擴大乘客數量,同時迅速提高新地區的品牌知名度。我們利用建立在數字營銷基礎上的多渠道方法來提高人們對我們產品的認識,並擴大我們的用户基礎。

由於使用我們平臺的司機和乘客都是聯網的,我們相信以數字為重點的營銷方法提供了最有效的手段,以經濟高效的方式獲取我們的目標人羣。我們的廣告主要是通過社交媒體活動和投放的網絡廣告進行的。我們還依靠搜索引擎優化和應用市場優化工具來建立和維護我們品牌的突出地位。我們會不時提供各種優惠,例如為新乘客提供促銷活動,以及為大宗購物或特定旅行提供折扣。我們還運營了一個推薦計劃,為乘客推薦新用户提供激勵。

在新市場,我們還通過線下廣告來宣傳我們的產品,例如在我們舉辦促銷活動、贈品和進行面對面賬户激活的公共場所(如購物中心)的廣告牌和活動。

此外,我們的營銷團隊還負責發展和維護與電信公司等其他企業的合作伙伴關係,這使得我們能夠為這些企業的客户部署促銷和激勵措施。

知識產權

保護我們的技術,包括上文在“我們的技術”中所述的技術和其他知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標法和版權法以及保密協議、其他合同承諾和安全程序來保護我們的知識產權。我們與某些員工簽訂保密和知識產權轉讓協議,以控制對我們的技術和其他專有信息的訪問,並澄清其所有權。我們定期審查我們的技術開發努力和品牌戰略,以確定和評估保護新知識產權的選擇。

知識產權法、合同承諾以及安全和技術程序只能提供有限的保護,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外,知識產權法因國家而異,我們正在將我們的知識產權從埃及轉移到我們開展業務的其他司法管轄區。因此,在其他司法管轄區,我們可能無法充分保護我們專有技術、品牌或其他知識產權的某些權利,使其不被未經授權的實體或個人使用。請參閲標題為“Item 3d”的章節。與影響Swvl的監管、法律和税收因素有關的風險。如果不能保護或執行Swvl的知識產權,可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。“

數據保護和隱私

Swvl承諾保護和尊重我們所有外部用户的個人數據和隱私。我們的業務依賴於收集、存儲、傳輸、使用和處理SWVL用户的個人數據和其他敏感信息。因此,我們保護此類數據並遵守與收集、存儲、傳輸、使用和其他處理此類數據相關的眾多法律、規則和法規的能力是我們運營不可或缺的。

我們正在開發旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他隱私或安全漏洞的系統和流程。然而,這些措施不能保證安全,而且可能不能有效地對抗所有網絡攻擊或入侵。例如,2020年7月,通過利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞,未經授權的各方獲得了Swvl包含其乘客個人數據的數據庫的訪問權限。雖然這類數據泄露事件並未對Swvl的業務或運營造成實質性影響,而且Swvl已採取措施防止類似的數據泄露事件發生,但未經授權的各方可能會進一步利用被泄露的信息,並可能在未來通過各種其他方式訪問Swvl的系統或設施。

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我們還有義務遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的所有適用法律、法規和其他義務。這些法律、規則和條例經常演變,它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執法的變化而不斷變化,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致,並可能相互衝突。然而,我們保留並向我們的用户提供我們的隱私政策的副本,該政策旨在簡潔地描述我們收集的信息的類型以及我們如何使用此類信息(包括對披露和共享此類信息的限制),以及我們的安全政策和程序。我們定期更新隱私政策,以反映法律要求的變化或我們打算收集或使用信息的方式的變化。

有關與我們業務相關的數據保護、數據安全和隱私相關風險的更多信息,請參閲標題為“Item”3D的章節。風險因素。

保險

我們與全球保險提供商保持保單,為我們埃及市場的所有乘客和司機提供車載醫療保險。我們還為埃及和沙特阿拉伯的員工提供全面的健康和人壽保險。我們還為Swvl Holdings的董事會提供董事和高級管理人員保險。我們目前正在購買其他形式的保險,例如一般商業責任。(請參閲標題為“項目3D”的章節。風險因素-與影響SWVL的操作因素相關的風險。)從歷史上看,Swvl沒有為其業務維持保險範圍。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險,並可能產生重大的未投保損失,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

政府監管

我們須遵守經營所在司法權區的多項法律及法規。拼車行業和我們的商業模式相對較新,並迅速發展。新的法律和法規以及對現有法律和法規的修改將繼續被採納,實施和解釋,以應對我們的行業和相關技術。我們致力遵守適用於我們業務的所有法律及法規,並相信除下文所述者外,我們在所有重大方面均遵守該等法律及法規。

雖然Swvl不知道在其運營的司法管轄區內對外國投資有任何實質性限制,但Swvl必須遵守與此類投資相關的某些規定。特別是在約旦,限制非約旦投資者全資擁有涉及某些貿易、建築或服務活動的任何項目或企業。雖然本組織不打算在約旦從事任何此類活動,但目前在約旦開展本組織業務的實體的組織文件錯誤地將某些受限制的活動列為此類實體的潛在目標。在投資組合優化計劃(第二階段)之前,這類實體正在修改其組織文件,以便允許Swvl收購和持有其所有股權。作為上述方案的一部分,Swvl停止了在約旦的業務。此外,在阿拉伯聯合酋長國,外國投資者必須通過在岸許可實體或外國或自由區實體的在岸分支機構運營。SWVL已經建立了這樣一個在岸分支機構,並已獲得了此類分支機構運營所需的許可證和批准。當Swvl在其運營的司法管轄區擴展其業務並擴展到新的司法管轄區時,Swvl可能會受到額外的限制和法規,這些限制和法規可能會削弱Swvl在這些司法管轄區有效運營的能力。

在埃及,Swvl受2018年第87號法律和2019年第2180號總統令的行政法規(統稱為“埃及拼車法”)的約束。根據這些埃及拼車法,Swvl以及埃及任何其他利用信息技術的陸路運輸服務公司都必須獲得埃及陸路運輸監管局(“埃及LTRA”)頒發的許可證。雖然埃及拼車法要求公司在2018年12月12日之前獲得此類許可證,但埃及LTRA直到2019年6月11日才成立,2019年12月12日,Swvl向埃及LTRA提交了申請,尋求所需的許可證。2023年5月,Swvl獲得了埃及LTRA根據2018年第87號法律頒發的第一個許可證,此後一直完全遵守埃及拼車法。該許可證有效期至2028年5月,但仍符合所有許可證要求。

我們還受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束,這些法律法規正在不斷演變。現有和未來的法律和法規,或其變化,可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性,要求我們改變我們的商業實踐,或提高合規成本或其他業務成本。這些法律和法規不斷演變,涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、我們的產品以及在線產品的特點和質量等。在……裏面

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特別是,隨着我們在國際上擴展業務,我們預計將受到歐盟GDPR的約束,該法規對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管,並對違反規定的行為施加嚴格的數據保護要求和重大處罰,以及民事訴訟的風險。GDPR已經並將繼續給在歐盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。

隨着我們在國際上擴展業務,我們將受到這些成本和負擔的影響,以努力確保我們的業務符合GDPR。

除了這些專門適用於公共交通拼車行業的法律法規、相關技術、互聯網和相關法規外,我們的業務運營還受到其他廣泛適用的法律法規的約束,這些法律法規涉及勞動和就業、反歧視、工人保密義務、消費者保護、税收、競爭、工會和集體行動、背景調查、反腐敗、反賄賂、進出口限制、環境保護、可持續發展、貿易和經濟制裁、外資所有權和投資以及外匯管制等問題。請參閲標題為“項目3D”的章節。風險因素--與影響Swvl的監管、法律和税收因素有關的風險。SWVL遵守與反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的各種法律,並在某些已知腐敗程度較高的國家開展業務。SWVL沒有實施或只是最近實施了某些政策和程序,以確保其業務運作和遵守適用的法律和法規,包括與反賄賂和反腐敗事項以及網絡保護有關的政策。

隨着我們繼續擴大我們的平臺產品和用户基礎,我們可能會受到其他法律和法規的約束,這些法律和法規可能在不同的司法管轄區之間存在差異或衝突。請參閲標題為“項目3D”的章節。風險因素--與影響Swvl的監管、法律和税收因素有關的風險。隨着Swvl擴大其產品範圍,它可能會受到其他法律法規的約束,而Swvl實際或被認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

C.組織結構

Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。Swvl Holdings Corp擁有十家全資子公司和兩家控股子公司。Swvl控股公司的全資子公司是:Swvl有限公司,一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司;Pivotal Merge Sub Company I,一家開曼羣島豁免有限責任公司;SWVL NBO Limited,一家根據肯尼亞法律成立的私人有限公司;SWVL沙特信息技術有限公司,一家根據沙特阿拉伯法律成立的個人有限責任公司;Swvl Technologies Limited,一家根據肯尼亞法律成立的私人有限公司;Swvl Global FZE,一家根據迪拜法律成立的有限責任公司;SWVL Technologies FZE是根據迪拜法律成立的有限責任公司,是Swvl Global FZE的直接全資子公司;Swvl Holdco Corp是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司;Swvl My for Information Technology SDN BHD是根據馬來西亞法律成立的股份有限公司。Swvl for Smart Transport Applications and Services LLC是一家根據埃及法律成立的有限責任公司,Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Inc.持有99.8%的未償還股權。

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目錄表

如上所述,Swvl的組結構示意圖如下:

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D.財產、廠房和設備

我們租用了大約13,391平方英尺的辦公空間作為我們的公司總部,位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心One Central的4號辦公室。我們現有的總部租約將於2024年9月14日到期,我們預計將延長至2026年12月31日,包括與我們總部的辦公室擴建計劃相關的租約。此外,我們在2022年期間在埃及、巴基斯坦、沙特阿拉伯王國、約旦、馬來西亞和肯尼亞的不同城市租用了各種辦公空間,隨後這些城市都騰出了辦公空間,但我們在埃及、沙特阿拉伯王國和迪拜的辦公空間除外。我們總部的電話號碼是+971 42241293。我們已經轉租了大約10,417平方英尺的迪拜寫字樓,由於投資組合優化計劃導致員工人數減少,我們打算保留剩餘的寫字樓供Swvl使用。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

第5項。經營和財務回顧與展望

您應該閲讀本報告中其他部分對Swvl的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及Swvl的合併財務報表和相關説明。以下討論及分析基於瑞士對外銀行根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”編制的財務信息以及國際會計準則解釋委員會發布的相關解釋。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息,包括與Swvl的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節,討論與這些陳述相關的風險、不確定因素和假設,並討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。Swvl的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

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目錄表

除文意另有所指外,就本節而言,“Swvl”、“我們”、“本公司”或“本公司”是指Swvl控股公司及其子公司的業務,“FY 2023”指的是Swvl截至2023年12月31日的會計年度,“FY 2022”是指截至2022年12月31日的Swvl的會計年度。

影響我們業務和經營結果的因素

我們認為,我們未來的業績和成功在很大程度上取決於以下因素,每個因素又都面臨重大風險和挑戰,包括下文和本報告題為“項目3d”一節所討論的風險和挑戰。風險因素。

我們有能力以經濟高效的方式留住和增加使用我們平臺的乘客數量和他們的利用率,並增加我們在他們交通支出中的份額。

我們通過吸引新用户(即首次使用Swvl的獨立用户)和隨着時間的推移增加他們對我們平臺的使用量來增長我們的業務。因此,我們平臺上的乘客數量和他們對我們產品的使用是我們B2C業務的關鍵驅動因素。我們能夠經濟高效地吸引新乘客,並保持和增加現有乘客對我們平臺的使用,這對擴大我們的業務至關重要。更多的乘客訪問我們平臺上的產品,更高的利用率推動收入和盈利能力的增加。我們尋求通過產品創新、改進的用户體驗和更多的產品來增加我們平臺上的乘客數量和我們平臺的使用量。

雖然我們預計這一不斷增長的投資水平將通過口碑推薦來推動增長,但我們也將繼續投資於品牌和增長營銷,以及使用付費營銷計劃、乘客和司機激勵措施以及與第三方的營銷合作伙伴關係,以努力吸引新乘客到我們的平臺並提高乘客利用率(計算方法為總預訂量除以測量期間的總可用座位數)。一旦乘客開始使用Swvl,我們尋求提供高質量的體驗和多樣化的路線和產品,以適應不同的交通使用情況,以留住乘客並鼓勵重複使用。

我們還通過吸引新公司加入我們的B2B產品並隨着時間的推移增加他們的使用量來擴大我們的業務。因此,擁有SWVL的公司的數量和規模(即他們在一段時間內需要多少席位)是我們B2B業務的關鍵驅動因素。

如果我們不能繼續吸引乘客到我們的平臺,並從個人和公司擴大我們的乘客基礎,隨着時間的推移擴大乘客對我們平臺的使用,或者增加我們在乘客交通支出中的份額,我們的運營結果將受到損害。

我們能夠經濟高效地吸引和留住司機使用我們的平臺,或提高現有司機對我們平臺的利用率。

司機數量的增加使我們能夠增加我們網絡上的路線數量,從而增加司機和第三方車輛運營商的總收益潛力,同時改善乘客的接入和可用性。我們保持和擴大我們的司機基礎並提高司機對我們平臺的利用率的能力在一定程度上取決於我們繼續為使用我們平臺的司機和第三方車輛運營商提供有意義的盈利機會的能力,以及我們為司機提供無縫用户體驗以激勵他們繼續使用我們平臺的能力。因此,我們繼續投資於開發技術,旨在不僅讓司機和車輛運營商在使用我們的平臺時實現收入最大化,而且還能改善這些司機的日常體驗。

例如,我們認為我們的路線優化技術的開發為司機和第三方車輛運營商使用我們的平臺提供了關鍵激勵。通過優化我們的計劃,跨B2C和B2B路線交叉調度,減少司機在路線之間移動的時間(以及分配路線,以便司機在家附近完成他們的路線計劃),我們能夠增加每天可駕駛路線的數量,並增加司機和車輛運營商的收入。我們相信,這對我們強勁的司機保留率起到了作用。

此外,保持並繼續擴大我們的驅動程序基礎對於在我們的平臺上提供高質量的體驗至關重要。決定使用我們平臺的司機越敬業、越能幹,我們能夠提供的路線和乘車就越多。我們還相信,這使我們能夠保持高質量的服務和較低的等待時間。我們吸引合格司機的激勵計劃包括向表現優秀的司機和車輛運營商支付獎金和其他激勵措施。在新冠肺炎疫情期間,我們為使用我們平臺的司機提供了臨時經濟援助。

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我們增長和留住司機的能力與我們保持和增加我們平臺上的乘客數量的能力息息相關。我們相信,我們平臺上的騎手越多,維護和吸引新司機到我們平臺就越容易。如果我們不能繼續吸引司機到我們的平臺,並增加我們提供的路線數量,乘客對我們平臺的使用量可能會減少,我們的運營結果將受到損害。此外,當我們進入一個新市場時,我們通常需要進行大量的前期投資,以推動足夠規模的司機,以便為我們的乘客建立一個正常運行的市場,這可能會對我們在進行此類投資的時期的運營結果產生不利影響,並推遲我們實現盈利的努力。

我們有能力在我們的平臺上成功開發新產品並增強我們現有的產品。

作為我們業務的一部分,我們考慮如何利用我們的核心資產-我們的技術、進入大型車隊的機會和我們的客户基礎-來創造新的收入流,同時將增量成本降至最低。例如,我們最初推出了核心的B2C零售服務,通過該服務,我們將使用我們平臺的乘客與我們服務的城市內在固定和半固定路線上運營的小型巴士和其他車輛網絡連接起來。自那以後,我們擴大了我們的B2C服務,包括Swvl Travel,它允許乘客預訂和進行城際長途旅行。

我們還通過我們的TAAS企業產品使我們的收入多樣化,超越了B2C產品,這些產品被稱為Swvl Business,歷史上一直是較高利潤率的產品。Swvl Business使我們的企業客户(以及學校和市政當局)能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為員工(和學生)運營的通勤和旅行計劃。由於Swvl Business使用已經為我們的B2C產品開發的技術,它的開發和部署不會(也沒有)給我們的業務帶來顯著的額外研發成本。我們目前打算在2023年通過SaaS擴展我們的Swvl Business產品。我們的SaaS服務預計將面向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局),並根據每個客户的需求提供特定的服務。我們目前打算讓我們的基本服務包括訪問我們專用的Swvl Business應用程序,該應用程序將乘客管理、賬單、日程安排、數據分析和支持功能集中在一個平臺上。在更高的服務級別,我們目前打算提供使用我們的網絡優化和動態路由技術,以及訪問我們的車隊管理模塊,這將使我們的客户能夠更容易地管理他們的司機和跟蹤他們的乘車。我們目前還計劃提供諮詢和報告服務。我們打算對我們的SaaS產品使用分級成本加成定價模式,我們預計這將使我們提高利潤率。

我們有能力有效地投資於技術和研發,併成功地將它們整合到我們的業務中。

我們的技術是我們業務主張的關鍵組成部分。我們為我們的乘客和司機提供無縫體驗、有效預測乘客需求、創建高效、高利用率的路線計劃並相應地為我們的產品定價的能力取決於持續的創新以及我們數據分析、建模和算法的有效性。因此,我們已經並將繼續在研發和技術方面進行重大投資,以努力改善我們的平臺,吸引和留住司機和乘客,擴大我們產品的能力和範圍,並改善我們的客户體驗。我們根據業務需求,持續審查和定位我們的研究和開發活動。我們相信,不斷優化需求預測、路線和定價可以改善我們的用户基礎、使用率和客户體驗,我們相信這反過來可以減少低效率成本並提高我們的利潤率。

我們的工程師和數據科學家對我們業務的成功至關重要,我們將繼續在這些領域進行投資。此外,我們將繼續投入大量資源用於研究和開發工作,專注於繼續改進我們的專有技術和開發創新應用程序。

我們在不同的地理市場運營的能力,以及我們向新市場擴張的能力。

我們持續增長的能力以及實現和保持盈利的能力在一定程度上取決於我們在不同地理市場有效運營和競爭的能力。每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這些因素包括我們提供比其他選擇更具吸引力的交通產品的能力、我們有效吸引和留住司機和乘客的能力、乘車長度和我們平臺上可用路線的數量,所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此,由於我們運營的地理市場的動態變化,我們的運營結果可能會出現波動。

53

目錄表

自成立以來,我們一直能夠擴展到新的地理位置和市場。自2017年以來,我們將業務擴展到115個城市,然而,由於投資組合優化計劃,某些實體被終止,如下所示:

2021年8月18日,我們達成了一項最終協議,收購了Shotl的控股權,Shotl是一個公共交通平臺,與市政當局和公司合作,在歐洲、拉丁美洲和亞太地區提供按需巴士和麪包車服務,從而將我們的地理足跡擴大到10個國家的另外22個城市。這筆交易於2021年11月19日完成。隨後,作為投資組合優化計劃的一部分,肖特爾的共享被集團回售給原始股東,這筆交易於2023財年獲得批准並最終敲定。

2021年11月16日,我們達成了一項最終協議,收購Viapool的控股權,Viapool是一家目前在阿根廷布宜諾斯艾利斯和智利聖地亞哥運營的公共交通平臺。這筆交易於2022年1月14日完成。隨後,作為投資組合優化計劃的一部分,2022年12月決定對Viapool及其子公司進行清算。這一進程仍在進行中,將在本報告提出之日內完成。

2022年6月3日,我們收購了總部位於德國的Blitz B22-203 GmbH公司100%的股份,該公司隨後收購了在德國運營的公共交通平臺Door2Door GmbH的100%股份。作為投資組合優化計劃的一部分,2022年12月決定,這兩家公司都將被清算。這兩家公司都於2022年12月申請破產,德國政府接受了這一申請,並於2023年3月15日繼續進行。截至本報告之日,這一進程仍在進行中。

2022年4月26日,Swvl宣佈達成最終協議,收購Volt Lines的控股權。Volt Lines是一家B2B移動平臺,管理着一個騎手應用和一個在土耳其運營的司機應用。這筆交易於2022年4月19日完成。隨後,作為投資組合優化計劃的一部分,本集團於2022年12月決定將股份回售給原股東。這筆交易於2023年1月6日完成。

2022年12月,作為投資組合優化計劃的一部分,決定清算在肯尼亞、約旦和馬來西亞的Swvl實體,其交易名稱為“Swvl NBO Limited”、“Swvl Technologies Ltd”、“Smart Way Transportation LLC”和“Swvl My for Information Technology”。截至本報告之日,清理結束工作仍在進行中,預計將在2024年底前完成。

在2023財年,本集團批准了在巴基斯坦運營的子公司Swvl巴基斯坦(Private)有限公司(以下簡稱“Swvl巴基斯坦”)的出售,並於2023年4月15日完成了向丹麥人Elahi先生的出售。

此外,在2023財年,我們擁有我們在墨西哥的實體Urbvan Mobility Ltd,作為集團再融資的手段。

我們有效競爭的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營,必須繼續有效競爭,以實現增長,改善我們的運營結果,實現並保持長期盈利能力。我們的主要競爭來源是公共交通。我們努力利用我們提供的服務的競爭優勢,將公共交通的用户轉變為我們平臺的用户。我們還與出租車公司和優步等傳統拼車平臺展開競爭。通過以可接受的價位提供舒適、可靠和安全的乘車服務,我們的服務旨在通過提供比公共交通更好的乘車體驗的低成本替代方案來吸引這些單人乘車服務的用户。我們相信,我們通過在大規模的交通網絡上建立一套多樣化的產品,同時堅持我們的文化和價值觀,並創建一個體現對卓越產品和社會責任的承諾的品牌,使我們的業務與這些競爭對手區分開來。然而,我們必須繼續應對競爭壓力。因此,我們打算繼續投資於我們的平臺,以吸引和留住司機和乘客,並對競爭對手定價水平、收入模式或商業實踐的變化做出迴應。如果我們不能有效地與我們的競爭對手競爭,包括我們的主要競爭對手公共交通,我們的運營結果將受到損害。

54

目錄表

我們有能力維持和繼續發展我們的聲譽,提升品牌知名度,並優化司機和騎手的激勵措施。

我們相信,保持和提升我們的聲譽和品牌對於我們吸引和留住員工和平臺用户的能力至關重要。我們營銷戰略的一個核心組成部分是專注於擴大現有市場的乘客數量,同時迅速提高新地區的品牌知名度。我們利用建立在數字營銷基礎上的多渠道方法來提高人們對我們產品的認識,並擴大我們的用户基礎。我們使用以數字為重點的營銷方法,因為我們相信它提供了最有效的方式,以成本效益的方式接觸我們的目標人羣。我們的廣告主要是通過社交媒體活動和投放的網絡廣告進行的。我們還依靠搜索引擎優化和應用市場優化工具來建立和維護我們品牌的突出地位。在新市場,我們還通過線下廣告宣傳我們的產品,例如廣告牌和在公共場所(如購物中心)舉行的活動,我們可以在那裏舉辦促銷活動、贈品和進行面對面的賬户激活。我們還尋求發展和保持與電信公司等其他企業的合作伙伴關係,使我們能夠向此類企業的客户部署促銷和激勵措施。我們通過幾個指標來監控我們營銷支出的有效性,包括客户獲取成本。

我們會不時提供各種優惠,例如為新乘客提供促銷活動,以及為大宗購物或特定旅行提供折扣。我們還運營了一個推薦計劃,為乘客推薦新用户提供激勵。

在我們經營的市場中,與政府法律、政策和法規有關的不確定性的影響。

在我們開展業務的司法管轄區,我們受到各種各樣的法律約束。拼車行業和我們的商業模式相對較新,發展迅速。法規已經或可能影響到但不限於,我們能夠通過我們的平臺提供的產品的性質和範圍,我們平臺上產品的定價,我們與司機的關係,以及向司機提供或收取的激勵、費用和佣金,我們在某些業務部門運營的能力,我們在可能受到外資所有權限制的經營實體中的持股比例,以及我們需要維持的保險。例如,在埃及,我們必須遵守2018年第87號法律和2019年第2180號總統令規定的許可證和其他要求,這些規定對我們這樣的拼車公司進行了監管。我們之前還與埃及競爭管理局就我們行業的定價和產品供應的管理達成了協議。我們預計,我們管理與每個市場監管機構的關係的能力,以及現有和不斷髮展的法規,將繼續影響我們未來的業績。由於在我們運營的司法管轄區管理拼車行業的法律框架處於萌芽和不確定的狀態,我們尚未獲得我們運營的某些城市所需的所有許可證和許可證;但我們正在不斷努力獲得此類許可證和許可證。(見題為“項目3.D.風險因素--與影響Swvl的監管、法律和税收因素有關的風險”一節。)與Swvl運營所在司法管轄區的法律制度有關的不確定性,包括法律的變化以及新法律和法規的通過和解釋,可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束,這些法律法規正在不斷演變。現有和未來的法律和法規,或其變化,可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性,要求我們改變我們的商業做法,或提高合規成本或其他業務成本。特別是,如果我們在國際上擴展我們的業務,我們預計將受到GDPR的約束,GDPR對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管,並對違反規定的行為施加嚴格的數據保護要求和重大處罰,以及訴訟或其他行動的風險。GDPR已經並將繼續給在歐盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。隨着我們在國際上擴展業務,我們將受到這些成本和負擔的影響,以努力遵守GDPR。

與我們的B2B產品價格相關的不確定性的影響

我們與我們的企業客户簽訂了年度合同,雖然我們使用專有的機器學習模型來動態設置乘車定價並最大化每輛車的收入,類似於航空業使用的模型,但由於我們合同的長期性質為12個月,我們受到市場狀況和貨幣貶值的影響,這可能會使我們面臨換算風險。因此,我們的合同每年續簽一次,續簽時會考慮當前市場價格、貨幣和通貨膨脹等因素,以確保我們的合同是淨現值正數,並在整個期限內提供儘可能高的利潤率。此外,我們合同中的某些部分包含可變價格,以對衝可能的價格上漲。

55

目錄表

在我們的B2B產品中,某些部門的季節性影響

我們的B2B產品的某些部門也受到季節性的影響,例如,我們與學校、大學和其他教育機構的合同在夏季的幾個月裏活躍度很低,在我們的運營市場中,這幾個月是每年的7月底到9月底之間。我們努力使與我們合作的行業多樣化,以確保我們的收入在未來一年內保持穩定,目前我們沒有任何單一行業對我們總收入的貢獻超過20%。

在我們的B2C產品中,某些部門的季節性影響

我們的B2C服務也受季節性的影響,例如,Swvl旅遊機票價格在夏季月份(即7月至9月)有較高的活動,同時也適用於國家節假日的時間,而Swvl零售活動可能會受到國家節假日或夏季月份的影響,這是因為我們的Swvl零售客户羣很大一部分是大學生和日常工作的通勤者。

經營成果的構成部分

收入

收入由兩部分組成,B2C部分代表向Swvl平臺的最終用户收取的票價總額,減去最終用户折扣和促銷、銷售退款、未收取的現金和銷售豁免(定義如下)。收入還包括一個B2B組件,代表通過稱為TAAS的Swvl應用程序為我們的企業客户員工提供的簽約智能交通服務。Swvl還計劃擴大這一收入來源,將SaaS包括在內,這將使企業客户能夠更有效地管理其車隊。有關本公司收入確認的更多詳情,請參閲“關鍵會計估計”小節的收入詳情。

銷售成本

銷售成本包括與提供運輸服務直接相關的成本,其中包括支付給運營我們航線的機長的費用(扣除任何扣除,包括因違反服務條款而向機長收取的金額)、支付給機長的獎金和通行費以及SWVL支付的罰款。銷售成本不包括任何折舊或攤銷費用。我們的折舊和攤銷費用幾乎完全歸因於非創收活動,包括我們用於支持後臺運營的設施和設備的折舊,以及與公司租賃相關的使用權資產的折舊。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的薪酬費用,包括僱員股份計劃費用、專業服務費、技術費用、辦公室費用、差旅費用、折舊、保險、租金、銀行費用、匯兑損失/收益、水電費、通訊和其他公司費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括增長營銷費用、線下營銷費用、人員薪酬費用和為推薦新騎手向騎手提供積分的成本。銷售和營銷成本在發生時計入費用。

預期信貸損失準備

這包括針對貿易和其他應收款的預期信貸損失準備金。

其他收入/(支出)

其他收入主要包括收回預期無法收回的以前註銷的資產,其他費用主要包括間接税支出和其他未在其他地方歸類的支出。

56

目錄表

財務收入和財務成本

財務收入主要包括銀行存款的利息收入。融資成本主要包括租賃融資費用和Swvl可轉換票據(“Swvl可轉換票據”)和其他工具等金融負債的利息費用。

金融負債公允價值變動

這包括本集團盈利負債和某些擔保負債的公允價值變化。

遞延收購價格公允價值變動

這包括本集團收購某些附屬公司導致的遞延購買價格公允價值變化。

僱員股份計劃儲備的公允價值變動

這包括員工持股計劃儲備的公允價值變動。

資本重組成本

這包括“國際財務報告準則”第2號第8段規定的交易掛牌費用。

金融資產減值準備

這包括與本集團向Zeelo LTD.提供資金的可轉換本票相關的應收資產的損失。在本集團與Zeelo LTD.進行收購交易談判期間。

公允價值收益/(虧損)

這包括與瑞士對外銀行金融負債相關的公允價值變動,本集團擁有多項金融負債,其價值與市場因素掛鈎,因此應在每個報告日期重新計量以反映其公允價值,收益或虧損確認為已發生。

資產減值

這主要包括在表明資產的賬面價值可能不再可收回的情況下對資產進行減值的費用。

所得税優惠

這主要涉及本公司因税項虧損而產生的遞延税項資產,可與未來的應課税收入抵銷。Swvl在埃及的遞延納税資產餘額為運營初期的結轉虧損,計劃用於未來的應納税所得額。

上一年因停產而產生的虧損

於2022財年及2023財年,本集團因投資組合優化計劃而終止在選定市場的各項業務,導致股東批准出售及終止某些實體。其中一些實體仍在清算中,正在招致非實質性的行政費用。

57

目錄表

A.經營業績

經營成果

以下精選綜合財務數據摘自公司2023財年和2022財年經審計的財務報表,應與我們的綜合財務報表、相關附註以及本報告題為“第5項:經營和財務回顧與展望”的部分一併閲讀。歷史結果不一定代表未來行動的結果。有關2022財年與截至2021年12月31日的年度的比較,請參閲我們在Form 20-F中的年度報告,從我們截至2022年12月31日的財年年度報告開始。

在2023財年,我們停止了Urbvan集團在拉丁美洲的某些業務。因此,本財務報表中的2022財年數字進行了更新,以反映持續業務和非持續業務之間的分離,管理層分別審查了下文所列期間持續業務和非持續業務的業務結果。

    

截至12月31日的年度報告

(百萬美元)

2023

    

2022

持續運營

    

  

    

  

收入

 

22.85

44.10

銷售成本

 

(18.74)

(43.58)

毛利

 

4.11

0.52

一般和行政費用

 

(10.23)

(62.92)

銷售和營銷費用

 

(0.09)

(17.52)

預期信貸損失準備金

 

(0.54)

(0.87)

其他收入/(支出),淨額

 

18.83

0.55

營業利潤/(虧損)

 

12.09

(80.25)

財政收入

 

0.10

0.21

金融負債公允價值變動

 

1.21

109.72

遞延收購價格公允價值變動

 

0.73

31.84

僱員股份計劃儲備的公允價值變動

(1.64)

36.16

出售附屬公司的虧損

(8.29)

資本重組成本

 

 

(139.61)

金融資產減值準備

 

 

(10.00)

資產減值

 

 

(46.38)

融資成本

 

(0.13)

 

(3.67)

持續經營業務税前年度利潤/(虧損)

 

4.07

(101.97)

所得税優惠

 

0.04

3.23

持續經營年度利潤/(虧損)

 

4.12

(98.75)

停產經營

 

  

 

  

本年度因非持續經營而產生的虧損

 

(1.06)

(24.83)

當年利潤/(虧損)

 

3.06

(123.58)

其他綜合收益

 

  

 

  

海外業務換算之匯兑差額

 

(5.30)

(5.29)

本年度綜合虧損總額

 

(2.24)

(128.87)

2023財年與2022財年比較

收入

截至12月31日的年度報告

 

    

    

    

2022財年至2023財年

 

(百萬美元)

2023

2022

更改百分比

 

總收入

$

22.85

$

44.10

 

(48)

%

58

目錄表

我們按所服務的客户類型細分收入,其中來自Swvl Retail和Swvl Travel的收入(一起被視為“企業對消費者”),來自TAAS的收入被視為“企業對企業”,來自SaaS的收入被視為“企業對企業”。以下是2023財年和2022財年的收入分類信息

截至12月31日的年度報告

 

    

    

    

2023財年-2023財年

 

(百萬美元)

2023

2022

更改百分比

 

企業對客户

$

6.22

$

13.60

 

(54)

%

企業對企業

$

16.64

$

30.5

 

(45)

%

2023財年“企業對消費者”的收入約為622萬美元,與2022財年相比減少了約738萬美元,降幅為54%。收入下降的主要原因是戰略的轉變,將重點放在更有利可圖的業務上,而不是背線數字,在2023財年,我們的目標是更高的利用率和更有利可圖的航線,這有助於更高的毛利潤。

2023財年的“企業對企業”收入約為1664萬美元,與2022財年相比減少了約215.2億美元,降幅為56%。收入下降的主要原因有兩個,(I)鑑於埃及市場在2023財年貢獻了集團總收入的約90%,埃及市場對美元匯率的變化,以及埃及市場價值同比貶值25%,以及(Ii)根據投資組合優化計劃終止了某些不符合最低利潤要求的合同,導致總銷售額下降。

銷售成本

    

截至12月31日的年度報告

 

    

    

2022財年-2023財年

 

(百萬美元)

2023

2022

%的變化

 

船長費用,扣除後的淨額

    

$

18.54

    

$

41.85

    

(56)

%

船長獎金

 

0.15

 

1.02

 

(85)

%

隧道費及罰款

 

0.05

 

0.71

 

(93)

%

銷售總成本

$

18.74

$

43.58

 

(57)

%

2023財年的銷售成本約為1874萬美元,與2022財年相比減少了約2480萬美元,降幅為57%。這一下降與優化後一年內收入的下降一致,並側重於盈利業務。2023財年船長獎金約為15萬美元,與2022財年相比減少了約87萬美元,降幅為85%。2023財年的通行費和罰款約為5萬美元,與2022財年相比減少了67萬美元,降幅為93%。這一下降與授予Swvl埃及實體的土地和運輸監管局智能交通許可證有關,該實體停止了對該公司司機的所有罰款。

一般和行政費用

    

截至12月31日的年度報告

 

    

    

2022財年至2023財年

 

(百萬美元)

    

2023

2022

%的變化

 

一般和行政費用

$

10.26

$

62.92

 

(84)

%

2023財年的一般和行政費用約為1026萬美元,與2022財年相比減少了約5266萬美元,降幅為-84%。這是由於員工成本在2022年5月和11月裁員後減少了2,170萬美元,與2022年與SPAC交易相關的費用相比,專業費用減少了,2023財年專業費用比2022財年減少了1,270萬美元,此外,在2023財年,SWVL開始優化技術成本,此外,與技術工具消耗相關的業務向消費者運營的規模縮小,從而節省了總計780萬美元的技術成本。在盈利計劃之後的其他削減,包括客户體驗成本、差旅和住宿、辦公和其他費用,分別為280萬美元、130萬美元和180萬美元。

59

目錄表

銷售和營銷費用

截至12月31日的年度報告

 

    

    

2022財年至2023財年

 

(百萬美元)

    

2023

    

2022

更改百分比

 

銷售和營銷費用

$

0.09

$

17.5

 

(99)

%

2023財年的銷售和營銷費用約為90萬美元,與2022財年相比減少了約1741萬美元,降幅為99%。這一減少是由於集團實施了其投資組合優化計劃,根據該計劃,集團暫停了所有營銷活動,以降低成本。此外,在2022財年,由於在多個地點的業務收購,集團的業務活動出現了顯著增長。與2022財年的860萬美元相比,2023財年的增長支出為6,000美元,員工成本從742萬美元大幅下降至2022財年的30萬美元。此外,線下營銷費用從2022財年的140萬美元下降到2023財年的40萬美元。

預期信貸損失準備

截至12月31日的年度報告

 

    

2022財年至2023財年

 

(百萬美元)

    

2023

    

2022

更改百分比

 

預期信貸損失準備金

$

0.53

$

0.87

 

(34)

%

2023財年的預期信貸損失準備金約為53萬美元,比2022財年減少約33萬美元,降幅約為34%。由於本集團目前依賴營運資金作為主要的融資方式,因此增加了改善營運資金週期和收入的努力,這是一個較小的減少。

其他收入/(支出),淨額

    

截至12月31日的年度報告

 

    

    

2022財年至2023財年

 

(百萬美元)

    

2023

    

2022

更改百分比

 

免除債權人的結餘

 

18.65

 

 

**

其他

 

0.18

 

0.54

 

(67)

%

**這個百分比沒有意義

2023財年的其他收入/(支出)淨額約為1,880萬美元,全部與2023年執行的債權人和解Swvl有關,反映已清償的總負債減少85%。

財務收入與財務成本

截至12月31日的年度報告

 

    

    

2021 - 2022財年

 

(百萬美元)

    

2023

    

2022

更改百分比

 

財政收入

$

0.09

 

$

0.21

 

(57)

%

融資成本

$

0.12

 

$

3.45

 

(96)

%

2023財年的財務收入約為90萬美元,而2022財年的財務收入為21萬美元。財務收入主要來自本集團現金清償賬户及短期國庫券產生的股息收入。由於2023財年的現金儲備與2022年相比有所下降,股息收入也有所減少。

2023財年的財務成本約為12萬美元,而2022財年為345萬美元。融資成本下降主要是由於2022財年與B.Riley股權額度融資有關的收購融資成本270萬美元,可轉換票據利息為40萬美元,這兩種工具都在2022財年轉換,對2023財年的成本沒有影響。融資成本主要是融資租賃的利息支出和其他財務負債。

60

目錄表

金融負債公允價值變動

    

截至12月31日的年度報告

 

    

    

2022財年至2023財年

 

(百萬美元)

    

2023

    

2022

更改百分比

 

金融負債公允價值變動

 

1.2

 

109.72

 

(90)

%

2023財年金融負債的公允價值變化約為120萬美元,而2022財年的收益為1.0972億美元。2022財年的這一收益是由於我們的衍生權證負債的公允價值變化3410萬美元和盈利負債的公允價值變化7555萬美元所推動的,這兩者都是由於2022財年股價下跌所致。由於反向股票拆分增加了認股權證的行使價,認股權證在2023財年沒有價值,因此沒有變動,認股權證的價值也減少了120萬美元。因此,鍛鍊的概率很大,價值變得無關緊要。

遞延收購價格公允價值變動

    

截至12月31日的年度報告

    

 

2022財年-2023財年

(百萬美元)

2023

    

2022

%的變化

 

遞延收購價格公允價值變動

 

0.73

 

31.84

 

(98)

%

由於股價的變化,2023財年遞延收購價格的公允價值變化為73萬美元,而2022財年的收益約為3180萬美元。這兩個財政期間的收益主要歸因於與2022財年進行的收購相關的公允價值變化,因為除了收購Volt Line外,所有收購都是針對Swvl分多個階段發行的股票。公允價值收益乃計入收購日期之間的股價下跌,而收購按收購日期的股份公允價值入賬,而股份發行日期的股份公允價值則以股份公允價值計算。於2022年,收購日期與結算或報告日期之間的股價跌幅約為98%,這帶來了重大的公允價值收益。2023年,該公司股價在12月31日之間下跌了約47%ST2022年和2023年的結算或報告日期,因此導致股價變化引發的公允價值收益較少。

以僱員股份為基礎的計劃儲備公允價值變動

    

截至12月31日的年度報告

    

    

 

  

    

  

2022財年至2023財年

 

(百萬美元)

2023

    

2022

更改百分比

 

以僱員股份為基礎的計劃儲備公允價值變動

 

(1.63)

36.27

(105)

%

2023財年以員工股份為基礎的計劃儲備的公允價值變動主要受期間發行的RSU的影響。2022年12月31日的RSU的公允價值為3.25美元,而隨後在2023年1月和2月發行的RSU的平均公允價值在5.00美元到6.00美元之間。RSU負債的公允價值增值被計入公允價值損失,與2022年相比的巨大收益是由於股價下跌以及由於高執行價而行使股票獎勵的可能性降低所引發的。

資本重組成本

    

截至12月31日的年度報告

    

    

2022財年-2023財年

(百萬美元)

2023

    

2022

%的變化

資本重組成本

139.61

*

百分比沒有意義

61

目錄表

這筆費用是與SPAC實體業務合併相關的一次性費用,2022財年的資本重組成本約為1.3961億美元。這是會計收購方本集團發行的股份的公允價值與會計收購方SPAC的可確認淨資產的公允價值之間的差額。這一差額被視為上市(資本重組)成本,並記錄在綜合損益表中。

金融資產減值準備

    

截至12月31日的年度報告

    

    

    

2022財年-2023財年

(百萬美元)

2023

2022

%的變化

金融資產減值準備

 

 

10.00

 

*

百分比沒有意義

2023財年的金融資產減值為零,而在2022財年,這一減值主要是由於之前宣佈的交易終止,根據該交易,Swvl將收購Zeelo。收購交易於2022年4月28日宣佈,預計將於2022年第二季度完成。所有完成前的義務都得到了履行,但在金融市場波動之後,Swvl和Zeelo共同同意終止計劃中的交易。

Swvl Global FZE是Swvl的子公司,此前曾向Zeelo提供約1000萬美元的可轉換本票。關於收購交易的終止,Swvl Global FZE和Zeelo共同同意終止可轉換本票,Swvl Global FZE免除了由此產生的餘額。

資產減值

    

截至12月31日的年度報告

    

    

    

2022財年-2023財年

(百萬美元)

2023

2022

%的變化

資產減值

 

 

46.38

 

*

*百分比沒有意義

於2023財年並無資產減值,因為大部分減值費用約於2022財年入賬,約為4638萬美元。這項減值與停產業務所擁有的資產有關,因為鑑於選定地點的停業將被停產,這些資產預計不會產生任何未來的經濟利益。

税收

    

截至12月31日的年度報告

    

    

 

    

2022財年-2023財年

 

(百萬美元)

2023

2022

%的變化

 

所得税優惠

 

0.04

 

3.23

 

(99)

%

2023財年的税收優惠約為40萬美元,與2022財年相比減少了約319萬美元,降幅為99%。減少的主要原因是埃及Swvl發生的應税虧損減少,根據當地税法和這些資產的性質,可結轉虧損的地點是埃及。

停產損失

    

截至12月31日的年度報告

    

    

 

    

2022財年-2023財年

 

(百萬美元)

2023

2022

%的變化

 

停產損失

 

1.05

 

24.83

 

(96)

%

62

目錄表

2023財年非持續運營造成的虧損約為105萬美元,而2022財年為2480萬美元。非持續運營的虧損是指SWVL因投資組合優化計劃而決定在2022財年不再繼續運營的地區的所有虧損。由於大多數實體於2022財年停業,因此根據國際財務報告準則,與這些實體有關的所有費用均在貼現業務虧損中披露,因此,非持續業務虧損必須列入所列所有期間的當前財務報表,2022財年,非持續業務虧損主要包括在德國、西班牙、阿根廷、約旦、肯尼亞、土耳其和巴基斯坦的SWVL實體的虧損,這些實體的運營一直持續到2022年11月。2023年,唯一的經營實體是墨西哥境內的實體,該實體於2023年9月停產。對這些實體的其他非實質性行政費用仍在清算中。

關鍵業務和非國際財務報告準則財務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外,我們還使用以下關鍵業務和非IFRS財務指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。提出了當前業務國家的所有業務措施,本期間和比較期間省略了來自非持續業務的所有數據。

截至12月31日的年度報告

 

    

2023

    

2022

 

總預訂量(單位:百萬)(1)

 

29.33

 

42.97

總票價(單位:百萬)(2)

$

22.85

$

44.09

平均票價(3)

$

0.78

$

1.03

總可用座位數(百萬)(4)

 

30.56

 

46.91

每個可用座位的成本(5)

$

0.61

$

0.93

使用率(6)

 

96

%  

 

92

%

調整後的EBITDA(單位:百萬)(7)

 

4.55

 

(51.03)

企業客户數量(8個)

 

245

 

289

備註:

(1)總預訂量是指乘客和企業客户在我們的平臺上(完成或取消)在測量期內預訂的座位總數。
(2)總票價是一項運營措施,代表在Swvl平臺上處理預訂座位的總金額。
(3)平均票價是一項營運措施,代表在計算期間內每個已預訂座位向乘客和公司客户收取的平均票價,計算方法為總票價除以總預訂量。
(4)總可用座位是指在衡量期間,我們的平臺上提供的座位總數(無論是否已使用)。
(5)每個可用座位的成本是指我們平臺上提供的每個座位對Swvl的平均成本,計算為測量期內銷售成本除以總可用座位。每個可用座位的成本是總可用座位的函數,不會因利用率而變化。
(6)使用率是一項營運措施,代表在我們的月臺上提供的座位的使用率水平(即在我們的站臺上提供的座位被乘客佔用的比例),計算方法為在測量期間內總預訂量除以總可用座位。
(7)經調整的EBITDA是一項非國際財務報告準則財務計量,按本年度的虧損計算,經調整後不包括:(I)物業及設備折舊、(Ii)使用權資產折舊、(Iii)員工股份支付費用、(Iv)匯兑損益、(V)員工服務終了福利撥備、(Vi)間接税開支、(Vii)財務收入、(Viii)財務成本、(Ix)與業務合併有關的交易成本及(X)税項。關於調整後的EBITDA與國際財務報告準則最直接可比計量的對賬情況,請參閲題為“非國際財務報告準則財務計量的對賬”一節。

63

目錄表

(8)企業合同數是一項營運指標,代表在測量期內活躍的我們的B2B產品與企業簽訂的合約總數。這一運營措施對我們很有用,因為我們繼續擴大我們的B2B產品,因為它幫助管理層量化銷售效率和增長。

總預訂量

總預訂量是一項運營指標,定義為測量期內乘客和企業客户在我們平臺上預訂的座位總數。我們使用此指標來衡量在我們的平臺上預訂並在我們的機隊上使用的實際座位量(包括TaSaaS客户已完成路線的滿容量,而不考慮實際利用率)。

    

截至12月31日的年度報告

    

    

    

2022財年-2023財年

(百萬美元)

2023

2022

%的變化

 

企業對消費者

 

1.81

 

5.55

 

(67)

%

企業對企業

 

27.57

 

37.42

 

(26)

%

總預訂量

 

29.38

 

42.97

 

(32)

%

總預訂量從2022財年的4297萬下降到2023財年的2938萬。這一減少是由於優化計劃的結果,該計劃的重點是利潤率,而不是預訂總數或總銷售營業額。

總票價

總票價是一項營運措施,代表在瑞士國際機場平臺上處理已預訂座位的總金額(“總票價”)。我們使用總票價作為我們增長和業務表現的指標,因為它衡量了我們平臺上的美元交易量。隨着我們業務的增長,總票價歷史上一直在增加。在2023財年和優化計劃之後,該戰略更注重盈利而不是增長,這導致某些地區的業務規模縮小,某些項目無法滿足盈利要求總票價從2022財年的4410萬美元降至2285萬美元,這是由於具有更高交易量的企業賬户的增加以及平均機票票價的上漲。

    

截至12月31日的年度報告

    

    

    

2022財年-2023財年

(百萬美元)

2023

2022

%的變化

企業對客户

 

6.22

 

13.60

 

0.54

企業對企業

 

16.64

 

30.50

 

0.45

總票價

 

22.85

 

44.10

 

0.48

平均票價

平均票價是指在測量期內,每個預訂座位向乘客和企業客户收取的平均票價,計算方法為總票價除以總預訂量。我們使用內部平均票價來評估我們如何根據每個可用座位的成本為我們的座位和路線定價,以確保我們保持目標利潤率。2023年期間,由於集團的大部分業務是在埃及開展的,收入是以EGP產生的,因此平均票價以美元計算較低,儘管EGP定價沒有重大變化。因此,2023財年的平均票價下降,平均票價為0.78美元,而2022財年的平均票價為1.03美元。

總可用座位數

總可用座位是指我們平臺上可用遊樂設施的總容量(無論是否已使用),是我們平臺上可用座位數量的總和。這一措施包括我們站臺上使用的和未使用的座位。我們在內部跟蹤可用座位總數,以確保優化平臺上的可用容量。我們將其與我們的總預訂量一起審查,因為這兩個指標之間的關係推動了我們的利用率。隨着我們業務的增長,總的可用座位數量歷史性地增加。在2023財年期間,在投資組合優化小組之後,總可用座位減少到3056萬個,降幅為35%。

64

目錄表

    

截至12月31日的年度報告

    

    

 

2022財年-2023財年

(百萬美元)

2023

    

2022

%的變化

 

總可用座位數

 

30.56

 

46.91

 

(35)

%

每個可用座位的成本

每可用座位成本是指在我們平臺上提供的每個座位(無論是否已使用)的SWVL平均成本,計算方法為銷售成本除以可用座位總數,在測量期內。我們在內部跟蹤每個可用座位的成本,以確保供應商加入我們平臺的成本隨着時間的推移而降低。我們將其與我們的平均票價一起進行審查,因為這兩個指標之間的關係對我們的利潤率有實質性影響。雖然每個可用座位的成本在歷史上往往會隨着時間的推移而下降,但每個可用座位的總成本會受到乘車距離和地理組合變化的影響。每個可用座位的成本從截至2022年12月31日的一年的0.93美元下降到2023財年的0.61美元,這主要是由於努力通過以更低的成本獲得供應來優化成本。

利用率

使用率是指我們站臺上提供的座位的使用率(即在我們站臺上提供的座位被乘客佔用的比例),計算方法是總預訂量除以總可用座位。我們在內部跟蹤使用率,以確保座位容量的佔用水平隨着時間的推移而增加。在2023財年,利用率增至95.69%,而2022財年的平均利用率為0.61%。這是由於在投資組合優化計劃之後,將重點放在網絡優化上,以提高利用率和更高的利潤。

截至十二月三十一日止的年度

  

 

    

  

2022財年至2023財年

(百萬美元)

    

2023

2022

    

更改百分比

    

利用率

 

95.69

%

91.60

%

4

%

調整後的EBITDA

經調整的EBITDA是一項非國際財務報告準則的財務計量,其計算方式為本年度的虧損,經調整後不包括下列我們認為不能反映本公司經營業績的項目:(I)財產和設備折舊,(Ii)使用權資產折舊,(Iii)無形資產攤銷,(Iv)員工服務終了福利撥備,(V)員工股份支付費用,(Vi)金融資產減值,(Vii)資產減值,(Vii)資本重組成本,(Ix)財務收入和成本,淨額,(十)金融負債產生的公允價值收益;(十一)税收。

調整後的EBITDA作為一種財務措施具有侷限性,應被視為補充性質,並不意味着替代根據國際財務報告準則編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點:

調整後的EBITDA不包括財產和設備的折舊以及使用權資產的折舊,雖然這些是非現金費用,但正在折舊的資產將來可能需要更換,調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的所有現金資本支出要求;
調整EBITDA不包括無形資產的攤銷;
調整後的EBITDA不包括員工服務終了福利的準備金,也不包括基於員工份額的支付費用,在可預見的未來,這一直是我們業務中的經常性費用,也是我們薪酬戰略的重要組成部分;
調整後的EBITDA不反映金融資產減值和綜合全面損失表中確認的資產減值;
調整後的EBITDA不反映業務合併交易產生的資本重組成本;
調整後的EBITDA不反映財務收入和成本的組成部分,淨額;

65

目錄表

經調整的EBITDA不反映財務負債產生的期間公允價值收益;以及,
調整後的EBITDA不反映税收、所得税支出或支付所得税所需現金的期間間變化;

關於調整後的EBITDA與國際財務報告準則最直接可比計量的對賬情況,請參閲題為“非國際財務報告準則財務計量的對賬”一節。

企業合同數量

企業合同數是一項營運指標,代表在測量期內活躍的我們的B2B產品與企業簽訂的合約總數。這一運營措施對我們很有用,因為我們繼續擴大我們的B2B產品,因為它幫助管理層量化銷售效率和增長。

截至十二月三十一日止的年度

  

2022財年至2023財年

    

2023

    

2022

    

更改百分比

企業合同數量

 

199

 

289

  

-31

%

非《國際財務報告準則》財務措施的對賬

為了補充我們的財務信息,我們使用了非IFRS財務指標--調整後的EBITDA。然而,我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的不同,因此可能不具有可比性。此外,我們對調整後EBITDA的定義具有侷限性,因為它不包括反映在我們的合併財務報表中的某些費用的影響,這些費用是經營我們業務所必需的。因此,調整後的EBITDA應作為對根據《國際財務報告準則》編制的措施的補充,而不是作為替代措施或與之分開考慮。

我們通過提供調整後EBITDA與最直接可比的IFRS財務指標--當年的虧損--的對賬來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不要依賴任何單一的財務衡量標準,並將調整後的EBITDA與其相關的IFRS財務衡量標準結合起來查看。

從上一年度虧損到調整後EBITDA的對賬

截至十二月三十一日止的年度

(百萬美元)

    

2023

    

2022

持續經營年度利潤/(虧損)

 

4.12

(100.96)

增加:財產和設備折舊

 

0.36

0.49

新增:使用權資產折舊

 

0.36

0.95

新增:無形資產攤銷

 

0.03

1.35

增:為僱員服務終了福利撥備

 

(0.18)

加/減:員工股票計劃收費

 

1.63

(36.27)

新增:金融資產減值準備

 

10.00

新增:資產減值

 

46.38

新增:資本重組成本

 

139.61

減去:延期收購價格的公允價值變動

(0.73)

增加:財務收入和成本,淨額

 

0.03

0.55

增加/減去:金融負債公允價值變動

 

(1.21)

(109.72)

減税:税金

 

(0.04)

(3.23)

調整後的EBITDA

 

4.55

(51.03)

B.流動資金和資本資源

我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物,這些現金來自經營活動和發行股票所產生的現金。

66

目錄表

2023財年,我們的總資產比總負債高出約590萬美元,而2022財年為260萬美元。我們在2023年產生了大約305萬美元的年度利潤,在2022財年發生了1.235億美元的虧損。此外,截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們累計虧損約3.29億美元和3.32億美元。為了支持我們的業務計劃,我們通過發行股票和其他股權工具,在2023財年和2022財年分別從融資活動中產生了約34萬美元和1.2506億美元的現金淨流量。在2023財年,我們從投資活動中產生了近870萬美元的淨現金流,並在2022財年將808萬美元用於投資活動。。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的現金和現金等價物分別約為290萬美元和260萬美元。

隨後,在截至2023年12月31日的財年中,Swvl因出售Urbvan(扣除銷售成本淨額為950萬美元)而獲得了總計1200萬美元的額外訴訟程序,並在截至2023年12月31日的財年通過我們的股權融資額度發行了253,834股普通股,總額為789,462美元。

我們的現金和現金等價物主要由銀行或其他金融機構的現金組成,不受取款和使用的限制。我們的現金和現金等價物主要以美元和我們運營的市場的當地貨幣計價。

我們相信,我們目前的可用現金和現金等價物將足以滿足我們在正常業務過程中至少12個月內的營運資本要求和資本支出。我們打算從經營活動產生的現金、融資活動籌集的資金和與業務合併相關的資金,包括與業務合併一起進行的私募融資(“管道融資”)籌集的資金,以及在實施任何贖回後從SPAC信託賬户釋放的資金,為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們未來的資本需求取決於許多因素,包括我們的增長率、市場對我們產品的持續接受程度、支持我們開發我們平臺的努力的支出時機和程度、銷售和營銷活動的擴展,以及我們業務向新地區和市場的擴展。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們預計將達成收購或投資於業務、產品、服務和/或技術的安排。為了加強我們的流動資金狀況,或通過額外的融資活動為未來的投資或運營增加現金儲備,我們未來可能會尋求股權或債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。

現金流

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

截至十二月三十一日止的年度

(百萬美元)

    

2023

    

2022

現金流來自/(用於):

 

  

 

  

經營活動

 

(9.05)

 

(117.67)

投資活動

 

8.79

 

(8.08)

融資活動

 

0.34

 

125.06

現金及現金等價物淨增(減)

 

0.031

 

(0.69)

經營活動

2023財年用於經營活動的現金淨額為910萬美元,主要包括經某些非現金項目調整後的當年税前利潤306萬美元。經營資產及負債的淨變動主要是由於非現金收入、融資成本、上市成本、遞延收購價格及財務負債的公允價值變動、資產減值及員工股份付款費用淨額1350萬美元被營運資本增加190萬美元抵銷,主要原因是應收貿易賬款減少391萬美元。

67

目錄表

經營活動中使用的現金淨額在2022財年為1.176億美元,主要包括經某些非現金項目調整後的當年税前虧損1.268億美元,其中包括與Swvl可轉換票據相關的嵌入式衍生品相關的360萬美元的財務成本費用、3600萬美元的員工股份支付費用、870萬美元的預期信貸損失準備金、120萬美元與使用權資產有關的折舊支出、17萬美元的員工服務終了福利準備金以及不到60萬美元的與物業和設備相關的折舊支出。營業資產和負債的淨變化主要是由於貿易和其他應收款(由於收款的改善)減少1,140萬美元,應收賬款、應計和其他應付款減少370萬美元,預付費用和其他流動資產增加0.9美元。

投資活動

2023財年投資活動產生的現金淨額為87.9億美元,其中主要包括出售子公司所得的840萬美元以及來自分租活動的66萬美元。減少的原因是購買了25萬美元和0.17萬美元的無形資產,以及購買了不動產和設備。

於2022財政年度,用於投資活動的現金淨額為808萬美元,包括購買金融資產達500萬美元,收購附屬公司的付款達73萬美元,以及購買無形資產及物業和設備,包括購買固定裝置和傢俱。租賃收益分別為166萬美元和0.81美元,減少了13萬美元的分租活動收入。

融資活動

2023財年,融資活動提供的現金淨額為34萬美元,主要包括78萬美元的股票發行,被年內支付的租賃負債抵銷,後者達45萬美元。

2022財年融資活動提供的現金淨額為1.25億美元,主要包括1.04億美元的股票發行和2630萬美元的可轉換票據發行收益,被年內支付的租賃負債和其他融資成本172萬美元所抵消。

控股公司結構與股利

Swvl Holdings Corp是一家控股公司,沒有實質性的業務運營。Swvl Holdings Corp主要通過其在其運營的司法管轄區的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

此外,根據當地法規,我們在某些司法管轄區的子公司可能被限制向我們支付離岸股息或將其部分資產以股息、貸款或墊款的形式轉移給我們,除非滿足某些要求並獲得監管部門的批准。儘管我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的,但由於業務狀況的變化,我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源,為未來的收購和發展提供資金,或者只是宣佈並向我們的股東支付股息或分派。

資本支出

我們的資本支出在2023財年約為0.17億美元,在2022財年約為80萬美元。我們過去的資本支出主要與增加和購買物業和設備有關,其中包括購買固定裝置和傢俱、租賃改善和員工筆記本電腦。雖然我們是一家輕資產企業,但我們預計將適度增加資本支出,以滿足我們業務規模的預期增長,並隨着我們在地理上的擴張和支持我們現有的產品。我們預計,與業務合併相關的現金以及經營活動和融資活動的現金將用於滿足我們在可預見的未來的資本支出和營銷支出需求。

68

目錄表

負債

我們在2021年3月8日至2022年3月31日期間向某些票據持有人發行了Swvl可轉換票據,本金總額為5410萬美元。於業務合併完成後,Swvl可換股票據已註銷、終止及轉換為收取普通股的權利。

此外,在2021年8月25日至2022年3月31日期間,某些PIPE(定義如下)投資者有效地利用Swvl可交換票據預先為Swvl提供資金。在完成業務合併後,Swvl可交換票據自動交換為普通股,交換價為每股8.50-9.50美元(視適用情況而定)。

表外安排

截至2023年12月31日,我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務和承諾。

按期間到期的付款

(百萬美元)

    

    

1-5年

    

>5年

    

總計

可轉換票據

 

0

 

0

 

 

0

租賃負債承擔

 

0.65

 

1.14

 

 

1.79

遞延和或有對價

 

1.2

 

 

 

1.2

C.研發、專利和許可證

我們已經並將繼續在研發和技術方面進行大量投資,以改善我們的平臺,吸引和留住司機和乘客,擴大我們產品的能力和範圍,並增強我們的客户體驗。我們根據業務需求持續審查和瞄準我們的研發活動。有關我們研發成本的更多詳細信息,請參閲本報告題為“第4.B項”的部分。業務概述。”

D.趨勢信息

關於影響我們的業務、財務狀況和經營結果的趨勢的討論,請參閲本節題為“項目5.a.經營業績”的其他部分和本報告題為“項目3.D.風險因素”的部分。

E.關鍵會計估計數

我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。在編制這些綜合財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為,以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷、估計和假設。

69

目錄表

收入

我們根據2019年1月1日採用的IFRS 15確認收入,IFRS是我們採用IFRS的日期。該公司的收入主要來自使用Swvl平臺訪問公司預定路線的最終用户。運輸收入是指就這些服務向最終用户收取的車費總額。本公司的唯一履行義務是通過整合使用Swvl平臺和在該平臺上註冊的船長和車輛網絡,為最終用户提供運輸服務。對使用交通服務的最終用户收取費用(即,扣除折扣和獎勵後的票價),並給予各種獎勵(討論如下)。本公司在履行其對最終用户的履行義務時(即遊樂設施完成時)確認收入。在這個時間點上,最終用户有責任將適當的對價轉移給本公司。

本公司根據公司是否控制向最終用户提供的服務並且是交易的委託人(毛額),或者公司是否安排其他各方(運營商和個人船長)向最終用户提供服務並且是交易的代理人(淨額),以毛利和淨額為基礎對收入的列報進行評估。該公司認為自己是運輸服務的委託人,因為它控制着向乘客提供的服務。

最終用户折扣和促銷

公司向最終用户提供折扣和促銷活動,以鼓勵用户使用公司提供的交通服務。這些服務有多種形式,包括:

目標終端用户折扣和促銷。這些折扣和促銷提供給市場中的特定最終用户,以獲得、重新吸引或一般增加最終用户對平臺的使用。由於最終用户沒有針對這些促銷和折扣向公司提供明顯的商品或服務,因此公司在確認收入時從交易價格中扣除這些促銷和折扣的金額。
免費學分。Swvl為最終用户提供使用Swvl的旅遊平臺預訂城際航線的免費積分,以鼓勵預訂始發城市和目的地城市之間的雙向旅行。根據Swvl的免費積分計劃,在完成第一次旅行後,信用會轉移到Swvl應用程序上的最終用户錢包中,最終用户可以在支付返程費用的同時消費這些積分。由於本公司提供供最終用户將來使用的折扣,因此免費信用將被確認為負債,直到最終用户將其贖回或此類信用的有效期到期為止。然而,當這一責任是不重要的時,它就不被承認。
最終用户推薦。當現有的最終用户(推薦的最終用户)將新的最終用户(推薦的最終用户)推薦到Swvl平臺,並且新的最終用户在該平臺上預訂了他們的第一次乘車時,即可獲得最終用户推薦。這些轉介通常以給予轉介最終用户的積分的形式支付。推薦最終用户被視為向公司提供增長和營銷服務,因為相對於最終用户推薦折扣,推薦最終用户提供獨特的商品或服務。因此,最終用户推薦被確認為銷售和營銷成本。
全市場促銷活動。全市場範圍的促銷活動以折扣的形式降低了特定市場上所有或基本上所有乘車的最終用户票價。因此,公司確認這些促銷活動的成本是在遊樂設施完成後收入的減少。

遞延税金

由於Swvl是在英屬維爾京羣島註冊成立的,因此Swvl的業務利潤無需繳税。然而,Swvl的某些子公司的總部設在埃及等應税司法管轄區,在那裏它們有責任納税。

本公司計入遞延税項,以計提財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異。鑑於未來可能有應課税利潤抵銷該等虧損,本公司某間附屬公司已就其可能被利用的交易虧損確認遞延税項資產。對於這些假設的任何重大變化,本公司將持續審查遞延税項資產的可回收性。

70

目錄表

基於股份的支付

本公司員工(包括高級管理人員)從2017年5月起以股份支付的形式獲得薪酬,員工提供服務作為股權工具(即股權結算交易)的對價。

由於沒有正式批准反映這一長期激勵計劃意圖的授予條款和條件,本公司已經發放了基於股票的支付獎勵,但沒有達到“授予日期”。然而,該獎勵的條款包括一項條件,即員工只有在發生離職事件時才有資格行使其既得期權。如果員工在離職事件之前離開公司,該員工可以按比例行使期權(基於員工自獲獎以來的服務時間長度)。因此,獎勵成本在授予日之前確認,在員工提供服務期間,通過在每個報告期結束時估計權益工具的公允價值來確認,儘管本公司的獎勵被歸類為股權結算。授予日期隨後於2021年7月實現,當時SWVL董事會最終敲定了正式條款和條件,這些條款和條件將作為離職活動的一部分與員工溝通和澄清。成本在員工福利支出中確認,以及相應增加的權益(其他資本準備金)。確認的累計費用反映了公司對最終將歸屬的股本工具數量的最佳估計。

在決定授予日期時,服務和非市場表現條件並未考慮獎勵的公允價值,但條件得到滿足的可能性被評估為本公司對最終將歸屬的股權工具數量的最佳估計的一部分。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加於裁決的其他條件,但沒有相關的服務要求,均被視為非歸屬條件。非歸屬條件反映在裁決的公允價值中。離職事件發生的概率是一種非歸屬條件,幷包括在獎勵的公允價值中,獎勵的費用在員工提供服務的期間攤銷。

第6項。董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表載列本公司執行人員及董事的姓名、年齡及職位。

名字

    

年齡

    

職位

行政人員

穆斯塔法·坎迪爾

31

董事長兼首席執行官

阿卜杜拉布·曼蘇爾

33

臨時首席財務官

非僱員董事

丹妮·法哈

50

領銜獨立董事

埃絲特·戴森

70

獨立董事

維多利亞·格雷斯

46

獨立董事

艾哈邁德·薩巴赫

29

董事

艾曼·伊斯梅爾

60

獨立董事

優素福·塞勒姆

31

董事

行政人員

穆斯塔法·坎迪爾是Swvl的聯合創始人,自2017年以來一直擔任首席執行官。在創立Swvl之前,Kandil先生曾在拼車和科技行業擔任過多個領導職位。Kandil先生的職業生涯始於Rocket Internet,在那裏他在菲律賓推出了汽車銷售平臺Carmudi,在短短六個半月的時間裏,Carmudi成為了該國最大的汽車分類廣告公司。然後,他擔任火箭互聯網的運營主管。2016年,Kandil先生加入了拼車公司Careem,這是中東地區的第一家獨角獸公司。他支持該平臺向多個新市場擴張。Careem現在是優步的子公司,總部設在迪拜,業務遍及100個城市和15個國家。坎迪爾先生於2014年畢業於開羅美國大學,獲得石油和能源工程學士學位。

71

目錄表

阿卜杜拉·曼蘇爾自2023年3月31日起擔任Swvl的臨時首席財務官,領導會計、税務、財務、財務規劃和分析職能。Mansour先生於2021年12月加入Swvl,目前擔任Swvl中東業務的首席財務官。在加入Swvl之前,Mansour先生於2017年9月至2021年12月期間擔任普華永道的保證團隊高級助理,並於2020年3月至2021年12月期間擔任數字化轉型團隊高級助理,此前於2014年10月至2017年9月擔任助理,並於2014年8月至10月擔任安永會計師事務所實習生。Mansour先生是一名註冊會計師,擁有ACCA國際財務報告文憑和埃及艾因沙姆斯大學會計學士學位。

非僱員董事

丹尼·法爾哈自2018年2月以來一直擔任Swvl董事會成員。法哈先生是BECO Capital Investment LLC的聯合創始人、首席執行官和管理合夥人,BECO Capital Investment LLC是一家風險投資公司,為中東和北非的科技公司提供早期增長資本和實踐運營支持。在BECO Capital,他負責公司的投資決策、籌資和一般管理。法哈先生目前還在Kitopi、PropertyFinder國際金融有限公司、北梯和DrBridge Holding Ltd.的董事會擔任董事的職務。

埃絲特·戴森自2018年4月以來一直擔任Swvl董事會成員。戴森女士是非營利項目Wellville的積極執行創始人,也是專注於技術和其他核心行業的領先天使投資者,其著名投資包括23andMe(前董事會成員)、Evernote(前董事會成員)、Flickr、Ilara Health、Meetup(前董事會成員)、Omada Health、ProofPilot、Square、WPP集團(前董事會成員)和Yandex(董事會成員)。戴森女士也是一位成就斐然的記者、作家、評論員和慈善家。戴森女士於1998年至2000年擔任ICANN(互聯網名稱與數字地址分配公司)的創始主席,目前是Long Now基金會、Open Corporation和Commons Project的董事會成員。戴森女士之前的工作經驗還包括在新法院證券公司擔任證券分析師,然後在1977至1982年間擔任奧本海默證券公司的證券分析師,在那裏她負責技術和物流方面的公司,包括初創公司Federal Express。戴森女士也是1996年出版的暢銷書《Release 2.0:A Design for Living in the Digital Age》的作者,該書被廣泛翻譯。

維多利亞·格雷斯自2022年3月以來一直擔任Swvl董事會成員。格雷斯女士曾擔任SPAC的首席執行官。葛麗君女士是機會主義早期科技風險基金Colle Capital Partners I,LP的創始合夥人及皇后賭博成長資本II的首席執行官兼董事。在創立Colle Capital之前,葛麗君女士於2000年11月至2014年2月期間擔任中期科技基金Wall Street Technology Partners LP的合夥人,並於2000年11月至2004年10月期間擔任德利佳華私募股權集團的董事董事。此外,王格蕾絲女士還聯合創辦、共同管理並擔任工作吧,媽媽!LLC是一家面向職業媽媽的社交網站,其廣告收入模式始於2007年,直到2012年與另一家內容公司合併。她還擔任過VNV Global Capital Ltd.的董事會成員,這是一家專注於具有網絡效應的公司的投資公司。Grace女士曾與多家公司合作並進行過投資,包括企業軟件、無線技術、醫療器械、健康IT、金融科技、硬件、虛擬現實和D2C零售公司。格雷斯女士領導或密切合作的著名投資包括Apriso(被達索系統公司收購)、AZA集團(前身為BitPesa Inc.)、Lon,Inc.(d/b/a麪包)(被聯盟數據系統運營公司收購)、CargoX Inc.、ConCourse Global Entenment、Inc.、Health Platels Inc.(Doctor.com)(被Press Ganey Associates LLC收購)、EnsoData Inc.、Hyliion Inc.(紐約證券交易所代碼:HYLN)、Maven Clinic Co.、Maxbone,Inc.、MetaStorm Inc.(被OpenText Corporation收購)、Netki,Inc.、Numan、NumanParkside Securities,Inc.,QMerit,Inc.,雷達,Sensydia Corporation,SkOpenow,Inc.,Swiftmiley,Inc.,Syft(被Indeed.co.uk的所有者Recruit Holdings Co.收購)和Vergent Bioscience,Inc.。格雷斯女士於1997年在聖路易斯華盛頓大學獲得經濟學和生物化學文學士學位。

艾哈邁德·薩巴是Swvl的聯合創始人,自2018年以來一直在Swvl董事會任職。2017年至2021年1月,薩巴赫先生擔任Swvl的首席技術官。2021年2月,薩巴赫先生與他人共同創立了金融科技公司Telda,旨在改善中東和北非地區的支付和點對點轉賬體驗。薩巴赫先生目前擔任董事的董事總經理兼特爾達的首席執行官。薩巴赫先生畢業於開羅的德國大學。

72

目錄表

艾曼·伊斯梅爾自2023年5月以來一直擔任Swvl董事會成員。伊斯梅爾先生擔任埃及新行政之都創始主席。他是一位成就斐然的高管,擁有30多年在大型跨國公司擔任領導職務的經驗。此前,他曾作為北非董事長兼首席執行官總裁與百事可樂合作,擁有約10,000名員工,在那裏他與El Maraay建立了合資企業,進入乳製品市場。在加入百事可樂之前,伊斯梅爾先生曾在寶潔歐洲和美洲地區擔任高級職位,負責重大交易,如收購吉列。伊斯梅爾先生畢業於哈佛大學,曾擔任奮進埃及公司董事會主席。

優素福·塞勒姆自2024年2月以來一直擔任Swvl董事會成員。塞勒姆先生曾在2021年9月1日至2023年3月31日期間擔任Swvl的首席財務官,負責會計、税務、財務、財務規劃和分析職能。從2023年4月至今,塞勒姆先生一直擔任ADNOC鑽井公司的首席財務官。在加入Swvl之前,Salem先生在Moelis&Company和QInvest LLC的投資銀行工作了九年,在那裏他執行了多個行業的併購、融資和其他融資交易,包括基礎設施、技術、媒體和電信、金融服務和房地產。塞勒姆先生之前是開羅美國大學的實踐兼職教授。Salem先生擁有開羅美國大學精算學學士學位,是CFA特許持有人和精算師協會會員。

B.補償

SWVL高管和高級管理團隊薪酬

下表描述了關於2023財年應計或支付給Swvl高管和高級管理團隊的薪酬金額,包括實物福利,但不包括Swvl期權,這些薪酬將在下面的章節中單獨闡述:

(千美元)

    

所有個人

基本工資

$

0.36

獎金

$

額外的福利支付

$

0.093

現金補償總額

$

0.46

董事薪酬

Swvl不向其高管或員工的董事支付任何薪酬。對於非執行/僱員董事,Swvl報銷該等董事因出席會議而產生的合理費用。

關於業務合併,SWVL董事會批准了董事對非執行/僱員董事的薪酬條款,該條款在業務合併完成後生效,根據該條款,每位非執行/僱員董事有資格因在SWVL董事會提供的服務而獲得補償。

每位非執行/僱員董事將有權作為年度預聘金獲得公平市值為35,000美元的完全歸屬的Swv1普通股,按季度支付欠款。任何非執行/員工董事如果在年中加入或離開SWVL董事會,將在董事服務的最後一年獲得按比例分配的年度聘用費。此外,SWVL董事會、委員會主席和委員會成員的牽頭獨立董事將有權獲得完全授予SWVL普通股的贈款,按季度支付欠款,公平市場價值如下:

15,000美元,用於牽頭的獨立董事;
我們審計委員會主席35,000美元;
薪酬委員會主席15,000美元;
提名和公司治理委員會主席8000美元;
審計委員會其他成員每人10,000美元;

73

目錄表

薪酬委員會其他成員每人7,500美元;以及
提名和公司治理委員會的其他成員每人4000美元。

此外,我們的審計委員會主席將有權獲得每年35,000美元的現金預留金,每季度支付欠款。任何非執行/員工董事如果在年中任職或離職,將在董事擔任該職位的第一年期間獲得按比例計算的年度聘用金。

在股東周年大會後的第一個交易日,每位在股東周年大會期間及之後任職的董事非執行/僱員將自動獲得年度獎勵,即若干SWVL普通股的限制性股票單位,其計算方法是將$170,000除以SWVL普通股的授予日期收市價。該等受限制股份單位將於(1)授予股份一週年及(2)於下一屆股東周年大會日期前一天歸屬,兩者以較早者為準,但須受有關非執行/僱員董事在歸屬日期前繼續以有關身分服務的規限。

截至2023年12月31日董事和高級管理人員的總股權獎勵信息

Swvl的董事、高管和高級管理人員持有52,643份Swvl期權(包括已歸屬和未歸屬),截至2023年12月31日,加權平均行使價為313美元,到期日為原授予日期後十年(如下文所述,可提前到期)。

SWVL 2019年股票期權計劃

Swvl股份有限公司(以下簡稱Swvl Inc.董事會)董事會通過了《2019年股票期權計劃》(以下簡稱《2019年計劃》),旨在為Swvl董事會選定的人士提供機會,讓其在Swvl的成功中獲得所有權權益,或通過收購Swvl普通股B來增加此類權益。Swvl或其母公司或適用子公司的合格員工、顧問、顧問和/或董事有資格參加2019年計劃。

2019年計劃下的Swvl期權授予通常在四年內歸屬,其中25%的Swvl期權在授予一週年時歸屬,其餘75%在未來三年歸屬,每年歸屬25%。在SWVL的某些公司交易發生後,既得SWVL期權即可行使,例如業務合併。如果任何既得Swvl期權持有人在該等適用的公司交易前終止僱傭(欺詐或原因除外),則該等既得Swvl期權仍未清償,直至該等公司交易的三個月週年日為止。Swvl創始人和高管將有權獲得額外一年的歸屬年限,前提是他們的僱傭在此類公司交易後一年內無故終止或建設性終止。

SWVL 2021綜合激勵薪酬計劃

SWVL董事會通過了2021年綜合激勵薪酬計劃(“2021計劃”),我們的股東也批准了該計劃,目的是通過授予股權和基於股權的獎勵,使SWVL在吸引、保留、獎勵和激勵董事、高級管理人員、員工和顧問方面具有競爭優勢。2021年計劃在生效時取代了2019年計劃,允許在每種情況下授予購買Swvl證券、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股權或股權相關獎勵的期權,涉及Swvl證券和現金激勵獎勵,從而加強員工和股東利益的協調。2021年計劃在有效性上取代了2019年計劃,2019年計劃不會再提供任何贈款。

根據2021年計劃,初始股票限制為16,116,286股(反向拆分後為644,651股)。該股份限額將在2023財年開始的每個財年的第一天每年增加SWVL證券的數量,其數量等於(I)上一財年最後一天已發行的Swvl證券總額的5%或(Ii)Swvl董事會決定的較小金額。

與SWVL行政人員的聘用安排

Swvl的某些高管是與Swvl或其子公司簽訂僱傭協議的一方。請參閲標題為“項目7.大股東及關聯方交易”的章節.

74

目錄表

C.董事會慣例

董事會組成

Swvl董事會由七名董事組成,分為三個類別,交錯三年任期。在每屆年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉,任期自當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。Swvl的董事分為以下三個階層:

第I類董事為Esther Dyson、Ahmed Sabbah和Ayman Ismail,他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿;
第二類董事是優素福·塞勒姆,他的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿;以及
III類董事是Mostafa Kandil、Victoria Grace和Dany Farha,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

特定類別的董事在任期屆滿的前一年的年度股東大會上選舉產生,任期三年。因此,在SWVL的股東年度大會上,只選出一個類別的董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。每一位董事的任期一直持續到他或她的繼任者當選並獲得資格為止,或者他或她去世、辭職或被免職的較早者。

Swvl上市公司條款規定,只有Swvl董事會才能填補空缺的董事職位,包括新設立的席位。任何因增加核定董事人數而增加的董事職位將按比例分配給這三個類別,以便每個類別將盡可能由核定董事人數的三分之一組成。

董事獨立自主

根據納斯達克上市規則的定義,除穆斯塔法·坎迪爾、艾哈邁德·薩巴和優素福·塞勒姆外,SWVL董事會的每一名成員都具有獨立資格。

董事會委員會

SWVL董事會設立了以下委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。SWVL董事會還可不時設立其認為必要或適宜的任何其他委員會。Swvl董事會及其委員會制定了全年的會議時間表,並可視情況不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。SWVL董事會將各種職責和權力授予其委員會,如下所述。這些委員會定期向SWVL董事會全體報告其活動和行動。按照董事的上市標準,SWVL董事會每個委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。SWVL董事會的每個委員會都有一份由SWVL董事會批准的書面章程。每份章程的副本都張貼在Swvl的網站上,網址為Www.swvl.com。本報告中包含的Swvl網站地址不包括或通過引用將Swvl網站上的信息併入本報告。成員在這些委員會中任職,直至他們辭職或SWVL董事會另有決定。

75

目錄表

審計委員會

Swvl審計委員會的成員為董事長伊斯梅爾先生、戴森女士和法爾哈先生,他們都能閲讀和理解基本財務報表。根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則,伊斯梅爾先生、法爾哈先生和戴森女士是獨立的。伊斯梅爾先生是審計委員會主席。伊斯梅爾先生、法爾哈先生和戴森女士均有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家,並符合納斯達克的財務精細化要求。Swvl的審計委員會協助Swvl董事會監督以下事項:Swvl財務報表的完整性;Swvl遵守法律和法規要求的情況;獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績;以及Swvl內部審計職能以及風險評估和風險管理的設計和實施。除其他事項外,Swvl的審計委員會負責審查並與Swvl管理層討論Swvl的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會亦與Swvl管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、Swvl財務報表年度審計的範圍和時間、審計結果、Swvl財務報表季度審查,並視情況開始對Swvl財務的某些方面進行調查。SWVL的審計委員會負責建立和監督程序,以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴,以及SWVL員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴。此外,Swvl的審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督Swvl的獨立註冊會計師事務所的工作。SWVL的審計委員會擁有批准聘用和解僱SWVL的獨立註冊會計師事務所、所有審計聘用條款和費用以及所有允許的與獨立審計師的非審計聘用的獨家權力。SWVL的審計委員會根據SWVL的政策和程序審查和監督所有相關人員的交易。

薪酬委員會

Swvl薪酬委員會的成員是法爾哈先生和格蕾絲女士。法爾哈先生是薪酬委員會主席。根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則,瑞士信貸銀行薪酬委員會的每一名成員都被視為獨立。Swvl的薪酬委員會協助Swvl董事會履行其高管薪酬方面的某些職責,管理和審查其針對員工和其他服務提供商的激勵計劃,包括其股權激勵計劃,以及與Swvl薪酬計劃相關的某些其他事項。

提名和公司治理委員會

Swvl提名和公司治理委員會的成員由戴森女士組成。SWVL的提名和公司治理委員會根據SWVL董事會批准的標準,協助SWVL董事會監督和尋找有資格成為SWVL董事會成員的個人,並挑選或建議SWVL董事會挑選、董事提名人、制定一套公司治理準則並向SWVL董事會推薦,並監督SWVL董事會的評估。

行為規範

Swvl董事會通過了一項行為守則(“行為守則”),該守則適用於Swvl的所有員工、高級管理人員和董事,以及Swvl的所有承包商、顧問、供應商和代理人。《行為準則》發佈在Swvl的網站www.swvl.com上。Swvl打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內,在上文確定的Swvl網站上或公開備案文件中,披露未來對合並後公司行為準則的修訂或豁免。SWVL網站上包含的信息未通過引用併入本報告,您不應將SWVL網站上包含的信息視為本報告的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

SWVL薪酬委員會的成員從未擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員,而該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任SWVL董事會或薪酬委員會的成員。

76

目錄表

D.員工

截至2023年12月31日,我們擁有312名全職(或相當於全職)員工,主要分佈在迪拜和埃及,其中運營部門272人,工程和數據分析部門15人,會計和財務部門17人,營銷部門8人。我們沒有一個員工由工會代表,我們認為我們與員工的關係很好。到目前為止,我們還沒有遇到任何停工的情況。

E.股份所有權

Swvl董事及行政人員對Swvl證券的所有權載於本報告“第7.A.項主要股東”。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用

第7項。大股東及關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至本報告日期的Swvl受益所有權的相關信息。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權,包括目前可在60天內行使或行使的期權標的股份。

除非另有説明,否則吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有Swvl證券擁有獨家投票權及投資權。

    

交換

    

交換的百分比

    

普通

普通

實益擁有人

股票

股票

Swvl的5%持有者:

 

  

 

  

 

皇后賭博控股有限公司(1)(11)

 

345,000

 

5.08

%  

孟菲斯股權有限公司(2)(7)

 

715,723

 

10.53

%  

越洋汽車(塞浦路斯)有限公司(3)(7)(8)

 

578,497

 

8.51

%  

非洲數字(4)(7)(9)

 

411,918

 

6.065

%  

Swvl的董事和高管: (5)

 

  

 

  

 

穆斯塔法·坎迪爾(7)(10)

 

2,060,235

 

23

%  

阿卜杜拉布·曼蘇爾

 

*

 

*

 

丹尼·法爾哈(2)(6)

 

715,723

 

10.54

%  

埃絲特·戴森(2)

 

*

 

*

 

維多利亞·格雷斯(1)

 

582,333

 

5.08

%  

艾哈邁德·薩巴赫

 

*

 

*

%  

艾曼·伊斯梅爾

 

*

 

*

%

優素福·塞勒姆

558,840

6

%

Swvl集團的所有董事和執行官(八人)

 

3,917,131

 

44.62

%

*

不到1%。

(1)由345,000股普通股和237,333份發起人證組成。Queen ' s Gambit Holdings LLC是本文報告的股票記錄持有者。Victoria Grace是Queen ' s Gambit Holdings LLC的管理成員。

77

目錄表

(2)孟菲斯股權有限公司持有的證券的投資和投票決定由孟菲斯股權有限公司的投資委員會做出,孟菲斯股權有限公司已通知Swvl,該委員會由Dany Farha和Yousef Hammad組成。
(3)VNV(塞浦路斯)有限公司持有的證券的投資和投票決定是由VNV(塞浦路斯)有限公司的董事會多數成員做出的,VNV(塞浦路斯)有限公司已向Swvl通報了VNV(塞浦路斯)有限公司的情況,該公司由Boris Singubko、Eleni Chrysostomdes、格魯吉亞Chrysostomdes和Chriystalla Dekatris組成。
(4)Digame Africa持有的證券的投資和投票決定是由Digame投資公司董事會的多數成員做出的,Swvl已由Digame Africa告知該公司,該公司由Samer Salty、Shane Tedjarati、Esther Dyson、Samir Mikati和Samir Hammami組成。
(5)Swvl每位董事和執行官的辦公地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心One Central The Offices 4。
(6)由Memphis Equity Ltd.持有的715,723股普通股組成,由於Farha先生是Memphis Equity Ltd.投資委員會的成員,因此被視為由Farha先生受益。
(7)股東協議的一方,作為本報告附件4.6存檔。
(8)VNV(塞浦路斯)有限公司實益擁有的普通股數量是基於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的附表13D中披露的信息。
(9)Digame Africa實益擁有的普通股數量是基於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的附表13D中披露的信息。
(10)穆斯塔法·坎迪爾實益擁有的普通股數量是基於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的附表13D中披露的信息。
(11)皇后博彩控股有限公司實益擁有的普通股數量是根據2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的附表13D上披露的信息計算的。

大股東的所有權發生重大變化

由於業務合併,我們經歷了主要股東持有的主要百分比股權的重大變化。在業務合併之前,Swvl Inc.的主要股東S是孟菲斯股權有限公司,該公司持有的普通股佔SWVL Inc.在業務合併前S已發行普通股的10.58%。在業務合併之前,Swvl Holdings Corp(當時稱為Pivotal Holdings Corp)是Swvl控股公司的全資子公司。

B.關聯方交易

VNV(塞浦路斯)貸款

VNV(塞浦路斯)是Swvl的主要股東之一,目前擁有8.5%的股份(578,497股A股普通股)。於2023年6月30日,Swvl與VNV訂立貸款協議,以明確延長董事及高級人員責任保險的承保期限。貸款金額為13萬元,年息為10%。貸款已於2023年12月全額償還。

代表董事會成員付款

董事會成員艾曼·伊斯梅爾、埃絲特·戴森、維多利亞·格雷斯和丹尼·法哈於2023年6月30日同意代表Swvl共同支付總計50萬美元(每人13萬美元),以明確延長董事和高級職員責任保險的承保期限。代表Swvl支付的款項已在墨西哥子公司完成出售時退還給上述董事會成員。

78

目錄表

註冊權

關於業務合併,於2021年7月28日,Swvl、SPAC、Queens Gambit Holdings LLC(“保薦人”)及Swvl的若干證券持有人(“註冊權持有人”)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議,瑞士信貸銀行須於業務合併完成後20個工作日內,(A)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(“轉售註冊聲明”),登記轉售由註冊權持有人持有的瑞士信貸若干證券及(B)盡其合理最大努力使轉售註冊聲明於提交後於合理可行範圍內儘快生效。根據《註冊權協議》,註冊權持有人最多可要求(I)三次包銷發行,以及(Ii)在任何12個月內,通過經紀商或代理人要求註冊權持有人持有的證券進行兩次大宗交易或“市場交易”或類似的註冊發行。登記權持有人還有權享有習慣上的搭便式登記權。

贊助商協議

關於企業合併,保薦人於2021年7月28日在Swvl和SPAC之間簽訂了一項書面協議(“保薦人協議”),根據該協議,除其他事項外,(I)保薦人同意投票贊成採納和批准企業合併,並且,除某些其他例外情況外,(Ii)不得轉讓其任何Swvl證券,直至(A)業務交易完成後一年或(B)Swvl普通股最後售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)的第一個日期(以較早者為準),在任何30個交易日內(Y)交易完成後至少150個交易日開始的任何30個交易日內,Swvl完成清算、合併、資本股票交換的日期,重組或其他類似交易,導致Swvl的所有股東有權在業務合併完成後將其普通股交換為現金、證券或其他財產,以及(Z)在保薦權證(或該等認股權證相關的普通股)的情況下,直至業務交易完成後30天。

管道融資

在PIPE融資方面,2021年7月28日,協和基金會、瑞士基金會(Stiftung)和協和股份公司的附屬公司執行了一項認購協議,同意以每股10.00美元的價格購買2500股Swvl普通股A,總收購價為25,000美元。在簽署認購協議之日擔任瑞士銀行董事會成員的洛恩·福恩斯·施羅德擔任協和基金會的首席執行官,但他在協和基金會中既沒有所有權權益,也沒有控制權。

坎迪爾僱傭協議

2021年7月28日,Swvl和Swvl Global FZE與Mostafa Kandil簽訂了一項僱傭協議,根據協議,隨着業務合併的完成,先生開始擔任Swvl的董事長兼首席執行官和Swvl Global FZE的經理。Kandil先生的僱傭協議規定(其中包括)每年650,000美元的年度基本工資、相當於其年度基本工資100%的目標金額的年度績效現金紅利、初步授予購買Swvl普通股的期權(總財務會計授予日公允價值等於650,000美元),以及授予基於授予日Swvl普通股收盤價總計1,600,000美元的限制性股票單位。Kandil先生的僱傭協議還規定,如果Skvl先生因非原因、死亡或殘疾而終止僱用,或因正當理由(兩者均在Okandil先生的僱傭協議中定義)而被Svl先生終止僱用,但須受Okandil先生的執行和不撤銷索賠的限制,則Okandil先生將有權獲得(I)一次(在控制權變更後兩年內有資格終止的情況下,(Ii)就終止或辭職發生的財政年度按比例支付其年度獎金的一部分,(Iii)支付其在終止或辭職的財政年度之前一年所賺取的任何未支付的年度獎金,及(Iv)如緊接上文所述,全面加快向其開始受僱時授予的股權獎勵。Kandil先生在受僱期間和受僱後一年內須遵守競業禁止和非邀約條款,在受僱期間和受僱後須遵守互不貶損和保密條約。

2023年12月26日,Swvl和Swvl Global FZE簽署了對Kandil先生僱傭協議的修訂,根據該協議,Kandil先生的年基本工資降至327,000美元。

79

目錄表

此外,2024年12月26日,Swvl董事會批准向Swvl首席執行官穆斯塔法·坎迪爾和前首席財務官優素福·塞勒姆授予RSU。Kandil先生獲得了1,758,242個RSU,Salem先生獲得了557,692個RSU,每個RSU的歸屬日期為2024年3月31日。這些回覆單位是根據它們各自與婦女福利機構簽訂的就業協議發放的,並作為向婦女婦女協會或其附屬公司提供服務的報酬而發放。

曼蘇爾僱傭協議

2023年4月1日,Swvl和Swvl for Smart Transport Applications and Services LLC與Abdullah Mansour簽訂了一項僱傭協議,開始擔任Swvl的臨時首席財務官,任期無限期(“Mansour僱傭協議”)。除其他外,《曼蘇爾就業協議》規定,每年支付給曼蘇爾先生的基薪為38 710美元。曼蘇爾先生在受僱期間和終止受僱後的一年內均須遵守競業禁止及競投條款,而在受僱期間及終止受僱後則須遵守互不貶損及保密協議。

授予行政人員及董事股票期權

2022年3月31日,Swvl授予Kandil先生初始Kandil期權獎(包括購買130,495股Swvl普通股的選擇權),行使價為每股10美元,受四年歸屬期的約束,該適用授予相關股份的25%在授予日期的第一週年日歸屬,其餘部分在該週年紀念日後分12個季度分期付款,並遵守上文討論的坎迪爾先生就業協議的條款以及本報告題為“第6項”的部分中討論的2021年計劃的條款。董事、高級管理人員和僱員-薪酬- Swvl 2021年綜合激勵薪酬計劃。”

於2022年3月31日,斯威夫特先生開始擔任瑞士信貸銀行審計委員會主席,瑞士信貸銀行授予阿爾布雷希特先生以每股10美元的行使價購買50,000股瑞士信貸銀行普通股的選擇權,並受四年歸屬期限的限制,授予股份的25%將於授予日的第一週年歸屬,其餘股份於該週年後按季度分12次等額歸屬,並受本報告題為“董事、高級管理人員及僱員--薪酬--瑞士信貸2021綜合激勵薪酬計劃”一節所討論的2021年計劃條款的規限。

與協和公司合作

2021年8月11日,Swvl和Concordium AG宣佈建立戰略合作伙伴關係,利用區塊鏈技術開發公共交通解決方案。在雙方達成戰略合作伙伴關係之日,瑞士信貸集團董事會前成員隆·福恩斯·施羅德還擔任了協和集團的首席執行官。

C.專家和律師的利益

不適用。

第8項。財務信息

A.合併報表和其他財務信息

本公司的財務報表載於本報告“財務報表”項目。

法律訴訟

我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序,包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序,而其結果若被裁定為對吾等不利,將個別或整體對吾等的業務、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。

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目錄表

股息和分配

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息,目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付此類股息,並期望將所有未分配收益再投資於擴大我們的業務,我們相信這將為我們的股東帶來最大利益。宣佈派息(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情決定權,董事會可能會考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。

B.重大變化

除本報告其他地方披露外,自本報告所載經審核綜合財務報表之日起,本公司並未經歷任何重大變動。

第9項。報價和掛牌

A.優惠和上市詳情

SWVL的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“SWVL”和“SWVLW”。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

與市場有關的信息載於本報告的“項目9.A.報價和上市細節”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

第10項。附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

以下是Swvl上市公司章程某些關鍵條款的摘要。該摘要無意成為Swvl上市公司章程所有條款的摘要。欲瞭解更多信息,請參閲本報告附件1.1存檔的Swvl上市公司章程。

Swvl為英屬維爾京羣島股份有限公司,其事務受《Swvl公眾公司章程》及《英屬維爾京羣島公司法》(“英屬維爾京羣島公司法”)(經不時修訂或修訂)規管。根據Swvl上市公司章程,並在英屬維爾京羣島公司法的約束下,Swvl有充分的能力從事或承擔任何業務或活動,進行任何行為或進行任何交易,併為此擁有充分的權利、權力和特權。

81

目錄表

授權股份

SWVL上市公司章程授權發行最多75,000,000股,包括(A)20,000,000股普通股,每股面值0.0025美元,以及(B)55,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。所有已發行普通股均已繳足股款且不可評估。在發行範圍內,代表普通股的股票是以登記形式發行的。

所有期權,無論授予日期如何,一旦滿足歸屬和行使條件,持有者將有權獲得同等數量的普通股。

影響Swvl普通股或公司治理的Swvl上市公司條款和英屬維爾京羣島法的關鍵條款

投票權

普通股證券的持有者對所有由股東表決的事項,每股享有一票投票權。SWVL上市公司章程沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

轉接

所有普通股均以登記形式發行,並可根據瑞士公眾公司章程自由轉讓,除非其他文書、納斯達克規則或適用的證券法限制或禁止任何此類轉讓。

根據英屬維爾京羣島公司法,如果轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的,並受瑞士公共公司章程的約束,則在公認交易所上市的股票可以在不需要書面轉讓文書的情況下進行轉讓。

除其他事項外,根據與業務合併和發起人協議相關簽訂的鎖定協議,Swvl的某些股東不得在業務合併完成後的6或12個月期間(如適用)轉讓其普通股。此外,根據《證券法》第144條,屬於Swvl關聯公司或成為Swvl關聯公司的人在業務合併中收到的任何Swvl證券只能在規則144條允許的交易中轉售,或在《證券法》其他允許的交易中轉售。可能被視為Swvl關聯公司的人員通常包括控制Swvl、受Swvl控制或與Swvl共同控制的個人或實體,可能包括Swvl的董事和執行官及其重要股東。

贖回權

英屬維爾京羣島公司法和SWVL上市公司章程允許SWVL在相關成員事先書面同意的情況下,按照其董事會和董事會決議以及根據英屬維爾京羣島公司法確定的條款和方式購買自己的股票。

股息和分配

根據Swvl上市公司細則及英屬維爾京羣島公司法,Swvl董事會可根據英屬維爾京羣島公司法不時宣佈派發股息及其他分派,並授權支付股息及其他分派,前提是Swvl董事會信納緊接支付任何該等股息或分派後,(A)Swvl的資產價值超過其負債,及(B)Swvl有能力在到期時償還債務。普通股持有者在股息和分配瑞士對外銀行剩餘資產(如果有的話)方面享有同等權利。

其他權利

根據Swvl上市公司條款,Swvl證券的持有者無權享有任何優先購買權或反稀釋權利。Swvl證券不受任何償債基金條款的約束。

82

目錄表

普通股催繳及普通股沒收

SWVL董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向該等股東發出通知,催繳股東就其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

增發股份

SWVL上市公司章程細則授權SWVL董事會按董事會決定不時增發普通股,但須受英屬維爾京羣島公司法及SWVL上市公司章程細則(及SWVL可能於股東大會上發出的任何指示)的條文及(如適用)任何適用交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規限,且不損害任何現有股份所附帶的任何權利。

然而,根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合Swvl最大利益的情況下,行使Swvl上市公司章程賦予他們的權利和權力。

股東大會

根據Swvl上市公司章程,Swvl可以,但沒有義務,每年舉行一次年度股東大會。SWVL董事會或主席(如在任)可在不少於七(7)日的通知下召開股東周年大會或特別股東大會,除非根據SWVL上市公司章程細則豁免該等通知。會議通知必須指明會議的地點、日期和時間,以及在該會議上處理的事務的一般性質。在任何Swvl股東大會上,有權在該會議上投票的Swvl股份的多數投票權構成法定人數。在符合英屬維爾京羣島公司法規定的情況下,只有股東大會通知中所列事項或(僅在應股東要求(定義見下文)而召開的會議上)與股東要求有關的事項才可在股東大會上審議或採取行動。

除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。根據Swvl上市公司章程,股東有權召開特別股東大會(“Swvl成員要求”)。為了根據Swvl成員要求適當地召開股東特別大會,(A)代表Swvl所有已發行及已發行股份所代表的投票權不少於30%的股東就請求召開股東特別大會的事宜提出的要求必須存放於Swvl的註冊辦事處,及(B)提出要求的股東必須遵守Swvl公眾公司章程所指明的若干資料要求。

在任何股東大會上,股東提出其他業務或提名候選人進入SWVL董事會的權利必須符合SWVL上市公司章程的要求。除其他事項外,有關該等其他業務或提名的通知,必須在不遲於上一年度股東周年大會一週年前120天的營業結束日期,以及不早於上一年度股東周年大會一週年紀念日前150天的營業結束日期,送達瑞士信貸銀行的註冊辦事處,但若干例外情況除外。

清算

SWVL清算或清盤時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。

查閲簿冊及紀錄

Swvl的成員有權在向Swvl發出書面通知後檢查(a)Swvl上市公司章程;(b)股東名冊;(c)董事名冊;和(d)成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議;並複製或摘錄文件和記錄。根據Swvl上市公司章程,如果董事確信允許成員檢查上文(b)、(c)和(d)中規定的任何文件或文件的部分將違反Swvl的利益,則可以拒絕允許成員檢查該文件或限制對該文件的檢查,包括限制複製或摘錄記錄。

83

目錄表

如果一家公司不允許或拒絕允許一名成員檢查一份文件或允許一名成員檢查一份受限制的文件,該成員可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令,允許他無限制地檢查該文件或檢查該文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存:公司的公司章程大綱和公司章程細則;成員登記冊或成員登記冊副本;董事登記冊或董事登記冊副本;以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

優先股

Swvl上市公司的條款規定,優先股可以不時地以一個或多個系列發行。Swvl董事會有權通過對Swvl上市公司章程的修訂,確定適用於每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制,以待Swvl董事會批准。Swvl董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能具有反收購效果。Swvl董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本報告日期,瑞士對外銀行並無已發行及已發行的優先股。SWVL董事會為向任何優先股轉讓權利而對SWVL上市公司章程作出的任何修訂,以及發行該等優先股將受適用董事的責任所限。

反收購條款

Swvl上市公司條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止成員可能認為有利的Swvl或管理層的控制權變更,其中包括:

分類董事會,交錯任期三年;
SWVL董事會發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款的能力,包括優先股和投票權,可能無需股東批准;
Mostafa Kandil有權擔任Swvl董事會主席,只要他仍然是Swvl的首席執行官,只要他實益擁有Swvl至少1%的流通股,他就有權擔任董事;
在業務合併完成後,在Swvl第三次年度股東大會結束之前,大股東承諾在任何股東大會上投票贊成任命Swvl指定的Swvl董事會成員(此後在特定條件下投票贊成任命Mostafa Kandil或他指定的Swvl董事會成員);
限制董事會成員的責任,賠償和墊付董事會成員的費用;
股東必須遵守的預先通知程序,以提名SWVL董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事項,並推遲SWVL董事會的變動,也可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得SWVL的控制權;
董事只有在有理由的情況下才能被免職,而且必須經過當時在任董事三分之二的投票;
股東不得以書面同意代替會議或召開特別會議;
SWVL董事會有權填補因SWVL董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺;以及

84

目錄表

Swvl上市公司章程僅可由Swvl董事會或持有當時Swvl所有已發行股票不少於75%投票權的多數股東的贊成票進行修改。

然而,根據英屬維爾京羣島法律,Swvl的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合Swvl的利益的情況下,行使我們的Swvl上市公司章程賦予他們的權利和權力。

C.材料合同

維亞波爾股票購買協議

2022年1月14日,根據股票購買協議,我們收購了Viapool公司51%的控股權,Viapool是一家根據特拉華州法律成立的公司。Viapool致力於新的移動性和運輸系統的開發、實施和商業化,包括在阿根廷提供不同的服務,並將旅行者與公共汽車和私家車連接起來。收購對價的總價值約為450萬美元的現金和股票。

B.萊利購買協議和註冊權協議

2022年3月22日,我們根據與B.Riley的普通股購買協議達成了股權額度融資,根據該協議,B.Riley承諾購買最多4.717億美元的普通股,但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。吾等可不時酌情向B.萊利出售根據購買協議可能發行的普通股,出售期限約為24個月,自美國證券交易委員會宣佈相關轉售登記聲明生效之日起計。根據購買協議,我們可能最終決定出售全部、部分或全部普通股給B.Riley。我們可能出售給B.萊利的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性,出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們向B.Riley出售股份,在B.Riley收購股份後,B.Riley可能隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此,我們向B.Riley出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外,將我們的大量普通股出售給B.Riley,或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。作為B.Riley根據購買協議承諾購買我們普通股的對價,我們向B.Riley發行了386,971股普通股,該等普通股是全額賺取的,不可退還,即使我們根據購買協議沒有向B.Riley出售任何普通股。

關於與B.Riley的購買協議的更多信息,請參閲本報告題為“項目3.風險因素”和“項目5.經營和財務回顧及展望”的章節。

機構投資者證券購買協議

於2022年8月10日,吾等與機構投資者訂立證券購買協議,根據該協議,吾等以每股普通股1.65美元的買入價出售12,121,214股(經反向分拆後為484,849股)普通股,其中包括本公司A系列及B系列認股權證,於發行時可立即行使,每股普通股的行使價為1.65美元。A系列認股權證提供了在五年內購買最多12,121,214股(反向拆分後為484,849股)普通股的權利。B系列認股權證提供了購買最多6,060,607股(反向拆分後為242,424股)普通股的權利,為期兩年。AG.P./Alliance Global Partners擔任此次私募的唯一配售代理,並因其服務獲得慣常補償,包括向其發行121,212股普通股。

85

目錄表

根據與機構投資者訂立的證券購買協議的條款,吾等同意(其中包括)自2022年8月10日起至美國證券交易委員會宣佈登記機構投資者行使認股權證後可發行普通股及普通股的登記聲明生效之日起的一段期間內,不得(I)不發行、訂立任何發行或宣佈發行或建議發行吾等若干證券(包括普通股)的登記聲明(或如美國證券交易委員會“審閲”登記聲明,在美國證券交易委員會宣佈登記機構投資者證券回售登記聲明生效之日起30天后,以及(Ii)在美國證券交易委員會宣佈登記機構投資者證券回售登記聲明生效之日起12個月內(定義見與機構投資者之間的證券購買協議)訂立浮動利率交易。

關於機構投資者私募,吾等亦訂立機構投資者註冊權協議,據此吾等同意(其中包括)(I)不遲於2022年8月30日提交機構投資者註冊説明書及(Ii)盡吾等合理最大努力使機構投資者註冊説明書於其後在切實可行範圍內儘快生效,且無論如何不遲於機構投資者私募結束後90天內生效。

關於機構投資者私募,Swvl董事會若干董事訂立鎖定協議,並同意除若干例外情況外,於受限制期間不會出售或轉讓其持有的任何普通股。

關於處置Urbvan的最終協議

2023年9月7日,我們與拉丁美洲領先的運輸提供商Kolors達成了一項最終協議,出售我們在Urbvan的全部股份,總收益約為1200萬美元(扣除所有銷售成本後的9.1淨額)。Urbvan於2022年7月底以全股票收購方式被我們收購,將Urbvan出售給Kolors的交易完全以現金形式完成。根據協議,我們將收到出售Urbvan的1200萬美元,其中約950萬美元的現金在交易完成時支付,並將在一年內支付250萬美元。截至2022年12月31日,Urbvan佔我們IFRS收入的7%。出售Urbvan反映了我們專注於更優先的市場的戰略。

關於處置伏特線路的最終協議

自2023年1月6日起,我們和我們的子公司Swvl Global FZE與Volt Lines的前Volt Lines股東達成了一項最終協議,以解除我們之前對Volt Lines的收購。Volt Lines是一家根據荷蘭法律正式註冊成立的私人有限責任公司,是一家總部位於土耳其的B2B和Transport作為服務移動業務。根據該協議,前Volt Lines股東並無責任再轉讓或註銷已從先前收購協議收到的部分普通股。

Shotl運輸處理一致協議

自2023年2月22日起,我們與前Shotl股東達成最終協議,作為我們投資組合優化計劃的一部分,出售Shotl的股份。根據協議,前股東以37萬美元的價格收購了Shotl Transportation的完全控制權

關於處置Swvl巴基斯坦的最終協議

自2023年4月15日起,我們和我們的子公司Swvl Pakistan與Danish Elahi先生達成了一項最終協議,作為我們投資組合優化計劃的一部分,出售Swvl Pakistan的股份。根據協議,Danish Elahi先生收購了Swvl Pakistan所有已發行和發行股份的99.99%,收購價格為20,000美元。收購後,Muhammad Arid Shafi先生擁有Swvl Pakistan所有已發行和發行股份的0.01%。

在緊接本報告日期之前的兩個年度內,除正常業務過程外,除本報告標題為“第(4)項.本公司資料”、“第7.B項關聯方交易”或本報告其他部分所述者外,吾等並無訂立任何重大合同。

86

目錄表

債權人清償安排

在整個2023年,本集團與大量債權人簽訂了和解協議。這些協議通過對債務的一部分進行貼現,免除了本集團截至報告期的一大部分債權人餘額,主要與SPAC交易有關。這些協議導致折扣額約為1,870萬美元,這取決於本集團在協議結束之日立即結清這些未清償餘額。其後,本集團遵守該等協議的條款,並於每項協議各自的結算日結清未清償餘額。

D.外匯管制

英屬維爾京羣島沒有任何法律、法令、條例或其他立法限制資本的進出口或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

E.徵税

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是對普通股和認股權證的所有權和處置的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的討論。在本討論中,“持有人”是實益所有人普通股或認股權證。本討論僅適用於普通股和認股權證(視情況而定),這些普通股和認股權證是作為美國聯邦所得税法規第(1221)節所指的“資本資產”持有的(一般而言,為投資而持有的財產)。本討論基於守則、美國財政部條例(“財政部條例”)、行政規則和司法裁決的規定,所有這些規定均在本報告日期生效,所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。任何此類變化或不同的解釋都可能顯著改變本文所述的税務考慮因素。公司沒有尋求美國國税局就本摘要中所述的聲明和立場或結論作出任何裁決。這些聲明、立場和結論並不是沒有疑問的,也不能保證你的税務顧問、美國國税局或法院會同意這些聲明、立場和結論。

本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國任何州或地方或非美國税法,或任何税收條約。此外,本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素,或者可能與可能受美國聯邦所得税法規定的特殊規則約束的某些類別的投資者相關的所有聯邦所得税考慮因素,例如:

銀行、保險公司或其他金融機構;
免税或政府組織;
“守則”第897(L)(2)節所界定的“合格外國退休基金”(或其所有權益均由合格外國退休基金持有的任何實體);
證券或外幣交易商;
本位幣不是美元的人員;
在美國聯邦所得税中使用按市值計價的證券交易員;
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排,或其中的權益持有人;
根據守則的推定出售條款被視為出售普通股或認股權證的人;

87

目錄表

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得普通股或認股權證的人;
持有普通股或權證作為跨境、增值財務狀況、合成證券、套期保值、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分的人;
某些前美國公民或長期居民;
除以下特別規定外,實際或建設性擁有本公司任何類別股份5%或以上(投票或價值)的人士;
保薦人認股權證持有人;
公司的高級管理人員或董事;以及
持有者不是美國持有者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股或認股權證,則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,持有普通股或認股權證的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人應就與以下討論事項相關的美國聯邦所得税對其造成的後果與其自己的税務顧問進行磋商。

所有持有人應就美國聯邦所得税法(包括未來可能的變化)在其特定情況下的適用情況,以及根據任何其他税法(包括美國聯邦遺產法或贈與税法或任何美國州、地方或非美國税法)或根據任何適用的所得税條約產生的任何税收後果,諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者定義

在本討論中,“U.S.Holder”是指就美國聯邦所得税而言的持有者:

是美國公民或居民的個人;
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體);
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
信託(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名“美國人”(按守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)已根據適用的財政部法規作出有效選擇,被視為美國人。

被動型外國投資公司規則

不利的美國聯邦所得税規則將適用於持有外國(即非美國)股票的美國人被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的公司。一般而言,公司在任何應税年度將被視為美國持有人的PFIC,在該年度,在應用某些前瞻性規則後,(A)該應税年度至少75%的總收入由被動收入(例如,股息、利息、租金(來自積極開展貿易或企業的租金除外)和處置被動資產的收益)組成;或(B)在該應課税年度內,其產生或為產生被動收入而持有的資產按價值計算的平均百分比(通常為過去一年的季度平均)至少為50%。

88

目錄表

由於PFIC的地位是基於整個應税年度的收入、資產和活動,而且本公司的收入產生是不確定的,因此在應税年度結束之前無法確定任何應税年度的PFIC地位。不能保證本公司不會達到本應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC收入或資產測試。如果本公司在任何應納税年度是美國持有人持有普通股或認股權證的PFIC,則本公司在隨後的五年將被視為PFIC,即使該公司在那些年度不被歸類為PFIC。

如果公司在任何應納税年度被視為美國持有人持有普通股或認股權證的PFIC,則美國持有人將因普通股的某些超額分配、銷售、交換或其他處置以及涉及公司子公司本身為PFIC的某些交易而面臨重大不利税收後果,包括利息費用和附加税。美國持有者可以通過及時對其普通股做出某些選擇來緩解這些不利後果中的某些,但不是全部。在這方面,不能保證該公司將向美國持有者提供確保這些選舉所需的信息。此外,某些信息報告要求適用於普通股的所有權。目前尚不清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證,強烈敦促美國持有人就此類規則在其特定情況下適用於認股權證的問題諮詢自己的税務顧問。

對因企業合併而獲得我們權益的美國持有者的特殊考慮.由於業務合併,截至2023年12月31日的納税年度(“2023納税年度”)的PFIC測試的應用將反映SPAC在收盤前期間的資產和收入,以及公司在收盤後的收入和資產。因此,2023納税年度PFIC測試的應用可能與其他年度PFIC測試的應用不同。此外,收到其認股證或普通股以換取SPAC在SPAC首次公開募股時發行的認股證或SPAC發行的普通股的美國持有人(“SPAC股份”)(“前SPAC持有人”)應參閲表格F-4題為“重大税務考慮因素”的部分以及他們自己的税務顧問,瞭解由於他們歷史上對這些各自利益的所有權而適用於他們的PFIC特殊規則。

本討論的其餘部分假設公司沒有也不會被歸類為PFIC。

PFIC規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響,其適用情況還不確定。強烈敦促美國持有者與他們自己的税務顧問協商,以確定在他們的特定情況下適用於他們的PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。

普通股分配的税收特徵

如果公司向普通股的美國持有者支付現金或其他財產的分配,這種分配一般將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累積收益和利潤中支付,並將按照下文題為“作為股息處理的分配”一節的描述處理。該公司預計不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此,美國持股人應該預料到,該公司的任何分配通常都將被視為股息。

關於權證的可能的建設性分配

認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數目或認股權證的行使價格作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果調整增加了認股權證持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格),則認股權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分配,這是向普通股的美國持有人分配現金或其他財產的結果。任何這樣的建設性分配將被視為美國認股權證持有人從公司獲得的現金分配通常等於增加的利息的公平市場價值,並將以類似於本文所述向美國普通股持有人分配的方式徵税。請參閲上文題為“普通股分配的税務特徵”一節。出於某些信息報告的目的,公司需要確定任何此類推定分發的日期和金額。在發佈最終財務條例之前,公司可能會依據擬議的財務條例,具體説明如何確定任何此類建設性分配的日期和金額。

89

目錄表

將分配視為股息

該公司支付的股息將按常規税率向美國公司的股東納税,並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的扣除。公司支付給非法人美國股東的股息通常將構成“合格股息”,只有在以下情況下,公司才需按較低的適用長期資本利得税税率繳納美國聯邦所得税:(I)普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易,以及(Ii)滿足特定持有期和其他要求。這些規則是否適用於任何未登記轉售的普通股是不確定的,此類未登記普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否有“合格股息”待遇。如果不滿足這些要求,非公司的美國持有者可能需要按正常的普通所得税税率繳納股息税,而不是適用於合格股息收入的優惠税率。前SPAC股東應就其普通股持有期在多大程度上包括其持有SPAC股票的期限的特殊規則諮詢其自己的税務顧問。

出售或其他應税交換或普通股及認股權證的處置損益

出售或以其他方式應納税處置普通股或認股權證時(一般包括贖回普通股或認股權證,視為出售該等證券),美國持有人通常將確認資本收益或損失,其金額等於(i)現金金額和在此類處置中收到的任何財產的公平市場價值的總和與(ii)普通股或認股權證的美國持有人的調整後税基。 如果美國持有人對普通股或認股權證(如適用)的持有期超過一年,則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。前SPAC持有人應諮詢表格F-4中題為“重大税務代價”的部分,並諮詢其自己的税務顧問,瞭解有關其普通股持有期包括其SPAC股份持有期的特殊規則。非公司美國持有人確認的長期資本收益可能有資格按降低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

認股權證的現金行使

美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的計税基礎一般將等於美國持有人在認股權證中的納税基礎和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對行使認股權證後收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從緊隨其後的日期開始。在任何一種情況下,持有期將不包括美國持有人持有認股權證的時間。

認股權證的無現金行使

根據美國現行的聯邦税法,無現金行使認股權證的税收特徵並不明確。由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此無法保證替代税收特徵和由此產生的税收後果中的哪一種會被美國國税局採納或得到法院的支持。因此,美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言,無現金活動可能被描述為以下任何一種:(I)不是實現事件,因此是遞延納税;(Ii)是符合遞延納税“資本重組”資格的實現事件;或(Iii)是應税實現事件。所有這三個特徵的税收後果一般描述如下。美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果無現金行使的特徵要麼不是變現事件,要麼是符合資本重組資格的變現事件,則美國持有者不會確認換取普通股認股權證的任何收益或損失。美國持有者在收到的普通股中的基數通常等於美國持有者在交換的認股權證中的總基數。

90

目錄表

如果無現金行使不是變現事件,尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期將被視為從權證交換之日開始還是從緊隨其後的日期開始,但持有期將不包括美國持有者持有認股權證的期間。另一方面,如果無現金行使被描述為符合資本重組資格的變現事件,普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

如果無現金行使被視為不符合資本重組條件的變現事件,則無現金行使可全部或部分被視為應納税交換,其中收益或損失將由美國持有人確認。根據此定性,部分認股權證將按無現金基準行使,將被視為已交回,以支付該等認股權證餘下部分(將被視為已行使)的行使價。在此情況下,美國持有人實際上將被視為已出售若干認股權證,而該等認股權證的總價值相等於其餘被視為已行使的認股權證的行使價。美國持有人將確認資本收益或虧損,其金額一般等於視為售出的認股權證部分的價值與該等認股權證的經調整税基之間的差額(一般以上文“出售或其他應課税交換或出售普通股及認股權證之損益”一節所述之方式),而美國持有人就其所收取普通股的税基一般將相等於美國持有人就其餘被視為已行使的認股權證的税基與該等認股權證的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人持有普通股的期限是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日之後的日期開始,但持有期限不包括美國持有人持有認股權證的期間。

贖回或回購現金認股權證

如果公司根據認股權證協議的條款允許以現金贖回認股權證,或者如果公司在公開市場交易中回購認股權證,則該贖回或回購一般將被視為對美國持有人的應納税處置,並按照上文標題為“出售或其他應納税交換或處置普通股和認股權證的損益”一節所述進行徵税。

認股權證的有效期

如果認股權證被允許到期未行使,美國持有人通常會確認資本損失等於該認股權證中美國持有人的税基。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備份扣繳

在某些情況下,支付給美國持有人的普通股股息以及出售、交換或贖回普通股或認股權證的收益可能需要進行信息報告和備用預扣税。但是,備用預扣税不適用於以下美國持有人:(i)公司或實體,其在其他方面免於備用預扣税(在需要時,證明其豁免狀態)或(ii)在IRS表格W-9(納税人識別號碼和證明申請)上提供正確的納税人識別號碼並進行任何其他所需的證明。備用預扣税不是附加税。相反,美國聯邦所得税責任(如果有的話)的人受到備份預扣將減少預扣税款的金額。如果後備預扣導致多付税款,通常可以獲得退款,前提是及時向IRS提供所需信息。

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以向我們報告財產(包括股票、證券或現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰,如果不遵守,美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。此外,屬於個人和某些實體的某些美國持有人將被要求在IRS Form-8938(2023財年基於員工股份的計劃準備金的指定公允價值變動報表)上報告有關該美國持有人在“指定外國金融資產”中的投資的信息,但某些例外情況除外。就上述目的而言,本公司的權益構成指定的外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到實質性的懲罰,如果不遵守,美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將被延長。敦促美國持有者就外國金融資產和其他報告義務以及他們對普通股和認股權證所有權的應用與他們自己的税務顧問進行磋商。

91

目錄表

上述討論並非對普通股和債券持有人的所有美國聯邦所得税後果的全面討論。此類持有人應諮詢其自己的税務顧問,以確定其擁有普通股和債券的具體税務後果,包括任何美國聯邦、州或州或非美國税法和任何所得税條約的適用性和影響(及其任何潛在的未來變化)。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。作為一家外國私人發行人,我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求,包括《交易法》第14節規定的美國委託書規則。此外,我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16節和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,雖然我們預計將以美國證券交易委員會的Form 6-K表的形式向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據,但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不需要根據交易法提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。

一、附屬信息

有關我們子公司的清單,請參閲本報告題為“關於公司--組織結構的信息”的章節。

J.向證券持有人提交的年度報告

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括信用風險、貨幣風險、利率風險和其他價格風險。有關進一步詳情,請參閲本報告其他部分所載我們合併財務報表的附註3。

信用風險

信用風險是指我們的合同交易對手無法履行其義務的風險。由於我們的經營和投資活動,我們面臨信用風險。就我們的經營活動而言,我們面臨的信用風險來自我們的貿易和其他應收賬款。然而,我們不會因為單一交易對手而增加信用風險,我們通過對客户進行持續的信用評估來緩解應收賬款的信用風險集中。關於我們的金融工具,我們的現金和現金等價物都是由信譽良好的銀行和金融機構交易對手持有的。

92

目錄表

利率風險

利率風險是指我們的收益因市場利率變化而導致金融工具價值波動而受到影響的風險。我們沒有任何面臨利率風險的重大借款。我們有某些金融資產可以產生利息收入。然而,我們不會在這些金融資產上面臨實質性的利率風險。

外幣風險

外幣風險是指一種金融工具的價值因外匯匯率變化而波動的風險。我們在以阿聯酋迪拉姆計價的交易中沒有風險敞口,因為它與美元掛鈎。然而,對於以其他貨幣計價的交易(即巴基斯坦盧比、埃及鎊或肯尼亞先令),由於這些貨幣不與美元掛鈎,我們面臨貨幣風險。有關匯率風險的詳細討論和敏感性分析,請參閲本報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註3。

其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的公允價值或未來現金流將因市場價格變化(貨幣風險或利率風險引起的變化除外)而波動的風險,無論該變化是由個別金融工具或其發行人特有的因素引起的,還是影響市場上交易的所有類似金融工具的因素造成的。

截至2023年12月31日,我們沒有面臨價格風險,因為我們沒有對市場價格敏感的金融工具。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證

截至業務合併完成時,共有17,433,333份(697,330份反向分拆後)未償還認股權證,包括11,500,000份(459,997份反向分拆後)認股權證及5,933,333份(237,333份反向分拆後保薦權證)。

每份認股權證代表有權以每股287.50美元的現金價格購買一股普通股。該等認股權證可於業務合併完成後三十(30)日行使,並於(A)業務合併完成後五(5)年及(B)本公司清盤日期(以較早者為準)屆滿。

認股權證的行使價及其行使時可發行的普通股數目,在某些情況下可能會有所調整,包括Swvl(A)以普通股支付任何股息、(B)或(C)以現金支付非常股息。

一旦可行使認股權證,Swvl有權在所有認股權證到期前的任何時間按每份認股權證0.0025美元的贖回價格贖回不少於所有認股權證,條件是:(I)在發出贖回通知的日期前第三(3)個交易日結束的三十(30)個交易日內,普通股的最後報告銷售價格至少為每股450美元,以及(Ii)一份涵蓋行使認股權證可發行普通股的有效登記聲明,以及與之相關的現行招股説明書,在整個30天贖回期內可用,或公司已選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證。

93

目錄表

此外,一旦認股權證可行使,Swvl有權在可行使時和到期前的任何時間贖回不少於所有認股權證,贖回價格為每份認股權證0.0025美元,前提是在發出贖回通知的日期前的第三(3)個交易日結束的三十(30)個交易日內,普通股的最後銷售價格至少為每股250美元;惟於發出贖回通知後30天內,認股權證持有人有權以“無現金基準”行使該等認股權證,並收取若干普通股,該等認股權證乃參考根據贖回日期及普通股的“公平市價”(定義見認股權證協議)的議定表格釐定。

於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得普通股的零碎權益,Swvl將向下舍入到將向認股權證持有人發行的最接近的整數股。

根據認股權證協議,保薦權證的條款與認股權證相同,惟只要保薦權證由保薦人或獲準受讓人持有,保薦權證(A)不可由瑞士信貸贖回及(B)可按無現金基準就若干普通股行使,其數目等於(I)該認股權證相關普通股數目乘以(B)該認股權證的“公平市價”(定義見下文)除以(Ii)該認股權證的行使價格除以(Ii)的“公平市價”。就本段而言,“公平市價”等於在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三(3)個交易日止的十(10)個交易日內,普通股最後報告的平均銷售價格。此外,保薦權證持有人不得轉讓、出售或轉讓此類保薦權證,直至企業合併完成後三十(30)日。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

不適用。

第II部

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

不適用。

第15項。控制和程序。

披露控制和程序

根據《交易法》第13 a-15條和第15 d-15條的要求,截至2023年12月31日,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,由於下文所述的重大弱點,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序無效。我們正在採取某些補救措施,以解決下文“財務報告內部控制變更”中所述披露控制和程序中的重大缺陷。

94

目錄表

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中被定義為一種程序,由公司的主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下進行,並由公司的董事會、管理層和其他人員實施,以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括下列政策和程序:

與保持合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;
提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支只按照公司管理層和董事的授權進行;以及
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

如第3.d項所述。“風險因素”,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及(1)資源充足,具有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗,(2)缺乏與國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的財務報告政策和程序,(3)與SWVL合併財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。

在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準,評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。

註冊會計師事務所認證報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本報告不包括該公司註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在編制截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度財務報表時,SWVL及其獨立註冊會計師事務所發現,SWVL對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及(1)資源充足,具有適當的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗,(2)缺乏與《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求相適應的足夠財務報告政策和程序,(3)與編制SWVL合併財務報表相關的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。

上市公司會計監督委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此SWVL財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

95

目錄表

SWVL已經制定並正在實施一項補救計劃,以解決這些控制缺陷,這將解決SWVL重大弱點的根本原因。作為SWVL補救計劃的一部分,SWVL在其財務和會計職能部門聘請了更多具有國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格人員,此外還開始對SWVL人員進行關於IFRS和美國證券交易委員會財務報告的培訓。SWVL正在建立更強有力的程序,以支持其對財務報告的內部控制,包括充分的財務報告政策和程序,以與國際財務報告準則和美國證券交易委員會的報告要求相稱。此外,關於Swvl的信息技術總控制的有效性,Swvl正在為信息系統建立正式的流程和控制,這些程序和控制是編制其合併財務報表的關鍵,包括訪問和變更控制。如果這些措施無效,Swvl可能無法在預期的時間框架內糾正這些問題,這可能會對Swvl的經營業績、Swvl的業務運營能力或投資者對Swvl的看法產生不利影響。

關於我們對財務報告的內部控制的更多信息,請參閲本報告題為“項目3D”的章節。風險因素。“SWVL已發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。如果由於任何原因,Swvl無法彌補這些重大缺陷並在未來對財務報告保持適當和有效的內部控制,Swvl編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害Swvl的經營業績、Swvl的業務運營能力或投資者對Swvl的看法。

第16項。[已保留]

A.審計委員會財務專家

本報告題為“項目6C”的小節中列出了與婦女地位委員會審計委員會成員有關的資料。董事會慣例--審計委員會。

B.道德守則

本報告題為“項目6C”的小節中列出了與婦女權利委員會成員的道德守則有關的信息。董事會慣例--行為準則“。

C.首席會計師費用和服務

下表列出了與均富提供的某些專業服務相關的如下類別的總費用。

截至該年度為止

截至該年度為止

2023年12月31日

2022年12月31日

審計費

    

$

425,000

    

$

1,050,000

審計相關費用

 

 

税費

 

 

所有其他費用

 

 

總計

$

425,000

$

1,050,000

“審計費用”是指我們的審計師為審計我們的合併財務報表和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。

D.豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

E.發行人和關聯購買者購買股權證券

在本報告所述期間,吾等或《交易法》第10b-18(A)(3)條所界定的任何“關聯購買者”均未購買我們的任何股權證券。

96

目錄表

F.更改註冊人的認證會計師

不適用。

G.公司治理。

外國私人發行商地位

根據美國證券法和納斯達克的相關規定,SWVL被視為“外國私人發行人”。根據美國適用的證券法,“外國私人發行人”須遵守與美國註冊發行人不同的披露要求。根據納斯達克的規則,“外國私人發行人”不受嚴格的公司治理和合規要求的約束,除某些例外情況外,納斯達克允許“外國私人發行人”遵循本國的做法,而不是納斯達克的上市要求。因此,對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東,Swvl的股東可能得不到同等的保護。

在納斯達克規則第5615(A)(3)(A)條允許的情況下,SWVL遵循本國的做法,而不是納斯達克關於規則5635(D)的公司治理要求。納斯達克規則5635(D)條一般規定,在納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)相當於公司股份或投票權20%或以上的證券之前,必須獲得股東批准,發行價格低於(I)低於以下價格中的較低者:(I)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收市價(反映在納斯達克)或(Ii)股份的平均納斯達克官方收市價(反映在納斯達克)。英屬維爾京羣島在發行此類債券之前不需要股東批准。因此,SWVL在進行如上所述可能發行證券的交易之前,不需要獲得股東的批准。具體而言,SWVL遵循母國慣例,並獲豁免根據納斯達克上市規則第5635(D)條發行20%或以上其已發行普通股須獲股東批准的規定。

SWVL打算採取一切必要行動,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克公司治理規則以及上市標準的適用公司治理要求,保持其作為外國私人發行人的合規性。

由於Swvl是一家外國私人發行人,其董事和高級管理層不受《交易法》第16節規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據《交易法》第13節和相關《美國證券交易委員會》規則,他們有義務報告股權變更。

H.礦山安全信息披露。

不適用。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

J.內幕交易政策

本年度報告尚不要求披露本項目下的信息。

K.網絡安全

SWVL董事會和高級管理層認識到維護客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的領導下,積極參與監督我們的風險管理工作,而網絡安全是公司企業風險管理(“ERM”)整體方法的重要組成部分。我們的網絡安全流程和實踐已完全融入公司的ERM工作。總體而言,我們尋求通過跨職能的方法來應對網絡安全風險,這種方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對,來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

97

目錄表

評估和管理網絡安全威脅風險的責任主要由工程部門負責人承擔。工程主管對我們的技術基礎設施、軟件開發流程和固有的安全要求有着深刻的瞭解,因此在確保我們的系統和數據抵禦網絡威脅的安全性和彈性方面發揮着關鍵作用。我們的工程和IT團隊遵循以下網絡安全政策:

簡介和目的

Swvl的網絡安全概述了限制和管理安全相關事件風險的指導方針,這些事件將影響我們的客户、數據和技術基礎設施。

雖然我們繼續實施技術解決方案、網絡安全實踐和警報,以改進我們對任何潛在網絡安全風險的反應,但解決任何安全平臺中最常見的最薄弱環節-人為因素仍然很重要。

範圍

該政策適用於所有Swvl員工、供應商、供應商,以及在全球任何物理中心或遠程擁有對我們系統、辦公室和硬件的永久或臨時訪問權限的任何人。

組件

機密數據
個人身份信息(PII)
數字設備和IT資產
密碼
電子郵件和文本通信安全
API密鑰、服務帳户和加密密鑰

紀律處分

Swvl認識到學習的代價是錯誤。但是,我們不能接受或容忍損害客户和組織安全的持續行為。未能遵守這一政策的員工可能面臨紀律處分:

第一次、無意的、小規模的違反政策:

應在進行必要的安全培訓的同時發出口頭警告。

故意、反覆或大規模違反政策:

嚴厲的紀律處分,直至解僱,以及法律訴訟。

98

目錄表

風險管理和戰略

作為我們全面機構風險管理方法的關鍵要素之一,我們的網絡安全努力側重於以下關鍵領域:

治理:管理層監督網絡安全風險緩解,並向SWVL董事會報告任何網絡安全事件。此外,我們的審計委員會定期討論網絡安全問題。我們的工程管理人員有網絡安全方面的工作經驗,並擁有相關學位和證書。
協作方法:我們實施了跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件,同時還實施了控制和程序,規定了某些網絡安全事件的迅速升級,以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。
技術保障措施:我們部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施,包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制,並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

第三方也在我們的網絡安全中發揮着作用。我們聘請第三方服務提供商對我們的安全控制進行評估、獨立審計或就最佳實踐進行諮詢,以應對新挑戰。

雖然我們過去在正常業務過程中經歷過網絡安全威脅,並預計將繼續不時經歷此類威脅,但迄今為止,沒有任何威脅對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。即使我們採取的網絡安全方法,我們也可能無法成功預防或減輕可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。

99

目錄表

第III部

第17項。財務報表

我們已選擇根據本報告第(18)項提供財務報表。

第18項。財務報表

公司的財務報表作為本報告的一部分提交,從F-1頁開始。

第19項。展品

展品索引

展品不是的。

    

描述

1.1

第三次修訂和重新修訂了Swvl控股公司的組織備忘錄和章程(通過參考2023年1月25日提交的外國私人發行者報告6-K表的附件99.1(文件第001-41339號)而併入)。

2.1

樣本Swvl控股公司普通股A證書(通過引用附件4.4併入2022年3月11日提交的F-4表格(文件編號333-259800))。

2.2

樣本Swvl控股公司授權證(通過引用附件4.5併入2022年3月11日提交的表格F-4(文件編號333-259800))。

2.3

SPAC和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2021年1月19日簽署的認股權證協議(通過參考2022年3月31日提交的20-F表格(文件編號001-41339)的附件2.4併入)。

2.4

Swvl Holdings Corp、SPAC和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和修訂協議樣本Swvl Holdings Corp單位證書,日期為2022年3月30日(通過參考2022年3月31日提交的Form 20-F(文件編號001-41339)附件2.5併入)。

2.5*

證券説明。

4.1

企業合併協議(通過參考2022年3月11日提交的F-4表格附件A-1(文件編號333-259800)合併)。

4.2

企業合併協議第一修正案(通過參考2022年3月11日提交的F-4表格附件A-2(文件編號333-259800)併入)。

4.3

企業合併協議第二修正案(參考2022年3月11日提交的F-4表格附件A-3(文件編號333-259800)合併)。

4.6

Swvl Holdings Corp股東協議,日期為2021年7月28日,由Swvl Holdings Corp、Swvl保薦人和某些股東簽署(通過參考2022年3月31日提交的Form 20-F(文件編號001-41339)附件4.6併入)。

4.12†

控股綜合激勵薪酬計劃表格(通過引用附件10.9併入2022年3月11日提交的表格F-4(文件編號333-259800))。

4.13†

Mostafa Kandil、Holdings和Swvl Global FZE於2021年7月28日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.10併入2022年3月11日提交的F-4表格(文件編號333-259800))。

4.15†

Swvl 2019年股票期權計劃(通過引用附件10.12併入2022年3月11日提交的F-4表格(文件編號333-259800))。

4.16†

日期為2021年7月28日的Swvl 2019年股票期權計劃修正案(通過引用附件10.13併入2022年3月11日提交的F-4表格(文件編號333-259800))。

4.17†

SWVL 2019年股票期權計劃授予協議表(通過引用附件10.14併入2022年3月11日提交的F-4表格(文件編號333-259800))。

4.18†

控股綜合激勵薪酬計劃下的股票期權獎勵通知表格(參考2022年3月31日提交的20-F表格(第001-41339號文件)附件4.20併入)。

4.19†

控股綜合激勵薪酬計劃下的限制性股票獎勵表格(通過引用附件4.21併入2022年3月31日提交的20-F表格(文件編號001-41339))。

4.20†

由Swvl Jordan、Swvl Inc.和Swvl Jordan股份的個人持有人簽訂的臨時管理協議,日期為2021年11月10日(通過參考2022年3月11日提交的F-4表格(文件編號333-259800)附件10.17併入)。

100

目錄表

展品不是的。

    

描述

4.21†

非員工董事和顧問董事會成員薪酬政策(參考2022年4月15日提交的表格20-F(文件編號001-41339)的附件4.21合併)。

4.22

2022年3月22日由Pivotal Holdings Corp、B.Riley和Swvl Inc.簽署的普通股購買協議(通過引用附件4.12併入2022年3月31日提交的20-F表格(文件第001-41339號))。

4.23

B.Riley、Swvl Inc.和Swvl Holdings Corp之間的普通股購買協議修正案1,日期為2022年4月6日(通過引用2022年4月7日提交的Form 6-K(文件號001-41339)附件99.1併入)。

4.24

B.Riley、Swvl Inc.和Swvl Holdings Corp之間的普通股購買協議修正案2,日期為2022年4月14日(通過引用2022年4月15日提交的20-F表格的附件4.24合併(文件編號001-41339))。

4.25

2022年3月22日由Pivotal Holdings Corp、B.Riley和Swvl Inc.簽署的登記權協議(通過引用附件4.13併入2022年3月31日提交的20-F表格(文件第001-41339號))。

4.26

B.Riley、Swvl Inc.和Swvl Holdings Corp之間的註冊權協議修正案1,日期為2022年4月6日(通過引用2022年4月7日提交的Form 6-K(文件號001-41339)的附件99.2併入)。

4.27

Rivertree Beteiligungsgesellschaft MBH,Dr.Günther Lamperstorfer,KfW,Social Media Enterprise GmbH,Ariel Luedi,Dr.Tom Kirschbaum,Maxim Nohroudi,Blirz B22-203 GmbH和Swvl,Inc.於2022年3月24日簽署的買賣協議(通過引用附件4.23併入2022年3月31日提交的20-F表格(文件編號001-41339))。

4.28

2021年7月28日由Pivotal Holdings Corp、Swvl Inc.和Queen‘s Gambit Growth Capital簽署的認購協議表格(通過參考2022年4月15日提交的20-F表格的附件4.28合併(文件第001-41339號))。

4.29

買賣協議日期為2023年1月6日,由穆罕默德·Ali·哈拉比公司、Khaleej 1有限公司、Hedef ARA無İRALAMA VE服務器İS A.Ş.、三月控股有限公司、Stichting Dai及其成員、Stichting土耳其投資者、Stichting MEVP Investors、Lill CVC SAPI de CV、Wamda Seed Limited、Stichting Volt Lines ESOP、CommodityNet Holding B.V.、WSH Ltd.、東南歐股票基金II、LP、Swvl Global FZE、Swvl Inc.和Volt Lines B.V.簽署。

4.30

買賣協議,日期為2021年11月16日,由Alejandro Taubas、Alejo Matías Miradaya、Lionel Fridman、Diego Nomberg、Clin Fondo de Inversión Privado、AVP Seed Fund I、Angel Ventures Pacific Alliance Fund II Limited Partnership、Banco Actinver,S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Actinver擔任不可撤銷信託F/4862、指定的AV Pacific Alliance Trust II、CMPL Angel Seed Fund和Swvl Inc.、Swvl Global FZE、Swvl Global FZE、Swvl Global FZE的受託人SWL Inc.作為買方Viapool Inc.的義務代理人(通過參考SWVL於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-41339)附件10.3併入)。

4.31

Kolors,Inc.和Urbvan Mobility Limited之間的買賣協議,日期為2023年9月6日。

4.32†

2021年12月15日由Abdullah Mansour和Swvl簽署的智能交通應用和服務僱傭協議。

4.33

丹麥Elahi和Swvl巴基斯坦公司之間的股份收購協議,日期為2023年4月15日(Pv.)LTD.

4.34†

僱傭協議第1號修正案,日期為2023年12月26日,由Mostafa Kandil、Holdings和Swvl Global Feze共同制定(參考2023年12月29日提交的表格6-K的附件99.2合併)。

4.35†

RSU獎勵協議格式(參考2023年12月29日提交的表格6-K的附件99.2合併)。

8.1*

Swvl Holdings Corp.子公司名單

12.1*

規則13a-14(A)/15d-14(A)--第302節--首席執行官證書。

12.2*

規則13a-14(A)/15d-14(A)--第302節--首席財務官證書。

13.1**

18《美國法典》第1350條--第906條--首席執行官證書。

13.2**

18《美國法典》第1350條--第906條--首席財務官證書。

97*

退還政策

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRLTaxonomy擴展架構文檔

101.CAL

XBRLTaxonomy擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRLTaxonomy擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

XBRLTaxonomy擴展標籤Linkbase文檔

101

目錄表

展品不是的。

    

描述

101.PRE

XBRLTaxonomy擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中,包含在附件101中)。

*隨函存檔

**隨信提供

†指管理合同或補償計劃

102

目錄表

簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司

2024年4月30日

發信人:

/S/穆斯塔法·坎迪爾

姓名:

穆斯塔法·坎迪爾

標題:

首席執行官

103

目錄表

Swvl金融控股公司及其子公司

合併財務報表

截至2023年12月31日

目錄表

截至2023年12月31日的合併財務報表

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(均富審計和會計有限公司,迪拜分公司,(PCAOB ID3211)

F-1

合併財務狀況表

F-3

綜合全面收益表

F-4

合併權益變動表

F-5

合併現金流量表

F-6

合併財務報表附註

F-7 - F-78

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Swvl控股公司

關於合併財務報表的幾點意見

本核數師已審核瑞士信貸控股有限公司(“母公司”)及其附屬公司(合稱“集團”)於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合財務狀況表、截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

吾等認為,綜合財務報表根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”),在各重大方面公平地反映本集團於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。

持續經營的企業

所附綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營企業。如綜合財務報表附註2所述,本集團於截至2023年12月31日止年度錄得純利3,056,476美元(截至2022年12月31日止年度淨虧損123,579,448美元),截至該日,本集團累計虧損329,506,304美元(於2022年12月31日為332,562,780美元),營運現金流為負9,105,229美元(截至2022年12月31日止年度為117,037,512美元)。該等條件,連同附註2.2所載其他事項,令人對本集團作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2.2。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。

F-1

目錄表

意見基礎(續)

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 致同會計師事務所有限公司(迪拜分公司)

我們自2020年起擔任本集團的核數師。

迪拜,阿拉伯聯合酋長國

2024年4月30日

F-2

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

綜合財務狀況表 - 截至2023年12月31日

(除另有説明外,所有金額均以美元顯示)

    

注意事項

    

2023

    

2022

資產

非流動資產

  

 

  

財產和設備

5

751,693

 

1,270,838

無形資產

6

225,776

 

10,534,278

使用權資產

20.1

484,362

 

815,646

轉租應收賬款

20.2

553,029

遞延税項資產

29.2

9,468,808

 

18,708,988

10,930,639

31,882,779

流動資產

 

  

貿易和其他應收款

10

5,327,877

 

14,815,432

預付費用和其他流動資產

11

2,142,194

 

3,298,377

轉租應收賬款

20.2

571,022

 

648,523

現金和現金等價物

12

2,922,755

 

1,538,347

10,963,848

20,300,679

分類為持有以待出售的資產

34

1,261

 

5,279,098

總資產

21,895,748

57,462,556

權益和負債

 

  

股權

 

  

股本

13

16,979

 

13,903

股票溢價

13

347,295,152

 

343,435,529

員工持股計劃儲備

14

507,677

 

773,666

外幣折算儲備

15

(11,466,066)

 

(4,347,257)

分類為持有待售的處置集團儲備

15

2,106,737

(492,474)

累計損失

(329,506,304)

(332,562,780)

母公司股東應佔權益

8,954,175

6,820,587

非控制性權益

(3,039,317)

(4,191,394)

總股本

5,914,858

2,629,193

負債

 

  

非流動負債

 

  

關於僱員服務終了福利的準備金

267,751

衍生認股權證負債

18.1

106,420

 

1,317,091

延期收購價

7

194,093

應付賬款、應計項目和其他應付款

19

83,961

租賃負債

20.3

1,021,716

 

1,592,111

1,212,097

3,371,046

流動負債

延期收購價

7

1,207,682

 

7,425,488

應付賬款、應計項目和其他應付款

19

7,829,837

 

33,418,502

流動税項負債

627,068

 

1,027,404

因關聯方原因

31

131,523

 

租賃負債

20.3

640,695

 

751,015

10,436,805

42,622,409

與歸類為持有待售資產直接相關的負債

34

4,331,988

 

8,839,908

總負債

15,980,890

 

54,833,363

權益和負債總額

21,895,748

 

57,462,556

F-3

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併全面收益表-截至2023年12月31日止年度

(除另有説明外,所有金額均以美元顯示)

     

注意事項

     

2023

     

2022

     

2021

持續運營

收入

 

21

 

22,852,263

44,099,610

 

25,563,945

銷售成本

 

22

 

(18,741,277)

(43,581,963)

 

(31,349,979)

毛收入/(虧損)

 

4,110,986

517,647

 

(5,786,034)

一般和行政費用

 

23

 

(10,226,561)

(62,918,437)

 

(69,029,507)

銷售和營銷費用

 

24

 

(93,431)

(17,520,448)

 

(12,190,989)

預期信貸損失準備金

 

10

 

(535,340)

(873,442)

 

(1,101,614)

其他收入/(支出),淨額

 

26

 

18,834,177

548,823

 

(807)

營業利潤/(虧損)

 

12,089,831

(80,245,857)

 

(88,108,951)

財政收入

 

27

 

97,553

209,434

 

126,449

出售附屬公司的虧損

34

(8,285,250)

金融負債公允價值變動

 

16,18

 

1,210,671

109,720,648

 

(44,330,400)

遞延收購價格公允價值變動

 

7

 

727,134

31,844,346

 

員工股份薪酬計劃公允價值變化

(1,636,738)

36,155,857

資本重組成本

 

35

 

(139,609,424)

 

金融資產減值準備

 

8

 

(10,000,880)

 

資產減值

 

6,34

 

(46,381,441)

 

融資成本

 

28

 

(129,355)

(3,666,643)

 

(1,494,693)

持續經營業務的税前利潤/(虧損)

 

4,073,846

(101,973,960)

 

(133,807,595)

所得税優惠

 

29.1

 

41,305

3,225,251

 

4,718,036

持續經營業務的年度利潤/(虧損)

 

4,115,151

(98,748,709)

 

(129,089,559)

停產經營

本年度因非持續經營而產生的虧損

 

34

 

(1,058,675)

(24,830,739)

 

(12,399,838)

本年度利潤/(虧損)

 

3,056,476

(123,579,448)

 

(141,489,397)

歸因於:

母公司股權持有人

 

3,056,476

(116,496,525)

 

(141,416,132)

非控制性權益

 

(7,082,923)

 

(73,265)

 

3,056,476

(123,579,448)

 

(141,489,397)

母公司股權持有人應佔每股利潤/(虧損)

基本信息

 

30

 

0.45

(18.28)

 

(20.92)

稀釋

 

30

 

0.28

(18.28)

 

(20.92)

持續經營歸屬於母公司權益持有人的每股利潤/(虧損)

基本信息

 

30

 

0.61

(14.61)

 

(19.10)

稀釋

 

30

 

0.37

(14.61)

 

(19.10)

其他綜合收益

可隨後重新分類為損益的項目:

國外業務折算匯兑差額(税後淨額)

 

15

 

(5,299,295)

(5,290,594)

 

(409,511)

本年度綜合虧損總額

 

(2,242,819)

(128,870,042)

 

(141,898,908)

歸因於:

母公司股權持有人

(2,242,819)

(121,787,119)

(141,825,643)

非控制性權益

(7,082,923)

(73,265)

 

(2,242,819)

(128,870,042)

 

(141,898,908)

F-4

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併權益變動表-截至2023年12月31日

(除另有説明外,所有金額均以美元顯示)

權益/(赤字)

預留給

外國

可歸因於以下原因

以股份為基礎

處置

貨幣

*股權持有者:

分享

分享

工資補償

保持的組

英譯本

累計

*第一位家長

非控制性

總計

    

注意事項

    

資本

    

補價

    

儲備庫

    

待售

    

儲備庫

    

損失慘重

    

公司

    

他們的利益

    

淨資產/(赤字)

截至2021年1月1日

8,529

88,873,188

3,318,292

860,374

(74,650,123)

18,410,260

18,410,260

本年度綜合虧損總額

本年度虧損

(141,416,132)

(141,416,132)

(73,265)

(141,489,397)

本年度其他全面虧損

(409,511)

(409,511)

(409,511)

(409,511)

(141,416,132)

(141,825,643)

(73,265)

(141,898,908)

發行股份

139,643

139,643

員工持股計劃儲備

33,611,231

33,611,231

33,611,231

33,611,231

33,611,231

139,643

33,750,874

截至2021年12月31日

8,529

88,873,188

36,929,523

450,863

(216,066,255)

(89,804,152)

66,378

(89,737,774)

本年度綜合虧損總額

本年度虧損

 

 

 

 

 

(116,496,525)

 

(116,496,525)

 

(7,082,923)

 

(123,579,448)

本年度其他全面虧損

 

 

 

 

(5,290,594)

 

 

(5,290,594)

 

 

(5,290,594)

 

 

 

 

(5,290,594)

 

(116,496,525)

 

(121,787,119)

 

(7,082,923)

 

(128,870,042)

發行股份

 

13

1,970

 

31,887,125

 

 

 

 

31,889,095

 

 

31,889,095

向PIPE投資者發行股份

 

13

397

 

39,663,603

 

 

 

 

39,664,000

 

 

39,664,000

向SPAC股東發行股份

 

13

1,395

 

 

 

 

 

1,395

 

 

1,395

可轉換票據的轉換

 

13

1,612

 

145,952,505

 

 

 

 

145,954,117

 

 

145,954,117

資本調整費用

 

13

 

121,077,329

 

 

 

 

121,077,329

 

 

121,077,329

與企業合併相關的發行股份應佔成本

 

13

 

(8,467,766)

 

 

 

 

(8,467,766)

 

 

(8,467,766)

股份溢價的公允價值

 

13

 

(75,550,455)

 

 

 

 

(75,550,455)

 

 

(75,550,455)

收購一家子公司

 

13

 

 

 

 

 

 

2,825,151

 

2,825,151

股權補償逆轉

 

14

 

 

(36,155,857)

 

 

 

(36,155,857)

 

 

(36,155,857)

停產經營

34

(492,474)

492,474

 

5,374

 

254,562,341

 

(36,155,857)

 

(492,474)

492,474

 

 

218,411,858

 

2,825,151

 

221,237,009

截至2022年12月31日

13,903

343,435,529

773,666

(492,474)

(4,347,257)

(332,562,780)

6,820,587

(4,191,394)

2,629,193

本年度綜合虧損總額

本年度利潤

3,056,476

3,056,476

3,056,476

本年度其他全面虧損

953,002

(6,252,297)

(5,299,295)

(5,299,295)

953,002

(6,252,297)

3,056,476

(2,242,819)

(2,242,819)

年內發行股份的情況

3,076

3,859,623

(551,640)

3,311,059

3,311,059

停產經營

34

866,512

(866,512)

股份補償費用

285,651

285,651

285,651

出售附屬公司

34

779,697

779,697

1,152,077

1,931,774

3,076

3,859,623

(265,989)

1,646,209

(866,512)

4,376,407

1,152,077

5,528,484

截至2023年12月31日

 

16,979

 

347,295,152

 

507,677

 

2,106,737

(11,466,066)

 

(329,506,304)

 

8,954,175

 

(3,039,317)

 

5,914,858

F-5

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併現金流量表-截至2023年12月31日止年度

(除另有説明外,所有金額均以美元顯示)

    

注意事項

    

2023

    

2022

    

2021

持續經營的税前利潤/(虧損)

4,073,846

(101,973,960)

(133,807,595)

非持續經營的税前虧損

(1,058,675)

(24,830,739)

(12,399,838)

税前年度利潤/(虧損)

 

3,015,171

 

(126,804,699)

(146,207,433)

調整税前利潤與淨現金流:

 

 

  

  

財產和設備折舊

 

5

 

356,288

 

604,304

182,402

使用權資產折舊

 

20.1

 

364,116

 

1,216,495

541,218

無形資產攤銷

 

6

 

32,375

 

2,455,243

15,963

預期信貸損失準備金

 

10

 

535,340

 

873,442

1,327,104

出售子公司損失

8,285,250

其他收入

(18,834,177)

轉租應收賬款確認收益

(87,026)

轉租收入

20.2

(37,706)

(8,340)

扣除沖銷後的僱員服務終了福利準備金

 

 

(171,447)

704,614

融資成本

 

28

 

12,192

 

3,466,593

1,400,067

上市成本

 

 

139,609,424

遞延收購價格公允價值變動

 

7

(727,134)

 

(31,844,346)

金融負債公允價值變動

 

16,18

(1,210,671)

 

(109,720,648)

44,330,400

資產減值

 

 

46,381,441

金融資產減值準備

10,000,880

員工股份支付費用/(逆轉)

 

14

 

285,651

 

(36,155,857)

33,611,231

 

(7,923,305)

 

(100,184,541)

(64,094,434)

營運資金變動:

 

 

  

貿易和其他應收款

 

3,917,812

 

(11,489,377)

(4,825,451)

預付費用和其他流動資產

 

995,660

 

(2,584,987)

(868,620)

應付賬款、應計項目和其他應付款

 

(6,471,125)

 

(3,571,712)

8,259,002

流動税項負債

 

244,206

 

793,105

(635,821)

因關聯方的原因

 

131,523

 

36,091

 

(9,105,229)

 

(117,037,512)

(62,129,233)

僱員服務終了福利的支付

 

 

(635,314)

(5,507)

用於經營活動的現金流量淨額

 

(9,105,229)

 

(117,672,826)

(62,134,740)

投資活動產生的現金流

 

 

  

  

購置財產和設備

 

5

 

(17,237)

 

(817,586)

(319,471)

出售附屬公司所得款項

8,400,000

購買金融資產

 

8

 

 

(10,000,880)

收購子公司的付款,扣除收購現金後的淨額

 

7

 

 

(743,292)

(823,446)

已收到的分租租金

20.2

668,236

138,410

購買金融資產

(5,000,010)

購買無形資產

 

6

 

(258,151)

 

(1,666,934)

(2,222)

投資活動產生/(用於)淨現金流量

 

8,792,848

 

(8,089,412)

(11,146,019)

融資活動產生的現金流

 

 

  

  

發行股本所得款項

 

789,462

 

60,787,038

發行可轉換票據所得款項

 

 

26,336,000

73,206,415

從管道訂閲開始

 

 

39,664,000

對外貸款的支付

 

 

(134,830)

向關聯方償還貸款

 

 

(195,270)

已支付的財務成本

 

 

(543,432)

(2,653)

已支付融資租賃負債,扣除增加額

 

20.3

(445,571)

 

(850,773)

(482,389)

融資活動產生的現金流量淨額

 

343,891

 

125,062,733

72,721,373

現金和現金等價物淨增加/(減少)

 

31,510

 

(699,505)

(559,386)

年初的現金和現金等價物

 

2,696,276

 

9,529,723

10,348,732

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

196,230

 

(6,133,942)

(259,623)

年終現金和現金等價物

 

12

 

2,924,016

 

2,696,276

9,529,723

非現金融資和投資活動:

推遲購買價格的結算

5,377,829

年內發行股份的情況

3,073,237

3,432,493

股份溢價的公允價值

(75,550,455)

收購非控股權益

(3,036,641)

發行股票的應佔成本

8,467,766

可轉換票據的轉換

145,952,505

通過收購業務增加財產和設備

(586,452)

通過收購業務增加無形資產

(20,580,000)

F-6

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至二零二三年十二月三十一日

1

設立和運作

Swvl Holdings Corp(“母公司”)(前身為“Pivotal Holdings Corp”)是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司,於2021年7月23日註冊。公司註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會郵政信箱173號。

截至2023年12月31日的合併財務報表包括母公司及其子公司(統稱“本集團”)。該集團的主要總部位於阿拉伯聯合酋長國迪拜世界貿易中心One Central The Offices 4。

Swvl控股有限公司成立於2017年5月17日。Swvl Holdings Corp成立為Swvl控股公司的直接全資子公司。由於2022年3月進行的各種法人重組交易,Swvl Holdings Corp成為集團的控股公司,Swvl Holdings Inc.的當時股東成為Swvl Holdings Corp.的股東。出於財務報告目的,Swvl Holdings Inc.是Swvl Holdings Corp的前身。

本集團營運多式聯運網絡,透過本集團的平臺及流動應用程式提供各種交通選擇。該集團還將其技術授權給運輸運營商管理其服務。該集團運營着一個使用廣泛交通網絡的技術平臺。該集團利用領先的技術、卓越的運營和產品專業知識在預定的路線上運營運輸服務。本集團在其平臺(“平臺(S)”或“平臺(S)”)上開發及營運支持多種產品的專有技術應用。集團通過與其他服務提供商(或運輸運營商)簽約提供運輸服務。騎手統稱為“終端用户(S)”或“消費者(S)”。司機們被稱為“隊長(S)”。

1.1

反向資本重組

於二零二一年七月二十八日,母公司與在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的開曼羣島獲豁免有限責任公司(“太空客”)皇后博彩成長資本及若干其他各方就業務合併訂立最終協議,令本集團於完成上述交易後成為上市公司。

於二零二二年三月三十一日(“完成日期”),母公司完成由Swvl Capital Inc.、Queen‘s Gambit Growth Capital及其他合併公司於2021年7月28日(經修訂)訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)所擬進行的交易。

由於業務合併協議預期的合併及其他交易(“交易”),合併後的Queen‘s Gambit Surviving Company及Swvl Inc.各自成為母公司的全資附屬公司,SPAC及Swvl Inc.的證券持有人成為母公司的證券持有人。

母公司第二次修訂和重新修訂的公司章程和章程授權發行最多555,000,000股票,包括(A)股500,000,000A類普通股及(B)類55,000,000優先股。所有已發行的A類普通股均已繳足股款,且不可評估。在發行範圍內,代表A類普通股的證書以登記形式發行。一旦滿足歸屬和行使條件,所有期權,無論授予日期如何,持有人都將有權獲得同等數量的A類普通股。

在交易完成後,有118,496,102A類普通股,票面價值為$0.0001每股傑出的併發布了。也有17,433,333交易完成時的未清償認股權證,每份可行使的認股權證價格為$11.50A類普通股,其中11,500,000公開認股權證(“公開認股權證”)是否在納斯達克和5,933,333保薦人持有的私募認股權證(“私募認股權證”)。

F-7

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

1

設立和運作(續)

1.1

反向資本重組(續)

根據業務合併協議的條款,於截止日期,S股份有限公司的每名股東(其中包括)已發行的A)普通股A,b)普通股B及C)A、B、C、D及D-1類優先股1,510(“換股比率”)母公司普通股A股及或有權收取若干溢價股份(附註13),每股公司普通股的面值為$0.0001以每股換取原始股。換股比率的計算方法是將擬分配予業務前合併股東的股份總數除以估值除以$10SPAC股價)按業務合併前已發行股份數量計算。由於交易的性質,比較數據已重新計算。

同時,於截止日期,購買Swvl股份有限公司S普通股的每一項已發行和未行使的期權(既得或未行使)均轉換為購買約1,510母公司普通股A及或有權可按每項購股權的行使價(X)除以(Y)除以(Y)的交換比率收取若干溢價限制股單位(“溢價RSU”)。

考慮到業務合併協議的事實,假設公司普通股A的報價內在地考慮了或有可發行的盈利股的影響,並且它是交易各方之間的股權交易的一部分。

此外,根據業務合併協議的條款,於完成日期,每份尚未行使的Queen's Gambit認股權證自動承擔並轉換為新認股權證,以收購新Swvl普通股A,惟須遵守適用於相應前Queen's Gambit認股權證的相同條款及條件(包括可行使條款)。

關於完善的業務合併協議,若干投資者(“管道投資者”)完成了一項私募12,188,711母公司的普通股A,總收購價為$111.5100萬美元,其中71.8100萬股自動兑換為股票,代表Swvl Inc.在完成合並之前向某些管道投資者發行的可交換票據。

根據業務合併協議,SPAC並不符合國際財務報告準則第3號指引下的業務定義,因此該交易根據國際財務報告準則第2號入賬為資本重組。根據這種會計方法,皇后賭博增長公司被視為被收購公司和Swvl公司。就財務報表呈報而言,被視為收購方。Swvl Inc.根據對業務合併的事實和情況的評估,被確定為會計收購方。

下表概述於二零二二年三月三十日與業務合併有關的所得款項及發行成本:

    

用户數量:1

    

股票

美元

已發行公眾股

 

34,500,000

 

345,000,000

贖回的股份

 

(29,175,999)

 

(291,759,990)

發行予SPAC公眾投資者的股份(附註35)

 

5,324,001

 

53,240,010

SPAC創始人轉換的股份(附註35)

8,625,000

13,949,001

53,240,010

反向資本重組現金

 

 

53,240,010

SPAC反向資本重組專業費用

 

 

(20,906,209)

反向資本重組淨收益

 

 

32,333,801

該業務合併協議是一項於2022年進行的非常交易,作為SPAC和上市程序的一部分,截至2023年12月31日的財政期內沒有發生任何類似交易或該交易的影響。

F-8

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

1

設立和運作(續)

1.2

合併後的子公司

子公司是本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與實體而面臨或有權獲得可變回報,並且有能力通過其對實體的權力影響這些回報時,本集團即控制該實體。子公司自控制權轉移至本集團之日起合併。自控制權停止之日起,他們將被取消合併。

截至2023年12月31日,本集團仍維持對所有子公司的控制權,但部分子公司被決定持作出售或終止經營,下文所列子公司將以相同的排列方式呈列。

i)持續運營

中國的國家/地區

法定所有權%

本金:

公司名稱

成立為法團

12月31日至23日

    

12月31日至22日

商務活動

Swvl Inc.

    

英屬維爾京羣島

    

100

%  

100

%  

控股公司

主業合併子公司I

 

開曼羣島

100

%  

100

%  

合併實體

交換全球FZE

 

阿聯酋

100

%  

100

%  

總部和管理活動

用於智能交通應用和服務的SWVL有限責任公司

 

埃及

99.80

%  

99.80

%  

提供一項技術

Swvl Technologies FZE

 

阿聯酋

100

%  

100

%  

要啟用的平臺

SWVL沙特信息技術

 

沙特阿拉伯王國

100

%  

100

%  

客運

F-9

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

1

設立和運作(續)

1.2

合併子公司(續)

Ii)

停產經營

中國的國家/地區

法定所有權%

本金:

公司名稱

    

成立為法團

    

12月31日至23日

    

12月31日至22日

    

商務活動

Swvl巴基斯坦(私人)有限公司

巴基斯坦

99.99

%

交換NBO有限公司

肯尼亞

100

%

100

%

斯威夫爾科技有限公司

肯尼亞

100

%

100

%

提供一項技術

Smart Way Transport LLC(i)

約旦

要啟用的平臺

交換My for Information Technology SDN BHD

 

馬來西亞

100

%  

100

%  

客運

肖特爾運輸公司,S.L.

 

西班牙

55

%  

Viapool Inc.(Ii),Swvl Global FZE的直接子公司

 

美國特拉華州

51

%  

51

%

控股公司

移動數字SA(Ii)Viapool,Inc.的子公司。

 

阿根廷

51

%  

51

%

Viapool SRL(Ii)Viapool,Inc.的子公司。

 

阿根廷

51

%  

51

%

提供一項技術

Viapool SPA(Ii)Viapool,Inc.的子公司。

 

智利

51

%  

51

%

要啟用的平臺

瑞士巴西技術公司LTDA(Ii)Viapool,Inc.的子公司。

 

巴西

51

%  

51

%

客運

Swvl德國公司(前身為“Blitz B22-203 GmbH”)(Iii)Swvl Inc.的直接子公司。

 

德國

100

%  

100

%

控股公司

Door2Door GmbH(Iii),Swvl德國有限公司的子公司

 

德國

100

%  

100

%

提供使客運成為可能的技術平臺

Volt Lines B.V.(Iv),Swvl Global FZE的直接子公司。

 

荷蘭

100

%

控股公司

伏特線阿基裏·烏拉西姆·特克諾洛吉勒裏和塔西馬西利克(Iv),Volt Lines B.V.的子公司。

 

土耳其

100

%

提供技術平臺以實現

伏特萊斯中東和北非有限公司(Iv),Volt Lines B.V.的子公司。

 

阿聯酋

100

%

客運

Urbvan Mobility Ltd.Swvl Global FZE的直接子公司。

 

開曼羣島實體

100

%

控股公司

Urbvan Intermediate Holdings,LLC,Urbvan Mobility Ltd.的子公司。

 

美國特拉華州

100

%

通勤技術公司。De C.V.,Urbvan Mobility Ltd.的子公司。

 

墨西哥

100

%

提供一項技術

Urbvan通勤運營公司。De C.V.,Urbvan Mobility Ltd.的子公司。

 

墨西哥

100

%

要啟用的平臺

運營運輸機動性,S.A.De C.V.,Urbvan Mobility Ltd.的子公司。

 

墨西哥

100

%

客運

身份貨車,S.A.p.i。De C.V.,Urbvan Mobility Ltd.的子公司。

 

墨西哥

100

%

管理移動性,S.A.De C.V.,Urbvan Mobility Ltd.的子公司。

 

墨西哥

100

%

在某些情況下,本集團除母公司外,還須有一名居民作為股東之一,以遵守當地法律和法規。然而,在該等情況下,本集團仍為該常駐股東所持股份的經濟受益人,因此被指擁有該等非控股權益的“實益擁有權”,但另有註明者除外。

(i)母公司的子公司Smart Way Transportation LLC(Jordan)於截至2021年12月31日止年度註冊成立。該子公司目前由集團管理層的一名成員合法擁有,並且正在將合法所有權轉讓給集團。年內,集團董事會決議終止該子公司的運營(注34)。截至2023年12月31日,公司仍在清算過程中。該子公司已根據受益所有權和有效控制權進行合併。

F-10

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

1

設立和運作(續)

1.2

合併子公司(續)

(Ii)收購的母公司51%Viapool Inc.是一家總部位於美國特拉華州的公司(注7),持有Movilida Digital SAS、Viapool SRL、Viapool SPA和瑞士巴西技術公司LTDA。作為集團投資組合優化計劃的一部分,2022年晚些時候決定對Viapool Inc.及其子公司進行清算(注34)。截至2023年12月31日,該公司仍在清算過程中。
(Iii)收購的母公司100%德國閃電戰B22-203 GmbH的股份(注7),隨後收購了Blitz B22-203 GmbH100%Door2Door GmbH的股份。作為集團投資組合優化方案的一部分,在2022年晚些時候決定兩家公司都申請破產,這一程序於2023年正式進行(注34)截至2023年12月31日,公司仍在清算過程中。
(Iv)收購的母公司100%持有Volt Line BV的股份,這是一家總部位於荷蘭的公司(注7),持有Volt Lines Ulasim Teounolojileri ve Tasimacilik AS和Volt Lines MENA Limited的股份。作為集團投資組合優化計劃的一部分,決定在2022年出售Volt Line BV及其子公司,該計劃於26日完成這是2023年1月(注34)。
(v)收購的母公司100%Urbvan Mobility Ltd.是一家根據墨西哥法律(注7)成立的公司,持有總部位於特拉華州的Urbvan Intermediate Holdings,兩家公司的總部都位於墨西哥。該公司及其子公司於2023年9月被出售。

2

重要會計政策摘要

本集團在編制該等綜合財務報表時所採用的主要會計政策如下。

2.1

準備的基礎

i)

遵守《國際財務報告準則》

這些合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。該等綜合財務報表已於2024年4月30日獲董事會批准。

按照“國際財務報告準則”編制合併財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用會計政策的過程中作出判斷。涉及較高複雜性的領域,或判斷、假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域,在附註4中披露。

Ii)

歷史成本慣例

這些合併財務報表是根據歷史成本慣例編制的,但下列情況除外:

-

按公允價值計量的若干金融資產、衍生認股權證負債、衍生負債、可轉換票據及溢價負債。

-

採用權責發生制核算的收入和費用。

綜合財務報表以本集團報告貨幣美元(“美元”、“美元”)列報。

F-11

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.2

持續經營的企業

該等綜合財務報表乃按持續經營基準編制,並假設本集團將能夠在正常業務過程中清償負債。集團的淨利潤為#美元。4.1百萬美元,來自持續運營和$3.05停產後虧損百萬美元(虧損#美元98.7百萬美元和$123.5截至2022年12月31日的年度分別為百萬美元),累計虧損#美元329.5百萬截至2023年12月31日($332.5截至2022年12月31日為百萬美元),經營現金流為負#美元9.12023年12月31日終了年度的百萬美元(負#美元117.4截至2022年12月31日的年度為百萬美元)。儘管有事件或情況令人懷疑本集團是否有能力在編制綜合財務報表後持續經營十二個月,但管理層已透過十二個月的業務計劃減輕這些疑慮。

根據側重於盈利業務和正現金流項目的投資組合優化計劃,集團在2023年之前主要使用正營運資本自籌資金運營。

於2023年,本集團董事會決議停止經營現金流量不太可能轉為正數的非盈利附屬公司,而該等附屬公司所得款項用於清償未償債務或支持持續業務增長。

2023年1月,本集團敲定出售Voltline B.V.,金額為#美元5,000,000,用於結算欠附屬公司原始股東的遞延收購價格(附註34)。

2023年9月,本集團最終以#美元出售Urbvan Mobility Ltd.12,000,000 ($9,355,867扣除銷售成本)(附註34),用於清償本集團的負債及支持持續業務的增長。此外,在整個二零二三年,管理層已與本集團的債權人訂立多項和解協議(附註26)。該等協議解除本集團欠債權人的部分債務。這些和解協議進一步加強了集團在整個2023年的財務狀況。

除上述事項外,管理層自批准該等綜合財務報表之日起進行為期十二個月的持續經營評估,以評估是否存在令人對本集團持續經營能力產生重大懷疑的情況。管理層根據(I)歷史數據、(Ii)截至評估日期的財務報告日期之後的經營業績以及(Iii)現有市場的銷售預測和戰略運營擴張計劃,在這些綜合財務報表發佈日期之後的12個月內假設增長率。這項評估顯示,本集團有足夠流動資金清償未來十二個月到期的負債。

基於上述事實,管理層相信,他們將成功地維持現有市場為自給自足、產生現金的營運單位,並執行計劃的策略,以滿足於綜合財務報表獲批准後未來十二個月內可能出現的營運資本及資本開支要求。此外,管理層打算將出售子公司的收益用於現有市場的增長活動和向潛在新市場的擴張。在整個集團。基於此,管理層認為在持續經營的基礎上編制這些綜合財務報表仍然是合適的。

F-12

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.3

一項準則的首次應用、對現有準則的修訂或解釋

i)

年內生效的新準則、對已公佈的經批准的會計和報告準則的修正案和解釋

專家組在2023年1月1日開始的年度報告中首次採用了以下標準和修正案:

國際財務報告準則第17號保險合同
會計估計的定義--國際會計準則第8號修正案
國際税制改革--支柱二示範規則--《國際會計準則》修正案
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金--《國際會計準則》第12號修正案
會計政策披露--對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正

上述修訂對過往期間確認的金額沒有任何影響,且預計不會對本期或未來期間產生重大影響。

Ii)

本集團尚未生效和尚未及早通過的標準、對已公佈的標準和解釋的修正

國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案--投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資
對《國際會計準則》第1號的修正--流動或非流動負債分類
IAS 7和IFRS 7的修訂-供應商融資安排
IFRS 16修訂案-售後回租中的租賃負債

上述修訂本已發佈,但在2023年12月31日報告期間並非強制執行,且本集團尚未提前採用。該等修訂預計不會對當前或未來報告期間的實體以及可預見的未來交易產生重大影響。

2.4

鞏固的基礎

i)附屬公司

子公司是指本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。本集團控制着本集團因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報的實體,並有能力通過其指導該實體活動的權力來影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。本集團採用收購法核算業務合併(附註7)。

Ii)合併時已抵銷的交易

公司間交易、餘額、集團公司之間交易的收入和費用被註銷。在資產中確認的公司間交易產生的利潤和損失也將被沖銷。在類似情況下,對同類交易和其他事項採用統一的會計政策編制合併財務報表。

F-13

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.5

外幣

i)

本位幣和列報貨幣

本集團各實體的財務報表所載項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。

子公司確定自己的本位幣,這些公司財務報表中的項目使用該本位幣計量。該等綜合財務報表以美元列報,美元是本集團的列報貨幣。除另有説明外,所有以美元列報的財務資料均已四捨五入至最接近的美元。

Ii)

外幣交易

以外幣進行的交易按交易日期的即期匯率折算為集團實體各自的功能貨幣。在報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按當日的即期匯率折算為功能貨幣。

以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債在確定公允價值之日按即期匯率折算為功能貨幣。根據外幣歷史成本計量的非貨幣性項目在歷史交易發生之日使用即期匯率進行折算。換算產生的外幣差額一般在綜合全面收益表中確認。

Iii)

集團公司

合併時,海外業務的資產和負債按報告日期的現行匯率兑換為美元,而其損益表則按交易日期的現行匯率或適當的平均匯率兑換。權益成分在交易日期進行兑換,而不會在後續期間重新兑換。合併時合併產生的匯率差異於其他全面收益(“OCI”)中確認。出售海外業務時,與該特定海外業務相關的OCI部分重新分類至損益。

2.6

持有待售的非流動資產(或處置集團)和停止經營

如果非流動資產(或出售集團)的賬面價值將主要通過出售交易而不是通過繼續使用而收回,且出售被認為可能性很高,則被歸類為持有以待出售。除遞延税項資產、僱員福利產生的資產、金融資產及投資物業等按公允價值列賬的資產及保險合約下的合約權利外,按賬面價值及公允價值減去出售成本中較低者計量,而該等資產不受此要求規限。

只有當出售的可能性很高,且資產或處置集團在其當前狀況下可立即出售時,持有待售分類的標準才被視為符合。完成出售所需的行動應表明,出售不太可能發生重大變化,或出售決定將被撤回。管理層必須致力於出售資產的計劃,並預期在分類之日起一年內完成出售。

資產(或出售集團)的任何初始或其後減值確認減值虧損,以公允價值減去出售成本。收益按資產(或出售集團)的公允價值減去出售成本後的任何增長確認,但不超過先前確認的任何累計減值虧損。先前未於出售非流動資產(或出售集團)之日確認之損益於終止確認之日確認。

非流動資產(包括屬於出售集團的資產)在被歸類為持有以待出售時不計折舊或攤銷。歸類為持有待售的出售集團負債的利息及其他開支將繼續確認。

F-14

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.6

持有待售的非流動資產(或處置集團)和停止經營(續)

歸類為持有待售的非流動資產和歸類為待售的處置集團的資產在合併財務報表中與其他資產分開列報。被分類為持有待售的出售集團的負債在綜合財務狀況表中與其他負債分開列報。

非持續經營是指已被處置或被分類為持有以待出售的實體的組成部分,代表單獨的主要業務線或業務地理區域,是處置該業務線或業務區域的單一協調計劃的一部分,或專為轉售而收購的附屬公司。非持續經營的結果在綜合全面收益表中單獨列報。

2.7

財產和設備

識別和測量

物業及設備項目按成本減去累計折舊及累計減值損失(如有)列賬。進行中的基建工程按成本列報,並在可供使用時轉賬至資產。一項財產和設備的成本包括其購置成本,包括借款成本和使資產達到預定使用狀態的所有直接可歸屬成本。此類成本包括髮生該成本時更換部分廠房和設備的成本,如果符合確認標準的話。維修及保養成本於綜合全面收益表中確認為已產生。折舊是根據資產的估計使用年限採用直線法計算的,具體如下:

    

年份

傢俱、配件和設備

 

35

租賃權改進

 

5

該等資產的剩餘價值及使用年限(如適用)於每個財政年度末審核及調整,以確定是否有減值跡象。如果存在任何此類指標,減值虧損將在綜合全面收益表中確認。就評估減值而言,資產按有單獨可識別現金流量(現金產生單位)的最低水平分組。

如資產之賬面值大於其估計可收回金額,則該資產之賬面值將立即減記至其可收回金額,詳情見下文本附註減值部分。

一項財產和設備在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計算)在資產終止確認當年計入綜合全面收益表。

後繼成本

如部分物業或設備所包含的未來經濟利益可能會流向本集團,且其成本可可靠計量,則更換該部分物業或設備的成本會在該項目的賬面值中確認。物業及設備的日常維修成本於綜合全面收益表中確認為已產生。其後,出售資產的任何收益或虧損均在綜合全面收益表中確認。

F-15

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.7

財產和設備(續)

減損

當事件或環境變化顯示物業及設備之賬面值可能無法收回時,便會檢視其賬面值是否有減值。如該等指標存在,且賬面值超過估計可收回金額,則該等資產減記至可收回金額。

確定CGU是一個關鍵步驟,需要在減值審查中作出判斷,並可能對其結果產生重大影響。CGU被定義為產生現金流入的最小可識別資產組,這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。CGU被確定在最低水平,以最大限度地減少一項資產或集團的減值將被表現良好的資產掩蓋的可能性。為了確定CGU,管理層考慮(I)一組資產是否產生基本上獨立的現金流入,以及(Ii)產出是否有活躍的市場。當一組資產不產生基本上獨立的現金流入,並且其產出沒有活躍的市場(即使在內部使用)時,該集團就不是CGU。然後,管理層必須將這些資產與其他為相同收入流做出貢獻的資產合併,直到確定CGU。除非變更是合理的,否則同一資產或同一類型資產的CGU在不同時期被一致地確定。

減值準備的撥回會在顯示可收回金額有所變動的情況下受到影響,並於全面收益中確認,但僅限於沒有減值的資產的賬面淨值。

2.8

無形資產

收購的無形資產(除善意外)包括運營和軟件許可證、開發的技術、客户關係和商品名稱。在初始確認時,企業合併中收購的無形資產按收購日的公允價值確認。初步確認後,無形資產按成本減累計攤銷和減損損失列賬。

本集團在軟件開發和產品平臺增強方面投入了大量成本。研究活動的支出在綜合全面收益表中確認為已產生。當滿足下列標準時,與開發新的或大幅改進的產品或模塊相關的成本被資本化:

完成開發的技術可行性;
管理意圖和完成產品並使用或銷售產品的能力;
成功的可能性是很大的;
提供完成開發階段所需的技術和財政資源;
成本可以可靠地計量;以及
未來可能產生的經濟效益是可以證明的。

在通過測試工作模型和發佈前版本解決重大開發風險之前,本集團內部開發的軟件或模塊的技術可行性尚未得到驗證。到那時,軟件或模塊已經準備好部署到實際環境中。因此,符合資本化標準的軟件開發成本微不足道,已在發生時計入綜合全面收益表。然而,專家組繼續在項目一級持續評估資本化資格的這些成本。

F-16

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.8

無形資產(續)

具有有限壽命的無形資產通常以直線方式在其估計使用年限內攤銷,通常310 已開發技術的年數、客户關係和商品名稱、獲得的軟件和運營許可證的使用壽命取決於許可證的有效性,並在有跡象表明無形資產可能出現損害時進行損害評估。無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少每年審查一次。資產所體現的預期使用壽命或未來經濟利益的預期消耗模式的變化,酌情通過改變攤銷期限或方法進行核算,並作為會計估計變更處理。無形資產的攤銷在合併全面收益表中確認為與無形資產功能一致的費用類別。

當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值對無形資產的賬面價值進行審核。如該等指標存在,且賬面值超過估計可收回金額,則該等資產減記至可收回金額。

減值準備的撥回會在顯示可收回金額有所變動的情況下受到影響,並於全面收益中確認,但僅限於沒有減值的資產的賬面淨值。

2.9

企業合併與商譽

企業合併使用收購方法進行核算。收購成本計量為轉讓對價與被收購方任何非控股權益金額的總和,該對價於收購日以公允價值計量。對於每項業務合併,本集團選擇按公允價值或按被收購方可識別淨資產的比例份額計量被收購方的非控股權益。與收購有關的成本在發生時計入費用並計入行政費用。

如果所收購的一套活動和資產包括投入和實質性進程,而這些投入和實質性進程共同極大地促進了創造產出的能力,則該集團確定它已收購了一家企業。如果所獲得的過程對繼續生產產出的能力至關重要,並且所獲得的投入包括具有執行該過程所必需的技能、知識或經驗的有組織的勞動力,或者它對繼續生產產出的能力有重大貢獻,則被認為是獨特的或稀缺的,或者在沒有重大成本、努力或持續生產產出能力延遲的情況下不能被取代。

本集團於收購一項業務時,會根據收購日期的合約條款、經濟情況及有關條件評估所承擔的金融資產及負債以作適當分類及指定。這包括被收購方在宿主合同中分離嵌入的衍生品。

商譽最初按成本計量(即轉讓代價和非控制權益確認金額的總和以及收購的可確認資產淨值和承擔的負債所持有的任何先前權益的總和的超額部分)。如收購的資產淨值超過轉讓的總代價,本集團會重新評估其是否已正確識別所有收購的資產及承擔的所有負債,並檢討於收購日期用以計量應確認金額的程序。如重估仍導致收購淨資產的公允價值超過轉讓的總代價,則收益將在損益中確認。

在初步確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。就減值測試而言,於業務合併中收購的商譽自收購日期起分配予預期將受惠於合併的本集團各現金產生單位,而不論被收購方的其他資產或負債是否轉讓予該等單位。減值評估每年在報告期末或出現重大減值指標時進行。

如果商譽已分配給現金產生單位(CGU),且該單位內的部分業務已被處置,則在確定處置損益時,與被處置業務相關的商譽計入該業務的賬面金額。在這些情況下處置的商譽是根據處置業務的相對價值和保留的現金產生單位部分計量的。

F-17

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.9

業務合併及善意(續)

業務合併產生的或有對價在收購日按公允價值計值,作為業務合併的一部分。當或有對價符合金融負債的定義時,隨後在每個報告日按公允價值重新計量。公允價值的確定以貼現現金流量為基礎。

2.10

遞延交易成本

本集團因預期、發行或收購本身的權益工具而產生各種額外的合資格交易成本。這些成本包括註冊和其他監管費用、承銷成本和經紀費用、支付給律師、會計師、投資銀行家和其他專業顧問的金額、支付給經紀人、經紀人和交易商的費用和佣金、印刷成本和印花税。

股權交易的交易成本在扣除任何相關所得税優惠後從股權中扣除,只要它們是直接歸屬於股權交易的增量成本,否則就可以避免。放棄股權交易的成本被確認為費用。

2.11

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、往來賬户和儲蓄賬户中持有的現金、金融機構隨叫隨到的存款,以及最初到期日為三個月或更短的其他短期和高流動性投資,這些投資隨時可以轉換為已知數量的現金,並受到價值變化的微不足道的風險的影響。

2.12

股本

普通股

普通股被歸類為股權。發行普通股的直接應佔增量成本確認為從權益中扣除。

優先股

優先股被歸類為股權。發行普通股的直接應佔增量成本確認為從權益中扣除。優先股具有與普通股類似的權利,除了在任何時候以一定的換股比例轉換為普通股的權利、清算優先權以及參與非清算資產分配事件的權利。

2.13

僱員的服務終了福利

該集團根據阿聯酋勞動法的要求,向其在阿拉伯聯合酋長國的僱員提供服務終了福利。享有這些福利的依據是僱員的最後工資和服務年限,但須滿足最低服務年限。這些福利的預期成本是在僱用期間累計的。管理層認為這些是長期債務,因此,這項債務被歸類為非流動負債。於每個報告日期,管理層評估按國際會計準則第19號“僱員福利”按現值計提撥備的影響,同時考慮僱員預期加薪及預期未來服務年限等前瞻性因素。管理層已確定,根據阿聯酋勞動法與國際會計準則第19號就僱員服務終了福利撥備進行會計處理的差額,對本集團的綜合財務報表並不重要。

2.14

固定繳款計劃

本集團在適用計劃下的責任僅限於不時立法規定的特定供款,即每名員工每月供款。本集團的供款於相關年度的綜合全面收益表中計入。繳納會費後,本集團不再承擔任何義務。

F-18

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.15

可轉換票據

可轉換票據在綜合財務狀況表中作為財務負債列示。於發行可換股票據時,該負債按公允價值計量,其後按攤銷成本(扣除交易成本)入賬,直至於轉換或贖回時清償為止。可轉換票據根據可轉換票據的協議,根據預期轉換日期歸類為流動負債。

2.16

嵌入導數

混合合約中嵌入的衍生工具應與主體分開,並作為獨立衍生工具入賬,前提是經濟特徵和風險與主體沒有密切關係,具有與嵌入衍生工具相同條款的獨立工具將符合衍生工具的定義,且混合合約不按公允價值通過損益計量。嵌入衍生工具按公允價值計量,公允價值變動在損益中確認。只有在合同條款發生變化,大幅修改了原本需要的現金流量,或將金融資產從公允價值計入損益類別之外重新分類時,才會進行重新評估。

2.17

有息貸款

附帶貸款初步按公允價值(扣除所產生的交易成本)確認。附息貸款隨後按攤銷成本列賬;所得款項與贖回價值之間的任何差額使用實際利率法在貸款期限內在綜合全面收益表中確認。當本集團擁有無條件權利將負債的結算推遲至報告日期後十二個月以上時,附帶貸款被分類為非流動負債。

2.18

租契

本集團於合約開始時評估合約是否為租約或包含租約。也就是説,如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權,以換取對價。

作為承租人的集團

i)

識別租約

在合同開始時,本集團評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。

為評估合同是否轉讓了對已確定資產的使用控制權,專家組評估了是否:

合同涉及使用已確定的資產;
本集團有權在整個使用期內從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益;和/或
本集團有權指示該資產的使用。

在評估承租人是否合理地肯定會行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時,本集團會考慮所有有關事實及情況,以鼓勵承租人行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權。如租約的不可撤銷期間有變動,本集團會修訂租約期限。

F-19

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.18

租約(續)

作為承租人的集團(續)

i)識別租約 (續)

為確定租賃期,本集團會重新評估在發生下列重大事件或情況發生重大變化時,是否合理地確定行使延期期權或不行使終止期權:

在本集團的控制之下;及
影響本集團是否合理地確定將行使先前未包括在其確定租賃期內的選擇權,或不行使先前包括在其確定租賃期內的選擇權。

對於包含租賃組成部分和一個或多個額外租賃或非租賃組成部分的合同,集團可根據租賃組成部分的相對獨立價格和非租賃組成部分的合計獨立價格(如適用),將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。對於多個地點的現有辦公室租賃合同,本集團不選擇將租賃和非租賃部分分開,因為這些非租賃部分在合同中是不可分割的,與整體租賃付款相比微不足道。

Ii)

使用權資產

於開始日期,本集團確認於綜合財務狀況表內分別列報的使用權資產及租賃負債。

Iii)

短期租賃和低值資產租賃

本集團已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約的使用權資產及租賃負債,以及新訂的低價值資產租約。本集團確認與該等租賃相關之租賃付款於租賃期內按直線法確認為開支。

使用權資產最初按成本確認,包括:

租賃負債的初始計量金額;
在開始日期或之前支付的任何租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵;
本集團產生的任何初始直接成本;以及
本集團拆除及移走標的資產、恢復其所在地點或將標的資產恢復至租約條款及條件所規定的條件所產生的成本估計。當本集團就該等成本產生責任時,該等成本被確認為使用權資產成本的一部分。這些費用的債務是在開始日期發生的,或者是由於在特定期間使用了相關資產而產生的。

經初步確認後,本集團於租賃期內攤銷使用權資產。此外,使用權資產定期減值減值損失(如有),並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。

F-20

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.18

租約(續)

作為承租人的集團 (續)

四)

租賃責任

租賃負債最初按生效日期未支付的租賃付款的現值確認。租賃付款使用租賃中隱含的利率貼現,如果該利率可以很容易地確定的話。如該利率不能輕易釐定,本集團將採用其遞增借款利率,即個別承租人借入所需資金以取得與類似經濟環境下類似條款、擔保及條件下的使用權資產價值相若的資產所需支付的利率。本集團通過從各種外部融資來源獲取利率來確定其遞增借款利率,並進行某些調整,以反映租賃條款和租賃資產的類型。在初步確認後,租賃負債以(A)增加賬面金額以反映租賃負債的利息來計量;(B)減少賬面金額以反映所支付的租賃付款;及(C)重新計量賬面金額以反映任何重新評估或租賃修訂或修訂實質固定租賃付款。

如(A)如因重新評估行使選擇權或不行使終止選擇權的確定性而導致租賃期有所改變;或(B)購買標的資產的選擇權的評估發生改變,而評估時已考慮購買選擇權的事件及情況,本集團將以經修訂的折現率對修訂租賃付款進行折現,以重新計量租賃負債以反映租賃付款的變化。本集團將經修訂貼現率釐定為租賃期內餘下時間的隱含利率(如該利率可輕易釐定),或於重估日期釐定其遞增借款利率(如租賃隱含利率不能輕易釐定)。如(A)若根據剩餘價值擔保預期應支付的金額發生變化;或(B)未來租賃付款因用以釐定該等付款的指數或利率的變化而發生變化,包括反映市值租金檢討後市值租金的變化,本集團將採用不變的貼現率對經修訂租賃付款進行貼現,以重新計量租賃負債,除非租賃付款的變化是因浮動利率的變化而導致的。在該等情況下,本集團採用反映利率變動的修訂貼現率。

本集團將租賃負債重新計量的金額確認為對使用權資產的調整。當使用權資產的賬面值減少至零並且租賃負債的計量進一步減少時,本集團在綜合全面收益表中確認重新計量的任何剩餘金額。

F-21

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.18

租約(續)

作為承租人的集團(續)

四)

租賃責任(續)

本集團在評估貼現率及租期的適用時,可行使適用於其租約的投資組合方法的豁免。

在以下情況下,本集團將租約修改作為單獨的租約入賬:

該項修改增加了一項或多項標的資產的使用權,從而擴大了租賃範圍;以及
租賃的對價增加的數額與擴大範圍的獨立價格和對該獨立價格的任何適當調整相稱,以反映特定合同的情況。

作為出租人的集團

當本集團擔任出租人時,本集團於租賃開始時決定每份租賃是融資租賃還是經營租賃。

i)

經營租賃

如本集團並無將資產所有權的實質所有風險及利益轉移予客户,則該等租賃被分類為營運租賃。談判經營租賃所產生的初始直接成本計入租賃資產的賬面金額,並在租賃期內按與租金收入相同的基準確認。或有租金在賺取租金期間確認為收入。如本集團確定租賃協議包含營運租賃,則在年內已向客户提供產能的範圍內,產能付款按系統基準確認為營運租賃租金。營運租賃所產生的租金收入按租賃條款按直線原則入賬,並因其營運性質而計入收入。

Ii)

融資租賃

為對每份租約進行分類,本集團對租約是否轉移了標的資產所有權附帶的幾乎所有風險和回報進行全面評估。如果是這樣,那麼租賃是融資租賃;如果不是,那麼它是經營租賃。作為這項評估的一部分,專家組考慮某些指標,例如租約是否針對資產的大部分經濟壽命。本集團檢討與客户訂立的合約安排。如果合同轉讓了為了幾乎所有經濟利益而控制對所確定資產的使用的權利和指導使用的權利,這種合同應作為融資租賃入賬。應收承租人的金額在綜合財務狀況表中作為金融資產(融資租賃應收賬款)入賬,並在計提減值準備後按租賃投資淨額入賬。

租賃付款是指承租人在租賃期內向出租人支付的與標的資產使用權有關的付款,包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何租賃獎勵(例如償還維護費);取決於指數或費率的可變租賃付款;如果承租人合理地確定將行使購買期權的行使價;以及如果租賃期限反映承租人行使終止租賃的選擇權,則支付終止租賃的罰款。

當本集團為中間出租人時,其於總租約及分租契的權益將分別入賬。它參照總租約產生的使用權資產,而不是標的資產,評估分租約的租賃分類。如總租約為本集團適用上述豁免的短期租約,則將該分租約分類為營運租約。

F-22

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.19

條文

當本集團因過往事件而承擔法律或推定責任,且可能需要流出經濟利益以清償該責任,並可對金額作出可靠估計時,確認撥備。在每個報告日期審查撥備,並進行調整,以反映當前的最佳估計數。

在本報告所述期間結束時,按預計償還債務所需支出的現值計量撥備,所用比率反映當前市場對貨幣時間價值和債務特有風險的評估。

2.20

基於股份的支付

本集團僱員(包括高級管理人員)以股份支付形式收取酬金,僱員提供服務作為權益工具(即股權結算交易)的對價。股權結算交易的成本按授予當日的公允價值採用適當的估值模式釐定,詳情載於附註14。

該成本於服務及(如適用)績效條件滿足期間(歸屬期間)於員工福利開支中確認,連同相應的權益增加(員工股份計劃儲備)。截至歸屬日期止的每個報告日期就權益結算交易確認的累計開支反映歸屬期間已屆滿的程度,以及本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計。一個期間的綜合全面收益表中的費用或貸項是指在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。

由於反映該長期激勵計劃意圖的授予條款和條件缺乏正式批准,本集團已發放以股份為基礎的支付獎勵,但尚未達到“授予日期”。員工在授予日期前提供的服務計入獎勵的歸屬期。因此,獎勵成本在授予日期之前、在員工提供服務的期間內通過估計每個報告期末股權工具的公允價值確認。

於釐定授出日期時,服務及非市場表現條件並未考慮授予的公允價值,但符合條件的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分而評估。市場表現狀況在授予日公允價值內反映。任何附加於裁決的其他條件,但沒有相關的服務要求,都是非歸屬條件。非歸屬條件反映在裁決的公允價值中,並導致裁決的即時支出,除非還有服務和(或)履約條件。

對於由於非市場表現和/或服務條件未得到滿足而最終未授予的獎勵,不確認任何費用。如果獎勵包括市場或非歸屬條件,只要滿足所有其他業績和/或服務條件,無論是否滿足市場或非歸屬條件,交易都將計入費用。

當股權結算獎勵的條款被修訂時,確認的最低開支為未經修改的獎勵的授予日期公允價值,前提是該獎勵的原始歸屬條款得到滿足。任何增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值或對僱員有利的任何修改,將確認於修改日期計量的額外費用。實體或對手方取消裁決的,裁決公允價值的任何剩餘部分立即通過全面收益支出。

F-23

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.21

金融工具

2.21.1

金融資產

金融資產包括以下內容:

i)現金和現金等價物;
Ii)流動金融資產(按公允價值計入損益的金融資產);
Iii)貿易和其他應收賬款-集團的客户包括個人(企業對客户)和企業客户(TAA):
在市內路線上的定期個人乘客(不是公司客户);
旅行指南-城際路線上的個人乘客(不是公司客户);以及
運輸即服務(TAAS)-為企業客户提供定製的運輸服務。

個人客户是指在乘車時填滿公交車座位的人。個人客户通過最終用户授權的付款方式(即現金或應用程序)支付運輸服務費用。當透過該應用(即通過最終用户在應用中配置的信用卡/借記卡或第三方電子支付解決方案)付款,而車費尚未與第三方支付處理商結算時,這會導致客户錢包中出現負餘額,這是本集團的應收賬款。為每個地區專門定義的客户錢包有一個最大限額。客户須先繳交款項,才可透過本集團的平臺預訂其他乘客;及

企業客户代表客户,集團將通過專門為客户確定的個人提供運輸服務的專用路線,並將簽署商定的合同條款。企業客户按月計費。如交易已完成,而企業客户於報告日期所欠款項已開具發票或未開出賬單,則該等款項將由本集團確認為應收貿易賬款。

分類

本集團將其金融資產分類,包括現金及現金等價物及貿易及其他應收款項,並按攤銷成本計量。

該分類乃基於本集團管理金融資產的業務模式,而持有金融資產的業務模式的目標是持有金融資產以收取合約現金流量,而金融資產的合約條款於指定日期產生現金流量,即僅支付未償還本金的本金及利息。管理層在初始確認時確定其投資的分類。

如果一項金融資產同時滿足下列兩個條件,並且沒有按公允價值損益(FVTPL)計量,則該金融資產按攤餘成本計量:

資產是在一種商業模式下持有的,其目標是持有資產以收取合同現金流;以及
金融資產的合同條款在指定日期產生的現金流僅是未償還本金的本金和利息的支付。

F-24

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.21

金融工具(續)

2.21.1

金融資產(續)

識別和測量

金融資產於初步確認時分類,其後按攤銷成本計量,公允價值按其他全面收益(OCI)計量,公允價值按損益計量。初始確認時金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些現金流的業務模式。

i)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、往來賬户和儲蓄賬户中持有的現金、金融機構隨叫隨到的存款,以及最初到期日為三個月或更短的其他短期和高流動性投資,這些投資隨時可以轉換為已知數量的現金,並受到價值變化的微不足道的風險的影響。

Ii)

流動金融資產(按公允價值計入損益的金融資產)

對於按公允價值計入損益的債務工具,公允價值變動、利息收入、外匯重新估值以及減損損失或轉回在綜合全面收益表中確認。

Iii)

貿易和其他應收款

貿易及其他應收賬款初步按無條件代價確認,除非該等應收賬款包含重大融資成分,在此情況下按公允價值確認。本集團持有貿易及其他應收賬款,目的是收取合約現金流量,因此其後按實際利息法按攤銷成本計量該等現金流量,但須計及信貸損失減值。

金融資產不再確認

當金融資產現金流的合約權到期時,或當本集團轉讓收取金融資產合約現金流的權利時,而在交易中,金融資產所有權的幾乎所有風險及回報均已轉移,或本集團既不轉移亦不保留實質上所有所有權的風險及回報,且不保留對金融資產的控制權,則本集團將不再確認金融資產。

金融資產減值準備

本集團有兩類金融資產須遵守國際財務報告準則第9號的預期信貸虧損(“預期信貸虧損”)撥備模式:

現金及現金等價物;及
貿易及其他應收款項。
i)現金和現金等價物

現金及現金等價物須根據國際財務報告準則第9號計提預期信貸虧損撥備。由於現金及現金等價物由高信貸評級的銀行持有,預期信貸虧損估計並不重大。

F-25

目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.21

金融工具(續)

2.21.1

金融資產(續)

金融資產減值準備 (續)

Ii)

貿易和其他應收款

就貿易及其他應收款項而言,本集團已應用該準則的簡化方法,並已根據全期預期信貸虧損計算預期信貸虧損。本集團根據本集團的歷史信貸虧損經驗計算預期信貸虧損,並就客户及經濟環境的特定前瞻性因素作出調整。

本集團根據國際財務報告準則第9號釐定的默認定義如下:

企業客户-當企業客户逾期超過時,集團認為企業客户違約 90天,埃及除外,當客户逾期超過時,則被視為違約 180天
個人客户-當個人客户逾期超過時,本集團認為該客户違約 90天.

撥備金額於綜合全面收益表扣除。被視為不可收回之貿易及其他應收款項予以撇銷。

2.21.2

金融負債

確認和計量--應付賬款、應計項目和其他應付款

應付賬款、應計款項和其他應付款項包括應付給船長或操作員和其他供應商的款項、應計費用、乘客預付款和應付税款。

應付賬款、應計項目及其他應付款項最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。如果在一年或更短的時間內(或如果更長時間,在企業的正常運營週期內)到期,這些債務被歸類為流動負債。如果不是,它們將作為非流動負債列示。

金融負債的不再確認

當本集團的合約責任被解除、註銷或到期時,本集團將終止確認其財務責任。

2.21.3

抵銷金融工具

當且僅當本集團目前擁有法律上可強制執行的抵銷權利,且本集團擬按淨額結算或同時變現資產及清償負債時,金融資產及金融負債才會被抵銷,並於綜合財務狀況表內列報淨額。

收入和費用只有在會計準則允許的情況下才按淨額列報,或在一組類似交易中產生的損益按淨額列報。

F-26

目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.22

收入確認

本集團的收入主要來自使用本集團平臺使用本集團預定路線的最終用户。運輸收入是指就這些服務向最終用户收取的費用總額。機長的運輸費用計入銷售成本。

最終用户與本集團簽訂合同,利用本集團的獨立運營商和個人機長網絡提供運輸服務。船長是使用Swvl平臺的司機。本集團與最終用户訂立合約,釐定每次乘車的價格及付款條款。本集團接受搭車要求,為每一份合同確立了可強制執行的權利和義務。通過接受最終用户的乘車請求,集團有責任將最終用户從始發地運送到目的地。該集團與獨立運營商簽訂了單獨的合同,並負責向運營商/個人船長付款,無論最終用户如何付款。

集團在其平臺上為客户提供兩種服務:由Swvl Retail和Swvl Travel組成的B2B服務,以及包括TAAS模式的B2B服務。

企業對客户(B2C)

使用Swvl的平臺,本集團為客户提供在城市內和城市之間的固定和半固定路線上運營的小型巴士和其他車輛的網絡。客户只通過Swvl預訂車輛的座位,以便在城市內通勤和進行城際旅行。

企業對企業(B2B)

該集團使其企業客户能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為乘客運營的通勤和旅行計劃。B2B包括運輸即服務(TAAS)。TAAS提供專用路線,使用已經在Swvl上運營的車輛和司機運送乘客往返預定目的地。由於收入是在某個時間點確認的,因此不存在重大的合同資產或負債。此外,不從履行或獲得合同的費用中確認任何資產,因為這些費用不可收回,合同的期限通常不超過一年。

本集團於提供服務時確認B2C及TAAS合約的收入。

收入在經濟利益可能會流向本集團且收入金額可可靠計量的範圍內確認。收入按已收或應收對價的公允價值計量。收入確認原則以國際財務報告準則第15號規定的五個步驟為基礎,具體如下:

確定與客户的合同;
確定合同中的履行義務;
確定交易價格;
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
於本集團履行業績責任時(或作為)確認收入。

委託人與代理人的考慮事項

本集團根據他們是否控制向最終用户提供的服務並且是交易的委託人(毛額),或者他們是否安排其他各方(運營商和個人船長)向最終用户提供服務並且是交易的代理人(淨額),按毛數和淨額對收入的列報進行評估。

F-27

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.22

收入確認(續)

委託人與代理人的考慮事項 (續)

該集團認為自己是運輸服務的委託人,因為它控制着向乘客提供的服務。對提供給乘客的服務的控制通過以下關鍵考慮因素進行演示:

集團確定經營運輸服務的路線,包括確定上下車地點;
本集團保留向船長分配航線的權利;
本集團保留決定票價的權利,船長無權修改票價;
船長有權收取固定費用,而不論就特定路線收取的車費為何,而本集團有權收取全部車費收入。與船長或經營者之間沒有成本加成安排或收入分享安排;
本集團可全權酌情將巴士分配至不同業務模式;
本集團負責接受或拒絕登上月臺的乘車要求。船長沒有參與這一過程。;
信貸風險全部由本集團承擔。本集團向營運商或船長支付應付代價,而不論乘客是否已支付車費。
騎手將本集團視為安排的主要義務人,因為船長的身份不會向最終用户披露;
本集團負責接收並解決最終用户對服務質量的投訴;
本集團制定質量標準,為車長提供培訓並檢查車輛,以確保所提供的服務符合最終用户的期望;
船長無須分擔最終用户支付的取消費用;以及
給予最終用户之任何獎勵及折扣完全由本集團釐定。

履約義務和收入的確認

由於本集團根據國際財務報告準則第15號(如上所述)擔任委託人,本集團視最終用户為其客户。本集團的履約責任是綜合使用Swvl平臺及在該平臺上登記的車長及巴士網絡,為最終用户提供運輸服務,以供B2C及TAAS使用。對於B2C和TAAS,最終用户因使用交通服務而被收取費用(即扣除折扣和獎勵後的票價),並獲得各種獎勵(如下所述)。至此,最終用户有責任將應有的對價轉移至本集團。本集團於履行其對最終用户的履行責任時確認收入,即當B2C及TaaS的轉乘完成時。於報告期末,並無交易價格可分配予未履行的履行責任。

F-28

目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.22

收入確認(續)

最終用户折扣和促銷

本集團向最終用户提供折扣及促銷,以鼓勵使用本集團提供的運輸服務。這些服務以各種形式提供,包括:

有針對性的折扣和促銷:這些折扣和促銷被提供給市場中的特定終端用户以獲得、重新參與或通常增加終端用户對平臺的使用。特定最終用户折扣的一個例子是在使用集團平臺預訂的第一次乘車時給予新用户的折扣。最終用户並無就該等促銷及折扣向本集團提供明確的貨品或服務;因此,本集團於確認收益時自交易價格中扣除該等折扣金額。此外,由於折扣乃於本集團已履行履約責任且乘客支付乘車費用時於乘車完成時提供,故於確認收益時並無確認與已發行折扣計劃(即促銷代碼)有關的負債。
免費學分:這對於使用旅行服務(城際路線)的終端用户是特定的,以鼓勵使用Swvl預訂城市之間的雙向旅行。在完成第一次旅行後,信用將被轉移到最終用户在應用程序上的錢包中,最終用户可以在支付回程時消費。由於本集團提供最終用户日後將使用之折扣,故此乃確認為負債,直至最終用户贖回或有關信貸之有效期屆滿為止。然而,倘該負債並不重大,則不予確認。
轉介-當現有最終用户(轉介最終用户)將新最終用户(轉介最終用户)轉介到平臺並且新最終用户在平臺上預訂他們的第一次乘坐時,這些轉介會獲得。這些推薦通常以給予推薦最終用户的信貸的形式支付。因此,由於現有最終用户根據最終用户轉介折扣提供獨特的商品或服務,因此,現有最終用户被視為向本集團提供增長及營銷服務。因此,最終用户轉介確認為銷售及營銷成本。
市場範圍內的促銷活動-這些促銷活動是以折扣的形式進行的定價活動,可以降低特定市場中所有或幾乎所有遊樂設施向最終用户收取的最終用户費用。因此,本集團於履行履約責任及確認收益時(即於遊樂設施完成時)將該等推廣成本入賬為收益減少。

銷售退款和放棄

本集團訂有政策,規定最終用户可於若干日內就服務質素提出投訴。一旦登記,本集團會評估投訴並決定最終用户是否有權獲得退款(“銷售豁免”)。本集團遞延部分車費,並於每次乘車完成時確認為退款負債。退款申請結束後或登記該等投訴的時間屆滿時,退款責任將從收入或現金(或客户錢包)中轉回。然而,倘退款負債並不重大,則不予確認。乘客有權在取消行程時獲得全額或部分退款(“銷售退款”)。這些銷售退款在確認時作為收入轉回入賬。

2.23

每股收益

每股基本盈利/(虧損)金額按本集團虧損除以財政期間已發行普通股的加權平均數計算。

每股攤薄虧損調整釐定每股基本虧損所用之數字,以計及利息及與潛在攤薄普通股有關之其他融資成本之所得税後影響,以及假設所有潛在攤薄普通股獲轉換而發行在外之額外普通股加權平均數。

F-29

目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.24

税費

現行所得税

本集團根據國際會計準則第12號計提所得税撥備。由於母公司於英屬處女羣島註冊成立,母公司經營溢利毋須繳税。然而,母公司的若干附屬公司位於應課税司法權區,因此須繳税。年內損益之所得税包括該等附屬公司溢利之即期及遞延税項。即期所得税資產及負債按預期自税務機關收回或支付予税務機關之金額計量。用於計算該金額的税率及税法為本集團經營業務及產生應課税收入的國家於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率及税法。

管理層定期評估報税表中有關適用税務法規受詮釋規限的情況的狀況,並在適當情況下計提撥備。

遞延税金

遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務用途的金額之間的暫時性差異而確認。

以下項目不確認遞延税金:

在非企業合併且不影響會計或應納税損益的交易中,首次確認資產或負債的暫時性差異;或
與附屬公司投資有關的暫時性差異,惟本集團可控制該等暫時性差異逆轉的時間,而該等暫時性差異在可預見的將來很可能不會逆轉。

遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額的税率計量。遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷當期税項負債及資產,且與同一税務機關對同一應課税單位或不同税項單位徵收的所得税有關,但擬按淨額結算當期税項負債及資產,或其税項資產及負債將同時變現,則予以抵銷。

遞延税項資產確認未使用的税項虧損、税項抵免及可扣除的暫時性差額,前提是未來的應課税溢利可能會被用作抵銷。遞延税項資產於每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下予以減值。

2.25

細分市場報告

經營分部被定義為實體的組成部分,其擁有獨立的財務信息,並由首席運營決策者(“CODM”)定期審查以決定如何將資源分配給個別分部和評估績效。主要運營決策者審查按綜合基準呈列的財務信息,以做出經營決策、分配資源和評估財務表現。因此,本集團已確定其運營為 運營部門。

2.26

溢價負債

盈利負債最初按開始時的公允價值確認,隨後在每個報告日按公允價值確認。股份盈利負債的估值使用適當的估值模型進行計量,該模型考慮了當前交易股價、股權波動性和股權成本等各種因素。盈利負債的公允價值變動在綜合全面收益表中確認。

F-30

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

2

重要會計政策摘要(續)

2.27

衍生認股權證負債

交易中承擔的認股權證賦予持有人權利,但沒有義務以固定或可確定的價格認購本公司普通股,期限為五年。這些工具是在交易中獲得的淨資產的一部分,因此適用了國際會計準則第32號和國際財務報告準則第9號下的債務和權益分類規定。

因此,該等期權在交易結束時被視為按公允價值確認的金融負債(衍生負債),並隨後按公允價值計入損益重新計量。

2.28

當前分類與非當前分類

本集團根據流動/非流動分類在綜合財務狀況表中呈列資產和負債。

當一項資產預期於正常營運週期內變現或擬出售或消耗,且主要為交易目的而持有,並預期於報告期後十二個月內變現,或現金或現金等價物,除非受限制在報告期後至少十二個月內不得交換或用於清償負債,則屬流動資產。所有其他資產都歸類為非流動資產。

當負債預期於正常經營週期內清償、主要為交易目的而持有、應於報告期後十二個月內清償、或沒有無條件權利將負債清償至少於報告期後十二個月後清償時,負債即為流動負債。本集團將所有其他負債歸類為非流動負債。

2.29 惡性通貨膨脹經濟體的財務報告

該集團位於阿根廷的子公司正在惡性通貨膨脹的經濟中運營。因此,該子公司的業績、現金流量和財務狀況已以年底當前的計量單位表示。

物價指數的標識和變動情況如下:

    

阿根廷

物價指數標識

 

消費者

 

物價指數

 

(基點)

2023年1月1日價格指數水平

 

1,134

2023年12月31日價格指數水平

 

3,533

索引的更改

 

2,399

由於上述附屬公司的業務已於2022年停止運營,因此惡性通貨膨脹調整已計入已終止運營業績的一部分(注34)。

3

金融風險管理目標和政策

本集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括貨幣風險、利率風險和其他價格風險)、信用風險和流動性風險。管理層審查並同意管理這些風險的各項政策,概述如下。

3.1

市場風險

市場風險是指市場價格如外匯匯率、利息及股票價格的變動會影響本集團的收入或其所持金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化回報。

F-31

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

3

金融風險管理目標和政策(續)

3.1.1

利率風險

利率風險是指金融工具價值因市場利率變動而波動而影響本集團盈利的風險。本集團對市場利率變動風險的現金流風險主要與本集團的債務有關。本集團擁有若干可產生利息收入的金融資產,但本集團並無就該等金融資產承擔重大利率風險。

利率敏感度

    

效應

 

美元

截至二零二三年十二月三十一日止年度

 

  

+/-加息100個基點

 

12,935

2022年12月31日

 

  

+/-加息100個基點

 

37,968

2021年12月31日

+/-加息100個基點

458,251

3.1.2

貨幣風險

貨幣風險是金融工具價值因匯率變化而波動的風險。由於與美元掛鈎,本集團在以迪拉姆、SAR計價的交易中沒有風險。由於本集團對外國子公司的淨投資,本集團面臨貨幣風險。本集團的重大風險從交易現金流量預測到以外幣計價的應收賬款或應付賬款結算。

以下為本集團於上一年度就有重大貨幣風險敞口的貨幣所採用的匯率:

即期匯率

平均税率

12月31日

12月31日

2023

2022

2023

2022

埃普

    

30.97

    

24.75

    

30.65

    

18.87

凱斯

 

157.28

 

123.30

 

139.32

 

117.76

PKR

 

 

226.70

 

 

202.86

歐元

 

1.10

 

1.07

 

1.08

 

1.05

麥爾

 

4.59

 

4.41

 

4.55

 

4.39

阿爾斯

 

809.71

 

176.74

 

261.60

 

127.44

中電

 

876.42

 

848.18

 

837.50

 

870.28

BRL

 

4.85

 

5.28

 

4.99

 

5.15

試試看

 

 

18.69

 

 

16.35

MXN

 

 

19.49

 

17.78

 

20.10

F-32

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

3

金融風險管理目標和政策(續)

3.1

市場風險(續)

3.1.2貨幣風險(續)

靈敏度分析

截至12月31日,如果以下貨幣對美元貨幣升值/貶值10%,將增加/減少以下美元等值的金融工具:

12月31日

    

2023

    

2022

2021

美元

美元

美元

歐元兑美元

241,043

329,551

77,070

EGP兑美元

232,797

471,056

92,200

ARS兑美元

101,488

209,497

千克對美元

43,250

35,975

29,966

馬幣兑美元

 

1,235

1,069

 

12,942

試着用美元

 

75,661

 

PKR對美元

 

7,113

 

66,060

MXN兑換美元

 

525,816

 

税前影響

619,813

1,655,738

278,238

3.1.3

其他價格風險

其他價格風險是指金融工具的公允價值或未來現金流將因市場價格變化(貨幣風險或利率風險引起的變化除外)而波動的風險,無論該變化是由個別金融工具或其發行人特有的因素引起的,還是影響市場上交易的所有類似金融工具的因素造成的。

由於本集團並無對市場價格敏感的金融工具,故本集團於報告日期並不存在價格風險。

3.2

信用風險

信貸風險是指金融工具的客户或交易對手未能履行其合約義務而對本集團造成財務損失的風險,主要來自本集團的貿易及其他應收賬款及銀行持有的現金及現金等價物。

這些集團的信用風險敞口主要受到每個交易對手的個人特徵的影響。然而,管理層也考慮了可能影響交易對手信用風險的因素,包括行業的違約風險和交易對手經營所在的國家。

F-33

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

3

金融風險管理目標和政策(續)

3.2

信用風險(續)

金融資產的賬面價值代表最大信用敞口,如下:

信用風險敞口

12月31日

    

2023

    

2022

美元

美元

貿易和其他應收款

5,327,877

14,815,432

現金和現金等價物

 

2,921,086

 

1,536,852

轉租應收賬款

 

571,022

 

1,201,552

 

8,819,985

 

17,553,836

(i)應收貿易賬款的預期信貸虧損

截至2023年12月31日

天未結賬

    

當前

    

0 – 30

    

31 – 60

    

61 – 90

    

91 – 120

    

121 – 150

    

151 – 180

    

180+

    

總計

 

默認情況下的暴露

 

1,944,166

 

236,350

 

73,680

 

135,003

 

104,733

 

41,880

 

101,313

 

1,354,050

 

3,991,175

損失率

 

8

%

15

%

24

%

33

%

48

%

65

%

85

%

100

%

45

%

預期信貸損失

 

161,118

 

36,310

 

17,436

 

44,483

 

50,759

 

27,354

 

85,969

 

1,354,050

 

1,777,479

於二零二二年十二月三十一日

天未結賬

    

當前

    

0 – 30

    

31 – 60

    

61 – 90

    

91 – 120

    

121 – 150

    

151 – 180

    

180+

    

總計

 

默認情況下的暴露

 

3,865,645

 

1,983,182

 

598,130

 

652,163

 

275,739

 

267,476

 

160,497

 

1,013,536

 

8,816,368

損失率

 

4

%

11

%

15

%

26

%

35

%

46

%

58

%

83

%

21

%

預期信貸損失

 

171,462

 

228,046

 

88,002

 

171,216

 

96,976

 

122,403

 

92,345

 

842,436

 

1,812,886

(i)由於百分比舍入,預期信貸虧損總額佔風險的百分比可能不一致。
(Ii)付款期限通常為30-45天。
(Iii)根據投資組合優化計劃(附註34),主要集中於通過從應收賬款較高的公司賬户收取款項來改善流動資金。

F-34

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

3

金融風險管理目標和政策(續)

3.2

信用風險(續)

(Ii)客户錢包應收賬款的預期信用損失

截至2023年12月31日

天未結賬

    

當前

    

0 – 30

    

31 – 60

    

61 – 90

    

91 – 120

    

121 – 150

    

151 – 180

    

180+

總計

默認情況下的暴露

 

22,602

 

9,546

 

40,942

 

49,618

 

46,961

 

65,738

 

76,341

 

404,207

715,955

損失率

 

9

%

18

%

27

%

36

%

45

%

59

%

77

%

99

%

77

%

預期信貸損失

 

2,034

 

1,718

 

11,054

 

17,863

 

21,132

 

38,457

 

58,401

 

400,170

550,829

於二零二二年十二月三十一日

天未結賬

    

當前

    

0 – 30

    

31 – 60

    

61 – 90

    

91 – 120

    

121 – 150

    

151 – 180

    

180+

    

總計

 

默認情況下的暴露

 

510,097

 

1,903

 

41,485

 

2,630

 

158,160

 

175,577

 

325,757

 

379,933

 

1,595,542

損失率

 

 

 

 

23

%

32

%

45

%

63

%  

84

%

41

%

預期信貸損失

 

 

 

 

592

 

49,820

 

79,010

 

205,227

 

317,723

 

652,372

由於百分比舍入,預期信貸虧損總額佔風險的百分比可能不一致。

(Iii)其他金融資產的預期信貸損失

信貸風險以集團為單位進行管理。對於銀行和金融機構,只有最低評級為BB+的獨立評級方才被接受。本集團認為與銀行結餘有關的信貸風險為“低”,因為主要信貸評級機構的高信用評級支持下,銀行結餘的違約風險低。這些金融機構有很強的能力在短期內履行其合同現金流義務。

3.3

流動性風險

流動資金風險是指本集團在履行與其財務負債相關的債務方面遇到困難的風險。每日監測流動資金需求,管理層確保有足夠的現金和現金等價物,以履行到期負債的承諾。

本集團的流動資金管理包括預測現金流和考慮滿足這些要求所需的流動資產水平、根據內部和外部監管要求監測流動資金比率以及維持債務融資計劃。

F-35

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

3

金融風險管理目標和政策(續)

3.3

流動性風險(續)

下表根據報告日至合約到期日的剩餘期間(不包括淨額結算協議的影響),將本集團的財務負債按相關到期日分組進行分析。下表披露的金額為合同未貼現現金流。

    

    

在一點之間

在兩個人之間

    

成熟度上升。

和兩

到一年前

年份

年份

總計

美元

美元

美元

美元

截至二零二三年十二月三十一日止年度

應付賬款、應計項目和其他應付款

 

7,810,902

 

83,961

 

7,894,863

租賃負債

653,117

657,270

481,518

1,791,905

延期收購價

 

1,207,682

 

 

1,207,682

流動税項負債

 

627,068

 

 

627,068

因關聯方的原因

131,523

131,523

衍生品擔保負債

 

 

106,420

 

106,420

 

10,430,292

 

847,651

481,518

 

11,759,461

2022年12月31日

 

  

 

  

 

  

應付賬款、應計項目和其他應付款

 

31,586,707

 

 

31,586,707

延期收購價

 

7,425,488

 

194,093

 

7,619,581

租賃負債

774,467

945,140

692,412

2,412,019

衍生品擔保負債

 

1,317,091

 

 

1,317,091

流動税項負債

1,027,404

1,027,404

 

42,131,157

 

1,139,233

692,412

 

43,962,802

應付賬款、應計項目和其他應付款項不包括來自個人客户(電子錢包)的預付款和來自客户的預付款,金額為$18,935 (2022: $1,831,795).

3.4

資本風險

本集團管理資本之目標為保障本集團持續經營之能力,以為股東提供回報及為其他持份者帶來利益,並維持最佳資本架構以降低資本成本。本集團管理其資本架構,並因應經濟狀況變動作出調整。為維持或調整資本架構,本集團可能調整向股東派付之股息或發行新股份。管理層尋求在較高回報與穩健資本狀況之間維持平衡。

F-36

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

4

關鍵會計判斷和估計

為編制符合上述規定的本集團綜合財務報表,管理層須作出若干影響資產及負債呈報金額及隨附披露及或然負債披露的關鍵會計估計及假設。估計及判斷會根據過往經驗及其他因素(包括在有關情況下相信對未來事件之合理預期)持續評估。會計估計之修訂於修訂估計之期間及任何受影響之未來期間確認。該等假設及估計的不確定性可能導致須對未來期間受影響的資產或負債的賬面值作出重大調整。該等估計及假設如下:

4.1

企業合併

本集團根據收購會計方法記錄在企業合併中收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。收購對價通常包括現金支付和作為對價發行的股權。在沒有轉移對價的收購中,商譽是根據被收購方的公允價值計量的。每次收購所支付的金額按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,包括可識別的無形資產。可識別資產和負債(包括無形資產)的估計公允價值是基於使用可供管理層使用的信息和假設的估值。本集團將收購的有形及可識別無形資產及承擔的負債的公允價值以外的任何額外收購價分配至商譽。

在確定購入資產和承擔負債的公允價值時,尤其是對於購入的無形資產,包括估計的使用壽命,需要作出重大的管理層判斷和假設。購入無形資產的估值是基於對購入業務的未來業績和貼現現金流的估計。從市場參與者的角度來看,收購的每項資產或承擔的每一項負債都按估計公允價值計量。

4.2

資產減值

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時,長期資產的賬面價值就會被檢視減值。如果存在任何跡象,則估計資產的可收回金額。確定可收回的金額是主觀的,需要管理層估計未來的增長、盈利能力、折扣和終端增長率,以及預測未來的現金流等因素。未來的事件和不斷變化的市場狀況可能會影響我們對價格、成本或其他因素的假設,這些因素可能會導致我們對未來現金流的估計發生變化。

如果認定某項確定或不確定的長期資產已減值,則確認相當於該資產在減值之日的賬面價值超過其公允價值的損失。減值當日的公允價值將成為新的成本基礎,並將導致折舊費用低於資產減值前的期間。

4.3

溢價負債

本集團使用會計估計來計量其溢價負債的公允價值。該集團使用蒙特卡洛模擬方法,根據每一批股票歸屬的頻率來評估每股的攤薄影響。估值中使用的假設在附註33中披露。

4.4

衍生認股權證負債

本集團與其公共及私募認股權證有關的衍生負債採用適當的估值方法計量。公有權證衍生負債的計量採用二叉格型模型,私募權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型(BSOPM)。估值中使用的假設在附註33中披露。

F-37

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

4

關鍵會計判斷和估計(續)

4.5

租契

i)

租賃期限的確定

國際財務報告準則第16號要求本集團將租賃期評估為與租賃合約一致的不可撤銷租賃期,連同本集團合理確定行使延期選擇權的期間及本集團合理確定不行使該等終止選擇權的終止選擇權的期間。本集團評估延長或終止其於多個經營地點之辦公室租賃之選擇權。管理層並無評估須由本集團與出租人共同協定有關條款的租賃延長期。倘本集團(作為承租人)全權酌情決定續租,管理層合理確定該等租賃將不會於不可撤銷租期後續期,且並無行使續租選擇權。

Ii)

貼現率

租賃付款使用租賃隱含的利率貼現。倘該利率無法輕易釐定(本集團之租賃通常如此),則使用承租人之增量借款利率,即個別承租人在類似經濟環境中以類似條款、抵押及條件借入獲得與使用權資產價值相若之資產所需資金而須支付之利率。

4.6

遞延税項資產

遞延税項乃就資產及負債就財務申報而言之賬面值與就税項而言之金額之暫時差額確認並作出撥備。遞延税項反映收回相關資產之方式,並按預期於暫時差額撥回時適用之現行税率計量。遞延税項資產乃於可能有未來應課税溢利可用以抵銷暫時差額時確認。遞延税項資產會定期檢討,並於有關税項利益不再可能變現時予以扣減。本集團若干附屬公司已就其可能動用之貿易虧損確認遞延税項資產,原因是可能有未來應課税收益抵銷該等虧損。本集團持續檢討遞延税項資產的可收回性,以確定該等假設是否有任何重大變動。

4.7

基於股份的支付

本集團自2017年5月起向僱員發放以股份為基礎的付款獎勵。雖然與僱員就授標條件達成了相互諒解,但授標尚待正式批准,因此“授標日期”尚未確定。授出日期將於“退出事件”(包括“合併、整合、出售資產或母公司控制權的其他變動,或根據購股權規則及授出協議的條款”)時達成。然而,獎勵成本於授出日期前確認,並於僱員提供服務期間內,透過估計各報告期末股本工具之公平值確認,以符合國際財務報告準則之規定。

在2022年期間,完成了退出活動,所有懸而未決的獎項都獲得了2022年3月31日的授予日期,也就是退出日期。員工有資格根據美國證券交易委員會規則行使他們的既有期權,其中包括在離職事件後6個月的禁售期。退出事件不是歸屬條件。

股份的獎勵費用在員工提供服務期間攤銷。

4.8

ECL假設

本集團根據簡化方法使用撥備矩陣估計預期信貸虧損,該矩陣將相關虧損率應用於未償還應收貿易賬款結餘(即賬齡分析)。不同的虧損率乃根據應收賬款及其他應收款的未償還天數而釐定。視乎最終用户基礎的多樣性,本集團根據同質風險特徵使用適當的分組(稱為客户分類)。

F-38

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

4

關鍵會計判斷及估計(續)

4.8

預期信貸虧損假設(續)

估計主要涉及以下各項:

確定合適的客户羣估計風險特徵,並得出一組客户未來是否會出現類似的損失模式;
歷史損失率的適當性--估計前幾個時期的宏觀經濟前景是否與當前前景一致,或是否需要進行任何調整;
默認定義管理層界定其被視為違約的政策,這與本集團的內部信用風險管理政策是一致的。缺省定義在必要時包括定性因素的影響;以及
前瞻性分析管理層評估過去宏觀經濟指標與歷史虧損模式之間是否存在看似合理的關係。如果存在看似合理的關係和強烈的相關性,管理層根據預測的統計數據估計未來經濟前景對虧損模式的影響。

本集團採用簡化方法,包括為具有相似風險特徵(透過上文討論的“確定適當客户類別”)的大型客户組合的撥備矩陣,以根據本集團過往觀察到的違約率計算應收貿易賬款及其他應收賬款的預期信貸損失(ECL),該等違約率乃根據具有類似虧損模式的各客户類別的逾期未償還天數計算。這些歷史觀察到的違約率然後通過上文討論的前瞻性分析針對前瞻性信息進行調整。

對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和由此產生的ECL之間的相關性進行評估,是一個重要的估計。ECL的數額對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團過往的信貸損失經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。

4.9

法律債權和義務

專家組根據內部理事會的法律意見並在必要時使用外部專家並參照歷史事件估計法律規定和賠償責任。為使一項負債有資格獲得承認,不僅必須有現有的債務,而且必須有體現經濟利益的資源流出的可能性,以清償這一債務。當事件更有可能發生而不是不發生時,管理層認為該事件是可能的,如果滿足所有確認標準,則確認條款。

在極少數情況下,如無法作出可靠估計,或事件發生的可能性與事件不發生的可能性相符或較少,則不能確認存在的負債,並披露或有負債,除非體現經濟利益的資源外流的可能性微乎其微,否則無需披露。

或有負債可能會以一種最初沒有預料到的方式發展。因此,管理層不斷評估或有負債,以確定體現經濟利益的資源是否可能外流。如果以前作為或有負債處理的項目可能需要未來經濟利益的流出,則在概率發生變化的期間的綜合財務報表中確認撥備。

F-39

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

5

財產和設備

    

傢俱、傢俱和

    

    

配件種類和數量

租賃權。

裝備

改進

總計

美元

美元

美元

成本

 

  

 

  

 

  

在2022年1月1日

 

771,931

 

208,707

 

980,638

加法

 

169,278

 

648,308

 

817,586

通過業務合併收購

 

586,452

 

 

586,452

分類為持有以待出售的資產(附註34)

(111,691)

(18,846)

(130,537)

在2022年12月31日

 

1,415,970

 

838,169

 

2,254,139

加法

 

17,237

 

 

17,237

分類為持有以待出售的資產(附註34)

 

(454,483)

 

 

(454,483)

在2023年12月31日

 

978,724

 

838,169

 

1,816,893

累計折舊和減值

 

  

 

  

 

  

在2022年1月1日

 

288,384

 

43,550

 

331,934

按年收費

 

558,934

 

45,370

 

604,304

分類為持有以待出售的資產(附註34)

(13,029)

(2,198)

(15,227)

減損

60,593

1,697

62,290

在2022年12月31日

 

894,882

 

88,419

 

983,301

按年收費

 

198,063

 

158,225

 

356,288

分類為持有以待出售的資產(附註34)

 

(274,389)

 

 

(274,389)

在2023年12月31日

 

818,556

 

246,644

 

1,065,200

賬面淨值

 

  

 

  

 

  

在2023年12月31日

 

160,168

 

591,525

 

751,693

在2022年12月31日

 

521,088

 

749,750

 

1,270,838

折舊的分配詳情如下:

    

2023

    

2022

2021

美元

美元

美元

一般及行政開支(附註23)

 

276,022

 

170,754

110,027

歸類為處置組的資產

 

80,266

 

433,550

72,375

 

356,288

 

604,304

182,402

F-40

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

6

無形資產

    

2023

    

2022

美元

美元

成本

 

  

 

  

在1月1日

 

21,081,303

 

1,004,369

通過業務合併進行收購(注7)

 

 

20,580,000

加法

 

258,151

 

1,666,934

分類為持有以待出售的資產

 

(21,081,303)

 

(2,170,000)

12月31日

 

258,151

 

21,081,303

累計攤銷和減值

 

  

 

  

在1月1日

 

10,547,025

 

15,963

按年收費

 

32,375

 

2,455,243

減損

 

 

8,221,754

分類為持有以待出售的資產

 

(10,547,025)

 

(145,935)

12月31日

 

32,375

 

10,547,025

截至12月31日的賬面淨值

 

225,776

 

10,534,278

    

2023

    

2022

美元

美元

LTRA許可證(i)

225,776

商品名稱

 

 

937,500

客户列表(B2B關係)

 

 

3,692,778

發達的技術

 

 

5,904,000

 

225,776

 

10,534,278

(i)2023年5月,集團與陸路交通監管局(LTRA)合作獲得埃及智能交通運營許可證,該監管局向埃及實體授予了為期五年的運營許可證,自5月16日開始這是2023年,5月15日到期這是 2028.

2022年,管理層對無形資產進行了減損評估。因此,美元的減損 8,221,754已計入綜合全面收益表。費用為美元 6,721,513附屬公司資產評估的詳情及情況載於附註34。1,500,241與持續運營有關。這一損害與內部生成的軟件有關,該軟件是在其中一個撤離地點開發並打算使用的。根據撤離決定,管理層認為該資產不可追回。

攤銷的詳細情況如下:

    

2023

    

2022

2021

美元

美元

美元

一般及行政開支(附註23)

 

32,375

 

166,693

15,963

分類為持有以待出售的資產

 

 

2,288,550

 

32,375

 

2,455,243

15,963

F-41

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

7

企業合併和商譽

(i) 

維亞波爾

於2022年1月14日,本集團收購了51Viapool Inc(“Viapool”)的%控股權,一家根據美國州法律註冊成立的公司 根據簽署的股票購買協議,特拉華州。Viapool致力於新型移動和交通系統的開發、實施和商業化,包括阿根廷和智利的不同服務以及將旅客與公交車和私家車連接起來。此次收購已根據國際財務報告準則3《業務合併》進行會計處理。

本集團產生的收購相關成本微不足道,該等成本不計入所轉讓對價的一部分,並已在綜合全面收益表中確認為費用,作為專業費用的一部分。

在收購之日,Viapool的可識別資產和負債的購買對價和公允價值如下:

    

公允價值得到確認。

關於收購問題

美元

資產

 

  

無形資產

 

5,530,000

使用權資產

 

34,524

財產和設備

 

45,170

貿易和其他應收款

 

907,040

現金和現金等價物

 

332,005

 

6,848,739

負債

 

  

有息貸款

 

16,697

貿易和其他應付款

 

1,004,118

租賃負債

 

44,554

 

1,065,369

按公允價值計算的可確認淨資產總額

 

5,783,370

按公允價值計量的非控股權益

 

(2,833,851)

購買對價的公允價值

 

4,400,000

收購產生的商譽

 

1,450,481

    

現金流在

收購

美元

從子公司獲得的現金淨額

 

332,005

在成交日期支付的現金代價

 

(1,000,000)

購買對價已轉移

 

(667,995)

非控股權益以可確認淨資產的公允價值乘以收購日非控股權益所擁有的所有權百分比來計量。為了達到可確認淨資產的公允價值,管理層使用了以下不可觀察到的市場假設:

-的貼現率9.3%;

-的內部收益率43.3%;以及

-全公司要求的回報率為45.0%.

F-42

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

7

業務合併及商譽(續)

(i) 

維亞波爾(續)

其他購買注意事項詳述如下:

-

$0.5於截止日期母公司應付股份百萬股。發行股票的數量將根據支付當日的股價確定;

-$2.4百萬現金,自2022年3月31日起計十個工作日內支付;以及

-最高$0.5百萬現金,根據股票購買協議中概述的達到一定收入水平而支付。

2022年11月,集團董事會決議對公司及其子公司進行清算。截至2023年12月31日,清算過程仍在進行中(注34)。

(Ii)

伏特線

於2022年5月25日,本集團收購100根據已簽署的買賣協議,根據荷蘭法律註冊成立的公司Volt Lines B.V.(“Volt Lines”)的股份。Volt Lines致力於新的移動和運輸系統的開發、實施和商業化,包括不同的服務,並在土耳其將旅行者與公交車和私家車連接起來。本次收購已按照國際財務報告準則第3號企業合併入賬。

本集團產生的收購相關成本微不足道,該等成本不計入已轉讓對價的一部分,並已在綜合全面收益表中確認為費用,作為專業費用的一部分。

Volt Lines在收購日的購買對價和可識別資產及負債的公允價值如下:

    

公允價值得到確認。

關於收購問題

美元

資產

 

  

無形資產

 

2,170,000

財產和設備

 

178,561

使用權資產

 

173,389

貿易和其他應收款

 

570,966

現金和現金等價物

 

142,918

 

3,235,834

負債

 

  

有息貸款

 

96,796

貿易和其他應付款

 

489,979

可轉換貸款

 

241,506

租賃負債

 

188,010

 

1,016,291

按公允價值計算的可確認淨資產總額

 

2,219,543

購買對價的公允價值

 

13,200,000

收購產生的商譽

 

10,980,457

    

現金流持續增長

採辦

美元

從子公司獲得的現金淨額

 

(142,918)

在成交日期支付的現金代價

 

購買對價已轉移

 

(142,918)

F-43

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

7

企業合併和商譽(續)

(Ii)

伏特線(續)

購買對價詳細如下:

-$5百萬現金,由本集團在截止日期後6個月內支付;

-1,400,000母公司股份(公允價值為美元6.5協議結束日的百萬美元),在協議結束時支付;以及

-

最大值1,800,000母公司股份(公允價值為美元1.7於協議完成日期(百萬美元),須於達成買賣協議所概述的若干收入里程碑後支付。

2022年12月,集團董事會決議出售Volt Lines B.V及其子公司。該出售於2023年1月完成(注34)。

(三)

Door2Door

於2022年6月3日,本集團收購100閃電戰B22-203 GmbH是一家總部位於德國的公司,隨後收購了閃電戰B22-203 GmbH的股份100根據簽署的買賣協議,Door2Door GmbH(“Door2Door”),一家根據德國法律成立的公司的股份的百分比。Door2Door是一個高增長的移動運營平臺,與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作,優化整個歐洲的共享移動解決方案。本次收購已按照IFRS 3業務合併入賬。

Door2Door在收購日的購買對價和可識別資產和負債的公允價值如下:

    

公允價值得到確認。

關於收購問題

美元

資產

 

  

無形資產

 

1,160,000

財產和設備

 

48,730

使用權資產

 

599,087

貿易和其他應收款

 

250,495

現金和現金等價物

 

136,626

 

2,194,938

負債

 

  

有息貸款

 

1,320,773

貿易和其他應付款

 

1,640,583

租賃負債

 

677,866

 

3,639,222

按公允價值計算的可確認淨赤字總額

 

(1,444,284)

購買對價的公允價值

 

2,615,000

收購產生的商譽

 

4,059,284

F-44

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

7

企業合併和商譽(續)

(三)

Door2Door(續)

    

現金流持續增長

採辦

美元

從子公司獲得的現金淨額

 

136,626

在成交日期支付的現金代價

 

(1,074,842)

購買對價已轉移

 

(938,216)

其他購買注意事項詳述如下:

-$0.87百萬現金,由本集團於截止日期支付;及

-

$1.541000萬美元,以母公司股票在納斯達克首次上市起6個月內以母公司股票支付,但不遲於成交之日起9個月內。發行的股票數量將根據支付當日的股價確定。

2022年11月,集團董事會決議清算兩家子公司。月31日ST2023年12月清算過程仍在進行中(注34)。

(四)

烏爾布萬

於2022年7月11日,本集團收購了100在Urbvan Mobility Ltd及其子公司中的控股權,該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立並在墨西哥運營的公司。Urbvan是一個高增長的移動平臺,在墨西哥各地提供科技驅動的交通服務。本次收購已按照IFRS 3業務合併入賬。

本集團產生的收購相關成本微不足道,該等成本不計入已轉讓對價的一部分,並已在綜合全面收益表中確認為費用,作為專業費用的一部分。

F-45

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

7

企業合併和商譽(續)

(四)

烏爾布萬(續)

收購日Urbvan的可確認資產和負債的購買對價和公允價值如下:

    

公允價值

    

公認的

    

論收購

美元

資產

  

無形資產

 

11,720,000

遞延税項資產

4,104,774

使用權資產

 

279,002

財產和設備

 

313,991

貿易和其他應收款

 

5,216,992

現金和現金等價物

 

720,001

 

22,354,760

負債

 

  

關於僱員服務終了福利的準備金

 

259,105

貿易和其他應付款

 

3,053,864

租賃負債

 

327,473

 

3,640,442

按公允價值計算的可確認淨資產總額

 

18,714,318

購買對價的公允價值

27,607,000

收購產生的商譽

8,892,682

現金流在

    

採辦

 

美元

從子公司獲得的現金淨額

 

720,001

可轉換票據在成交日從收購價中扣除

 

(5,000,000)

購買對價已轉移

 

(4,279,999)

其他購買注意事項詳述如下:

於協議完成日期(“首次付款”)的6個月週年日,本集團將支付2,931,639A類普通股,現金支付等值於30,740A類普通股乘以第一個付款日的股價。
於協議完成日期10個月週年日(“第二次付款”),本集團將支付2,899,999A類普通股,現金支付等值於30,407A類普通股乘以第二個支付日的股價。
於協議完成日期12個月週年日(“第三次付款”),本集團將支付2,899,999A類普通股,現金支付等值於30,407A類普通股乘以第三個支付日的股價。
於協議完成日期(“第四次付款”)的16個月週年日,本集團將支付1,399,998A類普通股,現金支付等值於14,677A類普通股乘以第四個支付日的股價。
於協議完成日期24個月週年日(“第五次付款”),本集團將支付1,399,998A類普通股,現金支付等值於14,677A類普通股乘以第五個支付日的股價。

F-46

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

7

企業合併和商譽(續)

(四)

烏爾布萬 (續)

最大值750,000A類普通股,在達到買賣協議中概述的一定收入水平後支付。

在2023年,123,108已發行股份(代表 3,077,700股票分拆前的股票)。2023年9月,Urbvan Mobility Ltd及其子公司的出售完成(注34)。

本集團的總商譽摘要如下:

    

12月31日

    

12月31日

    

2023

    

2022

美元

美元

因收購以下項目而產生的商譽:

 

  

 

  

維亞波爾

 

 

1,450,481

伏特線

 

 

10,980,457

Door2Door

 

 

4,059,284

拍攝

 

 

4,270,505

烏爾布萬

 

 

8,892,682

減值費用

(29,653,409)

 

 

2022年,集團的戰略依賴於快速增長和擴張,因為預計SPAC交易後將持續融資。善意是指支付的對價超過被收購方淨資產的部分。這代表收購方和被收購方的運營和資源結合產生的協同效應產生的預期經濟利益。主要是,協同效應預計將來自合併的商品名稱、客户列表和開發技術。全球經濟低迷後,集團啟動了投資組合優化計劃,並最終停止了在非盈利地點的運營。出售這些子公司後,管理層對聲譽(美元)進行了全額損失 29,653,409),因為這些子公司沒有預期的未來經濟利益。評估的細節和情況載於附註34。

延期購進價格的變動情況如下:

    

12月31日

2023

2022

美元

美元

期初餘額

7,619,581

 

3,618,902

收購

 

36,507,949

公允價值變動

(727,134)

 

(31,844,346)

發行股份

(306,936)

(662,924)

聚落

(5,377,829)

期末餘額

1,207,682

 

7,619,581

F-47

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

7

業務合併及商譽(續)

(四)

烏爾布萬 (續)

遞延收購價格包括未償還的現金支付和股票發行。公允價值變動是根據購買協議對已發行股份進行重估以反映股價的結果。管理層在計算遞延購進價格的公允價值時沒有使用任何複雜的假設。

延期收購價明細如下:

    

12月31日上午5點31分。

2023

2022

美元

美元

拍攝

 

627,158

 

1,004,987

烏爾布萬

 

572,799

 

1,598,729

Door2Door

 

7,725

 

15,865

伏特線

 

 

5,000,000

 

1,207,682

 

7,619,581

    

12月31日

成熟度分析

    

2023

    

2022

美元

美元

不到一年(當前)

1,207,682

7,425,488

一至五年(非現行)

 

 

194,093

 

1,207,682

 

7,619,581

8

流動金融資產

於二零二一年,本集團訂立可換股承兑票據協議,投資總額為美元 10百萬(“票據”)與Zeelo LTD。票據可根據發行方的自由裁量權兑換為根據協議中概述的具體情況確定的股份數量。該收購交易於2022年4月28日宣佈,預計將於2022年5月24日完成。所有完工前義務均已履行,但在金融市場波動後,集團和Zeelo於2022年7月29日共同同意終止計劃交易並放棄可轉換票據債務。因此,這些票據在2022年被完全註銷。

債券的分類如下:

    

利息

2023

    

2022

    

美元

    

美元

投資A

1.08年利率%

 

投資B

0年利率%

 

流動金融資產的變動情況如下:

    

2023

2022

美元

美元

在1月1日

 

10,000,880

加法

 

減損

 

(10,000,880)

12月31日

 

F-48

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

9

遞延交易成本

於2022年3月31日(“成交日期”),本公司完成與開曼羣島豁免有限責任公司Queen‘s Gambit Growth Capital(“Queen’s Gambit”)的業務合併(“成交”),其中Queen‘s Gambit通過多次交易與Swvl Inc.的一家全資附屬公司合併。

由於業務合併協議考慮的合併和其他交易,合併後的Queen‘s Gambit Surviving Company和Swvl,Inc.將各自成為Swvl Holdings Corp(前身為Pivotal Holdings Corp)的全資子公司,Swvl Holdings Corp是一家英屬維爾京羣島商業公司,股份有限公司根據英屬維爾京羣島的法律成立。

Swvl Holdings Corp章程授權發行最多555,000,000股票,包括(A)股500,000,000A類普通股及(B)類55,000,000優先股。所有已發行的A類普通股均已繳足股款,且不可評估。在發行範圍內,代表A類普通股的證書以登記形式發行。一旦滿足歸屬和行使條件,所有期權,無論授予日期如何,持有人都將有權獲得同等數量的A類普通股。

在交易結束日,Pivotal Holdings Corp更名為Swvl Holdings Corp,Queen‘s Gambit和Swvl,Inc.的證券持有人將成為Swvl Holdings Corp(“New Swvl”)的證券持有人。在業務合併結束後,有118,496,102A類普通股,票面價值為$0.0001每股已發行及已發行的股份。也有17,433,333未清償認股權證,每份可行使認股權證金額為$11.50A類普通股,其中11,500,000公開認股權證(“公開認股權證”)是否在納斯達克和5,933,333保薦人持有的私募認股權證(“私募認股權證”)。

根據企業合併協議的條款,於截止日期,Swvl已發行的a)普通股A,b)普通股B“)和c)A、B、C、D和D-1類優先股的每名股東將獲得約1,510新Swvl普通股A股及或有權收取若干溢價股份(定義見下文),每股本公司普通股面值$0.0001以每股換取原始股。

同時,在交割日,購買Swvl普通股B的每份未行使和未行使的期權(歸屬或未歸屬)(每份,“Swvl期權”)被轉換為購買約 1,510新Swvl的普通股A和或有權利獲得某些盈利限制性股票單位(“盈利限制性股票單位”),每份期權的行使價等於(x)每份期權的行使價除以(y)交換比率。

此外,根據業務合併協議的條款,於截止日期,每份尚未發行的皇后賭博認股權證將被自動認購併轉換為新的認股權證,以收購新的Swvl普通股A股,但須受適用於相應前女王賭博認股權證的相同條款及條件(包括可行使性條款)所規限。

在截止日期至截止日期五週年之間的期間(“盈利期”),符合資格的Swvl股東最多可獲得 152009年,新Swvl的普通股A(“盈利股”)總計增加了100萬股, 等量的5如果我們普通股的成交量加權平均收盤價大於或等於$,則為100萬股12.50, $15.00及$17.50對於任何20在任何時間內的交易天數30連續交易日期間(“觸發事件”)(或更早的控制權變更事件)。

有效時間,該時間將可能被沒收,並將能夠在發生適用的溢價觸發事件(或較早的控制權變更事件)時在控股普通股A中結算。

該等控股普通股A中可向持有Swvl期權的合格Swvl股東發行的部分將在公司合併時作為收益RSU發行給此類持有人。除此之外,與收盤同時,PIPE投資者購買和/或自動將現有Swvl可交換票據轉換為總計 16,120,000新Swvl的普通股,總收益為$145.9百萬美元。

公司的普通股和公共認股權證已於2022年3月31日在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)開始交易,交易代碼分別為“SWVL”和“SWVLW”。

2022年,集團發生與SPAC交易相關的諮詢和法律費用為美元1,112,362 (2021: $7,355,404). 2022年,該金額計入綜合權益變動表(附註13.c)。

所有成本均發生在2022年,集團確實發生了 不是截至2023年12月31日止年度不會產生任何交易相關成本。

F-49

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

10

貿易和其他應收款

    

12月31日

    

2023

    

2022

美元

美元

應收貿易賬款

 

3,991,175

 

8,816,368

應計收益

2,001,030

3,719,488

客户錢包應收賬款

 

715,955

 

1,595,542

減:預期信用損失準備

 

(2,328,308)

 

(2,465,258)

 

4,379,852

 

11,666,140

其他應收賬款

 

948,025

 

3,149,292

 

5,327,877

 

14,815,432

應收貿易賬款是無息的,通常最高可達60天條款。本集團並無就應收貿易賬款取得抵押品,因此並無抵押。

預期信貸虧損撥備變動如下:

    

2023

    

2022

美元

美元

在1月1日

 

2,465,258

 

2,403,782

計入綜合全面收益表

535,340

873,442

分類為持有以待出售的資產

(672,290)

(811,966)

12月31日

 

2,328,308

 

2,465,258

11

預付費用和其他流動資產

    

12月31日

2023

2022

美元

美元

應收預扣税款

 

1,219,986

 

941,843

預付費用

504,552

1,748,073

可退還的押金

206,011

269,705

其他資產

198,275

338,756

預付租金

 

13,370

 

 

2,142,194

 

3,298,377

F-50

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

12

現金和現金等價物

    

12月31日

2023

    

2022

美元

美元

銀行裏的現金

 

2,921,086

 

1,536,852

手頭現金

 

1,669

 

1,495

 

2,922,755

 

1,538,347

就綜合現金流量表而言,現金及現金等值物包括以下內容:

    

12月31日

 

2023

    

2022

    

2021

 

美元

 

美元

美元

可歸因於持續經營的銀行現金和手頭現金

 

2,922,755

 

1,538,347

9,529,723

可歸因於停產業務的銀行現金和手頭現金(附註34)

 

1,261

 

1,157,929

 

2,924,016

 

2,696,276

9,529,723

13

股本

a.股票分割:

2023年,本集團重組了其法定股份和已發行普通股,詳情如下:

(A)本集團獲授權發行的普通股數目已減至20,000,000普通股由合併後的每一股25美元普通股0.0001目前發行的每股面值為1股普通股,面值為美元0.0025每張面值;以及

(B)已發行的普通股已合併為少量股份,導致25已發行普通股合併為1股面值為美元的普通股0.0025每個人。

重組後,本集團獲授權發行20,000,000普通股和55,000,000優先股。重組於2023年1月4日獲得批准,並於2023年1月25日生效。

下表列出了截至2023年及2022年12月31日止年度本集團的股份結構:

    

於二零二三年十二月三十一日

 

2022年12月31日

    

已獲授權

    

已發佈

 

已獲授權

    

已發佈

A類普通股

    

20,000,000

    

6,791,605

20,000,000

    

5,561,043

優先股

 

55,000,000

 

55,000,000

 

75,000,000

6,791,605

75,000,000

5,561,043

於二零二三年十二月三十一日

 

2022年12月31日

分享

分享

    

的股份

    

資本

    

的股份

    

資本

向Swvl Inc.股東發行股票

 

4,642,162

11,605

3,411,410

8,529

向SPAC股東發行股份

 

557,960

1,395

557,960

1,395

可轉換票據的轉換

 

645,018

1,612

645,018

1,612

向管道投資者發行股票

 

158,656

397

158,656

397

其他股份

 

787,809

1,970

787,999

1,970

6,791,605

16,979

5,561,043

13,903

F-51

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

13

股本(續)

a. 股票分拆:(續)

b.截至2022年12月31日股票分拆前的授權和已發行股本:

2022年12月31日上午5點

    

已獲授權

    

已發佈

A類普通股

 

500,000,000

 

139,026,084

優先股

 

55,000,000

 

 

555,000,000

 

139,026,084

每股A類普通股的面值為美元0.0001.

下表彙總了2022年12月31日已發行的股份數量和股本:

    

2022年12月31日

    

新股數量:

    

股份和資本

向Swvl Inc.股東發行股票

85,285,247

8,529

向SPAC股東發行股份

13,949,000

 

1,395

可轉換票據的轉換

16,125,455

 

1,612

向管道投資者發行股票

3,966,400

 

397

年內發行的其他股份

19,699,982

 

1,970

139,026,084

 

13,903

c.股份溢價:

    

於二零二三年十二月三十一日

股票溢價

向Swvl Inc.股東發行股票

 

92,732,811

可轉換票據的轉換

 

145,952,505

向管道投資者發行股票

 

39,663,603

資本重組成本(附註35)

 

121,077,329

年內發行的其他股份

 

31,887,125

 

431,313,373

更少:

 

  

與企業合併相關的發行股份應佔的成本(注9)

 

(8,467,766)

盈利股份的公允價值(注18)

 

(75,550,455)

 

347,295,152

    

在2022年12月31日

 

股票溢價

向Swvl Inc.股東發行股票

 

88,873,188

可轉換票據的轉換

 

145,952,505

向管道投資者發行股票

 

39,663,603

資本重組成本(附註35)

 

121,077,329

年內發行的其他股份

 

31,887,125

 

427,453,750

更少:

 

  

與企業合併相關的發行股份應佔的成本(注9)

 

(8,467,766)

盈利股份的公允價值(注18)

 

(75,550,455)

 

343,435,529

F-52

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

13股本(續)

a. 股票分割:(續)

D. 交易前授權和發行的股本(重鑄):

2022年3月31日,母公司的普通股和權證分別在納斯達克上開始交易,股票代碼分別為“SWVL”和“SWVLW”。母公司有權發行555,000,000股票,包括(A)股500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股及(B)55,000,000面值為$的優先股0.0001每股。

在交易前,Swvl股份有限公司擁有七類授權普通股,即Swvl股份有限公司的‘S普通股A股、普通股B股、A類股、B類股、C類股、D類股和D-1類股。交易的結果是,Swvl Inc.的每股流通股被轉換為按各自的換股比例獲得新發行的公司A類普通股的權利,以及每股母公司普通股獲得若干或有溢價股份的權利。

2021年12月31日(重鑄)

    

已獲授權

    

已發佈

普通股A股

 

22,649,444

 

19,125,190

普通股B股

5,943,214

833,500

A類股

 

8,387,844

 

8,387,844

B類股份

 

11,711,272

 

11,711,272

C類股份

 

12,360,556

 

12,360,556

D類股份

 

22,345,941

 

22,345,941

D-1類股份

 

10,524,441

 

10,524,441

 

93,922,712

 

85,288,744

下表載列於二零二一年十二月三十一日之股份溢價結餘重鑄部分:

 

股票溢價

截至2021年12月31日向Swvl Inc.股東發行股票

 

88,873,188

下表彙總了重新計算的截至2021年12月31日的已發行股票和股本數量:

    

2021年12月31日

(重鑄)

 

 

分享

 

的股份。

 

資本

向Swvl Inc.股東發行股票

 

85,288,744

 

8,529

F-53

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

14

員工持股計劃儲備

於2023年12月31日,員工股份薪酬準備金餘額為美元507,677(at 2022年12月31日:美元773,666,截至2021年12月31日:美元36,929,523).

年度總費用是由於年度公允價值變化造成的,在綜合全面收益表中確認的股份支付交易費用為美元,作為員工福利的一部分285,651截至2023年12月31日止年度(逆轉美元36,155,857截至2022年12月31日止年度,費用為美元 33,611,231截至2021年12月31日止年度)。截至2023年12月31日止年度行使的期權金額為美元653,455 (截至2022年12月31日止年度及 截至2021年12月31日止年度)。

2023

2022

2021

    

平均值

    

    

    

鍛鍊

平均值

平均值

物價指數

鍛鍊

鍛鍊

分享

數量:

物價指數

    

數量:

    

物價指數

數量:

選擇權

    

選項

    

股票認購權

選項

股票認購權

選項

 

美元

 

美元

美元

在1月1日

3.554

10,866,324

 

1.609

 

8,514,500

2.303

 

4,466,470

反向股票分割效應(1至25)(i)

88.86

434,203

年內批出

162.50

2,728

 

6.710

 

5,324,390

1.700

 

5,849,416

年內進行的運動

0.001

(116,629)

 

0.001

 

(986,733)

 

在本年度內被沒收

162.30

(213,998)

 

3.948

 

(1,985,833)

2.008

 

(1,801,386)

12月31日

40.33

106,304

 

3.554

 

10,866,324

1.609

 

8,514,500

12月31日反映反向股票拆分

40.33

106,304

88.86

434,203

40.23

340,580

既得和可行使

38.79

105,529

 

1.364

 

3,780,424

1.230

 

3,575,348

(i)反向股票分割:1月25日這是2023年,公司通過反向股分方式對流通股和授權股進行重組,比例為 1至25,因此所有股票獎勵和行使價格均使用相同的比例進行調整。

每年年底未償還的股票期權具有以下到期日和行使價格:

    

12月31日

    

2023

    

2022

    

2021

選項數量

106,304

 

434,203

340,580

行權價格區間

$0-$250

$0 - $250

$0- $84.25

失效日期範圍

2027年4月2036年6月

2027年4月2036年6月

2027年4月2031年9月

加權平均剩餘合同期限(年)

6.05

3.52

7.97

    

12月31日

執行價

    

2023

    

2022

$0-20

42,433

 

80,027

$20-47.5

17,586

 

18,142

$47.5-61.5

6,565

 

35,983

$61.5-85

36,157

 

128,440

$162.5

 

2,410

$250

3,562

 

169,201

截至2022年12月31日止年度的比較行使價格已進行調整,以反映新的行使價格和分拆後的股份獎勵數量。

F-54

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

14

員工持股計劃儲備(續)

在計算期權的公允價值時使用了以下假設:

    

12月31日

 

詳情

    

2023

    

2022

 

2021

 

預期加權平均波動率(%)

120

%  

120

%  

50

%  

預期股息(%)

0

%  

0

%  

0

%  

預期期限(以年為單位)

6.05

3.52

1.25

無風險利率(%)

4.05

%  

4.16

%  

1.12

%  

市場價格

1.67

 

0.137

8.89

波動率以可比同行實體自每個相應/預期授予日期起一年內的報價股價的標準差來衡量。

15

外幣折算儲備

外國控制實體換算產生的匯兑差額在其他全面收益中確認,並在權益內的單獨準備金中累積。當淨投資被處置時,累計金額被重新歸類為損益。

下表代表外幣兑換儲備的變動:

    

外幣

翻譯儲備

美元

在2021年1月1日

 

860,374

貨幣換算差異

(409,511)

在2021年12月31日

450,863

貨幣換算差異

 

(5,290,594)

轉入分類為持作出售的處置集團儲備

492,474

在2022年12月31日

 

(4,347,257)

貨幣換算差異

 

(6,252,297)

轉入分類為持作出售的處置集團儲備

(866,512)

在2023年12月31日

 

(11,466,066)

下表代表分類為持作出售的處置集團儲備的變動:

    

處置儲備

被歸類為持有的團體

供求

美元

在2021年1月1日

 

貨幣換算差異

 

在2021年12月31日

 

從外幣兑換準備金轉入

 

(492,474)

在2022年12月31日

 

(492,474)

貨幣換算差異

 

953,002

從外幣兑換準備金轉入

 

866,512

出售附屬公司

 

779,697

在2023年12月31日

 

2,106,737

F-55

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

16

衍生品負債

2021年12月31日,嵌入美元衍生品44.3百萬美元已確認為流動負債和美元44.3已計入綜合全面收益表以反映公允價值的變化。嵌入衍生品與可轉換票據協議中嵌入的看跌期權有關,這代表本集團在轉換事件後交付可變數量股份的義務。本集團嵌入式衍生品的計量方法概述於附註33。2022年,嵌入式衍生品轉換為股票。

截至2023年12月31日止年度,衍生品負債餘額為 .

17

可轉換票據

於截至2021年12月31日止年度內,母公司發行本金總額為美元的可換股票據27.7百萬美元,到期日為2022年9月5日根據可轉換票據協議中詳述的若干準則,於到期或緊接與特殊目的收購公司合併或合併前,可轉換為母公司的普通股或優先股。然而,就母公司與皇后博彩成長資本建議的業務合併而言,緊接業務合併完成前,該等可換股票據將轉換為獲得A類普通股的權利,面值$0,0001Pivotal Holdings Corp是一家英屬維爾京羣島商業公司,根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司,是母公司的全資子公司。該等票據將會轉換,除非該等票據連同應計利息一併償還,並事先獲得由與本集團無關的多數持有人組成的“主要權益”的書面同意。母公司擬將發行可換股票據所得款項淨額用作一般公司用途,以及為可能出現的策略性機會提供資金。

利率變化如下:(一)利率為12自每張可轉換票據發行之日起至母公司籌集的本金總額達到預定基準之日止的年利率;及(Ii)此後的任何時間,就母公司籌集的所有金額而言,6.5年利率。

這些票據的折算率將取決於導致其折算的事件。除非本集團進行合資格股權融資活動、公司交易、首次公開招股或SPAC交易(均於條款説明書中界定),否則票據於到期日將採用由兑換日全面攤薄資本化的訂明估值上限所衍生的兑換價格進行兑換。由於管理層認為SPAC交易可能發生,因此在計算嵌入衍生品的公允價值時,使用了為此類事件規定的換股價格。

於2021年期間,某些管道投資者已向本集團預付部分美元45.5與擬議的業務合併相關的合計管道認購以可轉換票據的形式籌集的百萬美元。“PIPE”是對合並後公司普通股的全面定向增發。在本集團與SPAC的業務合併結束時,每一張可交換票據將自動交換為合併後公司的股票,交換價格為美元8.50每股。發行可交換票據後,每名參與投資者預籌的金額將減少他們各自在管道中的剩餘承諾。這些鈔票不計息。

本集團於2022年1月12日發行可換股票據,金額為$20100萬美元給管道投資者作為預融資認購。可轉換票據將交換若干新的Swvl普通股A,交換價格為$9.10每股。在發行可交換票據後,管道投資者預籌的金額將減少他們各自在管道中的剩餘承諾。這張鈔票不計息。

於2022年1月30日,在SPAC與一名投資者終止遠期購買協議後,本集團終止了認購協議,金額為#2百萬美元,擁有相同的投資者。

於2022年1月31日,本集團與一名投資者訂立一項新的可換股票據協議,將管道增加1美元1100萬作為預籌資金的訂閲。可轉換票據將交換若干新的Swvl普通股A,交換價格為$9.10每股。在發行可交換票據後,管道投資者預籌的金額將減少他們各自在管道中的剩餘承諾。這張鈔票不計息。

F-56

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

17

可轉換票據(續)

本集團於2022年3月11日發行可換股票據,金額為$1.8100萬美元,並作為預籌資金認購給一家管道投資者。可轉換票據將交換若干新的Swvl普通股A,交換價格為$9.10每股。在發行可交換票據後,管道投資者預籌的金額將減少他們各自在管道中的剩餘承諾。這張鈔票不計息。

於2022年3月23日,本集團發行可換股票據,金額為$2.7百萬美元0.9100萬美元,作為預籌資金的認購。可轉換票據將交換若干新的Swvl普通股A,交換價格為$9.10每股。在發行可交換票據後,管道投資者預籌的金額將減少他們各自在管道中的剩餘承諾。這些鈔票不計息。

2022年,本集團可轉換票據轉換為股份,截至2023年12月31日止年度餘額為 .

18

衍生認股權證負債及溢價負債

18.1

衍生認股權證負債:

私募和公開認股權證

在交易之前,SPAC發佈了17,433,333每份可行使的認股權證價格為$11.50A類普通股,其中11,500,000公募權證是否在納斯達克和5,933,333保薦人持有的私人認股權證。交易完成後,母公司認購了公有認股權證及私募認股權證。每份完整的權證都使持有者有權購買公司A類普通股,價格為$11.50每股。

2023年1月,股票反向拆分後,公開募股使用相同的方式進行拆分 1:25比例,公開授權為 460,000可行使價為美元287.5每一股A類普通股和私募股權期權 237,333可行使價為美元287.5每股A類普通股。

公開認股權證將會到期5年交易完成後。截至2023年12月31日,剩餘期限為40個月。母公司有能力在可行使後和到期前隨時以美元的價格贖回未償的公開招股憑證0.0025每份認股權證,前提是母公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$450.00每股。

私募認股權證與公開認股權證相同,但私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股,只要由保薦人或其準許受讓人持有,(I)母公司不得贖回,(Ii)持有人不得轉讓、轉讓或出售,直至30天交易完成後,(Iii)可由持有人以無現金方式行使,以及(Iv)持有人將有權享有登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

A系列和B系列認股權證

於2022年8月9日,本集團訂立私募協議(“證券購買協議”),向投資者出售A類普通股及認股權證,認購總金額為$20百萬美元,在執行之日全額支付。根據證券購買協議的條款,投資者收到12,121,214A系列認股權證可在5年自協議生效之日起, 6,060,607B系列認股權證可在兩年半自協議生效之日起。

郵件到股票反向拆分並使用相同的 1:25 A系列配股金額的比率 484,389而B系列令金額為 242,424而且兩個鍛鍊時間仍然相同。

F-57

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

18

衍生認股權證負債及溢價負債(續)

18.1

衍生認股權證負債:(續)

截至2023年12月31日,A系列剩餘到期期限為 44個月而B系列剩餘到期期限是 8個月.

    

12月31日

    

12月31日

2023

2022

美元

美元

期初餘額

 

1,317,091

 

根據反向收購交易確認

 

 

35,487,284

本年度內公允價值變動

 

(1,210,671)

 

(34,170,193)

期末餘額

 

106,420

 

1,317,091

18.2

溢價負債:

在成交日期至成交日期五週年之間的一段時間內(“溢價期”),合資格的Swvl股東最多可獲得15於年度合共增發母公司普通股A股(“溢價股份”)百萬股等量的5如果我們普通股的成交量加權平均收盤價大於或等於$,則為100萬股12.50(第1批),$15.00(第二批),及$17.50(第三批)20在任何時間內的交易天數30連續交易日期間(“觸發事件”)(或更早的控制權變更事件)。

股票反向拆分後,決定觸發事件的銷售價格更改為等於美元313(第1批),$375(第2檔)和$438(第3部分),而收益股份也受到相同反向分拆比例的影響 1:25將 600,000總股數 等量的200,000如果存在其他條件,則股份。

賺出的股票是根據歸屬的可能性進行估值的。0.2第一批為%,0.1對於第二批和第二批,為%。股票的波動性82.5%基於截至報告日集團相對於指導可比公司的規模。股本成本 23.5%是基於報告之日的無風險利率,並考慮到股權和國家風險溢價。

有效時間,將可能被沒收,並將能夠在適用的溢價觸發事件(或較早的控制權變更事件)發生時在控股普通股A中結算。

收益股票的剩餘到期期限為 39個月截至2023年12月31日。

管理層使用蒙特卡洛模擬,根據每個恍惚在多個模擬路徑上歸屬的頻率估計了每個份額的歸屬概率。歸屬的可能性非常遙遠,因此管理層將截至2023年12月31日的盈利負債的公允價值記錄為零。

F-58

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

19

應付賬款、應計項目和其他應付款

12月31日

2023

2022

    

美元

    

美元

財務項目

    

  

    

  

應付賬款(一)

 

6,812,265

 

29,158,270

Payables船長

441,815

608,085

應付薪金

289,236

1,039,030

應計費用

205,729

523,758

應付LTRA(ii)

 

105,557

 

其他應付款

40,261

257,564

7,894,863

31,586,707

應付LTRA非流動部分(ii)

(83,961)

7,810,902

31,586,707

非金融項目

個人客户預付款(電子錢包)(iii)

 

18,935

 

1,831,795

應付賬款、應計項目和其他應付款總額

 

7,829,837

 

33,418,502

(i)2023年,本集團與大量債權人達成和解協議。截至報告日,這些協議通過貼現部分負債,釋放了集團的大部分債權人餘額,主要與SPAC交易相關。這些協議導致了價值達美元的折扣18,765,248這取決於本集團在協議結束日期立即結算該等未償餘額(注26)。本集團遵守該等協議的條款,並於各協議各自的截止日期結算了未償還餘額。貼現金額計入綜合全面收益表。
(Ii)該金額代表欠LTRA的未償餘額。總 未貼現未償餘額為EGP 4,500,000(相當於$145,292)並付款 分期付款從5月24日開始,到5月27日結束。未償餘額已於協議生效日期使用適當的市場貼現率貼現。

應付LTRA應付款貼現至現值的成熟度分析如下:

    

12月31日

2023

2022

美元

美元

不到一年(當前)

 

21,596

一至三年

 

58,083

 

三年多

 

25,878

 

截至12月31日

 

105,557

 

(Iii)來自個人客户(電子錢包)的預付款被客户用於未來的預訂。

F-59

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

20

租賃負債和使用權資產

本集團的租賃環境包括跨不同營運地點租用辦公空間。

寫字樓租賃

本集團已在不同營運地點租用辦公空間,租期由1 – 5年.本集團已根據國際財務報告準則第16號的要求並考慮延長租賃協議或不終止租賃協議的可用選擇,確定個別租賃的不可撤銷租賃期限。

租期

本集團與出租人的合約安排一般包含出租人與本集團共同協定的租期延長及提前終止選擇權。若干其他租賃辦公室按合約規定,本集團可全權酌情決定延長或終止租賃協議至不可撤銷期間後。

低價值租約

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本集團尚未發現任何低價值租賃。

20.1

使用權資產

12月31日

2023

2022

    

美元

    

美元

年1月1日結餘

    

815,646

    

4,059,896

通過業務合併進行的收購(附註7)

 

 

1,086,002

年內增加的項目

 

436,769

 

696,431

當年的折舊費用

 

(364,116)

 

(1,216,495)

分類為持有以待出售的資產(附註34)

(131,516)

(576,299)

應收轉租款的確認

(1,244,596)

租約的終止

(272,421)

(1,989,293)

截至12月31日的結餘

 

484,362

 

815,646

折舊的分配詳情如下:

    

2023

    

2022

    

2021

 

美元

 

美元

美元

一般及行政開支(附註23)

 

215,302

 

848,618

411,373

分類為持有以待出售的資產

 

148,814

 

367,877

129,845

 

364,116

 

1,216,495

541,218

F-60

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

20租賃負債及使用權資產(續)

20.2

轉租應收賬款

    

12月31日

 

2023

 

2022

 

美元

 

美元

年1月1日結餘

 

1,201,552

 

應收轉租款的確認

 

 

1,331,622

利息收入

 

37,706

 

8,340

已收到的租賃租金

 

(668,236)

 

(138,410)

截至12月31日的結餘

 

571,022

 

1,201,552

11月1日ST,2022年,本集團訂立一份分租協議10,417迪拜總部的一部分平方英尺。該協議於協議同一日期開始,並於11月1日到期ST, 2024.

成熟度分析

    

12月31日

 

2023

 

2022

 

美元

 

美元

不到一年(當前)

 

571,022

 

648,523

一到兩年(非當前)

 

 

553,029

截至12月31日的分租應收賬款

 

571,022

 

1,201,552

20.3

租賃負債

12月31日

2023

2022

    

美元

    

美元

年1月1日結餘

    

2,343,126

    

4,162,521

通過業務合併進行的收購(附註7)

 

 

1,237,903

年內增加的項目

 

436,769

 

726,769

利息增值

 

127,426

 

341,510

還款

 

(572,997)

 

(1,192,283)

與歸類為持有待售資產直接相關的負債(附註34)

(330,563)

(628,845)

租約的終止

(341,350)

(2,304,449)

截至12月31日的結餘

 

1,662,411

 

2,343,126

成熟度分析

    

12月31日

2023

2022

    

美元

    

美元

不到一年(當前)

 

640,695

 

751,015

一到兩年(非當前)

 

579,335

 

902,761

兩到三年(非當前)

442,381

689,350

截至12月31日的租賃負債

 

1,662,411

 

2,343,126

F-61

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

20

租賃負債及使用權資產(續)

20.3

租賃負債(續)

利息累加的分配詳情如下:

    

2023

    

2022

    

2021

 

美元

 

美元

美元

財務成本(附註28)

 

117,163

 

200,050

94,626

分類為持有以待出售的資產

 

10,263

 

141,460

45,558

 

127,426

 

341,510

140,184

在綜合全面收益表中確認的金額:

12月31日

2023

2022

2021

    

美元

    

美元

    

美元

租賃負債利息支出

    

127,426

    

341,510

140,184

轉租應收賬款利息收入

(37,706)

(8,340)

使用權資產折舊

 

364,116

 

1,216,495

541,218

 

453,836

 

1,549,665

681,402

21

收入

本集團的收入主要來自使用本集團平臺使用本集團預定路線的最終用户。本集團在某一時間點從服務轉讓中獲得收入。這一水平的細分考慮了收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。

截至12月31日止的財政年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元

美元

美元

    

    

企業對企業

    

16,636,471

    

30,501,044

16,322,470

企業對客户

 

6,215,792

 

13,598,566

9,241,475

 

22,852,263

 

44,099,610

25,563,945

下表列出了按地理位置分列的專家組收入對賬情況。按地理位置劃分的收入基於交易發生的地點。

    

截至12月31日止的財政年度

2023

    

2022

    

2021

美元

美元

美元

埃及

 

20,970,829

 

39,734,817

24,828,417

沙特阿拉伯王國

 

1,881,434

 

3,262,272

454,007

阿拉伯聯合酋長國

 

 

1,102,521

281,521

 

22,852,263

 

44,099,610

25,563,945

F-62

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

22

銷售成本

截至12月31日止的財政年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元

美元

美元

船長費用

 

18,758,280

 

42,372,443

30,670,626

船長獎金

 

148,460

 

1,017,424

878,924

隧道費及罰款

 

48,947

 

714,285

424,584

船長扣除額

 

(214,410)

 

(522,189)

(624,155)

 

18,741,277

 

43,581,963

31,349,979

23

一般和行政費用

截至12月31日止的財政年度

2023

2022

2021

    

美元

    

美元

美元

保險

 

3,221,512

 

4,927,856

498,971

員工成本(附註25)

    

2,825,482

    

21,965,013

50,499,496

專業費用

 

1,622,852

 

14,351,382

8,775,977

技術成本

1,118,557

8,952,793

3,783,868

外包員工

378,028

4,627,024

財產和設備折舊(附註5)

 

276,022

 

170,754

110,027

其他費用

 

253,693

 

2,134,884

992,055

使用權資產折舊(附註20.1)

215,302

848,618

411,373

房租費用

145,760

162,448

518,252

旅行和住宿

63,453

1,398,698

1,297,156

公用事業

46,476

252,434

98,820

無形資產攤銷(附註6)

 

32,375

 

166,693

15,963

娛樂

19,748

81,283

171,493

客户體驗成本

 

7,301

 

2,878,557

1,856,056

 

10,226,561

 

62,918,437

69,029,507

24

銷售和營銷費用

截至12月31日止的財政年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元

美元

美元

線下營銷費用

 

48,272

 

1,420,687

1,104,585

員工成本(附註25)

 

38,252

 

7,423,389

3,137,775

增長的營銷費用

 

6,907

 

8,676,372

7,948,629

 

93,431

 

17,520,448

12,190,989

F-63

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

25

員工成本

截至12月31日止的財政年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元

美元

美元

薪金和其他福利

 

1,226,996

 

58,563,801

19,321,426

股份補償計劃費用

1,636,738

33,611,231

遣散費

 

 

7,160,551

股份支付轉回(注14)

(36,155,857)

員工離職福利(沖銷)/費用

 

 

(180,093)

704,614

 

2,863,734

 

29,388,402

53,637,271

人事費的分配詳情如下:

截至12月31日止的財政年度

2023

2022

2021

    

美元

    

美元

    

美元

一般及行政開支(附註23)

 

2,825,482

 

21,965,013

50,499,496

銷售和市場推廣費用(附註24)

 

38,252

 

7,423,389

3,137,775

 

2,863,734

 

29,388,402

53,637,271

26

其他收入/(支出),淨額

截至12月31日止的財政年度

2023

2022

    

2021

    

美元

    

美元

美元

放棄債權人餘額(注19)

18,765,248

其他收入/(支出)

 

68,929

 

99,898

(807)

轉租確認收益

87,026

追討結餘

361,899

 

18,834,177

 

548,823

(807)

27

財政收入

截至12月31日止的財政年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元

美元

美元

股息收入

51,438

141,030

1,273

利息收入

 

46,115

 

68,404

125,176

97,553

209,434

126,449

F-64

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

28

融資成本

截至12月31日止的財政年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元

美元

美元

租賃融資費用(附註20.3)

 

117,163

 

200,050

94,626

金融負債利息累加

12,192

收購股權融資的成本(B.萊利)

 

 

2,772,934

可轉換票據的利息支出

 

 

439,026

1,400,067

票據兑換損失

 

 

150,227

貸款利息支出

 

 

104,406

 

129,355

 

3,666,643

1,494,693

29

税費

29.1

所得税準備金的構成部分

由於本集團並未產生應税收入,因此截至2023年及2022年12月31日止年度並未產生所得税費用。所得税撥備的組成部分如下:

截至12月31日止的財政年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元

美元

美元

所得税優惠

 

41,305

 

3,225,251

4,718,036

 

41,305

 

3,225,251

4,718,036

29.2

遞延税項資產

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的税淨影響。本集團遞延税項資產的主要組成部分來自本年度及上一年度的結轉税項虧損,預期一旦本集團能夠在未來期間產生應課税收入,該等虧損即可收回。本年度遞延税項資產變動情況如下:

12月31日

    

2023

    

2022

美元

美元

在1月1日

 

18,708,988

 

14,631,743

所得税優惠

41,305

3,225,251

通過企業合併獲得的遞延税收抵免

4,104,774

外幣調整

 

(5,039,739)

 

(3,252,780)

轉入持作出售的資產(注34)

(4,241,746)

12月31日

 

9,468,808

 

18,708,988

F-65

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

29

税費(續)

29.3

税費與會計利潤的關係

本集團税前虧損的税項與按本集團適用税率計算產生的理論金額不同如下:

12月31日

 

    

2023

    

2022

2021

 

美元

美元

美元

 

税前利潤/(虧損)

 

3,015,171

 

(104,184,043)

(146,207,433)

未使用損失的影響

 

2,004,561

 

89,628,546

124,136,838

不徵税收入

 

(5,751,609)

 

ECL條款

444,946

229,940

1,096,696

會計虧損

 

205,165

 

92,920

30,517

税項折舊

 

(101,812)

 

(101,812)

(25,665)

應税損失

 

(183,578)

 

(14,334,449)

(20,969,047)

税率

 

22.5

%

22.5

%

22.5

%

 

(41,305)

 

(3,225,251)

(4,718,036)

2022年12月9日,阿聯酋財政部發布了2022年關於公司和企業税收的第47號聯邦法令法(以下簡稱該法),在阿聯酋制定聯邦公司税(CT)制度。CT制度將於2023年6月1日或之後開始的會計期間生效。

就本集團而言,本期税款應酌情計入2024年1月1日開始期間的合併財務報表中。根據國際會計準則第12號所得税,本集團評估了截至2023年12月31日止年度的遞延税務影響,並在考慮其對適用税法、官方公告、內閣決定和部長決定(特別是有關過渡規則)的解釋後,得出結論認為其並不重大。

30

每股收益/(虧損)

每股基本盈利/(虧損)(“EPS”)乃按普通股股東應佔純利/(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數計算,並按附註1所述的換股比率的影響作出調整,並追溯適用於呈列的所有過往年度。

15百萬股套利股票,1,424,606可換股認股權證及64,000員工購股權已被排除在加權平均流通股的計算之外,因為他們被認為在本年度內沒有錢,因為股價顯著低於行使價。

由於本集團於2022年至2021年期間錄得虧損,潛在攤薄工具均有反攤薄影響,因此在計算已發行普通股的攤薄加權平均數時並不包括在內。這些工具包括某些未償還的股權獎勵、認股權證、股票期權和可轉換貸款,可能會稀釋未來的每股收益。

F-66

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

30

每股收益/(虧損)(續)

下表列出了本集團普通股股東應佔每股持續運營的基本和攤薄收益/(虧損)的計算方法:

    

12月31日

    

2023

    

2022

2021

重述

重述

美元

美元

美元

本年度母公司股東應佔持續經營的利潤/(虧損)

4,115,151

(98,748,709)

(129,089,559)

本年度母公司股東應佔非持續經營虧損

(1,058,675)

 

(24,830,739)

(12,399,838)

年內基本每股收益已發行普通股加權平均數

6,785,700

 

6,785,700

6,785,700

經攤薄影響調整的普通股加權平均數

11,026,477

11,026,477

11,026,477

持續經營業務歸屬於母公司股權持有人的每股利潤/(虧損)-基本

0.61

(14.61)

(19.10)

持續經營業務歸屬於母公司股權持有人的每股利潤/(虧損)-稀釋

0.37

 

(14.61)

(19.10)

母公司股權持有人應佔每股利潤/(虧損)-基本

0.45

(18.28)

(20.92)

母公司股權持有人應佔每股利潤/(虧損)-稀釋

0.28

 

(18.28)

(20.92)

31

關聯方交易和餘額

如果一方有能力控制另一方或在做出財務和經營決策時對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。關聯方包括聯營公司、母公司、子公司和關鍵管理人員或其近親。該等交易的條款及條件已由本集團與關聯方共同協定。為確定重要性,本集團考慮各種定性及定量因素,包括與關聯方的交易是否在正常業務過程中進行。

附屬公司的權益

本集團於上一年度與其訂立交易或訂立協議或安排的附屬公司的權益詳情於綜合財務報表附註1披露。

F-67

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

31

關聯方交易及餘額(續)

關鍵管理人員的薪酬

本集團主要管理人員包括本集團董事及高級管理人員。

    

12月31日

    

2023

    

2022

2021

美元

美元

美元

短期僱員福利

365,710

 

1,900,084

1,287,379

服務終了福利準備金

 

271,009

99,487

基於股份的支付

93,667

 

201,932

13,360,206

459,377

 

2,373,025

14,747,072

不是的。密鑰管理的

3

 

7

7

與關聯方的交易

除在本綜合財務報表其他地方披露的交易外,本年度與關聯方的交易詳情如下:

    

12月31日

    

2023

    

2022

美元

美元

董事會成員代表集團支付的款項

526,092

股東貸款

131,523

向董事會成員還款

394,569

清算股東貸款

131,523

 

與關聯方的餘額

與上述與關聯方的交易有關的年終未清餘額如下:

12月31日

    

2023

    

2022

美元

美元

由於董事會成員

 

131,523

 

對關聯方的短期貸款

    

12月31日

    

2023

    

2022

美元

美元

姊妹公司

  

 

  

Routebox Technologies SL

 

80,456

Shotl Transport SL的股東

  

 

  

Camina Lab SL

 

309,474

Marfina SL

 

68,311

 

377,785

 

458,241

2021年12月31日,Shotl Transportation與關聯方Routbox Technologies SL簽訂了一項金額為歐元的貸款安排協議72,636。這筆貸款的固定利率為1.75年利率。這筆貸款將於2023年5月6日.

F-68

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

31

關聯方交易及餘額(續)

2021年5月1日,Shotl Transportation已與關聯方Camina Lab SL達成協議,貸款額度為歐元275,489。這筆貸款的固定利率為1.75年利率。這筆貸款將於2023年5月6日.

2021年5月1日,Shotl Transport已與關聯方Marfina SL達成協議,貸款額度為歐元60,000。這筆貸款的固定利率為1.75年利率。這筆貸款將於2023年5月6日.

2022年,集團董事會決定出售Shotl Transportation。因此,短期貸款已在“與分類為持作出售的資產直接相關的負債”項下呈列(注34)。2023年,出售完成並處置餘額。

32

按類別分列的金融工具

綜合財務狀況表中的金融資產

    

12月31日

2023

2022

美元

美元

按公允價值計算

 

  

 

  

轉租應收賬款

571,022

1,201,552

以攤銷成本

 

 

貿易和其他應收款

 

5,327,877

 

14,815,432

現金和現金等價物

 

2,922,755

 

1,538,347

 

8,821,654

 

17,555,331

綜合財務狀況表中的金融負債

12月31日

2023

2022

美元

美元

應付賬款、應計項目和其他應付賬款,非財務項目除外(一)

    

7,894,863

    

31,586,707

租賃負債

 

1,662,411

 

2,343,126

延期收購價

 

1,207,682

 

7,619,581

流動税項負債

 

627,068

 

1,027,404

因關聯方原因

 

131,523

 

衍生認股權證負債

 

106,420

 

1,317,091

 

11,629,967

 

43,893,909

(i)非金融項目包括個人客户預付款(電子錢包)和附註19披露的客户預付款。

33金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:

在資產或負債的主要市場;或
在沒有主要市場的情況下,在資產或負債的最有利市場。

主要或最有利的市場必須為本集團所能進入。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。

F-69

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

33

金融工具公允價值(續)

非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。

本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並儘量減少使用不可觀察到的投入。

此外,就財務報告而言,公允價值計量根據公允價值計量的投入的可觀察程度以及投入對整個公允價值計量的重要性分為第一、第二或第三級,具體如下:

第1級:該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。

第2級:除第1級內的報價外,資產或負債可直接或間接觀察到的其他投入。

第3級:資產或負債的不可觀察的輸入。

金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值。

本集團採用並非基於可觀察市場數據的估值技術輸入數據計量嵌入式衍生工具,並將其分類為第三級。公允價值計量所用的重大不可觀察輸入數據以及定量敏感度分析呈列如下:嵌入式衍生工具估值的重大不可觀察輸入數據為母公司相關權益股份的缺乏市場流通性折讓(“缺乏市場流通性折讓”)。管理層已考慮DLOM, 30%,用於計算母公司股權的公允價值。管理層就此目的訂立DLOM時會考慮一系列輸入數據,包括但不限於使用各種認沽期權定價模式,如Finnerty模式、亞洲認沽模式及Chaffe模式。管理層亦會考慮流動資金日期假設、作出適當必要調整後可資比較公司組合的隱含波動率及其他因素以得出DLOM。管理層認為 20%至36%以反映DLOM替代假設的合理可能範圍,同時估計母公司股權股份的公允價值。DLOM%的變化將與嵌入衍生工具的公允價值成反比,即較高的DLOM將導致嵌入衍生工具的公允價值減少。移位(+/-)1因此,DLOM中的%將按美元更改嵌入衍生工具的公允價值(相反)0.80百萬美元,從而對綜合全面收益表產生影響。

F-70

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

34

停產經營

根據IFRS 5“持有供出售和終止經營的非流動資產”提供的指導,與停止經營的子公司相關的資產和負債已在合併財務報表中作為持有出售列報。這些子公司的業績、主要資產和負債類別以及淨現金流量如下所示。

    

Volt Lines B.V.

    

Swvl巴基斯坦(私人)有限公司

    

肖特爾運輸公司,S.L.

    

交換NBO有限公司

    

斯威夫爾科技有限公司

    

Smart Way Transport LLC

    

交換My for Information Technology SDN BHD

    

Viapool Inc.

    

Swvl德國有限公司

    

烏爾布萬

    

總計

2023年業績

  

    

  

    

  

    

  

  

  

  

  

  

  

收入

    

    

    

13,354,491

13,354,491

費用

    

    

    

(7,075)

(77,978)

(84,834)

(2,113)

(14,296,965)

(14,468,965)

營業虧損

    

    

    

(7,075)

(77,978)

(84,834)

(2,113)

(942,474)

(1,114,474)

財務收入/(成本)

    

    

    

152

(25,195)

(25,043)

其他收入

    

    

    

1,324

79,518

80,842

停產損失

    

    

    

(5,751)

(77,826)

(84,834)

(2,113)

(888,151)

(1,058,675)

資產

    

  

  

  

  

  

  

  

現金和現金等價物

    

    

    

598

663

1,261

分類為持有以待出售的資產

    

    

    

598

663

1,261

負債

    

  

  

  

  

  

  

  

有息貸款

    

    

    

1,297,372

1,297,372

應付賬款、應計項目和其他應付款

    

    

    

40,364

393,399

460,567

12,345

1,014,876

1,113,065

3,034,616

與歸類為持有待售資產直接相關的負債

    

    

    

40,364

393,399

460,567

12,345

1,014,876

2,410,437

4,331,988

與分類為持作出售資產直接相關的資產淨值

    

    

    

(39,766)

(392,736)

(460,567)

(12,345)

(1,014,876)

(2,410,437)

(4,330,727)

OCI累積的金額

(103,808)

    

51,126

    

(1,591,067)

    

(96,895)

187,121

5,912

420,034

635,103

(492,474)

涉外業務翻譯的交流差異

    

7,454

    

(9,914)

    

(87,902)

72,539

13,268

459

1,033,008

(75,910)

953,002

從外幣兑換準備金轉入

866,512

866,512

出售附屬公司

103,808

(58,580)

1,600,981

(866,512)

779,697

分類為持作出售之出售組別儲備

    

    

    

(184,797)

259,660

13,268

6,371

1,453,042

559,193

2,106,737

F-71

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

34

停產業務(續)

    

    

Swvl

    

    

    

    

Swvl MY For

    

    

    

    

    

巴基斯坦

拍攝

Swvl

聰明的方式

信息

伏特線

(私人)

交通、

Swvl NBO

技術

交通運輸

技術

Swvl德國

    

B.V.

    

LTD.

    

S.L.

    

有限

LTD.

有限責任公司

Sdn Bhd

Viapool Inc.

GmbH

烏爾布萬

總計

運營中

 

(5,751)

 

(77,826)

 

(84,834)

 

(2,113)

 

 

 

(888,151)

 

(1,058,675)

投資

 

 

 

 

 

 

 

 

融資

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨流出

 

(5,751)

 

(77,826)

 

(84,834)

 

(2,113)

 

 

 

(888,151)

 

(1,058,675)

每股收益

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

基本,本年度停產業務的虧損

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

(0.16)

攤薄,本年度因停產而產生的虧損

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

(0.10)

Swvl MY

肖特爾

Swvl

聰明的方式

信息

伏特線

Swvl巴基斯坦

交通、

Swvl NBO

技術

交通運輸

技術

Swvl德國

    

B.V.

    

(私人)有限公司

    

S.L.

    

有限

    

LTD.

    

有限責任公司

    

Sdn Bhd

    

Viapool Inc.

    

GmbH

   

烏爾布萬

    

總成本:

2022年業績

  

  

  

  

  

  

  

  

  

收入

4,548,557

15,243,597

526,001

3,464,525

3,881,490

1,635

7,346,255

752,801

7,390,342

43,155,203

費用

(5,495,428)

(24,027,477)

(2,363,934)

(10,064)

(6,527,783)

(5,739,771)

(24,231)

(11,185,077)

(2,761,876)

(9,534,271)

(67,669,912)

營業虧損

 

(946,871)

 

(8,783,880)

 

(1,837,933)

 

(10,064)

 

(3,063,258)

 

(1,858,281)

 

(22,596)

 

(3,838,822)

 

(2,009,075)

(2,143,929)

 

(24,514,709)

財務收入/(成本)

 

(64,355)

 

(6,087)

 

(29,402)

 

1,441

 

(35,038)

 

(2,617)

 

 

(19,488)

 

(447,499)

(66,154)

 

(669,199)

其他收入/(損失)

 

 

 

401,428

 

 

 

 

 

(48,259)

 

 

353,169

停產損失

 

(1,011,226)

 

(8,789,967)

 

(1,465,907)

 

(8,623)

 

(3,098,296)

 

(1,860,898)

 

(22,596)

 

(3,906,569)

 

(2,456,574)

(2,210,083)

 

(24,830,739)

F-72

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

34

停產業務(續)

    

    

Swvl

    

    

    

    

    

Swvl MY For

    

    

    

巴基斯坦

拍攝

Swvl

聰明的方式

信息

伏線

(私人)

交通運輸

Swvl NBO

技術

交通運輸

技術

Swvl德國

B.V.

LTD.

S.L.

有限

LTD.

有限責任公司

Sdn Bhd

Viapool Inc.

GmbH

總計

資產

財產和設備

 

115,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

115,310

無形資產

 

2,024,065

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,024,065

使用權資產

 

576,299

 

 

 

 

 

 

 

 

 

576,299

貿易和其他應收款

 

690,241

 

516,017

 

 

 

133,890

 

 

 

 

 

1,340,148

預付費用和其他流動資產

 

65,347

 

 

 

 

 

 

 

 

 

65,347

現金和現金等價物

 

886,450

 

124,763

 

 

24,638

 

35,031

 

84,862

 

2,185

 

 

 

1,157,929

分類為持有以待出售的資產

 

4,357,712

 

640,780

 

 

24,638

 

168,921

 

84,862

 

2,185

 

 

 

5,279,098

負債

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

有息貸款

 

407,615

 

 

318,765

 

 

 

 

 

 

1,256,513

 

1,982,893

租賃責任

 

628,845

 

 

 

 

 

 

 

 

 

628,845

應付賬款、應計項目和其他應付款

 

816,547

 

569,646

 

183,969

 

51,489

 

501,822

 

460,595

 

12,876

 

2,094,972

 

1,078,013

 

5,769,929

關聯方貸款

 

 

 

458,241

 

 

 

 

 

 

 

458,241

與歸類為持有待售資產直接相關的負債

1,853,007

 

569,646

 

960,975

 

51,489

 

501,822

 

460,595

 

12,876

 

2,094,972

 

2,334,526

 

8,839,908

與分類為持作出售資產直接相關的資產淨值

2,504,705

 

71,134

 

(960,975)

 

(26,851)

 

(332,901)

 

(375,733)

 

(10,691)

 

(2,094,972)

 

(2,334,526)

 

(3,560,810)

計入累計其他全面收益的金額

 

272,146

 

(565)

 

146,839

 

132,024

 

 

151

 

 

 

550,595

涉外業務翻譯的交流差異

(103,808)

 

(221,020)

 

(1,590,502)

 

(243,734)

 

55,097

 

 

5,761

 

420,034

 

635,103

 

(1,043,069)

分類為持作出售之出售組別儲備

(103,808)

51,126

(1,591,067)

(96,895)

187,121

5,912

420,034

635,103

(492,474)

    

Volt Lines B.V.

    

Swvl巴基斯坦(私人)有限公司

    

肖特爾運輸公司,S.L.

    

交換NBO有限公司

    

斯威夫爾科技有限公司

    

Smart Way Transport LLC

    

交換My for Information Technology SDN BHD

    

Viapool Inc.

    

Swvl德國有限公司

    

烏爾布萬

    

總計

運營中

 

60,959

 

53,629

 

183,969

 

51,489

 

367,932

 

460,595

 

12,876

 

2,094,972

 

1,078,013

(2,210,083)

 

2,154,351

投資

 

(62,764)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(62,764)

融資

 

407,615

 

 

777,006

 

 

 

 

 

 

1,256,513

 

2,441,134

淨現金流入/流出

 

405,810

 

53,629

 

960,975

 

51,489

 

367,932

 

460,595

 

12,876

 

2,094,972

 

2,334,526

(2,210,083)

 

4,532,721

每股收益

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

基本,本年度停產業務的虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(0.15)

攤薄,本年度因停產而產生的虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(0.15)

F-73

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

34停產業務(續)

    

Volt Lines B.V.

    

Swvl巴基斯坦(私人)有限公司

    

肖特爾運輸公司,S.L.

    

交換NBO有限公司

    

斯威夫爾科技有限公司

    

Smart Way Transport LLC

    

交換My for Information Technology SDN BHD

    

總計

2021年業績

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入

 

 

10,391,287

 

148,535

 

 

1,873,051

 

367,073

 

1,362

 

12,781,308

費用

 

 

(18,041,905)

 

(361,176)

 

(79,336)

 

(5,890,665)

 

(791,103)

 

(24,477)

 

(25,188,662)

營業虧損

 

 

(7,650,618)

 

(212,641)

 

(79,336)

 

(4,017,614)

 

(424,030)

 

(23,115)

 

(12,407,354)

財務收入/(成本)

 

 

(14,695)

 

49,829

 

3,245

 

(30,863)

 

 

 

7,516

停產損失

 

 

(7,665,313)

 

(162,812)

 

(76,091)

 

(4,048,477)

 

(424,030)

 

(23,115)

 

(12,399,838)

    

Volt Lines B.V.

    

Swvl巴基斯坦(私人)有限公司

    

肖特爾運輸公司,S.L.

    

交換NBO有限公司

    

斯威夫爾科技有限公司

    

Smart Way Transport LLC

    

交換My for Information Technology SDN BHD

    

總計

運營中

 

 

758,461

 

(22,637)

 

(238,797)

 

(212,449)

 

(146,976)

 

(1,356)

 

136,246

投資

 

 

(7,523)

 

(998,920)

 

 

(316,771)

 

 

 

(1,323,214)

融資

 

 

 

876,749

 

 

 

 

 

876,749

現金流入淨額╱(流出)

 

 

750,938

 

(144,808)

 

(238,797)

 

(529,220)

 

(146,976)

 

(1,356)

 

(310,219)

每股收益

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

基本,本年度停產業務的虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

(0.14)

攤薄,本年度因停產而產生的虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

(0.14)

34.1

年內出售的子公司

2023年,該集團達成多項銷售協議,出售子公司SWVLPakistan、Voltline、Shotl和Urbvan,這些子公司分別在巴基斯坦、土耳其、西班牙和墨西哥開展集團業務。此次出售的目的是為集團其他業務的連續性和擴展以及專注於盈利的集團實體產生現金流,每次出售的詳細信息如下。

34.1.1 SWGL巴基斯坦(私營)有限公司

處置工作已於4月15日完成這是2023年,巴基斯坦私人有限公司的完全控制權。被轉給了收購方。2023年期間,由於該實體處於休眠狀態,中止的業務沒有包括任何行動。

1美元的損失1,662,132因出售SWVL巴基斯坦(私人)有限公司而產生,為出售所得款項與附屬公司淨資產及應佔商譽賬面值之間的差額。

34.1.2伏特線BV。

處置工作已於1月6日完成這是2023年,該日期將完全控制Voltline BV。被轉給了收購方。2023年期間,由於該實體處於休眠狀態,中止的業務沒有包括任何行動。

漲幅為$2,391,487於出售Voltline BV時產生,為出售所得款項與附屬公司淨資產及應佔商譽賬面值之間的差額。

F-74

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

34停產業務(續)

34.1.3拍攝

處置工作已於2月22日完成發送2023年,在這一天,Shotl的完全控制權被移交給收購方。2023年期間,由於該實體處於休眠狀態,中止的業務沒有包括任何行動。

漲幅為$242,257於出售Voltline BV時產生,為出售所得款項與附屬公司淨資產及應佔商譽賬面值之間的差額。

34.1.4城市

處置已於9月7日完成這是2023年,該日Urbvan集團的完全控制權移交給收購方。計入已終止業務的Urbvan年內業績於上表披露。

1美元的損失9,256,862因出售Urbvan而產生,即出售所得款項與子公司淨資產和應佔聲譽的賬面值之間的差額。

34.1.5處置組(收益)/損失摘要

    

巴基斯坦私人
LTD.

    

Voltline BV.

    

拍攝

    

烏爾布萬

    

總計

出售代價

 

(20,000)

 

(5,000,000)

 

(377,829)

 

(9,335,867)

 

(14,733,696)

外匯儲備

 

1,600,981

 

103,808

 

(58,580)

 

(866,512)

 

779,697

非控制性權益

 

 

 

1,152,077

 

 

1,152,077

資產

 

103,834

 

4,357,712

 

 

22,300,011

 

26,761,557

負債

 

(22,683)

 

(1,853,007)

 

(957,925)

 

(1,952,619)

 

(4,786,234)

本年度虧損

 

 

 

 

(888,151)

 

(888,151)

處置(收益)/損失

 

1,662,132

 

(2,391,487)

 

(242,257)

 

9,256,862

 

8,285,250

資產和負債的主要類別詳情如下:

    

巴基斯坦

Private Ltd.

    

Voltline BV.

    

拍攝

    

烏爾布萬

    

總計

財產和設備

115,310

180,094

295,404

無形資產

 

 

2,024,065

 

 

10,534,278

 

12,558,343

使用權資產

 

 

576,299

 

 

131,516

 

707,815

遞延税項資產

 

 

 

 

4,241,746

 

4,241,746

貿易和其他應收款

 

 

690,241

 

 

6,695,629

 

7,385,870

預付費用和其他流動資產

 

 

65,347

 

 

160,523

 

225,870

現金和現金等價物

 

103,834

 

886,450

 

 

356,225

 

1,346,509

總資產

 

103,834

 

4,357,712

 

 

22,300,011

 

26,761,557

有息貸款

 

 

407,615

 

316,293

 

 

723,908

關於僱員服務終了福利的準備金

 

 

 

 

267,751

 

267,751

租賃責任

 

 

628,845

 

 

330,563

 

959,408

應付賬款、應計項目和其他應付款

 

22,683

 

816,547

 

186,945

 

1,354,305

 

2,380,480

關聯方貸款

 

 

 

454,687

 

 

454,687

總負債

 

22,683

 

1,853,007

 

957,925

 

1,952,619

 

4,786,234

F-75

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

34

停產業務(續)

34.2

處於清盤狀態的子公司

34.2.1

交換NBO有限公司

根據投資組合優化計劃的第二階段,沒有進一步發展Swvl NBO Limited的業務或出售子公司的意圖。此外,自投資組合優化計劃第二階段開始以來,一直在討論開始清算和清盤子公司的過程。清理結束程序預計將在報告日期後12個月內完成。

34.2.2

Swvl Technologies Ltd.

根據投資組合優化計劃的第二階段,沒有進一步發展Swvl技術有限公司的業務或出售子公司的打算。此外,自投資組合優化計劃第二階段開始以來,一直在討論開始清算和清盤子公司的過程。清理結束程序預計將在報告日期後12個月內完成。

34.2.3

Smart Way Transport LLC

根據投資組合優化計劃的第二階段,沒有進一步開發Smart Way Transport LLC業務或出售子公司的意圖。此外,自投資組合優化計劃第二階段開始以來,一直在討論開始清算和清盤子公司的過程。清理結束程序預計將在報告日期後12個月內完成。

F-76

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

34

停產業務(續)

34.2.4

交換My for Information Technology SDN BHD

根據投資組合優化計劃的第二階段,沒有進一步開發Swvl My for Information Technology SDN BHD業務或出售子公司的意圖。此外,自投資組合優化計劃第二階段開始以來,一直在討論開始清算和清盤子公司的過程。清理結束程序預計將在報告日期後12個月內完成。

34.2.5

Viapool Inc.

根據投資組合優化計劃的第二階段,沒有進一步發展Viapool Inc.的業務或出售子公司的打算。此外,自投資組合優化計劃第二階段開始以來,一直在討論開始清算和清盤子公司的過程。清理結束程序預計將在報告日期後12個月內完成。

34.2.6

Swvl德國有限公司

根據投資組合優化計劃的第二階段,沒有進一步發展Door2Door GmbH業務或出售子公司的意圖。此外,自投資組合優化計劃第二階段開始以來,一直在討論開始清算和清盤子公司的過程。清理結束程序預計將在報告日期後12個月內完成。

35

資本重組成本

會計收購方集團發行的股份公允價值與SPAC(會計收購方)可識別淨資產公允價值的差額代表會計收購方獲得的服務。此差異被視為上市成本(資本重組)並記錄在綜合全面收益表中。

2022年,本集團因SPAC交易產生了一定費用。2023年沒有發生任何費用。下表顯示了2022年確認的上市成本的計算:

    

數量:

    

股份/認股權證

截止日期:

美元

SPAC淨赤字轉賬至本集團

 

 

18,532,095

SPAC已發行普通股

 

34,500,000

 

SPAC普通股已贖回

 

(29,175,999)

 

剩餘A類普通股

 

5,324,001

 

SPAC B類保薦人股份

 

8,625,000

 

已發行給Spac的股份總數

 

13,949,001

 

截至收盤日的稀釋後股價

 

8.68

 

轉移到空間的總價值

 

 

121,077,329

資本重組成本

 

 

139,609,424

36

或有負債

截至2023年12月31日,本集團有關法律索賠的或有負債金額為美元265,852.

這些索賠與埃及正常業務過程中正在審理的案件有關,該集團的律師表示,他們認為該索賠沒有根據,並建議對其提出質疑。

F-77

目錄表

Swvl控股公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日(續)

37

重新分類

某些比較數字已重新分類,以符合本年度的列報方式。下表彙總了綜合財務狀況表和綜合全面收益表中受影響的細列項目的重大重新分類:

    

正如之前報道的那樣

    

重新分類

    

已重新分類

 

美元

 

美元

 

美元

綜合全面收益表

 

  

 

  

 

  

收入

 

51,489,952

 

(7,390,342)

 

44,099,610

銷售成本

 

(48,736,323)

 

5,154,360

 

(43,581,963)

一般和行政費用

 

(66,521,060)

 

3,602,623

 

(62,918,437)

銷售和營銷成本

 

(18,148,235)

 

627,787

 

(17,520,448)

預期信貸損失準備金

 

(1,184,542)

 

311,100

 

(873,442)

其他收入/(支出)

 

710,458

 

(161,635)

 

548,823

財政收入

 

253,892

 

(44,458)

 

209,434

融資成本

 

(3,777,291)

 

110,648

 

(3,666,643)

本年度因非持續經營而產生的虧損

 

(22,620,656)

 

(2,210,083)

 

(24,830,739)

綜合全面收益表中的重新分類涉及單獨列報非連續性業務的結果,以符合本年度的列報。

F-78