美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據規則 14a-12 徵集材料

FS KKR 資本公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

勞斯大道 201 號

賓夕法尼亞州費城 19112

2024 年 4 月 26 日

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年6月21日上午11點在賓夕法尼亞州費城勞斯大道19112號201號舉行的FS KKR Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”）。

你的投票非常重要！您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤，並可能為公司節省與徵集股東選票相關的大量額外 費用。

本信函附帶的年度股東大會通知和委託聲明 概述了年會將開展的業務。在年會上，您將被要求：

(i) 選舉以下個人為B類董事，每人均被提名參選，任期三年，將在 2027年年度股東大會上屆滿：a) 布萊恩·福特，(b) 理查德·戈德斯坦，(c) Osagie Imasogie 和 (d) 丹尼爾·皮特扎克；以及

(ii) 批准一項提案，允許公司在未來的發行中以低於每股淨資產價值的價格出售其股份，以便為未來的銷售提供 靈活性。

除這些提案外，您還可能被要求考慮在年會或年會任何休會或延期上適當地提出的 其他事項，包括針對投票數不足以獲得批准的提案延期年會的提案，以及允許公司進一步徵集更多代理人的提案。

公司董事會一致建議 對每項提案投贊成票，供年會審議和表決。

在年會上代表您的 股很重要。如果您無法親自參加年會，我敦促您填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，並立即將其放入提供的信封中退回。如果您願意，可以通過互聯網或電話投票（如代理聲明和隨附的代理卡上所述）進行 投票來節省時間。

您的投票和 參與公司治理非常重要。

真誠地是你的，

邁克爾·福爾曼

董事長兼首席執行官

FS KKR 資本公司

勞斯大道 201 號

費城， 賓夕法尼亞州 19112

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 21 日舉行

致FS KKR Capital Corp. 的 股東：

特此通知， 馬裏蘭州的一家公司FS KKR Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月21日上午11點在賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號（以下簡稱 “年會”）舉行，目的如下：

1.	選舉以下個人為B類董事，每人均被提名參選 的三年任期，將在2027年年度股東大會上屆滿：（a）布萊恩·福特，（b）理查德·戈德斯坦，（c）奧薩吉·伊瑪索吉和（d）丹尼爾·彼得扎克；以及

2.	批准一項提案，允許公司在未來的發行中以低於每股 股淨資產價值的價格出售其股票，以便為未來的銷售提供靈活性。

公司董事會已將2024年4月24日的營業結束時間定為確定有權通知年會及其休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。

公司的委託書和代理卡可在以下網址獲得 www.proxyvote.com。如果您計劃參加 年會並親自對股票進行投票，則需要攜帶帶照片的身份證件才能獲準參加年會。如果您的股票是通過經紀人持有的，並且您親自出席年會，請攜帶經紀人的來信 ，表明您是股票的受益所有人，並授權您在年會上對股票進行投票。要獲取年會路線，請致電 (877) 628-8575 致電公司。

根據董事會的命令，

斯蒂芬·西弗德

總法律顧問兼祕書

2024 年 4 月 26 日

要求股東簽發並立即歸還隨附的代理卡，該代理卡是由公司董事會索取的。您可以使用代理卡中描述的方法執行代理卡。執行代理卡對於確保年會的法定人數非常重要。股東還可以選擇按照代理卡上打印的説明通過電話或互聯網授權其代理人。在 行使代理權之前，可以通過提交書面撤銷通知或隨後執行的代理人，或者參加年會並親自投票來撤銷代理。

FS KKR 資本公司

勞斯大道 201 號

費城， 賓夕法尼亞州 19112

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 21 日舉行

委託聲明

將軍

本委託書 是為馬裏蘭州一家公司 FS KKR Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）的董事會（以下簡稱 “董事會”）徵集代理人而提供的，該代理人將於 2024 年 6 月 21 日美國東部時間上午 11:00 在賓夕法尼亞州費城勞斯大道 201 號舉行 年度股東大會，以及任何延期或延期會議其內容（年會）。本委託書和 隨附材料將於 2024 年 4 月 24 日左右郵寄給下述登記在冊的股東，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

年會前收到的所有代表公司普通股（股份） 的正確執行的代表公司普通股（股份） 的代理將根據上面標記的指示進行投票。如果沒有明確規定，股票將被投票選出：

(i) 選舉以下個人為B類董事，每人均被提名參選，任期三年 將在2027年年度股東大會上屆滿：（a）布萊恩·福特，（b）理查德·戈德斯坦，（c）奧薩吉·伊馬索吉和（d）丹尼爾·彼得扎克；（董事選舉提案）；以及

(ii) 允許公司在未來的發行中以低於每股淨資產價值的價格出售其股票以便為未來的銷售提供靈活性的提案（股票發行提案）。

任何提供代理權的股東都有權在行使代理權之前隨時撤銷該代理權 。任何執行委託書的股東均可通過出席年會並親自投票表決其股份，或者在年會日期之前通過上述地址向 公司提交撤銷信或稍後提交的代理人來撤銷任何提案。

法定人數

本公司的股東有權對持有的每股股份進行一票。根據 公司第二修正和重述條款，有權親自或通過代理人投票的股份數量的三分之一構成業務交易的法定人數。棄權票將被視為在場 的股份，以確定年會上交易業務的法定人數。

休會

如果年會未達到法定人數，則年會主席有權在不另行通知的情況下不時將年度 會議延期至原始記錄日期後不超過120天，除非在年會上宣佈允許進一步徵集代理人。任何可能已在 最初召開的年會上進行交易的業務都可以在達到法定人數的任何此類休會會議上進行交易。

如果 似乎沒有足夠的選票來批准年會上的任何提案，則年會主席可以在不超過120天后不遲於年會休會

1

最初為年會設定的記錄日期，除非在年會上公佈，但不另行通知，以允許進一步徵集代理人。被指定為代理人的人員將 對這些代理人投票支持此類延期。

如果在 年會之前已收到足夠的贊成票支持一項或多項提案，則無論隨後是否休會以審議其他提案，都將對提案採取行動，此類行動將是最終行動。

記錄日期

董事會已將2024年4月24日的 營業結束定為決定有權通知年會及其休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期（記錄日期）。截至創紀錄的 日期，共有280,066,432.663股已發行股票。

必選投票

董事選舉提案。 如果董事候選人獲得總票數的 多數贊成票，則每位董事被提名人在年會上親自或通過代理人獲得對該董事候選人的贊成票，但必須達到法定人數，則應選出每位董事候選人。棄權票將不包括在決定所投票數時， 因此，不會對董事選舉提案的投票結果產生任何影響。對於董事選舉提案，將不進行累積投票。董事選舉中的累積投票使 股東有權將總票數等於待選董事人數乘以股東股份數量，並將所有選票投給單一董事候選人或股東選擇的 其他數量的被提名人。由於公司股東沒有累積投票權，因此持有已發行股票大多數投票權的股東將能夠選舉公司的所有董事。

股票發行提案。 股票發行提案的批准需要持有 (1) 大多數有權在年會上投票的已發行股票的股東投贊成票，(2) 非公司關聯人員持有的有權在年會上投票的大多數已發行股份。根據經修訂的1940年《投資 公司法》（1940年法案），如果超過50％的已發行股份的持有人出席或由 代理人出席，或者（2）超過50％的已發行股份，則大多數已發行股份是年會67％的股份，以較低者為準。棄權票不算作投的贊成票，因此與反對股票發行提案的票具有同等效力。

經紀人非投票

經紀商未收到股份受益所有人的投票指示，並且沒有或選擇不行使對某些提案進行股票投票的自由裁量權（這些提案被視為經紀人對此類提案的未投票）的股票將被視為出席以達到法定人數目的的股票。由於董事選舉提案和股票發行提案是 非例行事項，因此經紀商沒有就此事進行表決的自由裁量權。經紀商的無票不被視為投票，因此對 董事選舉提案沒有影響。經紀商的無票將不算作投的贊成票，因此與反對股票發行提案的投票具有同等效力。

家庭持有

根據美國證券交易委員會（SEC）頒佈的規則，向所有同意或被視為 同意以這種方式接收此類通信的股東，通過一個信封將文件（年度報告、委託書等）的副本或其他通信的副本合併到該地址。如果您不想繼續收到公司 通信的合併郵件，而是希望單獨收到公司通信郵件，並且您是註冊股東，請

2

致電 (877) 628-8575 或郵寄至 FS KKR Capital Corp.，c/o SS&C Technologies, Inc.，c/o SS&C Technologies, Inc.，密蘇裏州堪薩斯城西七街 430 號 64105-1594，聯繫公司的過户代理商 SS&C Technologies, Inc.如果您是受益股東，則可以聯繫您持有賬户的經紀人或銀行，停止合併郵寄公司通信。

投票

您可以在 年會上親自投票，也可以按照以下説明通過代理人投票。您還可以使用印在代理卡上的免費電話號碼或網址，通過電話或互聯網對代理進行授權。通過 電話或互聯網授權代理需要您輸入代理卡上的控制號碼。輸入控制編號後，系統將提示您指示代理人對每項提案進行投票。在提交路線和終止電話或互聯網鏈接之前，您將有機會查看 您的路線並進行任何必要的更改。本公司的股東有權對持有的每股股份進行一票。

通過代理人投票並郵寄代理卡時，您必須：

•

在代理卡上註明您的指示；

•

在代理卡上註明日期並簽名；

•

立即使用提供的信封郵寄代理卡，如果在美國郵寄則無需郵費； 和

•

留出足夠的時間讓代理卡在 2024 年 6 月 21 日美國東部時間上午 11:00 之前收到。

公司的委託書和代理卡可在以下網址獲得 www.proxyvote.com。如果您計劃參加年會並親自對股票進行投票，則需要攜帶帶照片的身份證件才能被允許參加年會。如果您的股票是通過經紀人持有的 ，並且您親自出席年會，請攜帶經紀人出具的信函，表明您是股票的受益所有人，並授權您在年會上對股票進行投票。

有關本次招標的其他信息

公司將承擔徵集年會代理人的費用，包括編寫、打印和郵寄 本委託聲明、隨附的年度股東大會通知和代理卡的費用。公司已要求經紀人、被提名人、受託人和其他以其名義或以其被提名人的名義持有股份的人， 將代理材料轉交給這些受益所有人，並從這些受益所有人那裏獲得代理人。公司將向此類人員報銷合理的費用。

除了通過郵寄方式徵集代理人外， 公司及其關聯公司的 董事、高級管理人員或正式員工還可以親自或通過電話或傳真徵集代理人（不為此提供特別補償）。該公司還聘請了Broadridge Investor Communication Solutions, Inc.來協助招募代理人， 估計費用約為40萬美元，外加 自掏腰包開支。根據本次招標提供的任何委託書在行使之前，可隨時通過發出 代理人的通知予以撤銷。任何此類撤銷通知均應以書面形式提供並由股東簽署，其方式與撤銷代理並交付給公司的代理製表人相同。

年度報告

應FS KKR Capital Corp. 的要求，公司將免費向股東提供 其最新年度和季度報告的副本，收件人：投資者關係，賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號19112。

3

管理層和某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年3月31日公司現任董事、高管 高管、公司已知的每位實益擁有5％或以上已發行股份的人以及公司所有執行官和董事的實益所有權。

受益所有權根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）頒佈的第13d-3條確定，包括股票的投票權或投資權。在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內，目前可行使或可行使的期權不受期權約束的股份。那些實益擁有5％或以上股份的人的所有權信息基於公司過户代理人提供的信息以及這些人提供的其他信息（如果有）。

		截至實益擁有的股份 2024年3月31日
受益所有人的姓名和地址(1)		的數量  股份				百分比  (%)(2)
感興趣的導演
邁克爾·福爾曼(3)			362,879				*
丹尼爾·彼得扎克(4)			57,500				*
獨立董事
巴拉·亞當斯(5)			18,823				*
布萊恩·R·福特(6)			10,776				*
邁克爾·哈根			33,302				*
傑弗裏·哈羅			20,963				*
傑瑞爾·霍普金斯			7,655				*
詹姆斯·H·克羅普			23,752				*
理查德·戈德斯坦(7)			31,560				*
Osagie Imasogie			48,488				*
伊麗莎白·桑德勒(8)			7,840				*
執行官員
布萊恩·格森(9)			21,642				—
史蒂芬莉莉			40,360				—
斯蒂芬·西弗德			9,623				*
威廉·戈貝爾			4,458				*
詹姆斯·沃爾克			467				*
所有董事和執行官作為一個小組（16 人）			700,088				*

*

小於百分之一。

(1)	上面列出的每位董事和執行官的地址均為19112年賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號的FS KKR Capital Corp.

(2)	基於2024年3月31日已發行和流通的總共280,066,433股股票。

(3)

124,551股股票由MCFDA SCV LLC持有，該公司是一家全資特殊用途融資工具，2011年福爾曼 投資信託基金是其成員，邁克爾·福爾曼是管理人；2011年福爾曼投資信託基金持有5,488股股票；富蘭克林廣場 控股有限責任公司（FS Investments）的全資特殊用途融資子公司FSH種子資本車輛有限責任公司持有180,704股股票；FS Investments持有的22,816.048股股票；配偶持有的8,694.023股股票；401（k）賬户中持有的6,405股股票；IRA持有的14,221股股票。邁克爾·福爾曼不擁有FS Investments或其任何子公司持有的 任何超過其金錢權益的股份，並且就本報告、 第16節或任何其他目的而言，將這些股份納入本報告不應被視為承認所有申報股票的實益所有權。

4

(4)	IRA持有的2,700股股票。丹尼爾·彼得扎克仍然是該基金的總裁和官員。

(5)	401（k）賬户中持有的16,387股股票和IRA賬户中持有的2,436股股票。

(6)	配偶間接持有 1,400 股股份。

(7)	IRA中持有的所有股份。

(8)	IRA持有的5,700股股票。

(9)	IRA中持有的10,109股股份。配偶間接持有的2,547股股份。

下表根據紐約證券交易所（NYSE）2024年3月31日公佈的股票收盤價，列出了截至2024年3月31日由每位董事會成員實益持有的公司股票證券的美元區間。

董事姓名		美元區間股票證券的 受益地 已擁有(1)(2)
感興趣的導演：
邁克爾·福爾曼		超過 $	100,000
丹尼爾·彼得扎克		超過 $	100,000
獨立董事：
巴拉·亞當斯		超過 $	100,000
布萊恩·R·福特		超過 $	100,000
理查德·戈德斯坦		超過 $	100,000
邁克爾·哈根		超過 $	100,000
傑弗裏·哈羅		超過 $	100,000
傑瑞爾·霍普金斯		超過 $	100,000
詹姆斯·H·克羅普		超過 $	100,000
Osagie Imasogie		超過 $	100,000
伊麗莎白·桑德勒		超過 $	100,000

(1)	實益所有權是根據《交易法》頒佈的 16a-1 (a) (2) 條確定的。

(2)	實益持有的股票證券的美元區間為：無、 1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元或超過10萬美元。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

根據《交易法》第16（a）條，公司的董事和執行官以及任何持有其股份超過10％ 的人都必須向美國證券交易委員會和公司報告其受益所有權及其任何變動。這些報告的具體截止日期已經確定，公司必須在此報告任何未能在截止日期之前提交此類 報告的情況。根據公司對此類人員提交的表格3、4和5的審查以及公司董事和高級管理人員提供的信息，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於此類人員的所有第16（a）條申報要求均已及時提交。

5

提案 1：選舉董事候選人

根據公司章程，根據《馬裏蘭州通用 公司法》的要求，董事會董事人數不得少於一人，也不得超過十二人。董事會目前由11名董事組成，每位董事的任期將與其當選的任期相同，直到其繼任者正式當選並具備資格為止。

公司的董事分為三類，分別為A類、B類和C類。每類董事 的任期為三年。現任A類董事的任期將在2026年年會上屆滿。現任C類董事的任期將在2025年年會上屆滿。現任 B類董事的任期將在年會上屆滿。

在年會上，公司股東被要求考慮選舉布萊恩·福特、理查德·戈德斯坦、奧薩吉·伊馬索吉和丹尼爾·彼得扎克為B類董事。福特、戈德斯坦、Imasogie和Pietrzak先生均被提名連任 ，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。每位董事被提名人都同意在再次當選後擔任董事，並且 同意被提名為被提名人。根據任何被提名為董事的人士與本公司之間的任何協議或諒解，均未被提名為董事候選人。

股東可以投票支持任何或所有董事候選人，或不向其投票。由於沒有向 作出相反的指示，被指定為代理人的人員打算投票選舉上述每位董事候選人。如果任何董事候選人拒絕或無法擔任董事，則被指定為代理人的人 將投票支持董事會提名和公司治理委員會可能提出的其他被提名人。董事會沒有理由相信 被提名為董事候選人的任何人將無法或不願意 任職。

如果公司股東沒有對董事候選人投贊成票，以至於董事被提名人 沒有在年會上親自或通過代理人獲得多數選票的贊成票，則該董事將繼續擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

有關董事會和董事候選人的信息

董事會的職責是對公司的業務事務進行全面監督，並行使公司的所有權力 ，保留給股東的權力除外。除其他外，董事會的職責還包括監督公司的投資活動、公司資產的季度估值、監督 公司的融資安排和公司治理活動。

根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，董事會的大多數成員不是公司或公司的投資顧問（“顧問”）FS/KKR Advisor, LLC的 利益相關者，並且根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條的要求是獨立的。這些人被稱為公司的獨立董事。1940年法案第2（a）（19）條將利益相關人定義為除其他外，包括與公司有重要業務或專業關係的任何人 在過去兩年內與公司有重要業務或專業關係。非獨立董事的董事會成員被稱為感興趣的董事。董事會目前 由 11 名董事組成，其中 9 名是獨立董事。董事會已確定以下董事為獨立董事：福特先生、戈德斯坦先生、哈根先生、哈羅先生、霍普金斯先生、克羅普先生、Imasogie先生和Mses先生。亞當斯和桑德勒 根據要求每位董事和董事被提名人提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會肯定地確定，除以董事會或任何董事委員會成員或股東的身份外，沒有獨立董事在過去兩年內與公司存在過 實質性業務或專業關係。

在考慮每位董事和整個董事會的組成時，董事會尋求不同的經驗、特徵、 屬性和技能，包括性別、種族和種族的多樣性

6

董事會認為，董事能夠為董事會、公司及其股東做出重大貢獻。這些經驗、特徵、屬性和技能（詳見下文）包括但不限於管理經驗、獨立性、財務專業知識以及擔任其他實體董事或受託人的經驗。鑑於董事會和公司當時的需求，董事會還可以考慮其認為適當的其他經驗、特徵、 屬性和技能。

這些經驗、 特徵、屬性和技能與公司的管理和運營直接相關。這些類別的成功是公司整體運營成功和創造股東價值的關鍵因素。公司 認為，擁有這些經驗、特徵、素質和技能的董事和董事候選人能夠更好地監督公司的管理層以及公司的長期和戰略目標。 以下是對每位董事的經驗、特徵、屬性和技能的描述，這使董事會得出結論，認為每位董事都應擔任董事。董事會還考慮了每位 董事傳記信息中描述的具體經歷，如下所示。

7

下表列出了有關董事候選人以及 公司其他獨立董事和感興趣的董事的某些信息。

B類董事候選人新任期將於今年到期 2027
姓名、地址、年齡 和 個位置 與公司合作(1)		任期 和長度 服務時間(2)		過去五年的主要職業		其他 公眾 董事職位 由董事持有 在過去 五年
布萊恩·R·福特 年齡：75 獨立董事		B類董事；任期將於2027年屆滿； 自 2018 年起擔任董事		布萊恩·福特於2008年7月以跨國專業服務公司安永會計師事務所合夥人兼註冊會計師的身份退休，他自1971年起在安永會計師事務所工作。福特先生目前在Clearway Energy, Inc.和AmeriGas Propane, Inc.的董事會任職。福特曾在2008年7月至2010年4月期間擔任房地產投資公司華盛頓費城合夥人有限責任公司的首席執行官 。他還分別在Clearway Energy Inc.、家庭醫療保健非營利組織Bayada和德雷塞爾大學的董事會任職。 在合併之前，福特先生還是FSKR的董事會成員。福特先生擁有羅格斯大學經濟學學士學位。他是一名註冊會計師。 董事會認為，福特先生豐富的財務會計經驗和在上市公司董事會任職的服務為他提供了對公司有益的經驗和見解。		Clearway Energy, Inc.；AmeriGas Propane, Inc.；FS 總回報基金；FS 信貸收益基金；FS 多元另類收益 基金；FS KKR Capital Corp. II（FSKR）；KKR FS 收益信託基金（K-FIT）；以及 KKR FS 收益信託精選（K-FITS）
理查德·戈德斯坦 年齡：63 獨立董事		B類董事；任期將於2027年屆滿； 自 2018 年起擔任董事		理查德·戈德斯坦自 2020 年起擔任 Radius 全球基礎設施公司（Radius Global）的首席運營官，此前自 2000 年起擔任自由聯合合夥人有限責任公司（LAP）的董事總經理，自 2006 年起擔任聯合合夥人有限責任公司（AP）的董事總經理，這兩個 投資基金都對通信、媒體、互聯網和能源公司進行私人和公開市場投資。在加入Radius Global、LAP和美聯社之前，戈德斯坦先生曾擔任聯合集團公司 （AGI）的副總裁，該公司是一家價值數十億美元的通信相關業務和資產的上市所有者和運營商。在AGI任職期間，他協助成立了Teligent, Inc.，他是該公司的董事，並負責運營 AGI的蜂窩電話業務。戈德斯坦先生目前是Ubicquia LLC的董事會成員，曾為許多處於早期階段的公司提供諮詢。在 合併之前，戈德斯坦先生還是FSKR的董事會成員。Goldstein 先生擁有卡內基梅隆大學的商業和經濟學理學學士學位，並在麻省理工學院接受了管理信息系統培訓。 戈德斯坦先生在擔任高級管理人員和談判各行各業的 投資交易方面擁有豐富的經驗。董事會認為，這種經歷為戈德斯坦先生提供了對公司有益的經驗和見解。		FS 專業貸款基金 f/k/a FS 能源和電力基金；FSKR；K-FIT；K-FITS

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B類董事候選人新任期將於今年到期 2027
姓名、地址、年齡 和 個位置 與公司合作(1)		任期 和長度 服務時間(2)		過去五年的主要職業		其他 公眾 董事職位 由董事持有 在過去 五年
Osagie Imasogie 年齡：62 獨立董事		B類董事；任期將於2027年屆滿； 自 2019 年起擔任董事		Osagie Imasogie在法律、 金融、企業管理、醫療保健和製藥行業擁有超過30年的經驗。他是PIPV Capital的聯合創始人兼高級管理合夥人，PIPV Capital是一家專注於生命科學 垂直領域的私募股權公司。在共同創立PIPV Capital之前，Imasogie先生構思併成立了葛蘭素史克風險投資公司，並擔任該公司的創始副總裁。Imasogie先生曾在葛蘭素史克、SmithKline、杜邦默沙東和遠藤等製藥公司擔任高級商業和 研發職位，曾擔任該公司的創始總法律顧問兼企業發展高級副總裁。Imasogie先生還曾是普華永道 企業融資合夥人以及一家領先的美國律師事務所的執業律師。Imasogie先生是一位連續創業者和投資者。他曾擔任iLera Healthcare的董事長兼創始人，也是Iroko 製藥公司、Ception Therapeutics Inc.和Trigenesis Therapeutics Inc.的創始人兼董事長。此外，他在哈弗福德信託基金和StoneRidge Investment等多家金融機構的董事會任職，也是Quoin Capital的 非執行董事長。此外，Imasogie先生是布朗大學的顧問。2023年，拜登總統任命Imasogie先生為 美國散居國外非洲人蔘與問題總統諮詢委員會的首任成員。Imasogie先生是賓夕法尼亞大學的受託人和賓夕法尼亞大學法學院監督委員會成員，他是 兼職法學教授。Imasogie先生還在費城管絃樂團和費城藝術博物館的董事會任職。在合併之前，Imasogie先生還是FSKR的董事會成員。Imasogie 先生擁有賓夕法尼亞大學法學院和倫敦經濟學院的 研究生學位。 Imasogie先生曾在多家公司擔任高級管理人員以及多個董事會成員。董事會認為，他在各家 公司的廣泛服務為他提供了對公司有益的見解。		FSKR；K-FIT； K-FITS

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B類董事候選人新任期將於今年到期 2027
姓名、地址、年齡 和 個位置 與公司合作(1)		任期 和長度 服務時間(2)		過去五年的主要職業		其他 公眾 董事職位 由董事持有 在過去 五年
丹尼爾·彼得扎克 年齡：49 感興趣的董事， 聯席總裁兼首席投資官		B類董事；任期將於2027年屆滿； 自 2022 年起擔任董事		丹尼爾·皮特扎克自2019年起擔任公司聯席總裁，自2018年4月起擔任公司 的首席投資官。他還擔任K-FIT和K-FITS的聯席總裁兼首席投資官。彼得扎克先生還在公司董事會、K-FIT和K-FITS的 任職。在FS KKR Capital Corp. II於2021年6月與公司合併之前，他曾擔任該公司的聯席總裁兼首席投資官。彼得扎克先生於2016年加入KKR信貸，是KKR信貸的成員兼私人信貸全球主管。Pietrzak先生是KKR Credits私人 信貸基金和投資組合的投資組合經理，也是全球私人信貸投資委員會、歐洲直接貸款投資委員會和KKR信貸投資組合管理委員會的成員。在加入KKR Credit之前，Pietrzak先生曾擔任德意志銀行美洲和歐洲結構性融資業務的管理董事兼聯席主管。此前，Pietrzak先生常駐紐約，曾在法國興業銀行和加拿大帝國商業銀行世界市場的結構性融資 和信貸業務中擔任過各種職務。Pietrzak先生的職業生涯始於紐約普華永道，是一名註冊會計師。Pietrzak 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的 金融學工商管理碩士學位和利哈伊大學會計學學士學位		Toorak Capital Partners, LLC；Pepper Group Limited；Oodle Car Finance；K-FIT；

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導演們 （B 類董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年齡 和 個位置 與公司合作(1)		任期 和長度 服務時間(2)		過去五年的主要職業		其他 公眾 董事職位 由董事持有 在過去 五年
邁克爾·哈根 年齡：61 董事兼負責人 獨立董事		A類董事；任期將於2026年屆滿； 自 2011 年起擔任董事		邁克爾·哈根是私募股權公司Hawk Capital Partners的 聯合創始人，他目前擔任該公司的管理合夥人，自2014年12月起擔任該公司的管理合夥人。在 共同創立Hawk Capital Partners之前，哈根先生於2013年6月至2014年5月擔任LifeShield, Inc.（LifeShield）的總裁。LifeShield, Inc.（LifeShield）是一家領先的無線家庭安全公司，於2013年被 收購併成為DirecTV的一個部門。他曾在2009年12月至2013年5月期間擔任LifeShield的董事長、總裁兼首席執行官。在受僱於 LifeShield 之前，哈根先生曾於 2002 年至 2008 年 11 月擔任 NutriSystem, Inc.（NutriSystem）董事長，2002 年至 2008 年 5 月擔任 NutriSystem 首席執行官，2006 年 7 月至 2007 年 9 月擔任 NutriSystem 總裁。在加入NutriSystem之前，哈根先生 是Verticalnet Inc.（Verticalnet）的聯合創始人，自1995年成立以來曾在Verticalnet擔任過多個高管職務，包括2002年至2005年的董事會主席、2001年至2002年的 總裁兼首席執行官、2000年至2001年的執行副總裁兼首席運營官以及在此之前的高級副總裁。哈根先生自 2012 年 2 月起在 NutriSystem 董事會任職，自 2012 年 4 月起擔任董事會主席。哈根先生曾於 2002 年至 2008 年 11 月擔任 NutriSystem 的董事，1995 年至 2008 年 1 月擔任 Verticalnet 的董事，2007 年 6 月至 2018 年 2 月擔任 Actua Corporation（前身為 ICG Group, Inc.）的董事。哈根先生還在2003年至2007年6月期間擔任美國金融房地產信託基金董事會成員。在 合併之前，哈根先生還是FSKR的董事會成員。Hagan 先生擁有聖約瑟夫大學會計學學士學位，並且是一名註冊會計師（非在職）。 哈根先生在公共和私人組織擔任企業家和高級管理人員擁有豐富的經驗。哈根先生還在企業融資、私募股權、財務報告以及會計和控制方面擁有豐富的 經驗。董事會認為，這種經歷為哈根先生提供了對公司有益的經驗和見解。		Actua Corporation.；Nutrisystem, Inc.；FSKR；K-FIT； K-FITS

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導演們 （B 類董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年齡 和 個位置 與公司合作(1)		任期 和長度 服務時間(2)		過去五年的主要職業		其他 公眾 董事職位 由董事持有 在過去 五年
傑弗裏·哈羅 年齡：67 獨立董事		A類董事；任期將於2026年屆滿； 自 2010 年起擔任董事		傑弗裏·哈羅曾在2001年至2023年期間擔任全球品牌機構Sparks Marketing 集團有限公司（Sparks）的董事長。在加入Sparks之前，哈羅先生在1999年至2000年期間擔任CMPexpress.com的總裁兼首席執行官。哈羅先生制定了允許 CmpExpress.com 從 遷出的策略 企業對消費者市場進入 企業對企業行業。2000年，哈羅成功談判將CmpExpress.com出售給Cyberian Outpost（納斯達克股票代碼：COOL）。從 1982 年到 1998 年，哈羅先生擔任全國性差旅管理公司 Travel One 的總裁、首席執行官兼董事。哈羅先生負責將公司從單一辦公地點發展到位於 40 多個城市的 100 多個辦事處，並排名第 6第四美國最大的差旅管理公司。根據他的銷售戰略，年收入從800萬美元增長到近10億美元。 在此期間，哈羅先生收購了九家位於戰略城市的旅遊公司，以補充 Travel One 的有機增長。1998年，哈羅先生和他的合夥人將Travel One出售給了美國運通。哈羅斯先生過去的 董事職位包括擔任喬治華盛頓大學商學院院長顧問委員會董事。在合併之前，哈羅先生還是FSKR的董事會成員。哈羅先生畢業於喬治華盛頓大學政府與工商管理學院，並於1979年獲得工商管理學士學位。 哈羅先生曾在多家公司擔任高級管理人員，並擔任過多個董事會成員。董事會認為，他在各家 公司的廣泛服務為他提供了對公司有益的經驗和見解。		FSKR；K-FIT； K-FITS

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導演們 （B 類董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年齡 和 個位置 與公司合作(1)		任期 和長度 服務時間(2)		過去五年的主要職業		其他 公眾 董事職位 由董事持有 在過去 五年
詹姆斯·H·克羅普 年齡：75 獨立董事		A類董事；任期將於2026年屆滿； 自 2018 年起擔任董事		詹姆斯·克羅普從 2011 年起擔任企業資本 信託公司（CCT）的獨立董事，直到 2018 年公司與 CCT 合併，並從 2015 年起擔任二級企業資本信託（CCT II）的獨立受託人，直到 2019 年與 FSKR 合併。克羅普先生此前 曾擔任i3 Funds, LLC的繼任者SLKW Investments LLC的首席投資官，他自2009年起一直擔任該職位直到2019年退休，並在2012年至2019年期間擔任微地產有限責任公司的首席財務官。從 1998 年到 2021 年， Kropp 先生擔任 PS Business Parks, Inc. 的董事兼提名/公司治理委員會成員，該公司是一家上市的公共房地產投資信託基金，其股票在紐約證券交易所上市。自2012年11月在紐約證券交易所上市的American Homes 4 Rent成立以來，克羅普先生成為該公司的獨立受託人。他在2012年11月至2023年5月期間擔任審計委員會主席，目前自2023年5月起在提名和治理委員會任職。克羅普先生在KKR房地產精選信託基金於2021年成立時成為該信託基金的 首席獨立董事。在合併之前，克羅普先生還是FSKR的董事會成員。克羅普先生擁有聖弗朗西斯學院工商管理學士學位，並完成了 紐約大學的工商管理碩士/註冊會計師預備課程。過去，克羅普先生曾獲得全國證券交易商協會 交易商的許可，擔任各種監管職位（包括財務、期權和合規負責人）。他是美國註冊會計師協會的成員和全國公司董事協會的董事會領導研究員。 董事會認為，克羅普先生作為投資組合經理和註冊投資顧問的直接投資經驗，以及他的 會計、審計和財務經驗，對公司來説非常寶貴。		American Homes 4 Rent；PS 商業園有限公司； FSKR；KKR Real 房地產精選信託；K-FIT；K-FITS
伊麗莎白·桑德勒 年齡：53 獨立董事		A 類董事；任期於 2026 年屆滿；自 2019 年起擔任董事		伊麗莎白·桑德勒是Echo Juliette的創始人兼首席執行官 。Echo Juliette是工作場所投資的顧問和顧問，自2019年1月起，Echo Juliette是涵蓋高管指導、員工生產力和物理空間等領域的工作場所投資顧問和顧問。在創立Echo Juliette之前，桑德勒女士於2016年9月至2018年8月擔任黑石集團 董事總經理兼黑石房地產債務策略業務首席運營官。 在加入黑石集團之前，她於 2000 年 11 月至 2016 年 8 月在德意志銀行工作，包括在不同時期擔任風險部、結構融資業務和商業地產業務的管理 董事和全球首席運營官等職務。在加入德意志銀行之前，她曾在金融服務 行業的多家公司工作。在合併之前，桑德勒女士還是FSKR的董事會成員。Sandler 女士擁有杜克大學文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。 董事會認為，桑德勒女士在金融服務行業的豐富經驗 為桑德勒女士提供了對公司有益的經驗和見解。		FSKR；K-FIT； K-FITS

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導演們 （B 類董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年齡 和 個位置 與公司合作(1)		任期 和長度 服務時間(2)		過去五年的主要職業		其他 公眾 董事職位 由董事持有 在過去 五年
巴拉·亞當斯 年齡：72 獨立董事		C類董事； 任期 將於 2025 年到期； 自 2018 年起擔任董事		芭芭拉·亞當斯於2011年8月至2016年4月擔任費城住房管理局法律 事務執行副總裁兼總法律顧問，並於2011年11月至2016年4月擔任費城住房管理局退休收入信託基金和費城住房管理局固定繳款 養老金計劃的受託人。從 2005 年到 2011 年 1 月，她擔任賓夕法尼亞聯邦（聯邦）的總法律顧問。作為聯邦的總法律顧問，亞當斯女士帶領500多名律師，代表當時的賓夕法尼亞州州長愛德華·倫德爾以及30多個行政和獨立機構和委員會處理訴訟、交易、監管、立法和刑事司法事務。在 被任命為英聯邦總法律顧問之前，亞當斯女士是費城杜安·莫里斯律師事務所的合夥人，她的執業重點是應納税和免税公共財政、經濟適用的 住房開發事務、州和地方政府法律、能源法和競選財務法。亞當斯女士目前在匹茲堡聯邦住房貸款銀行董事會任職，負責監督管理層，並擔任其審計委員會成員 以及經濟適用房、產品和服務委員會的成員和副主席。亞當斯女士是美國律師協會經濟適用住房和社區發展法論壇的特許成員， 前全國債券律師協會會員，賓夕法尼亞州債券律師協會以及美國、賓夕法尼亞和費城律師協會的成員。她目前還擔任七十國委員會執行委員會成員和董事會聯席副主席。亞當斯女士曾任費城鄰裏企業的董事會成員兼祕書，費城鄰裏企業是一家隸屬於 企業基金會的非營利性公司，曾任雷丁碼頭市場董事會成員兼財務主管，曾任賓夕法尼亞州債券律師協會、費城社區發展協會 公司和費城人民急救中心各自的董事會成員。亞當斯女士曾在許多其他慈善和公共組織任職，包括曾擔任費城天然氣委員會專員、費城律師協會無家可歸者倡導項目顧問委員會成員 、費城市獨立憲章委員會委員兼祕書以及核世界項目顧問委員會成員。亞當斯女士 曾在當時的賓夕法尼亞州當選州長愛德華·倫德爾（擔任聯席主席）和賓夕法尼亞州當選州長湯姆 沃爾夫的相應過渡小組的住房政策委員會任職。在合併之前，亞當斯女士還是FSKR的董事會成員。亞當斯女士畢業於天普大學法學院，畢業於史密斯學院。 董事會認為，亞當斯女士在私營和公共 領域的廣泛服務為她提供了對公司有益的經驗。		FSKR；K-FIT； K-FITS

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導演們 （B 類董事的 被提名人除外）
姓名、地址、年齡 和 個位置 與公司合作(1)		任期 和長度 服務時間(2)		過去五年的主要職業		其他 公眾 董事職位 由董事持有 在過去 五年
傑瑞爾·霍普金斯 年齡：52 獨立董事		C類董事； 任期 將於 2025 年到期； 自 2018 年起擔任董事		霍普金斯先生自2023年起擔任 好時信託公司的總法律顧問兼公司祕書。此前，霍普金斯先生自2004年11月起擔任特拉華管理控股公司的董事總經理兼助理總法律顧問。特拉華管理控股公司是一家多元化資產管理公司，也是麥格理的子公司。在 加入特拉華管理控股公司之前，霍普金斯先生於2000年1月至2004年11月在克萊爾·哈里森律師事務所的公司和證券部門擔任律師。霍普金斯先生於1997年8月至1999年12月在賓夕法尼亞州證券委員會執法 和訴訟部門擔任法律顧問，並於1999年1月至1999年12月擔任互聯網欺詐部門的首席法律顧問。此外，霍普金斯先生於1999年1月至1999年12月代表賓夕法尼亞州證券委員會擔任北美證券管理人協會的特別顧問。自 2012年2月以來，霍普金斯先生還曾在費城整骨醫學院的董事會任職。在合併之前，霍普金斯先生還是FSKR的董事會成員。霍普金斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的學士學位和維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位。 霍普金斯先生在公司和證券法事務方面擁有豐富的經驗，並曾擔任多個董事會成員。董事會認為，這種經歷為霍普金斯先生提供了對公司有益的經驗和見解。		FSKR；K-FIT；K-FIT
邁克爾·福爾曼(3) 年齡：63 感興趣的董事， 主席 董事會和董事長 執行官員		C類董事； 任期 將於 2025 年到期； 自 2007 年起擔任董事		邁克爾·福爾曼是富蘭克林 Square Holdings, LP（FS Investments）的董事長兼首席執行官，自2007年公司成立以來一直領導該公司。自顧問成立以來，他一直擔任該顧問的董事長兼首席執行官。在合併之前，福爾曼先生還曾擔任FSKR的 董事長、總裁和/或首席執行官。他目前擔任由FS Investments及其附屬公司贊助的其他基金的董事長、總裁和/或首席執行官。在創立FS Investments之前， Forman先生創立了一傢俬募股權和房地產投資公司。他的職業生涯始於費城的克萊爾·哈里森·哈維·布蘭茨堡律師事務所（Klehr Harrison）的公司和證券部律師。除了律師和投資者的職業生涯外，福爾曼先生還是一位活躍的企業家，並創立了多家公司，包括從事博彩、專業金融和資產管理行業的公司。 Forman 先生是多個公民和慈善委員會的成員，包括費城股票聯盟、德雷塞爾大學和費城中心城市地區基金會。福爾曼先生以優異成績獲得羅德島大學 的學士學位，在那裏他當選為Phi Beta Kappa，並獲得羅格斯大學的法學博士學位。 福爾曼先生在公司法和證券法方面擁有豐富的經驗，曾創立並擔任過多家公司的領導職務，包括顧問。 董事會認為，福爾曼先生的經驗以及他作為公司和顧問首席執行官的職位使他成為公司的重要資產。		FS 專業貸款基金 f/k/a FS 能源和電力基金；FS 信貸機會公司 f/k/a FS 全球信貸機會 基金；FS 信貸房地產收益信託；FS 信貸收益基金；FS 能源總回報基金；FS 系列信託；FS多元另類收益基金；FSKR；K-FIT；K-FITS

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‡	包括 (1) 任何根據1940年法案註冊的投資公司，(2) 任何 家擁有根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司，以及 (3) 任何受《交易法》第15 (d) 條要求約束的公司的董事職位，在每種情況下，公司除外。

(1)	每位董事的地址是 c/o FS KKR Capital Corp.，位於賓夕法尼亞州費城勞斯大道 201 號 19112。

(2)	董事的任期直至其各自任期屆滿，直到其繼任者正式選出 並符合資格為止。

(3)	1940年法案第2（a）（19）條定義的公司利害關係人。 Forman 先生之所以感興趣，是因為他與顧問有聯繫。

風險監督和董事會結構

董事會在風險監督中的作用

董事會通過其直接監督職能，並通過其委員會間接履行對公司的風險監督職能 ，包括以下活動：(1) 在定期和特別董事會會議上，視需要臨時接收和審查與公司業績和運營相關的報告； (2) 酌情審查和批准其合規政策和程序；(3) 與投資組合會面管理團隊將審查所使用的投資策略、技術和流程管理相關風險； (4) 監督由顧問領導的公司的投資估值流程，董事會已指定顧問為其估值指定人；(5) 與包括公司投資顧問、管理人、託管人和獨立註冊會計師事務所在內的關鍵服務提供商的代表舉行會議或審查報告，以審查和討論公司的活動並提供相關指導；(6) 審查 定期，至少每年一次，向公司發行富達債券、董事和高級職員以及錯誤和遺漏保險單以及其他適當的保險單；(7) 監督公司的會計和 財務報告流程，包括監督公司的獨立註冊會計師事務所，確保他們及時分析重大的財務報告和內部控制問題； (8) 監督公司首席合規官的服務，以測試其及其服務提供商的合規程序。

董事會還在公司首席合規官的協助下履行其風險監督職責。董事會 收到公司首席合規官的季度報告，該報告除其他外，報告公司對適用證券法及其內部合規政策和程序的遵守情況。此外， 公司的首席合規官每年編寫一份書面報告，除其他外，評估公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。經董事會審查的 公司首席合規官報告至少涉及：(1) 自上次報告以來公司及其某些服務提供商 的合規政策和程序的運作和有效性；(2) 自上次報告以來此類政策和程序的任何重大變化；(3) 因公司首席合規官而對此類政策和程序進行的任何變更建議 年度審查；以及 (4) 自該日起發生的任何重大合規事項董事會合理需要了解的最後一份報告，以監督公司的合規活動和風險。公司 首席合規官每年還至少與公司獨立董事單獨舉行一次執行會議。除了公司首席合規官的合規報告外，董事會還收到法律顧問向公司提交的有關法律、監管和治理事項的 報告和最新情況。

董事會組成和領導 結構

根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，福爾曼先生是公司的利益相關者，他既是公司的首席執行官又是董事會主席。審計委員會認為

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作為公司的聯合創始人兼首席執行官，福爾曼先生是最瞭解公司業務戰略 的董事，最適合擔任董事會主席。根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，公司的章程以及一般管理業務發展公司（BDC）的法規要求董事會的大多數成員必須是非公司 利益相關人士。

儘管公司目前沒有 授權首席獨立董事的政策，但董事會認為由獨立董事擔任首席董事職位是適當的。哈根先生目前擔任首席獨立董事。首席獨立董事， 除其他外，與董事會主席合作編制每次會議的議程，確定董事會會議的必要性，主持執行會議中的任何獨立董事會議，促進董事會其他成員與董事會主席和/或首席執行官之間的 溝通，並以其他方式就與公司有關的事項徵求董事會主席和/或首席執行官的意見治理 和董事會績效。

董事會得出結論，鑑於公司當前的規模和複雜性，以及 公司作為BDC和在紐約證券交易所上市的公司所受的廣泛監管，其結構是適當的。

董事會會議和出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了5次會議，包括四次定期季度會議。在截至2023年12月31日的 財政年度 中，每位董事出席了其任職的董事會和董事委員會所有會議（在該董事任職期間舉行）的至少 75%。公司沒有關於 董事出席年度股東大會的正式政策。當時在任的董事都沒有參加2023年年度股東大會。

董事會下設的委員會

董事會設立了四個董事會常設委員會，包括審計委員會、估值委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。整個董事會參與董事薪酬的 審議，有關董事薪酬的決定除其他外基於對可比BDC數據的審查。董事會還可以聘請來自的薪酬顧問 不時，在考慮了與這些顧問的獨立性有關的某些因素之後.

審計委員會

董事會 成立了根據章程運作的審計委員會，由包括審計委員會主席在內的三名成員組成。審計委員會成員是福特先生（主席）、克羅普先生和今索吉先生，他們都是獨立的。 董事會已確定，根據《交易法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，福特和克羅普先生是審計委員會的財務專家。審計委員會的主要職能是監督公司會計政策、財務報告流程以及有關財務和會計政策的內部控制體系的完整性。審計委員會負責 選擇、聘用和解僱公司的獨立註冊會計師事務所，審查與公司獨立會計師進行審計的計劃、範圍和結果，批准公司獨立註冊會計師事務所提供的專業服務 （包括薪酬），並審查公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了8次會議 。審計委員會章程可在公司網站的 “投資者關係” 部分上訪問，網址為 www.fskkravisor.com.

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估值委員會

董事會成立了估值委員會，該委員會根據董事會賦予的章程和權力運作，由 七名成員組成，其中包括估值委員會主席。估值委員會成員是 Mses。亞當斯和桑德勒以及克羅普先生（主席）、霍普金斯先生、戈德斯坦先生和伊瑪索吉先生，他們都是獨立的。 估值委員會的主要職能是監督顧問以估值指定人的身份在公司投資估值方面開展的定價和估值過程。在截至2023年12月31日的財政年度 期間，估值委員會舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會根據章程運作，由三名成員組成， ，包括提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會成員是哈羅先生（主席）、哈根和霍普金斯先生，他們都是獨立的。 提名和公司治理委員會的主要職能是考慮某些治理事項並向董事會提出建議，包括甄選董事供股東選舉、選擇董事候選人以填補董事會或其委員會的空缺 、酌情制定和修訂適用的公司治理文件和慣例，以及監督董事會的評估。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了一次 次會議。

提名董事候選人時，提名和公司治理 委員會會根據其章程考慮其認為適當的因素。在甄選候選人時考慮的資格中，提名和公司治理委員會考慮候選人的以下 屬性和標準：經驗，包括在投資公司和其他具有類似目的的組織工作的經驗、技能、專業知識、多樣性（包括性別、種族和國籍的多樣性）、個人和 職業誠信、其他承諾下的可用時間、利益衝突以及提名和公司治理等其他相關因素委員會認為在董事會需求的背景下是適當的， 包括在適用的情況下增強董事會或委員會履行職責的能力和/或滿足法律、規則、規章或上市標準規定的任何獨立性或其他適用要求，包括 ，但不限於 1940 年法案、美國證券交易委員會頒佈的規則和《紐約證券交易所上市公司手冊》。每位董事候選人都經過提名和公司治理委員會成員和整個董事會的批准。

提名和公司治理委員會考慮其成員和其他董事會成員以及 公司的管理層和股東推薦的候選人。希望推薦潛在董事會提名人的公司股東必須根據公司 章程中規定的要求向公司祕書發出通知，章程在 “提交股東提案” 標題下有更詳細的描述。股東推薦的董事提名人的評估方式將與任何其他董事提名人相同。 提名和公司治理委員會章程可在公司網站的投資者關係部分訪問，網址為 www.fskkravisor.com.

薪酬委員會

董事會 成立了薪酬委員會，該委員會根據章程運作，由三名成員組成，其中包括薪酬委員會主席。薪酬委員會成員是福特先生（主席）、克羅普先生和伊瑪索吉先生，他們都是 的獨立人士。薪酬委員會負責確定公司首席執行官和公司所有其他執行官的薪酬（如果有），或建議董事會決定。 目前，公司的執行官均未直接獲得公司的薪酬，因此薪酬也由公司直接支付

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委員會不編寫和/或審查有關高管薪酬做法的報告。薪酬委員會還負責每年審查公司根據公司與 顧問於2018年4月9日簽訂的某些管理協議（“管理協議”）向顧問償還的公司執行官及其各自員工費用的可分配部分 。薪酬委員會有權在考慮與薪酬顧問獨立性相關的某些因素後聘請薪酬顧問。薪酬委員會 在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了一次會議。薪酬委員會章程可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為 www.fskkravisor.com.

利益相關方與董事會之間的溝通

委員會歡迎有關各方的來文。有關各方可向董事會或任何特定的 董事發送信函至以下地址：c/o FS KKR Capital Corp.，賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號19112。利益相關方應明確指明信函的收件人，以便每份 信函可以直接轉發給相應的董事。

有關非董事的執行官的信息

下表列出了有關非公司董事的公司執行官的某些信息。每位 執行官在繼任者被選中並獲得資格之前，或者直到他提前辭職或被免職。

姓名、 地址和 年齡(1)		職位與 公司		的長度 服務時間		過去五年的主要職業
布萊恩·格森 年齡：57		聯席總裁		自 2019 年以來		布萊恩·格森 自2019年10月起擔任公司聯席總裁，在合併之前還曾擔任FSKR的聯席總裁。自K-FIT和K-FITS成立以來，格爾森先生還曾擔任這兩個機構的聯席總裁。他於2017年11月加入FS Investments，擔任其私人 信貸主管，在投資和公司貸款方面擁有20多年的經驗，在通過BDC貸款方面具有特殊的專業知識。格森先生自2018年4月起在顧問投資委員會任職。在加入FS Investments之前，他最近於2015年4月至2017年11月在孤星基金的信貸子公司LStar Capital（LStar）擔任集團負責人兼董事總經理。 在LStar，Gerson先生與金融 贊助商社區和中間市場中介機構建立並保持了深厚的關係，同時顯著擴大了LStars的企業信貸業務。在加入LStar之前，格森先生是Solar Capital Partners的創始成員，該公司擔任 兩家以收益為導向的BDC的投資顧問。從2007年1月到2014年9月，他在太陽能資本工作了七年，擔任過各種信貸、發起、管理和業務發展職務，最近擔任太陽能資本 有限公司的執行副總裁。在加入Solar Capital之前，Gerson先生在多個職位上工作了12年，包括CIBC世界市場槓桿融資和財務贊助商集團的董事總經理。Gerson 先生以優異成績畢業於塔夫茨大學，並獲得 Phi Beta Kappa 學位，在那裏他獲得了數學文學學士學位。

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姓名、 地址和 年齡(1)		職位與 公司		的長度 服務時間		過去五年的主要職業
史蒂芬莉莉 年齡：54		首席財務官		自 2019 年以來		史蒂芬莉莉 自2019年11月起擔任公司首席財務官，在合併之前還曾擔任FSKR的首席財務官。自K-FIT和K-FITS成立以來，禮來先生還曾擔任這兩個實體的首席財務官。他 於2019年10月加入FS Investments擔任董事總經理。禮來先生在 BDC 領域擁有豐富的經驗，最近擔任三角資本公司（Triangle）的首席財務官兼祕書，從 2006 年起擔任 董事會成員，從 2007 年起擔任首席合規官，2018 年 Triangles 出售給 Benefit Street Partners and Barings, LLC。從2005年到2006年，禮來先生擔任 Triangle Capital Partners, LLC的首席財務官。在三角，他建立了公司的財務和運營基礎設施，分別監督了2007年和2010年在納斯達克和紐約證券交易所的上市，並領導了所有企業併購和戰略流程。在 加入三角之前，禮來先生曾在上市的無線塔公司SpectraSite Communications擔任財務高級副總裁兼財務主管七年，該公司於2005年被出售給了美國鐵塔公司。他在 First Union（現為富國銀行的一部分）的媒體和通信資本市場集團開始了他的 職業生涯。Lilly 先生擁有戴維森學院歷史學學士學位，並在北卡羅來納大學 教堂山分校完成了高管教育課程。他目前或曾在北卡羅來納州羅利的UNC/REX Healthcare、聖公會高中、聖瑪麗學校和歷史悠久的奧克伍德公墓的董事會任職或曾任職。他還是上市抵押貸款房地產投資信託基金美國第一 Multifamily Investors, LP 的董事，他擔任該公司的審計委員會主席。
斯蒂芬·西弗德 年齡：47		總法律顧問 祕書		自 2013 年以來 自 2022 年以來		斯蒂芬·西弗德 自2018年4月起擔任公司總法律顧問，自2022年10月起擔任祕書。他曾在2013年至2022年2月期間擔任公司祕書兼副總裁。自兩個實體成立以來，賽弗德先生還曾擔任K-FIT和 K-FITS的總法律顧問兼祕書。在合併之前，賽弗德先生還曾擔任FSKR的總法律顧問兼祕書，並繼續擔任由FS Investments贊助的其他基金的祕書、總法律顧問、副總裁和/或財務主管。賽弗德先生還曾在FS Investments及其附屬投資顧問擔任過各種高級管理人員職務，包括2011年12月至2014年8月擔任高級副總裁，自2013年1月起擔任總法律顧問，自2014年8月起擔任董事總經理。他負責所有實體和FS Investments投資產品的法律和合規事宜。在加入FS Investments之前， Sypherd先生曾在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP擔任律師八年，在那裏他執業公司法和證券法。賽弗德先生在維拉諾瓦大學獲得經濟學學士學位，在 喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位，在那裏他曾擔任《喬治敦法律雜誌》的執行編輯。他在藝術大學董事會任職，同時也是審計委員會主席（以及該委員會的執行委員會和 管理委員會成員）。

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姓名、 地址和 年齡(1)		職位與 公司		的長度 服務時間		過去五年的主要職業
威廉·戈貝爾 年齡：49		首席會計官		自 2011 年以來		威廉·戈貝爾 自2019年10月起擔任公司首席會計官。自K-FIT和K-FITS成立以來，戈貝爾先生還曾擔任這兩個實體的 首席會計官。此前，戈貝爾先生於2018年4月至2020年6月擔任公司財務主管，並於2011年7月至2014年9月以及2016年9月至2019年10月擔任公司首席財務官。在合併之前，戈貝爾先生還曾擔任FSKR的首席會計官，並繼續擔任 由FS Investments贊助的其他基金的首席財務官。戈貝爾先生還是 FS Investments 的董事總經理。在加入FS Investments之前，Goebel先生於2003年至2011年1月在安永會計師事務所 LLP擔任資產管理業務的高級審計經理職位，負責對受監管的投資公司、私人投資夥伴關係、投資顧問和經紀交易商進行審計。戈貝爾先生於1997年在一家名為泰特、韋勒和貝克律師事務所的地區公共會計師事務所開始了他的 職業生涯。Goebel 先生於 1997 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位。他是一名註冊會計師，持有CFA 協會特許金融分析師稱號。
詹姆斯·沃爾克 年齡：61		首席合規官 警官		自 2015 年以來		詹姆斯·沃爾克 自2015年4月起擔任公司首席合規官。自K-FIT和K-FITS成立以來，沃爾克先生還曾擔任這兩個實體的 首席合規官。在合併之前，沃爾克先生還曾擔任FSKR的首席合規官 ，他將繼續擔任由FS Investments贊助的其他基金的首席合規官。他負責影響公司和上述公司的所有合規和監管問題。在2014年10月加入FS Investments及其 附屬投資顧問之前，沃爾克先生曾在SEI投資公司的投資經理服務市場部門擔任首席合規官、首席會計官兼傳統基金運營主管。沃爾克 先生還曾任美國證券交易委員會投資管理部的助理總會計師和普華永道的高級經理。Volk 先生畢業於特拉華大學，獲得會計學學士學位。

(1)	每位官員的地址是位於賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號的FS KKR Capital Corp. c/o 19112。

商業行為與道德守則

根據1940年法案頒佈的第17j-1條，公司通過了商業行為和道德準則（經修訂和重述的《商業行為與道德準則》） ，該準則適用於其高管，包括首席執行官和首席財務官以及董事會成員等。 可在公司網站的 “投資者關係” 部分訪問公司的《商業行為與道德準則》，網址為 www.fskradvisor.com/投資者關係/。 根據《交易法》及其頒佈的規章制度的要求，公司打算在表格8-K上披露對《商業行為與道德準則》必要條款的任何修訂或 豁免。

有關個人交易和公司股權套期保值的實踐和政策

公司還制定了一項政策，旨在禁止其高管、董事和顧問的某些員工在持有重要的非公開信息時購買或 出售公司的股票，或以其他方式將此類信息用於個人利益或以任何可能違反適用法律和法規的方式使用此類信息。該政策還禁止所有 董事和高級管理人員參與套期保值或

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未經公司首席合規官事先批准就公司證券進行貨幣化交易或類似安排。

公司治理指導方針

公司已根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.09節通過了公司治理準則，該指南可通過公司網站 的投資者關係部分訪問www.fskradvisor.com/投資者關係。

薪酬討論與分析

公司的執行官沒有從公司獲得任何直接報酬。公司目前沒有 員工，預計不會有任何員工。作為外部管理的BDC，根據2021年6月16日公司與顧問之間經修訂和重述的投資諮詢協議（ 投資諮詢協議）和管理協議的條款，公司業務所需的服務由顧問或其關聯公司的僱員提供，或由顧問、公司或其各自關聯公司簽約 代表公司工作的個人提供。公司的每位執行官都是顧問或其關聯公司的員工， 日常公司投資組合的投資運營和管理由顧問管理。此外，公司將向顧問償還 顧問在履行《投資諮詢協議》和《管理協議》下的義務時產生的費用中公司的可分配部分。

投資諮詢協議和管理協議規定，顧問（及其高級職員、經理、合夥人、成員 （及其成員，包括其成員的所有者）、代理人、員工、控股人以及與顧問有關聯或代表顧問行事的任何其他個人或實體）有權就顧問遭受的任何責任或損失獲得賠償（包括合理的 律師費和合理支付的和解金額），並且顧問應免受任何損失或責任的損害公司因分別履行投資諮詢協議或管理協議下的任何 職責或義務而蒙受損失，或分別以公司的投資顧問或管理人的身份遭受損失；但是，對於因在履行顧問職責時故意不當行為、惡意或重大過失或因疏忽而產生的任何責任，不得 賠償顧問 無視顧問在投資 諮詢中的職責和義務協議或管理協議（如適用）。

董事薪酬

公司不向同時擔任公司執行官或顧問的董事支付薪酬。不擔任公司執行官或顧問的 公司董事有權因擔任委員會主席而獲得年度現金預付金和年費。這些導演是 Mses。亞當斯 和桑德勒以及福特、戈德斯坦、哈根、哈羅、霍普金斯、克羅普和伊瑪索吉先生。哈根先生還因擔任首席獨立董事而獲得年度預付金。Mses。亞當斯和桑德勒以及戈德斯坦、霍普金斯和Imasogie 先生也因在估值委員會任職而獲得年度預付金。

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公司根據這些費用安排應付的金額按季度確定並支付 ，如下所示。

		金額
年度董事會預聘者		$	200,000
年度首席獨立董事聘任		$	30,000
年度委員會主席預備金(1)
審計委員會		$	25,000
估值委員會		$	25,000
提名和公司治理委員會		$	15,000
年度估值委員會成員 預聘者(2)		$	10,000

(1)	公司不向薪酬委員會主席支付薪酬。

(2)	公司不向估值委員會主席支付這筆薪酬。

公司還將根據其不時生效的 政策，向上述每位董事報銷所有合理和授權的業務費用，包括報銷合理的費用 自掏腰包與出席每一次面對面的董事會會議以及不與董事會會議同時舉行的每一次面對面董事會委員會會議相關的費用。

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中，每位現任董事從（i）公司和（ii） 基金綜合體（包括公司、K-FIT和K-FITS）中的所有公司獲得的薪酬，每種公司的總薪酬。Fund Complex 是指公司、K-FIT 和 K-FITS 的總和。公司的董事不從公司獲得任何退休金。

董事姓名		賺取的費用或 以現金支付 由該公司撰寫				總薪酬 來自公司				總計 補償 來自 基金 複雜
邁克爾·福爾曼			—				—				—
丹尼爾·彼得扎克			—				—				—
巴拉·亞當斯		$	210,000			$	210,000			$	210,000
布萊恩·R·福特		$	225,000			$	225,000			$	225,000
理查德·戈德斯坦		$	210,000			$	210,000			$	210,000
邁克爾·哈根		$	230,000			$	230,000			$	230,000
傑弗裏·哈羅		$	215,000			$	215,000			$	215,000
傑瑞爾·霍普金斯		$	210,000			$	210,000			$	210,000
詹姆斯·H·克羅普		$	225,000			$	225,000			$	225,000
Osagie Imasogie		$	210,000			$	210,000			$	210,000
伊麗莎白桑德勒		$	210,000			$	210,000			$	210,000

某些關係和關聯方交易

公司制定了審查、批准和監督涉及公司和某些與公司 有關人員的交易的程序。例如，公司的《商業行為和道德準則》通常禁止任何員工、高級管理人員或董事參與任何此類個人的個人利益與 公司利益之間存在衝突的交易。任何執行官或董事會成員對公司《商業行為和道德準則》的豁免都必須獲得董事會的批准，並根據適用法律和法規的要求進行公開披露。 此外，審計委員會必須審查和批准與關聯人進行的所有交易（定義見根據《交易法》頒佈的第S-K條例第404項）。未來與公司關聯公司進行的所有交易 的優惠條件將不低於從非關聯第三方獲得的條件，並且必須得到包括大多數獨立董事在內的董事會多數成員的批准。

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投資諮詢協議和管理協議

根據投資諮詢協議，顧問有權獲得基本管理費，年利率為公司 每週平均總資產價值的1.50％，其中不包括現金和現金等價物（總資產等於公司合併資產負債表上列出的公司總資產），以及基於 公司業績的激勵費。自2019年6月15日起，由於股東批准將適用於優先證券的資產覆蓋要求從200％修改為150％，顧問將根據投資諮詢協議應支付的所有使用超過1.0倍的槓桿率融資的資產的 年度基本管理費從1.5％降至1.0％（永久豁免） 債轉股權。基本 管理費按季度拖欠支付。未計入任何季度的全部或部分基本管理費將不計利息地延期，並可在顧問確定的其他季度支付。

根據投資諮詢協議的條款，顧問還有權獲得 收入的次級激勵費。投資諮詢協議下收入的次級激勵費按季度計算和支付，相當於公司前一季度的預激勵費淨 投資收益的17.5％，並受障礙率的約束，以公司淨資產價值的回報率表示，等於每季度1.75％，或年化障礙率為7.0％。 的結果是，在公司該季度的預激勵費淨投資收入超過1.75％的障礙率之前，顧問不會在任何季度獲得這筆激勵費。一旦公司在任何季度的預激勵費淨投資收入超過門檻率，顧問將有權獲得相當於預激勵費淨投資收益超過跨欄率的補繳費，直到公司在該季度的預激勵費淨投資收益等於淨資產的2.12％，即8.48％ 。此後，顧問將有權獲得激勵前費用淨投資收益的17.5％。

根據投資諮詢協議的條款，資本收益激勵費將在每個日曆年年底 （或投資諮詢協議終止時）確定並拖欠支付。該費用等於公司激勵費資本收益的20.0％，等於CCT的已實現資本收益（如 先行合併致公司）、FSKR（如 先行合併向公司）和公司（不重複）按自成立之日起累計 計算，在每個日曆年末計算，在累計基礎上扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊（不含重複），減去CCT、FSKR和公司先前支付的任何資本 收益激勵費的總金額。公司按季度計算資本利得激勵費，就好像該期末到期應付的那樣計算資本利得激勵費。公司在計算資本收益激勵費支出和相關的應計資本收益激勵費時包括 未實現收益。該應計金額反映瞭如果截至資產負債表日公司的整個投資組合均按其公允價值清算 ，則應向顧問支付的激勵費，儘管除非此類收益實際實現，否則顧問無權就未實現收益收取激勵費。

關於投資諮詢協議的簽訂，顧問同意從2021年7月1日起在合併結束後的前六個完整財政季度免除每季度1500萬美元的收入激勵費，總額為9000萬美元。費用減免已於2022年12月31日到期。 此外，顧問已同意將僅因 收購的FSKR投資的新成本基礎而產生的FSKR資產和負債記錄的公允價值的任何變化排除在次級收入激勵費和資本收益激勵費的計算範圍之外 會計準則編纂主題 805-50，企業合併相關問題 由於合併。

在簽訂投資諮詢協議之前，公司是截至2018年12月20日 與顧問簽訂的投資諮詢協議（“先前投資諮詢協議”）的當事方，該協議有效期至2021年6月16日。先前的投資諮詢協議有

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條款與投資諮詢協議基本相似，唯一的不同是投資諮詢協議修訂了先前投資諮詢協議，以（i）將 公司的收入激勵費率從20％降至17.5％，以及（ii）取消了適用於先前投資諮詢協議收入的次級激勵費的總回報回顧條款。根據先前投資 諮詢協議，次級收入激勵費的上限等於 (i) 當時和之前的十一個日曆 季度的每股激勵費回報率的20.0％減去前11個日曆季度應計和/或應付的累計每股激勵費乘以 (ii) 該日曆季度（或其任何 部分）的加權平均已發行股票數量正在計算收入的次級激勵費。 先前投資諮詢協議下的每股預激勵費回報和每股激勵費的定義考慮了公司和CCT的歷史每股預激勵費回報率，以及公司 和CCT支付的歷史每股激勵費。為了計算每股激勵前費用回報率，不包括因公司 收購CCT的收購而確認的任何未實現的升值或折舊。

根據管理協議，顧問監督公司 日常業務，包括提供總賬會計、基金會計、法律服務、投資者關係、某些政府和監管事務 活動以及其他管理服務。該顧問還執行或監督公司的公司運營和所需的管理服務，包括負責 公司必須維護的財務記錄，為公司股東準備報告和向美國證券交易委員會提交的報告。此外，顧問協助公司計算其淨資產價值，監督 納税申報表的編制和提交，以及向公司股東印製和分發報告，並總體上監督公司費用的支付以及其他人向公司 提供的行政和專業服務的表現。

根據管理協議，公司向顧問報銷其提供與其管理和運營相關的服務 所需的費用，包括顧問代表顧問 向公司提供管理服務的FS Investments和KKR Credit的某些人員的薪酬和相關費用中顧問可分配的薪酬和相關費用。公司不少於每季度向顧問償還顧問在履行管理協議規定的義務和提供人員和設施時產生的所有成本和支出。顧問根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等因素向公司分配此類服務的成本。董事會審查了在確定如何向公司分配費用時採用的方法以及 在公司和顧問的某些關聯公司之間分配管理費用的提議。然後，董事會根據 此類服務的廣度、深度和質量，與公司從已知可用的第三方服務提供商那裏獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償分配給其費用的合理性。此外，董事會還考慮是否有任何單一第三方服務提供商 能夠以可比的成本和質量提供所有此類服務。最後，董事會將支付給顧問的此類服務總金額佔公司淨資產的百分比與其他可比 BDC報告的相同比率進行了比較。

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下表描述了截至2023年12月31日的年度中根據投資諮詢 協議、先前投資諮詢協議和管理協議應計的費用和支出（百萬美元）：

關聯方		來源協議		描述		年終了 十二月三十一日 2023
顧問		投資諮詢協議和優先協議 投資諮詢協議		基地管理 費用(1)		$	226
顧問		投資諮詢協議和優先協議 投資諮詢協議		次級激勵 收入費(2)		$	181
顧問		管理協議		行政服務 開支(3)		$	12

(1)	在截至2023年12月31日的年度中，向顧問支付了229美元的基本管理費。截至 2023年12月31日，應向顧問支付56美元的基本管理費。

(2)	該顧問同意，自2021年7月1日起，根據投資諮詢協議其有權獲得的收入，免除每季度最高15美元的次級激勵 費用。費用減免已於2022年12月31日到期。在截至2023年12月31日的年度中，向顧問支付了167美元的次級收入激勵費。 截至2023年12月31日，應向顧問支付41美元的收入次級激勵費。

(3)	在截至2023年12月31日的年度中，11美元的管理服務費用與顧問向公司提供服務的行政人員費用分配 有關，其餘部分與其他可報銷費用有關，包括報銷與潛在投資交易費用相關的費用，例如 費用和與對未完成的投資進行盡職調查審查相關的費用，通常稱為失敗交易成本。截至2023年12月31日的財年，未完成的交易成本為0.9美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司向顧問支付了13美元的 管理服務費用。

分配顧問 時間

公司依靠顧問來管理公司 日常活動並實施其投資戰略.顧問、FS Investments、KKR Credit及其某些關聯公司目前正在並計劃在將來繼續參與與公司無關的 活動。由於這些活動，顧問、FS Investments、KKR Credit及其某些關聯公司在公司與他們正在或可能參與的其他活動 之間分配時間時將存在利益衝突。顧問、FS Investments、KKR Credit及其員工在公司業務上投入的時間將僅與顧問、FS Investments和KKR Credit所確定的合理要求一樣多，這將大大少於他們的全職時間。因此，顧問、其人員和某些關聯公司在 公司以及他們或其任何關鍵人員（如適用）參與或可能參與的任何其他商業企業之間分配管理時間、服務和職能時可能會遇到利益衝突。這可能會導致對其他關聯實體比對公司更有利的行動。

但是，公司認為，顧問管理層成員和其他主要債務融資專業人員有足夠的 時間來充分履行對公司及其所涉其他業務的責任。公司認為，其關聯公司和執行官將投入管理公司業務所需的時間 ，並預計特定執行官或關聯公司在公司工作的時間將在一年中有所不同，並取決於公司在給定時間的業務活動。

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投資機會的競爭和分配

該顧問及其關聯公司同時向其他關聯實體提供投資諮詢服務。顧問可以 確定公司以及由顧問或其任何關聯公司管理的其他一個或多個投資賬户參與投資機會是合適的。如果公司與顧問或其關聯公司管理的投資賬户進行 共同投資，這些共同投資機會可能會導致公司與其他參與賬户之間的利益衝突或感知的 利益衝突。此外，在確定應向公司和 其他參與賬户提供哪些投資機會時，也可能出現利益衝突或感知的利益衝突。

為了緩解這些衝突，顧問將尋求在公平公正的基礎上並根據其配置政策執行此類交易，同時考慮各種因素，其中可能包括：投資機會的來源；投資目標和策略；税收考慮；風險、分散化或 投資集中度參數；證券的特徵；可用投資規模；可用流動性和流動性要求；監管限制；和/或其他可能的因素與特定交易相關。

由於FS Investments和KKR Credit的顧問和關聯公司目前是其他實體和賬户的投資顧問， 某些投資機會可能會提供給這些其他實體和賬户，而不是公司。

投資

作為BDC，公司在進行投資時受到某些監管限制。例如，在沒有美國證券交易委員會的豁免令的情況下， 通常不允許 BDC 與某些關聯實體共同投資於 BDC 或其關聯公司發起的交易。但是，如果價格是唯一的談判條款，BDC 可以而且可以同時共同投資於價格為唯一談判條款的交易。

在2013年6月4日的命令 （金融服務令）中，美國證券交易委員會批准了豁免救濟，允許公司在滿足某些條件的前提下，與我們前投資顧問的某些關聯公司共同投資某些私下談判的 投資交易，包括FS Energy and Power Fund以及由我們的前投資顧問或其關聯投資顧問提供諮詢的任何未來BDC。但是，在 與顧問的投資諮詢關係方面，為了緩解未來潛在的利益衝突，董事會授權並指示公司 (i) 退出金融服務令，但2018年4月9日之前公司依靠金融服務令參與的任何 交易除外，以及 (ii) 依賴於2021年1月5日允許公司的豁免救濟令，在滿足某些 條件的前提下，共同投資於某些私下談判的投資與顧問的某些關聯公司進行的交易，包括顧問或KKR Credit發起並直接談判的投資。

獨立註冊會計師事務所

公司已任命德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的 年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的任命此前是由審計委員會建議的。公司知道德勤會計師事務所 LLP在公司沒有直接的財務或重大間接財務利益。德勤會計師事務所的代表預計將在年會期間回答問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。在截至2019年12月31日至2023年的每個財政年度，公司聘請 德勤會計師事務所作為其獨立註冊會計師事務所。

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費用

下表列出了德勤會計師事務所 Touche LLP就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務向公司收取的審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用：

財政年度		審計費(1)				與審計相關的費用(2)				税費(3)				所有其他費用(4)
2023		$	2,184,000			$	220,850			$	36,377				—
2022		$	2,184,000			$	162,750			$	573,348				—

(1)	審計費用包括為審計 公司的合併財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由德勤會計師事務所提供的與法定和 監管申報相關的服務。

(2)	審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與公司合併財務報表的審計或審查業績合理相關，未在審計費用項下報告。這些服務包括法規不要求的認證服務，以及有關財務會計和報告準則的 諮詢。

(3)	税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而開具的費用。這些服務包括有關聯邦、州和地方税收合規的 援助。

(4)	所有其他費用是德勤會計師事務所在 中向公司收取的與產品和服務相關的費用（如果有）。

預批准政策與程序

如果非審計服務對公司的運營或財務報告產生直接影響，審計委員會事先審查、談判和批准公司獨立註冊會計師事務所 為公司提供的審計服務和允許的非審計服務，以及允許向公司提供服務的顧問及其任何關聯公司提供的非審計服務 收取的工作範圍、任何相關的委託書和費用。任何未獲得普遍預先批准的審計、 審計相關服務、税務和其他服務的申請都必須根據 的預批准政策提交給審計委員會進行具體的預先批准，無論與此類服務相關的費用金額是多少，並且在獲得此類批准之前不得開始。通常， 預先批准將在審計委員會的定期會議上考慮。但是，審計委員會可以將預先批准權下放給其一個或多個 成員。受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會未將其預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供服務的 責任委託給管理層。德勤會計師事務所向公司開具的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的所有審計和允許的 非審計服務均已獲審計委員會預先批准。

審計委員會報告

作為對公司財務報表監督的一部分，審計委員會與管理層和 德勤會計師事務所（該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）審查並討論了公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的合併財務報表。管理層告知審計委員會，所有財務報表均根據美國公認的會計原則編制，並與審計委員會一起審查了重大會計問題。 審計委員會還與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）、美國證券交易委員會和美國註冊會計師協會 審計準則委員會的適用要求需要討論的事項。

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審計委員會已經制定了預先批准 政策，該政策描述了公司獨立註冊會計師事務所允許提供的審計、審計相關、税務和其他服務。根據該政策，審計委員會 預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供此類 服務不會損害公司的獨立性。

任何未獲得 普遍預批准的審計、審計相關税務和其他服務的申請都必須根據其 預批准政策提交給審計委員會進行特定的預先批准，無論金額多少，並且在獲得此類批准之前不得開始。通常，在定期安排的 審計委員會會議上提供預先批准。但是，審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會沒有將其預先批准 德勤會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。

審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的 德勤會計師事務所關於德勤會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其 獨立性。審計委員會審查了公司向德勤會計師事務所支付的審計費用。它還審查了非審計服務和費用，以確保遵守 公司和審計委員會限制德勤會計師事務所提供可能損害其獨立性的服務的政策。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務 報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以向 美國證券交易委員會提交。審計委員會還建議任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會成員：

布萊恩·R·福特

詹姆斯·H·克羅普

Osagie Imasogie

本審計委員會報告中的材料不是徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交， 不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

董事會一致建議股東投票

對於每位導演候選人

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提案 2：授權發行和出售低於淨資產價值的普通股

背景

1940年法案 通常禁止作為BDC的公司在扣除承保佣金和折扣後，以低於當時每股淨資產價值（NAV）的每股價格發行和出售股票，除非該政策和 的做法在任何此類出售前的一年內獲得公司股東的批准。

公司 正在尋求股東批准股票發行提案，該提案如果獲得批准，將允許公司以低於每股資產淨值的價格出售其股票，以便為未來的銷售提供靈活性，而未來銷售通常會根據 的市場狀況迅速進行。公司認為，當董事會認為符合公司和股東的最大利益時，必須保持通過公開和私募股權市場持續獲得資本的機會，以使公司能夠為公司的運營籌集資金，包括償還公司的 未償債務，繼續建立公司的投資組合或用於其他一般公司用途。任何此類銷售的 最終條款將由董事會在出售時確定。此外，由於公司目前沒有任何計劃以低於每股資產淨值的價格出售任何股票，因此描述出售此類股票的交易或 交易是不切實際的。相反，公司出售股票的任何交易，包括出售時公司將收到的對價的性質和金額以及任何此類 對價的使用，都將在出售時由董事會審查和批准。如果股票發行提案獲得批准，公司將不會在進行任何此類出售之前徵得股東的進一步授權，並且該授權將 對股東批准後的未來12個月內出售的股票生效。本委託書不是出售公司證券的要約。未經 SEC 註冊或美國證券交易委員會註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售證券。

股票發行提案將以低於每股資產淨值的價格出售的最大股份 總數（包括根據該授權進行的任何先前發行）限制為公司每次此類出售前已發行股份的25％。此外，根據這個 權限，出售股票的每股資產淨值折扣將沒有限制。有關以低於每股資產淨值的價格出售股票的討論和攤薄效應的示例，請參見下文。

董事會，包括大多數獨立董事和大多數在股票發行 提案中沒有經濟利益的董事，已經批准了股票發行提案，認為這符合公司及其股東的最大利益，並建議股東批准。

該公司在2023年年度股東大會上尋求並獲得了股東對類似提案的批准。該授權 將於 2024 年 8 月 22 日到期，即此類股東批准十二個月的週年紀念日。

1940 年法案中價格低於每股資產淨值 的銷售條件

公司以低於每股資產淨值的價格發行股票的能力受1940年法案管轄。具體而言， 1940年法案第63（2）條規定，經股東批准，公司可以以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售股票，前提是：

•

(1) 公司的大多數獨立董事和 (2) 在提案中沒有經濟利益的公司大多數董事（此類批准合計為法定多數），以及 確定任何此類出售都符合公司及其股東的最大利益；以及

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•

在與本次發行的承銷商或承銷商（如果是承銷商）協商後，法定多數董事已本着誠意確定，截至公司或代表公司首次徵集購買股票的堅定承諾之前或在股票發行前不久，出售 股的價格不低於與市場價值非常接近的價格對於股票，減去任何分派佣金或折扣。

未經股東批准以低於每股資產淨值的價格發行和出售股票，當股票的市場價格低於當時的每股資產淨值時，公司將被禁止出售 股票以籌集資金。

董事會批准

董事會建議股東對股票發行提案投贊成票。董事會得出結論，股票發行 提案符合公司及其股東的最大利益。在此過程中，包括獨立董事在內的董事會考慮和評估了各種因素，包括以下因素，詳見下文：

•

公司股東可能獲得的長期利益；以及

•

在各種假設情景下，公司的每股資產淨值可能會被稀釋。

在決定是否以低於每股資產淨值的每股價格發行和出售公司股票時， 董事會有責任為公司和股東的最大利益行事，並且必須遵守1940年法案第63（2）條的其他要求。如果公司股東不批准股票發行提案， 董事會將考慮和評估其選項，以確定哪些替代方案符合公司和公司股東的最大利益。

以低於每股資產淨值的價格發行股票的原因

作為BDC和出於税收目的的受監管投資公司（RIC），該公司可能希望通過出售 股票來籌集資金。RIC通常必須將其從股息、利息和短期收益中獲得的幾乎所有收益分配給股東，以實現直通税收待遇，這使公司無法將這些收益用於支持 新投資。此外，出於同樣的原因，公司為了借錢或發行優先股，必須按照1940年法案的定義將資產覆蓋率維持在至少150％，這通常要求其以至少相當於債務和優先股總額一半的普通股來為其 投資融資。因此，當董事會認為這符合 公司和股東的最大利益時，公司努力保持通過公開和私募股權市場持續獲得資本的機會，以使公司能夠為公司的運營籌集 資金，包括償還公司的未償債務，繼續建立公司的投資組合或其他一般公司用途。

該公司認為，市場狀況可能會不時提供 有吸引力的資本部署機會，包括股票的交易價格可能低於每股資產淨值的時候。例如，在2008年全球金融危機期間及之後的幾年中，全球資本市場 經歷了一段混亂時期，債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門的大量註銷、廣泛的 銀團信貸市場對信用風險的重新定價以及某些主要的國內和國際金融機構的倒閉就證明瞭這一點。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但這些事件還是導致了總體經濟 狀況的惡化，對整個金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，減少了整個市場，尤其是金融服務公司的債務和股權資本的可用性。在此期間，許多 投資者出售資產以償還債務或滿足股權贖回要求或其他義務。這種動態造成了強制拋售（如果全球市場未來遭受類似的幹擾，這種拋售可能會捲土重來）， 對大多數市場的債務證券估值產生了負面影響。這個負面的

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估值壓力導致許多金融公司大量未實現的債務投資減記。但是，市場條件的這些變化也對 資本提供者產生了有利影響，包括更優惠的風險定價和更有利於債權人的合同條款。此外，儘管在此期間估值已部分恢復，但二級 市場仍有更多機會。因此，對於那些繼續有機會獲得資本的公司來説，這種環境有可能以比原本更優惠的條件提供投資機會。公司 未來利用這些機會的能力取決於其獲得資本的機會。

儘管 特定投資組合公司的基本業績不一定表明存在減值或無法全額償還所有本金和利息，但債務資本市場的波動可能會對債務投資的估值產生負面影響，並導致 這些債務投資的進一步未實現減記。這些未實現的減記以及基於公司投資組合公司基本業績的未實現減記（如果有）會對股東 股票和公司的資產覆蓋範圍產生負面影響。

未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋率可能會對BDC造成嚴重的負面影響，包括無法向其股東支付分配、違反債務契約以及沒有資格獲得RIC的税收待遇。儘管該公司目前預計不會失敗 將資產覆蓋率維持在至少150％，但其經營所在的市場和整體經濟仍然動盪不定。資本市場的持續波動以及由此產生的債務投資估值負面壓力可能 對公司的資產估值、股東權益和公司的資產估值產生負面影響 債轉股權比率。

如上所述，過去，市場混亂為以誘人的風險調整後回報進行投資提供了良好的機會。但是， 資本市場經歷的極端波動和混亂也對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，減少了整個市場，特別是 金融服務公司的債務和股權資本的可用性。如果這些不利的市場條件在未來再次出現和/或惡化，公司和金融服務領域的其他公司可能無法獲得足夠的債務和股權資本，以便 利用這些良好的投資機會。此外，可用的債務資本（如果有的話）將來可能會以更高的成本和更不利的條款和條件出現。

有時股票的交易價格可能低於每股資產淨值，有時股票的交易價格可能會超過資產淨值。 股票可能以低於每股資產淨值的折扣進行交易，或者以長期來看不可持續的溢價進行交易，這種風險與公司資產淨值下降的風險是分開的。無法預測根據股票發行提案可能發行的股票 如果獲得批准，其交易價格是否將等於、高於或低於當時的每股資產淨值。

信貸市場的混亂導致股市大幅波動，特別是金融 服務公司的股票。在價格波動加劇的時期，股票的交易價格可能低於公司的每股資產淨值，這對於BDC來説並不少見。但是，如上所述，這些市場波動和混亂時期為公司創造了並可能再次創造有利機會，使公司能夠以誘人的風險調整後回報進行投資，包括在其他條件相同的情況下，即使通過以低於每股資產淨值的 的價格發行股票來籌集資金，也可能會在長期內增加資產淨值。股東批准股票發行提案，但須遵守股票發行提案中規定的條件，這將使公司能夠靈活地投資此類機會，並使得 公司能夠為公司的運營籌集資金，包括償還公司的未償債務和其他一般公司用途。

董事會認為，在某些情況下，靈活地以低於每股資產淨值的價格發行股票符合 公司及其股東的最大利益，並將增加財務靈活性，以遵守公司及其子公司可能不時面臨的BDC、RIC和信貸額度要求，包括維持1940年法案所要求的 資產覆蓋率的要求，

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並將提供進入資本市場的機會，以尋求有吸引力的投資機會和/或償還任何未償債務或用於其他公司目的。靈活地以低於當時每股資產淨值的價格發行 股票，也可以最大限度地減少公司被要求出售資產以其認為低於此類資產內在價值的價格籌集資金的可能性。

儘管該公司目前沒有計劃以低於每股資產淨值的價格出售股票，但它正在尋求股東批准股票發行提案，以便在公司決定應以低於每股資產淨值的價格出售股票時保持市場準入，這通常必須迅速進行。任何此類出售的最終條款將由董事會 在發行時決定，股票將不包括優先購買權。此外，由於公司目前沒有發行任何股票的計劃，因此描述發行此類股票的一筆或多筆交易是不切實際的。 相反，公司發行此類股票的任何交易，包括髮行時公司將收到的對價的性質和金額以及任何此類對價的使用，將在發行時由 董事會審查和批准。如果股票發行提案獲得批准，則在根據股票發行提案的條款進行任何此類發行之前，不會徵得股東的進一步授權。如果獲得批准， 授權將對股東批准後的未來12個月內發行的證券生效。

交易歷史

自2018年12月20日以來，該公司的股票已在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSK。從 2014年4月16日到2018年12月20日，該公司的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSIC。在2014年4月16日之前，該公司的股票沒有公開市場。該公司 股票的交易價格歷來高於或低於公司的每股資產淨值。無法預測公司股票未來的交易價格是等於、高於還是低於公司的資產淨值。

下表列出了：（i）公司截至適用期末的每股資產淨值，（ii）適用期內紐約證券交易所報告的公司股票的最高和最低收盤價範圍，（iii）公司股票在 適當時期內作為公司資產淨值的溢價（折扣）的收盤最高和最低銷售價格，以及（iv）每股分配適用期內公司的普通股。

在 結束的三個月中

在已結束的三個月中 （除非另有説明）		淨資產 每項的價值 分享(1)				收盤銷售 價格								高級 （折扣） 高銷量 價格 至 資產淨值 每股(2)				高級 （折扣） 低銷量 價格至 資產淨值 每股(2)				分佈 每股
						高				低
2022 財年
2022年3月31日		$	27.33			$	23.30			$	21.15				(14.75	)%			(22.61	)%		$	0.63
2022年6月30日			26.41				23.10				18.37				(12.53	)%			(30.44	)%			0.68
2022年9月30日			25.30				22.43				16.83				(11.34	)%			(33.48	)%			0.67
2022年12月31日			24.89				19.94				17.19				(19.89	)%			(30.94	)%			0.68
2023 財年
2023年3月31日			24.93				20.00				17.45				(19.78	)%			(30.00	)%			0.70
2023年6月30日			24.69				19.90				17.68				(19.40	)%			(28.39	)%			0.75
2023年9月30日			24.89				20.63				19.21				(17.12	)%			(22.82	)%			0.75
2023年12月31日			24.46				20.47				18.65				(16.31	)%			(23.75	)%			0.75
2024 財年
2024 年 3 月 31 日（至 2024 年 3 月 31 日）			—				20.89				18.36				—				—				0.75

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(1)	每股資產淨值是截至相關時期的最後一天確定的，因此可能無法反映收盤價最高和最低收盤價當日的每股淨資產價值 。顯示的資產淨值基於相關時期末的已發行股份。截至2024年3月31日的三個月中，每股淨資產價值尚未公開披露。

(2)	計算方法是相應的最高或最低收盤價減去資產淨值，除以資產淨值（在每種情況下，截至 適用時段）。

截至2024年3月31日，該公司的普通股共有10,067名記錄持有人，其中不包括經紀人和其他機構代表受益所有人以街道名義持有的股票的受益所有人。

2024年4月1日，公司股票在紐約證券交易所報告的收盤銷售價格為每股18.96美元。

出售低於每股資產淨值的股票的條件

如果股東批准股票發行提案，則只有在滿足以下 條件的情況下，公司才會以低於每股資產淨值的價格出售股票：

•

法定多數董事確定，任何此類出售都符合公司及其股東的最大利益；

•

在與本次發行的承銷商或承銷商（如果是承銷商）協商後，法定多數董事已本着誠意確定，截至公司或代表公司首次徵集購買股票的堅定承諾之前或在股票發行前不久，出售 股的價格不低於與市場價值非常接近的價格對於股票，減去任何分派佣金或折扣；以及

•

根據該授權出售的累計股票數量不超過公司每次此類出售前當時 已發行股份的25％。

稀釋

在對股票發行提案進行表決或就此事提供代理人之前，股東應考慮以低於每股資產淨值的價格發行股票對公司每股資產淨值可能產生的 稀釋作用。公司以低於每股資產淨值的價格出售任何股票都將導致現有 股東按每股計算立即稀釋。這種稀釋將包括以低於每股資產淨值的價格發行股票導致的每股資產淨值減少，以及股東在 公司收益和資產中的每股權益以及公司每股投票權益的相應減少。董事會已經考慮了在各種假設情景下以低於每股資產淨值的價格發行股票的潛在稀釋效應， 在考慮是否批准任何低於每股資產淨值的特定股票發行時， 將再次考慮這種稀釋效應。

1940年法案確立了普通股出售價格與資產淨值之間的聯繫，因為當普通股以低於每股資產淨值的價格出售時，普通股已發行股票數量的增加不是 伴隨着發行人淨資產的相應增加。公司的股東還應考慮，他們對獲準發行的股票沒有認購、優先權或優先權，因此，未來以低於每股資產淨值的價格發行的股票，將稀釋股東持有的股票佔已發行股票的百分比，前提是股東沒有在發行中購買足夠的股份或以其他方式維持 股東的利息百分比。此外，如果股東不購買或無法購買任何要維持的股份

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股東的利息百分比，無論此類發行的價格高於還是低於當時的每股資產淨值，股東的投票權都將被削弱。

在制定普通股 的發行條款之前，無法估計公司普通股的任何此類稀釋的確切程度。但是，總體而言，隨着發行規模的增加，潛在的稀釋量將增加。影響發行所產生的稀釋金額的另一個因素是公司從該發行中獲得的淨 收益金額。董事會預計，公司的淨收益將等於投資者支付的每股價格，減去任何承保折扣和佣金的金額（通常為 ）約為市場價格的95％。

根據以下假設，以下示例表明發行將如何立即影響 公司普通股的每股資產淨值。這些例子不包括由於投資業績隨時間推移而發生的變化、分配政策、 交易量的增加或股票的其他定性方面對股票市場價格的任何影響或影響。

以低於每股資產淨值的價格發行股票的稀釋效應示例

對未參與本次發行的現有股東的影響

未參與或沒有機會參與公司每股 股資產淨值以下的發行的現有股東，或者沒有以公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和任何承保折扣和佣金）在二級市場購買額外股票，則面臨最大的潛在風險。 所有股東所持股票的每股資產淨值將立即減少（通常稱為稀釋）。與參與本次發行的股東相比，未參與本次發行的股東在公司收益和資產中的參與度以及投票權的下降幅度也將大得多。所有股東的股票市場價格也可能出現下跌，這通常在一定程度上反映了每股資產淨值已宣佈或潛在的增減情況。隨着優惠規模和折扣水平的增加，下降幅度可能會更加明顯。

以下示例説明瞭非參與股東在四種 種不同規模和每股資產淨值折扣水平不同的假設普通股中將經歷的每股資產淨值稀釋水平，儘管無法預測也可能出現的市場價格下跌水平。實際銷售價格和折扣可能與以下 的演示有所不同。

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這些示例假設實體XYZ擁有1,000,000股已發行普通股， 總資產為15,000,000美元，總負債為500萬美元。因此，目前的每股資產淨值和資產淨值分別為1,000萬美元和10.00美元。下表説明瞭（1）以每股9.50美元的價格發行50,000股股票（佔已發行股份的5％），對非參與股東A的稀釋影響；（2）以每股9.50美元的價格發行10萬股（佔已發行股份的10％），扣除發行費用和任何承保折扣和佣金（每股資產淨值的5％折扣）；（2）以每股9.00美元 發行10萬股（已發行股份的10％），扣除發行費用和任何承保折扣和佣金（a 每股資產淨值折扣10％）；以及（3）發行20萬股股票（佔已發行股份的20％），之後以每股8.00美元的價格發行提供費用和任何 承保折扣和佣金（每股資產淨值的20％折扣）。

		在... 之前 下方出售 人均資產淨值 分享				示例 1 5% 的報價為 5% 折扣								示例 2 10% 的報價為 10% 折扣								示例 3 20% 的報價為 20% 折扣
						以下 出售				% 改變				以下 出售				% 改變				以下 出售				% 改變
發行價格
向公眾公開的每股價格			—			$	10.05				—			$	9.52				—			$	8.47				—
發行人每股淨收益			—			$	9.50				—			$	9.00				—			$	8.00				—
降至每股資產淨值
已發行股票總數			1,000,000				1,050,000				5.00	%			1,000,000				10.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值		$	10.00			$	9.98				(0.20	)%		$	9.91				(0.90	)%		$	9.67				(3.30	)%
向股東稀釋
股東 A 持有的股份			10,000				10,000				—				10,000				—				10,000				—
股東 A 持有的百分比			1.00	%			0.95	%			(5.00	)%			0.91	%			(9.00	)%			0.83	%			(17.00	)%
總資產價值
股東 A 持有的總資產淨值		$	100,000			$	99,800				(0.20	)%		$	99,100				(0.90	)%		$	95,700				(3.30	)%
		在... 之前 下方出售 人均資產淨值 分享				示例 1 5% 的報價為 5% 折扣								示例 2 10% 的報價為 10% 折扣								示例 3 20% 的報價為 20% 折扣
						以下 出售				% 改變				以下 出售				% 改變				以下 出售				% 改變
股東A的總投資（假設為每股10.00美元）		$	100,000			$	100,000				—			$	100,000				—			$	100,000				—
股東 A 的攤薄總額（總資產淨值減去總投資）			—			$	(200	)			—			$	(900	)			—			$	(3,300	)			—
每股金額
股東 A 持有的每股資產淨值			—			$	9.98				—			$	9.91				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資（假設在 出售前持有的股票的每股投資額為10.00美元）		$	10.00			$	10.00				—			$	10.00				—			$	10.00				—
股東 A 持有的每股攤薄（每股資產淨值減去每股投資）			—			$	(0.02	)			—			$	(0.09	)			—			$	(0.33	)			—
對股東 A 的攤薄百分比（每股攤薄除以每股投資）			—				—				(0.20	)%			—				(0.90	)%			—				(3.30	)%

對參與本次發行的現有股東的影響

本公司現有股東如果以低於每股資產淨值的價格參與公司股票發行，或以公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和任何承保折扣和佣金）在二級市場額外購買 股票，則每股資產淨值的稀釋將與 非參與股東相同，儘管水平較低，但購買量較少立即超過折扣發行的百分比等於他們在股票中的權益在發行之前。隨着這些股東購買的股票數量的增加， 的每股資產淨值攤薄水平將降低。購買量超過該百分比的公司現有股東將經歷每股資產淨值的稀釋，但與購買量低於其發行比例的公司現有股東 形成鮮明對比的是，每股資產淨值將比每股投資增加（通常稱為增長），同時也會出現不成比例的增加

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他們對公司收益和資產的參與及其投票權的增加，要比公司因 發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權益。隨着此類股東購買的過剩股票數量的增加，增持水平將增加。但是，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即公司將來可能會在該股東不參與的情況下進行額外的折****r} 發行，在這種情況下，該股東將經歷上述後續發行中所述的每股資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票的 市場價格下跌，這通常在某種程度上反映了已宣佈或潛在的每股資產淨值的漲跌情況。隨着公司發行規模和每股 股資產淨值折扣水平的增加，它們的下降可能會更加明顯。

以下示例假設實體XYZ擁有1,000,000股已發行普通股， 總資產為1500萬美元，負債總額為5,000,000美元。因此，目前的每股資產淨值和資產淨值分別為1,000萬美元和10.00美元。下表説明瞭前面圖表 中假設的20％折扣發行對股東A的稀釋和增值效應，該股收購的股份等於（1）其發行比例份額的50％（即1,000股，佔發行20萬股股票的0.50％，而不是其1.00％的比例股份）和（2）其 比例發行份額的150％（即 3,000股，佔發行20萬股股票的1.50％，而不是其1.00％的比例股份）。根據該公司的招股説明書，公司以低於當時每股資產淨值的價格 進行的任何股票發行都將包括一張圖表，該圖表基於此類發行的實際股票數量以及對最近確定的每股資產淨值的實際折扣。

		50% 的參與率								150% 參與率
		在銷售之前 低於資產淨值 每股				以下 出售				% 改變				以下 出售				% 改變
發行價格
向公眾開放的每股價格			—			$	8.47				—			$	8.47				—
發行人每股淨收益			—			$	8.00				—			$	8.00				—
股票增加和每股資產淨值下降
已發行股票總數			1,000,000				1,200,000				20.00	%			1,200,000				20.00	%
每股資產淨值		$	10.00			$	9.67				(3.30	)%		$	9.67				(3.30	)%
（稀釋）/向參與股東A增持
股東 A 持有的股份			10,000				11,000				10.00	%			13,000				30.00	%
股東 A 持有的百分比			1.0	%			0.92	%			(8.00	)%			1.08	%			8.00	%
總資產價值
股東 A 持有的資產淨值總額		$	100,000			$	106,370				6.37	%		$	125,710				25.71	%
股東A的總投資（假設在 出售前持有的股票為每股10.00美元）		$	100,000			$	108,470				8.47	%		$	125,410				25.41	%
股東A的總額（稀釋）/增加（總資產淨值減去總投資）			—				(2,100	)			—			$	300				—
每股金額
股東 A 持有的每股資產淨值			—			$	9.67				—			$	9.67				—
股東A持有的每股投資（假設在 出售前持有的股票為每股10.00美元）		$	10.00			$	9.86				(1.40	)%		$	9.65				(3.50	)%
股東 A 持有的每股（稀釋）/增幅（每股資產淨值減去每股 股的投資）			—			$	(0.19	)			—			$	0.02				—
股東A的百分比（稀釋）/增量（稀釋/每股增幅除以每股投資			—				—				(1.93	)%			—				0.21	%

其他注意事項

在向股東提出批准股票發行提案的建議時，董事會考慮了 利益衝突的可能來源，因為增發股票的收益可能會增加公司向顧問支付的管理費，因為此類費用部分基於公司的總資產價值。董事會， 包括獨立董事，

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得出結論，在批准發行任何低於每股資產淨值的股票之前，它將確定增加公司資本 基礎或其他用途給公司股東帶來的好處將超過管理費增加所帶來的任何損失。

潛在投資者

公司沒有為遵守 聯邦證券法而在未來的任何股票發行中可能選擇發行的股票尋求任何潛在買家。沒有為公司的管理層或其他關聯人員指定任何股份。但是，公司管理層成員和其他關聯人員可以按與其他人相同的 條款參與公司的股票發行。

董事會一致建議股東投票

用於股票發行提案。

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提交股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，打算在 公司2025年年度股東大會上提交提案（包括提名董事）的股東必須以書面形式向位於賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號的FS KKR Capital Corp.的公司祕書提交提案， 公司必須不遲於2024年12月30日收到提案才能獲得提案考慮將其包含在公司該會議的委託書中（或者如果2025年年會是在30天之前舉行的）或 在 2024 年年度股東大會一週年之後，公司必須在公司開始印刷和分發此類會議的代理材料之前的合理時間內收到此類提案）。

擬在公司2025年年度股東大會上提交提案（包括提名董事）的通知應發送給公司祕書，並應由公司在 2024 年 11 月 30 日美國東部時間 2024 年 12 月 30 日下午 5:00 之間收到，這些日期分別是公司委託之日一週年之前的第 150 天和第 120 天已向2024年年度股東大會的股東發佈聲明。如果公司2025年年度股東大會的日期提前或 自2024年年度股東大會一週年之日起推遲了30天以上，則股東的及時通知必須不早於2025年 股東年會之日的前150天送達，也不遲於美國東部時間第120日晚些時候的下午5點 2025年年度股東大會日期的前一天或公開發布日期之後的第十天2025 年度 股東大會首次召開。除非滿足某些證券法要求，否則提交提案並不能保證其包含在公司的委託書或會議陳述中。對於任何不符合前述或其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

會議前要討論的其他事項

除本文所述事項外，董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。如果 出現任何其他需要股東投票的事項，則打算根據所附委託書中提名的人員的判斷對不包含具體相反指示的代理進行表決。

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投資顧問和管理員

和共同管理員

以下是公司投資顧問和管理員以及 共同管理員的姓名和地址：

投資顧問 和管理員		共同管理員
FS/KKR 顧問有限責任公司   勞斯大道 201 號   賓夕法尼亞州費城 19112		State Street 銀行和信託公司 國會街一號 馬薩諸塞州波士頓 02114

請立即投票，在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入隨附的 已付郵資退回信封中退回，或者按照代理卡上打印的説明進行操作，代理卡上提供了通過電話或互聯網授權代理的説明。如果在美國郵寄，則無需郵費。

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FS KKR CAPITAL CORP. 201 賓夕法尼亞州費城勞斯大道 19112 掃描查看材料並通過互聯網投票- www.proxyvote.com/FSK 或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好您的代理卡 ，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們 公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網投票 ，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。一般問題 1-855-486-7904 通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票 指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的 已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V39913-P08799 將這部分保留為您的記錄此代理卡 僅在簽名和註明日期後才有效。僅對 KKR CAPITAL CORP 分離並退還這部分內容對於除所有人之外的所有人的預扣董事會建議您對以下內容投贊成票：1.選舉 B 類董事要拒絕授權 為任何個人被提名人投票，請標記 “全部除外”，並在下行寫下被提名人的數字。被提名人：B類董事：01。布萊恩·R·福特 02.理查德·戈德斯坦 03.Osagie Imasogie 04.Daniel Pietrzak 董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准一項提案，允許公司在未來的發行中以低於每股淨資產價值的價格出售其股票，以便為未來的 銷售提供靈活性。注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人時，請提供完整的標題 。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）日期

通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com/FSK上查閲。V39914-P08799 FS KKR 資本公司2024 年 6 月 21 日年度股東大會 本代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命 Stephen S. Sypherd 作為具有全部替代權的下列簽署人的代理人，參加將於美國東部時間 2024 年 6 月 21 日上午 11:00 在勞斯舉行的馬裏蘭州公司 FS KKR Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）的 股東年會賓夕法尼亞州費城林蔭大道 19112 年及其任何休會或延期（年會），並按本反面指定的方式投票代理卡下列簽署人截至任一 適用記錄日持有的公司登記在冊的所有普通股，面值為每股0.001美元。委託書和隨附材料將於2024年4月29日左右郵寄給截至2024年4月24日的登記股東，可在www.proxyvote.com/FSK上查閲。所有正確執行的代表年會前收到的股份的代理人 將根據其上標記的指示進行投票。如果沒有具體説明，股份將被投票（1）通過選舉以下個人為B類 董事的提案，每人均被提名參選，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿：（a）布萊恩·福特，（b）理查德·戈德斯坦，（c）Osagie Imasogie 和（d）丹尼爾·彼得扎克和 （2））支持允許公司在未來的發行中以低於每股淨資產價值的價格出售其股票的提議，以便為未來的銷售提供靈活性。如果在年會上提出任何其他事項，該委託書將由代理人根據其最佳判斷進行投票，包括為徵集更多代理人而提出的延期年會或推遲到其他時間和/或地點的動議。目前，公司董事會知道 沒有其他事項可以在年會上介紹。任何提供代理權的股東都有權在行使代理權之前隨時將其撤銷。任何執行委託書的股東均可撤銷該提案，該提案由 參加年會並親自投票表決其股份，或者在年會日期之前通過上述地址向公司提交撤銷信或較晚的委託書。繼續並將在反面 面簽名