美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
第1號修正案
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告從到的過渡期 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記註明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
根據紐約證券交易所A類普通股的收盤價，註冊人非關聯公司實益持有的A類普通股的總市值為美元
截至 2024 年 4 月 26 日，有
審計師事務所編號：
解釋性説明
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，特此修訂和重述原始報告的第三部分，包括第10至14項。本10-K表格修正案僅包括前面的封面、本解釋性説明、第三部分要求的信息，即10-K表格的第10至14項、簽名頁和作為證物提交的證書。我們還在修訂 10-K 表格的第四部分，以增加這些證書，這些認證附於此。
本 10-K 表格修正案不修改、修改或以其他方式更新原始報告中的任何其他信息。因此，本10-K表格修正案應與原始報告一起閲讀。此外，本10-K表格修正案未反映在原始報告日期之後可能發生的事件。經本10-K表修正案修訂的原始報告在本文中稱為年度報告。
目錄
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頁面 |
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解釋性説明 |
2 |
第三部分 |
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第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理 |
1 |
項目 11。 |
高管薪酬 |
4 |
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
12 |
項目 13。 |
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 |
14 |
項目 14。 |
首席會計師費用和服務 |
16 |
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第四部分 |
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項目 15。 |
附錄和財務報表附表 |
17 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
董事會架構
公司董事會（“董事會”）目前由九名董事組成。我們的董事分為三類，交錯任期三年。一級、二級和三級董事將分別任職至2026年、2024年和2025年的年度股東大會。每位董事的任期均為該董事當選的任期，此後直到該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止。在每次年度股東大會上，將選舉董事接替任期屆滿的董事類別。
我們於2021年12月23日與CORE Industrial Partners Fund I, L.P. 和CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P.（統稱為 “核心投資者”）簽訂了投資者權利協議。《投資者權利協議》賦予核心投資者在維持某些所有權要求的前提下指定董事會候選人的權利。《投資者權利協議》已作為我們年度報告的附錄10.2提交，可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式查閲，網址為www.sec.gov。
以下是有關我們董事的信息：
姓名 |
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年齡 |
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董事課 |
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自服務以來 |
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擔任的職位 |
陳凱莉 |
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51 |
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III |
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2021 年 12 月 |
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董事兼首席執行官 |
TJ Chung |
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61 |
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III |
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2021 年 12 月 |
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董事 |
Caralynn Nowinski Collens 博士 |
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45 |
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I |
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2021 年 12 月 |
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董事 |
亞當·德威特 |
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51 |
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I |
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2021 年 12 月 |
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董事 |
大衞費舍爾 |
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54 |
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III |
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2021 年 12 月 |
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董事 |
瑪麗亞格林 |
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71 |
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II |
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2021 年 12 月 |
|
董事 |
Peter Leemputte |
|
66 |
|
II |
|
2021 年 12 月 |
|
董事 |
約翰·梅 |
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51 |
|
III |
|
2021 年 12 月 |
|
董事 |
羅伯特·納德利 |
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75 |
|
II |
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2021 年 12 月 |
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董事 |
陳凱莉——首席執行官兼董事。陳先生於2023年10月被任命為Fathom的首席執行官。自 Fathom 於 2021 年上市以來，他一直擔任 Fathom 董事會成員，並在 2019 年擔任 Fathom 前身公司的董事。陳先生在為整個工業領域的公司提供支持方面擁有豐富的全球經驗。在加入Fathom之前，陳先生曾擔任Altix公司的總裁，該公司是一家為眾多工業製造公司提供服務的管理諮詢公司。他還曾擔任過Cadrex製造解決方案的首席執行官和Incodema Holdings LLC的首席執行官。陳先生還曾擔任辛辛那提公司的執行董事長兼總裁，曾擔任海寶公司的副總裁，並擔任過各種運營和公司職務，包括副總裁兼輕工業業務總經理、首席財務官和首席信息官。在職業生涯的早期，陳先生曾擔任Wiremold | Legrand（巴黎：LR.PA）的財務副總裁；不倫瑞克公司（紐約證券交易所代碼：BC）旗下的Bayliner Marine Corp的首席財務官；並在AlliedSignal, Inc.（紐約證券交易所代碼：ALD）擔任過各種財務規劃和戰略發展職務。陳先生目前擔任夏威夷羅伯茨公司的董事會主席。他還是美國焊接協會的顧問和美國焊接協會基金會的董事會受託人。陳先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校工商管理碩士學位、加州大學洛杉磯分校應用數學學士學位和多項美國專利。
TJ Chung — 導演。鍾先生自 2021 年 12 月起擔任 Fathom 的董事。鍾先生是CORE工業夥伴的創始合夥人。在加入CORE之前，他曾擔任多家高增長電子和技術公司的首席執行官/總裁15年，這些業務均由私募股權支持或上市公司的分支機構。他目前在Fathom Holdco, LLC（“Fathom OPCo”）、J&K Ingredients、Littlefuse（納斯達克股票代碼：LFUS）和Airgain（納斯達克股票代碼：AIRG）的董事會任職。鍾先生擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位、北卡羅來納州立大學的計算機科學碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的電氣工程學士學位。他還擔任德克薩斯大學奧斯汀分校科克雷爾工程學院顧問委員會和杜克大學富誇商學院創業與創新中心顧問委員會成員。
卡拉琳·諾温斯基·科倫斯博士——導演。諾温斯基·科倫斯博士自 2021 年 12 月起擔任 Fathom 的董事。科倫斯博士是Dimension Inx的首席執行官。Dimension Inx是一家下一代生物製造公司，開發修復組織和器官的再生醫療植入物。在加入 Dimension Inx 之前，Nowinski Collens 博士與他人共同創立了 UI LABS，這是首個專注於行業數字未來的技術組織，從 2011 年底的概念到創立該組織
1
在 2014 年。作為首席執行官，她推動了美國數字製造中心（前身為DMDII）和城市技術合作組織的創建和發展，建立了由350多個合作伙伴組織組成的網絡，在75多個解決方案開發項目中部署了1億美元，並最終在2019年將MxD和城市科技分拆為獨立實體。諾温斯基·科倫斯博士在伊利諾伊大學芝加哥分校攻讀醫科/商學院時創辦了自己的第一家公司，她的早期職業生涯是在風險投資和企業融資領域度過的，主要專注於以科技為基礎的大學分拆業務。諾温斯基·科倫斯博士曾任MxD董事會主席，並在Granite Creek Capital Partners執行委員會任職。她還是Imerman Angels（一對一癌症支持）的長期董事會董事和現任主席，以及芝加哥週日晚間俱樂部的副主席和受託人。諾温斯基·科倫斯博士擁有伊利諾伊大學醫學院的雙醫學博士/工商管理碩士學位和西北大學的學士學位。
亞當·德威特——導演。 德威特先生自 2021 年 12 月起擔任 Fathom 的董事。德威特先生曾擔任Grubhub Inc.的首席執行官，在2021年6月至2023年5月期間，他領導了美國業務的所有職能。在此之前，德威特先生曾擔任Grubhub的總裁兼首席財務官。在公司任職的十年中，Grubhub的年收入已從2000萬美元增長到20多億美元，他帶領公司完成了2014年的首次公開募股。在加入Grubhub之前，德威特先生曾擔任上市公司OptionsXpress Holdings, Inc.的首席財務官。德威特先生是重工業、農業和運輸設備市場RB Global, Inc.（紐約證券交易所代碼：RBA）的董事會成員和審計委員會主席。他還擔任自有品牌食品製造商Treehouse Foods（紐約證券交易所代碼：THS）的董事會和審計委員會成員。他還是喬佛裏芭蕾舞團的董事會成員，以及伯納德·澤爾·安西·埃米特日間學校的董事會成員。DeWitt 先生擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位。
大衞·費舍爾——導演。費舍爾先生自 2021 年 12 月起擔任 Fathom 的董事。費舍爾先生自 2013 年 1 月起擔任在線金融服務提供商 Enova International, Inc.（紐約證券交易所代碼：ENVA）的首席執行官兼總裁，自 2014 年 11 月起擔任伊諾瓦董事會主席。從2011年9月到2012年3月，費舍爾先生擔任零售在線經紀公司OptionsXpress Holdings, Inc.（“OptionsXpress”）的首席執行官，並在收購OptionsXpress後擔任嘉信理財公司的高級副總裁。2007年10月至2011年9月，費舍爾先生擔任OptionsXpress首席執行官，2007年3月至2007年10月擔任其總裁，並於2004年8月至2007年3月擔任其首席財務官。在加入OptionsXpress之前，費舍爾先生在2001年至2004年期間擔任Potbelly Sandwich Works的首席財務官，在2000年至2001年期間擔任加拿大皇家銀行抵押貸款的首席財務官，在1998年12月至2001年1月期間擔任Prism Financial的首席財務官。費舍爾先生目前是領先的健康保險市場和專注於醫療保險的數字健康公司GoHealth（納斯達克股票代碼：GOCO）的董事會成員，也是保險公司軟件解決方案提供商FRISS的董事會成員。他曾在Just Eat Takeaway.com N.V.、GrubHub, Inc.（納斯達克股票代碼：GRUB）、Innerworkings, Inc.和芝加哥期權交易所的董事會任職。費舍爾先生還在芝加哥科學與工業博物館的董事會任職。費舍爾先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校金融學學士學位和西北大學法學院法學博士學位。
瑪麗亞·格林——導演。 格林女士自 2021 年 12 月起擔任 Fathom 的董事。格林女士於2019年6月退休，擔任英格索蘭有限公司（紐約證券交易所代碼：IR）的高級副總裁兼總法律顧問。在加入IR之前，她曾在伊利諾伊州工具廠（紐約證券交易所代碼：ITW）擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在ITW任職的18年中，格林女士通過收購和有機增長指導了公司的擴張。作為總法律顧問，她領導環境、健康和安全小組以及政府事務和風險管理。在英格索蘭，格林女士是執行領導團隊的成員，也是首席執行官值得信賴的法律、合規和戰略問題顧問，她領導着一支由75名律師組成的團隊，分佈在美國、歐洲、亞太和拉丁美洲。她是全球商業誠信委員會的共同主席，並曾擔任員工資源小組的執行發起人。格林女士於2019年3月以獨立董事身份加入坦能公司（紐約證券交易所代碼：TNC）董事會（審計和治理委員會），並於2019年7月當選為威斯康星能源集團（紐約證券交易所代碼：WEC）董事會（審計和治理委員會）成員。最近，格林女士於2020年2月加入了Littlefuse（納斯達克股票代碼：LFUS）的董事會（審計和治理委員會）。格林女士擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。
彼得·利姆普特——導演。Leemputte 先生自 2021 年 12 月起擔任 Fathom 的董事。Leemputte先生於2015年至2016年在Keurig Green Mountain, Inc.（納斯達克股票代碼：KDP）擔任首席財務官兼財務主管。在加入 Keurig Green Mountain, Inc. 之前，Leemputte 先生曾於 2008 年至 2015 年在美贊臣營養公司（紐約證券交易所代碼：MJN）擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入美贊臣營養品之前，Leemputte先生曾擔任不倫瑞克公司（紐約證券交易所代碼：BC）和芝加哥產權公司的高級副總裁兼首席財務官。他還曾在美世管理諮詢公司、Armco Inc.、FMC公司和英國石油公司（紐約證券交易所代碼：BP）擔任過各種管理職務。Leemputte先生曾在美國各大公司擔任首席財務官，在財務、會計、IT、税務、審計和投資者關係職能方面擁有豐富的經驗，還領導了多家公司的首次公開募股和出售。Leemputte先生自2016年起在Mastercraft（納斯達克股票代碼：MCFT）的董事會任職，自2018年起在Ecogensus LLC（私人控股）的董事會任職，並於2005年至2020年在Beazer Homes（紐約證券交易所代碼：BZH）的董事會任職。Leemputte 先生擁有芝加哥大學布斯商學院的金融學工商管理碩士學位和聖路易斯華盛頓大學的化學工程學士學位。
2
約翰·梅——導演。梅先生自 2021 年 12 月起擔任 Fathom 的董事。梅先生是CORE Industrial Partners的創始人兼管理合夥人。在創立CORE之前，他曾與多傢俬募股權贊助商合作18年，主要是黑石集團（紐約證券交易所代碼：BX）和H.I.G. Capital。除Fathom的董事會外，他目前還在所有其他核心投資組合公司的董事會任職，包括亞利桑那自然資源公司、強生原料、Kelvix、Saylite、TCG Legacy、3DXTECH、CGI自動化製造和 RE3DTECH。梅先生既在董事會任職，也曾是一家上市公司的分部首席執行官。梅先生以優異成績畢業於東卡羅來納大學，獲得商學學位。他目前在東卡羅來納大學基金會董事會任職，並且是投資委員會聯席副主席。他還是總部位於芝加哥的501（c）（3）癌症支持組織Imerman Angels的聯合創始人兼董事會主席。他還是YPO（青年總統組織）的活躍成員、芝加哥經濟俱樂部的成員和工業交易所的顧問委員會成員。
羅伯特·納德利——導演。納德利先生自 2021 年 12 月起擔任 Fathom 的董事。納德利先生在2007年至2009年期間擔任克萊斯勒公司的董事長兼首席執行官。在加入克萊斯勒之前，他曾擔任家得寶（紐約證券交易所代碼：HD）的董事長、總裁兼首席執行官。在加入家得寶之前，他在通用電氣（紐約證券交易所代碼：GE）工作了近30年，曾擔任通用電氣運輸系統總裁兼首席執行官和通用電氣電力系統首席執行官等多個高管職位。2009年，納德利先生加入Cerberus Capital Management，擔任其運營集團Cerberus運營與諮詢公司的首席執行官。在接下來的三年中，他和他的團隊扭轉了幾家陷入困境的投資組合公司的局面，並開發了全面的週轉工具包。2012 年，納德利先生創立了 XLR-8，作為領先公司的高級顧問，他繼續發揮關鍵作用。納德利先生曾擔任Emigrant Capital Corp. 的合夥人兼高級顧問；安永的高級顧問等，以及多項股權投資。他是BWXT Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：BWXT）的董事會成員，也是多傢俬募股權投資公司的董事會成員。Nardelli 先生擁有路易斯維爾大學工商管理碩士學位和西伊利諾伊大學學士學位。
審計委員會
我們的常設審計委員會由諾温斯基·科倫斯博士和德威特、利姆普特和納德利先生組成，利姆普特先生擔任主席。審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。就適用的證券交易所規則和《交易法》第10A-3條的獨立要求而言，我們的董事會已明確確定，諾温斯基·科倫斯博士和德威特先生、利姆普特先生和納德利先生均符合 “獨立董事” 的定義。我們的董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則，德威特、利姆普特和納德利先生都有資格成為 “審計委員會財務專家”。
以下是有關我們執行官的信息：
姓名 |
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年齡 |
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位置 |
陳凱莉(1) |
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51 |
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董事兼首席執行官 |
馬克·弗羅斯特 |
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61 |
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首席財務官 |
道格·比頓 |
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54 |
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首席運營官 |
(1) 參見第 10 項。陳先生傳記中的董事、執行官和公司治理 — 董事會結構”。
馬克·弗羅斯特——首席財務官。弗羅斯特先生自2021年4月起擔任Fathom的首席財務官。他在私營和上市公司擁有超過30年的財務和行政管理經驗。最近，弗羅斯特先生擔任Argon Medical Devices的首席財務官，這是一家計劃在香港上市的醫療器械公司。在加入Argon之前，弗羅斯特先生曾在三家公共醫療保健公司擔任首席財務官，包括Analogic（納斯達克股票代碼：ALOG）、AngioDynamics（納斯達克股票代碼：ANGO）和AMRI（納斯達克股票代碼：AMRI）。弗羅斯特先生的職業生涯始於通用電氣（紐約證券交易所代碼：GE），在那裏他在金融領域擔任了14年的各種職務。弗羅斯特先生擁有高露潔大學國際關係和經濟學學士學位。他還是歐洲工商管理學院全球高管課程和通用電氣財務管理計劃的畢業生。
道格·比頓——首席運營官。比頓先生自2023年9月起擔任Fathom的首席運營官。在加入公司之前，比頓先生在2021年至2023年8月期間擔任領先的自動存儲和檢索系統提供商SencorpWhite, Inc.的首席運營官，並在2014年至2020年期間擔任醫療器械和設備製造商Symmetry Medical（Tecomet, Inc.旗下的子公司）的副總裁兼總經理。比頓先生之前曾在沃茨水務技術公司、ThermoFisher Scientifisher Scientific公司和丹納赫公司擔任運營領導職務。Beaton 先生畢業於美國西點軍校，獲得工程和計算機科學學士學位。Beaton 先生還獲得了新罕布什爾大學的工商管理碩士學位。
本公司的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。
3
商業道德與行為守則
自Fathom OPCo先前與Altimar Acquisition Corp. II的業務合併（“業務合併”）完成之日起生效，Fathom通過了適用於其所有董事、高級管理人員和其他員工（包括負責財務報告的官員）的商業道德和行為準則。《商業道德與行為守則》可在Fathom的網站上查閲，網址為www.investors.fathommfg.com。Fathom預計，在法律要求的範圍內，對該守則的任何修正或對其要求的任何豁免都將在其網站上披露。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。
內幕交易政策
Fathom的內幕交易政策適用於所有員工、高級職員和董事，禁止對Fathom的證券進行套期保值和參與任何其他涉及基於Fathom的衍生證券的交易，無論受保人是否擁有重要的非公開信息。該政策不影響根據Fathom的激勵措施、退休或股票購買計劃收購的證券的歸屬，或涉及受保人與Fathom之間購買和出售公司證券的其他交易。Fathom的內幕交易政策還禁止以保證金購買Fathom普通股（例如，借錢為股票購買提供資金）和質押Fathom證券。內幕交易政策可在Fathom的網站www.investors.fathommfg.com上查閲。
違法行為第16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其股票所有權和普通股所有權變更報告。據公司所知，包括公司對提供給公司的所有此類報告的副本的審查以及2023年不需要其他報告的書面陳述，除以下報告外，所有第16（a）條的申報要求均及時得到滿足：（i）2023年5月為馬克·弗羅斯特提交的一份表格（報告一筆交易），（ii）羅伯特·納德利在2023年5月提交的兩份表格 4（每份報告一項交易），（iii）我們的前首席執行官瑞安·馬丁在 2023 年 5 月提交的一份表格 4（申報一筆交易）官員，（iv）陳凱莉在2023年10月提交的一份表格 4（申報一筆交易），以及（v）一份在2024年1月為凱莉·陳提交的表格 4（申報了一筆交易），所有這些都是由於管理錯誤而延遲提交的。
第 11 項。高管薪酬。
作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守高管薪酬披露規則 適用於小型申報公司，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本節描述了我們的首席執行官和2023年12月31日任職的另外兩位薪酬最高的執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分，我們稱他們為我們的指定執行官（“NEO”）。
導言
在截至2023年12月31日的財年中，公司的近地天體是：
公司薪酬計劃的目標是為每個新興企業提供全額薪酬待遇，這將使公司能夠吸引、激勵和留住傑出人才，使我們的高管團隊的利益與股東的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵表現良好的NEO。
4
行政過渡
2023 年 10 月 23 日，董事會任命陳凱莉為公司首席執行官，立即生效。陳先生接替了瑞安·馬丁，後者自2023年10月23日起停止擔任公司首席執行官或董事會成員，並於2023年10月31日終止了在公司的工作。自2023年9月5日起，董事會任命比頓先生為公司首席運營官。
薪酬摘要表
下表顯示了有關我們的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向公司提供的服務的年度薪酬的信息。有關我們2023財年NEO年度薪酬的更多信息，請參見薪酬彙總表之後的敍述部分。
姓名和職位 |
年 |
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工資 ($) |
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獎金 ($)(1) |
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股票獎勵 ($)(2)(4) |
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期權獎勵 ($) (3)(4) |
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|
非股權激勵計劃薪酬 ($) |
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|
所有其他補償 ($)(5) |
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總計 ($) |
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|||||||
陳凱莉(6) |
2023 |
$ |
|
86,538 |
|
|
$ |
100,000 |
|
$ |
|
859,027 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
|
104,043 |
|
$ |
|
1,149,608 |
|
||
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
瑞安·馬丁(7) |
2023 |
$ |
|
362,885 |
|
|
— |
|
$ |
|
211,524 |
|
$ |
|
396,612 |
|
$ |
|
88,542 |
|
$ |
|
132,824 |
|
$ |
|
1,192,387 |
|
|
首席執行官 |
2022 |
$ |
|
425,500 |
|
|
— |
|
$ |
|
450,002 |
|
$ |
|
450,003 |
|
$ |
— |
|
$ |
|
31,325 |
|
$ |
|
1,356,830 |
|
||
馬克·弗羅斯特 |
2023 |
$ |
|
350,000 |
|
|
— |
|
$ |
|
141,012 |
|
$ |
|
264,396 |
|
$ |
|
52,500 |
|
$ |
|
13,431 |
|
$ |
|
821,339 |
|
|
首席財務官 |
2022 |
$ |
|
350,192 |
|
|
— |
|
$ |
|
300,003 |
|
$ |
|
300,002 |
|
$ |
— |
|
$ |
|
10,869 |
|
$ |
|
961,066 |
|
||
道格·比頓(8) |
2023 |
$ |
|
98,750 |
|
|
$ |
50,000 |
|
$ |
|
140,993 |
|
$ |
|
140,993 |
|
$ |
|
10,156 |
|
$ |
|
- |
|
$ |
|
440,892 |
|
首席運營官 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|||||||
基本工資
支付基本工資是為了吸引和留住合格的人才，其設定水平應與高管的職責和權限、貢獻、先前經驗和持續業績相稱，並考慮到市場競爭水平。2023年，近地天體的基本工資標準如下：陳先生為50萬美元，馬丁先生為42.5萬美元，弗羅斯特先生為35萬美元，比阿頓先生為32.5萬美元。
年度現金獎勵
如果NEO達到特定的年度財務和運營績效指標，則可以獲得年度現金獎勵。在2023年業績年度，目標獎金機會佔工資的百分比為馬丁先生基本工資的100％，弗羅斯特先生基本工資的60％，比頓先生的50％。陳先生沒有資格獲得2023年的年度獎金。根據2023年獎金計劃，年度獎金被視為目標的25％。
登錄和留存獎勵
2023 年 10 月，陳先生因受聘擔任首席執行官而獲得了 100,000 美元的簽約獎金，每季度分四次等額支付。如果陳先生因公司以外的任何原因被解僱
5
無故地，在陳先生入職一週年之前，他必須償還所收到的簽約獎金的全部部分。2023年9月，Beaton先生因被聘為首席運營官而獲得5萬美元的簽約獎金，在受聘時一次性支付，但如果他在2024年3月5日之前辭職或因公司原因被解僱，公司將予以補償。
2023年5月，弗羅斯特先生有資格獲得262,500美元的留用獎金，前提是他在2024年5月3日當天或之前沒有因表現不佳或不當行為辭職或導致公司解僱。
員工福利
除了每個NEO僱傭安排（如下所述）中規定的任何個人福利外，NEO通常有資格在與公司其他員工相同的基礎上參與我們的高管和員工健康和福利、退休和其他員工福利計劃，但須遵守適用法律。每個NEO都參與中西部複合技術有限責任公司401（k）利潤分享計劃，該計劃由公司的間接子公司中西部複合技術有限責任公司贊助，根據該計劃，符合條件的員工可以選擇根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）規定的限制，將部分合格薪酬作為税前或羅斯延期繳納。該計劃規定，安全港配套繳款等於參與者延期工資的100％，最高為參與者總薪酬的4％，但須遵守該法規定的限制。除了公司高管離職和控制權變更計劃（“遣散計劃”）（詳見下文在解僱或控制權變更時的潛在付款）外，公司在2023年沒有維持任何針對高管的福利計劃。
2021 年綜合激勵計劃
我們制定了2021年綜合計劃，以期在2021年完成業務合併。綜合計劃的目的是：（i）通過符合公司目標的短期和長期激勵措施來鼓勵盈利和增長；（ii）激勵參與者實現卓越的個人績效；（iii）促進參與者之間的團隊合作；（iv）在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面給予我們在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面的顯著優勢。2021年綜合計劃規定以該守則第422條所指的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵（包括績效股份、績效單位和績效獎勵）以及其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年綜合計劃，最初共保留了936,893股公司A類普通股並可供發行。
股權激勵獎勵
年度股票獎勵
在2023年的定期年度股權補助中，包括NEO在內的高管獲得了限制性股票單位和非合格股票期權，這些股票期權根據授予之日的公允價值進行了同等加權。為了保護2021年綜合計劃的股份池，所有年度獎勵均受全公司範圍的上限，馬丁和弗羅斯特先生的實際撥款價值約等於其原始股權目標價值的47％。2023年4月3日，公司向NEO授予了以下限制性股票單位和期權（反映在公司1比20的反向股票拆分生效後）：向馬丁先生授予了17,627套限制性股票單位和33,051份期權，向弗羅斯特先生授予了11,751份限制性股票單位和22,033份期權。限制性股票單位和期權在三年內按年等額分期按比例歸屬，通常視近地天體在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
6
簽約股票獎勵
2023年9月5日，比頓先生獲得了14,387只限制性股票單位和14,387份期權的簽約股權獎勵（反映在公司1比20的反向股票拆分生效後），其歸屬條件與上述年度股權獎勵相同。
2023年10月23日，根據紐約證券交易所上市規則第303A.03條，陳先生根據2021年綜合計劃之外發行的股權激勵獲得151,515個限制性股票單位和104,911個PRSU的簽約股權獎勵，但這些獎勵的條款仍與該計劃下的獎勵基本相同。RSU懸崖將於2026年10月23日歸屬，但須視陳先生在歸屬日期之前的持續服務而定。公司計劃在合併完成後確認與陳先生的獎勵相關的費用，定義如下。
PRSU將分成六部分歸屬，每筆資金的前提是（i）公司在每批股票的相關業績期內達到股價增長障礙（如下圖所示），以及（ii）陳先生在（x）授予日四週年和（y）特定部分股價增長障礙實現之日後繼續任職，但須經委員會認證。
PRSU 股價增長障礙 |
||||||||||||
績效目標部分 |
PRSU 歸屬的一部分 |
將在每個股價障礙處傳遞價值 |
|
股價障礙（使用3.30美元的基準股價確定）(a))(b) |
|
股價增長(b) |
達到股價障礙後可能賺取的股票數量(c) |
|
演出期 |
|||
1 |
1/6 |
$ |
83,333.33 |
|
$ |
4.13 |
|
25% |
|
20,202 |
|
自授予之日起 2 年內 |
2 |
1/6 |
$ |
83,333.33 |
|
$ |
4.39 |
|
33% |
|
18,987 |
|
|
3 |
1/6 |
$ |
83,333.33 |
|
$ |
4.69 |
|
42% |
|
17,783 |
|
自授予之日起 3 年內 |
4 |
1/6 |
$ |
83,333.33 |
|
$ |
4.95 |
|
50% |
|
16,835 |
|
自授予之日起 4 年內 |
5 |
1/6 |
$ |
83,333.33 |
|
$ |
5.21 |
|
58% |
|
15,983 |
|
|
6 |
1/6 |
$ |
83,333.33 |
|
$ |
5.51 |
|
67% |
|
15,121 |
|
自授予之日起 5 年內 |
PRSU 總數 |
|
|
|
|
|
|
|
104,911 |
|
|
||
(a) 基準股價為3.30美元，代表截至授予日前一交易日的公司一股普通股的收盤價。
(b) 每個股價障礙都與PRSU獎勵的一部分有關，代表股價增長相對於基準股價的百分比。如上表所示，要歸屬一部分PRSU，公司必須在該批次的業績期內達到該批次的股價障礙。是否實現股價障礙是通過計算截至任何衡量日期在適用業績期內（“平均股價”）內公司普通股收盤價的過去30個工作日平均值來確定的。為避免疑問，自授予之日起至少 30 個工作日後，才能確定首次評估日期。
如果平均股價等於或超過股價障礙，則相應的PRSU部分的績效目標已經實現，但須經委員會認證和上述其他歸屬條件以及獎勵協議和2021年綜合計劃的條款和條件。
(c) 根據PRSU獎勵可賺取的股票數量，計算方法是將該獎勵的50萬美元贈款價值平均分成所有六部分，得出每批價值83,333.33美元。然後，取每批價值除以股票價格障礙，得出該批可賺取的公司普通股數量。
進行私有交易
正如先前披露的那樣，公司於2024年2月16日與母公司、公司合併子公司、有限責任公司合併子公司、Fathom OPCo和公司簽訂了合併協議。合併協議（“合併”）所設想的交易完成後，執行官獎勵將有資格獲得以下待遇：
7
員工股票購買計劃
在業務合併方面，我們採用了公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），這是一項基礎廣泛的福利計劃，根據該計劃，我們的員工，包括我們的NEO，可以以高達15％的折扣購買公司的A類普通股。ESPP包括根據ESPP未來撥款發行的67,540股A類普通股的初始儲備。從2023年開始，最初根據ESPP預留髮行的公司A類普通股的數量將在每個日曆年的第一個交易日自動增加，占上一個日曆年最後一天已發行的A類公司普通股總數的1％。
關於合併協議，我們通過了修訂ESPP的決議，規定ESPP不會延長或開始新的發行期限，並將在合併結束之前終止，累積的參與者繳款將不計利息地退還給參與者。
與我們的近地物體達成的協議
該公司已與每個近地天體簽訂了協議，協議的相關條款概述如下。以下描述中出現但未定義的大寫術語與適用協議中的定義相同。以下摘要在所有方面均參照基礎協議進行了限定。瑞安·馬丁有一封錄取通知書，但被他的離職協議所取代，其描述載於下文 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 部分。
陳凱莉陳先生是公司於2023年10月23日向公司發出的要約信（“陳聘書”）的當事人，根據該通知書，他擔任公司的首席執行官。陳的錄取通知書規定，年基本工資為50萬美元，並且從2024年開始，目標年度獎金機會等於他在相關業績期內年基本工資的100％。此外，信中還規定，陳先生有權參與遣散費計劃（如 “遣散費計劃” 部分所述），並獲得以下獨特福利：（i）100,000美元的簽約獎金，分四次等額的季度分期支付（如上所述）；（ii）以授予時限的RSU的形式簽約長期激勵獎勵，補助金價值等於500,000美元的PRSU 500,000美元，以及（iii）最高10萬美元的搬遷費用報銷。
馬克·弗羅斯特。 弗羅斯特先生是2021年12月23日與公司簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“弗羅斯特僱傭協議”）的當事方，根據該協議，他擔任公司的首席財務官。該協議規定年基本工資為35萬美元，目標年度獎金機會等於他在2021年年基本工資的50％和2022年年基本工資的60％。弗羅斯特僱傭協議還規定，弗羅斯特先生有權獲得某些獨特的福利，包括：（一）四周的帶薪休假，（ii）報銷預先批准和記錄在案的搬遷和差旅費用，不超過40,000美元，以及將來有資格獲得額外搬遷補助金（如果適用），以及（iii）支付或報銷弗羅斯特先生在開始工作之日起最多五個月內從現在的家中獲得臨時住房和旅行的合理費用到公司辦公室附近的家中。
如果公司無故解僱或弗羅斯特先生出於正當理由辭職，他將有權 (i) 在解僱之日起12個月內繼續領取工資，(ii) 按比例支付解僱當年的年度獎金部分，以及 (iii) 弗羅斯特先生及其受撫養人最多12個月的COBRA保費，減去弗羅斯特先生為此類保險繳納的金額仍然是一名活躍的員工。對於 “CIC資格終止”（定義見弗羅斯特僱傭協議），弗羅斯特先生根據公司當時的股權計劃持有的任何未償還股權獎勵都將歸屬。弗羅斯特先生沒有參與公司的遣散費計劃。
8
道格·比頓。比頓先生是公司2023年7月18日發出的要約信（“Beaton 要約函”）的當事方，根據該通知書，他擔任公司的首席運營官。比頓錄取通知書規定，年基本工資為32.5萬美元，簽約獎金為50,000美元（如上所述），並且從2023年開始，目標年度獎金機會等於他在相關業績期內年基本工資的50％。2023年，應付的年度獎金按比例分配，以反映比頓先生的部分年度服務。此外，該信還規定，比頓先生有權參與遣散費計劃（如以下 “遣散計劃” 部分所述）。
根據他們的安排，每個NEO都有資格在與公司其他高級管理層相同的基礎上享受相同的福利，並有資格參與2021年綜合計劃。此外，每個近地天體都受其僱傭協議中某些保密和限制性契約的約束。
遣散費計劃
2021 年 12 月 23 日，公司董事會批准了遣散費計劃，該計劃為根據遣散費計劃簽訂參與協議的公司部分高級管理人員提供遣散費，包括陳先生、馬丁先生和比頓先生（“受保高管”）。如果受保高管無故非自願解僱（定義見遣散費計劃），或者受保高管出於正當理由（定義見遣散費計劃）辭職，無論是否與公司控制權變動（“CIC”）（定義見遣散費計劃）（均為 “合格解僱”）有關，則受保高管有權根據遣散費計劃獲得遣散費。遣散費計劃下的遣散費是根據受保高管的 “等級” 以及合格解僱是在控制權變更（“CIC合格解僱”）之前的三個月內或之後的12個月內確定的，還是與控制權變更（“非CIC合格解僱”）無關。
如果任何受保高管發生非CIC合格解僱，只要每位NEO及時執行索賠解除協議並遵守適用的限制性協議，他將有權（i）陳先生和馬丁先生的工資延續18個月，Beaton先生在解僱之日起12個月的工資，（ii）按比例支付解僱當年的年度獎金以及（iii）每人COBRA保費 NEO 及其受撫養人，減去 NEO 需要為此類保險繳納的金額仍然是一名活躍員工，陳先生和馬丁先生工作了18個月，為比頓先生工作了12個月。
如果受保高管遭遇CIC資格解僱，前提是每位NEO及時執行索賠聲明並遵守適用的限制性協議，他將有權（i）一次性現金支付相當於陳先生和馬丁先生18個月的基本工資以及Beaton先生12個月的基本工資，（ii）一次性現金補助金等於NEO截至該日的目標年度獎金陳先生和馬丁先生的解僱乘以1.5倍，比頓先生的解僱乘以1.0倍，以及（iii）每位新近人員及其受撫養人的COBRA保費，減去近東救濟工程處在職僱員時為此類保險繳納的金額，陳馬丁先生為18個月，Beaton先生為12個月。
遣散費計劃還規定，如果CIC資格終止，未歸屬的定期股權和長期激勵獎勵將自動全額歸屬，任何未歸屬的績效歸屬股權和長期激勵獎勵將根據適用的計劃和獎勵協議進行處理，根據2021年綜合計劃授予的股權通常按下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 下所述進行歸屬。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵的信息。
9
|
|
期權獎勵 (1) |
|
股票獎勵 (1) |
|
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姓名 |
|
可行使的標的未行使期權（#）的證券數量。 |
|
|
標的證券未行使的期權數量 (#) |
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|
期權行使價 ($) |
|
|
期權到期日期 |
|
股票數量 |
|
|
|
|
的市場價值 |
|
|
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)(6) |
|
|
|
股權激勵計劃 |
|
|||||||
陳凱莉 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
151,515 |
|
(5) |
|
$ |
|
675,757 |
|
|
|
57,159 |
|
(11) |
$ |
|
254,929 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
376 |
|
(6) |
|
$ |
|
1,677 |
|
|
|
104,911 |
|
(9) |
$ |
|
467,903 |
|
||||
瑞安·馬丁 |
|
|
1,728 |
|
(2) |
— |
|
|
|
177.80 |
|
|
2/25/2029 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
馬克·弗羅斯特 |
|
|
1,152 |
|
(2) |
|
2,304 |
|
|
|
177.80 |
|
|
2/25/2029 |
|
|
1,125 |
|
(7) |
|
$ |
|
5,018 |
|
|
|
20,194 |
|
(11) |
$ |
|
90,065 |
|
|
|
|
|
|
|
22,033 |
|
(3) |
|
12.00 |
|
|
4/3/2030 |
|
|
11,751 |
|
(8) |
|
$ |
|
52,409 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
道格拉斯·比頓 |
|
|
0 |
|
|
|
14,387 |
|
(4) |
|
9.80 |
|
|
9/5/2030 |
|
|
14,387 |
|
(9) |
|
$ |
|
64,166 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
終止或控制權變更後的潛在付款
我們的NEO有資格獲得某些遣散費，前提是他們同意簽署離職協議和全面解除索賠，這些遣散費與公司無故解僱或有正當理由辭職有關（每個任期的定義見陳先生、馬丁先生和比頓先生的遣散計劃或弗羅斯特先生的弗羅斯特僱傭協議）。此外，陳先生、馬丁先生和比頓先生有資格獲得某些增強的遣散費，前提是無故解僱或出於正當理由辭職，發生在公司控制權變更（定義見遣散費計劃）後的12個月期間。如上所述，陳先生、馬丁先生和比頓先生的 “遣散計劃” 以及弗羅斯特先生的 “與我們的近地天體達成的協議” 中總結的遣散安排。
10
如果公司無故終止NEO或在公司控制權變更前三個月或之後的12個月內因正當理由辭職，則NEO根據2021年綜合計劃持有的任何未償還和未歸屬的時間歸屬獎勵將在NEO終止之日自動全額歸屬。此外，NEO根據2021年綜合計劃持有的任何未完成的績效歸屬獎勵將 (i) 在終止日期之前完成的任何績效期的目標業績和實際績效中較高者；(ii) 截至終止之日尚未開始或尚未完成的任何績效期的目標業績。
正如先前披露的那樣，自2023年10月23日起，馬丁先生停止擔任公司首席執行官並於2023年10月31日離職。根據馬丁先生與公司之間的離職協議，馬丁先生有資格獲得（i）在離職之日起的18個月內繼續支付其基本工資，以及（ii）一次性支付相當於18個月COBRA保費的款項。自馬丁先生離職之日起，向其發放的任何未歸股權激勵獎勵均被沒收，任何既得獎勵繼續受公司2021年綜合激勵計劃和授予此類獎勵所依據的贈款協議管轄。
董事薪酬
下表提供有關2023年在公司董事會（“董事會”）任職的每位非僱員董事的薪酬信息，但公司現任首席執行官陳凱莉除外，其預先任命的董事服務薪酬見上文薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。
姓名(1) |
|
|
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|
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以現金賺取或支付的費用 ($) (2) |
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|
股票獎勵 ($)(3) |
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總計 ($) |
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|||
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|
|
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|
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TJ Chung(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
約翰·梅(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
羅伯特·納德利 |
|
— |
|
$ |
|
124,044 |
|
$ |
|
124,044 |
|
|
Caralynn Nowinski Collens 博士 |
|
— |
|
$ |
|
121,550 |
|
$ |
|
119,048 |
|
|
亞當·德威特 |
$ |
|
64,000 |
|
$ |
|
119,048 |
|
$ |
|
151,048 |
|
大衞費舍爾 |
$ |
|
50,000 |
|
$ |
|
124,044 |
|
$ |
|
149,044 |
|
瑪麗亞格林 |
|
— |
|
$ |
|
116,546 |
|
$ |
|
116,546 |
|
|
Peter Leemputte |
$ |
|
50,000 |
|
$ |
|
131,542 |
|
$ |
|
156,542 |
|
姓名 |
|
時間歸屬限制性股票 (#) |
|
性能歸屬的 RSU (#) |
|
||
TJ Chung |
|
— |
|
— |
|
||
約翰·梅 |
|
— |
|
— |
|
||
羅伯特·納德利 |
|
|
13,859 |
|
|
11,638 |
|
Caralynn Nowinski Collens 博士 |
|
|
13,588 |
|
— |
|
|
亞當·德威特 |
|
|
13,316 |
|
— |
|
|
大衞費舍爾 |
|
|
13,859 |
|
— |
|
|
瑪麗亞格林 |
|
|
13,044 |
|
— |
|
|
Peter Leemputte |
|
|
10,899 |
|
|
8,556 |
|
董事薪酬計劃
我們維持非僱員董事薪酬計劃，該計劃旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵持有公司股票，使他們的利益與股東的利益進一步保持一致。2023年，我們修訂了該計劃，將現金保留金替換為RSU獎勵，並減少了年度股權保留金，以反映全公司對年度股權獎勵的調整。該計劃的修訂條款如下：
11
此外，從2023年11月22日起，費舍爾和利姆普特先生因擔任委員會成員而每月獲得2.5萬美元現金，德威特先生因擔任委員會主席而每月獲得3.2萬美元現金。
上述每筆初始股權獎勵將在授予日的前三個週年紀念日按基本相等的年度分期付款，並於2021年12月23日發放給我們的每位非僱員董事（鍾先生和梅先生除外）。上述每項股權獎勵的年度補助將在授予之日的一週年之日或在適用獎勵協議規定的其他情況下全額歸屬。合併結束後，非僱員董事獲得的按時歸屬的未歸屬限制股份獎勵將被沒收，但因董事於2023年5月4日擔任此類董事而獲得的RSU獎勵除外。相反，如果此類獎勵仍未歸屬，則它們將歸屬並有資格獲得合併對價。CORE Investors的每位關聯公司鍾先生和梅先生，以及公司現任和前任首席執行官陳先生和瑞安先生分別無權因在董事會任職而獲得任何報酬。
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。
下表列出了截至2024年2月20日公司已知的有關公司普通股受益所有權的信息：
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共同的投票權或投資權，包括期權、認股權證和其他目前可在60天內行使或行使的證券，則該人擁有該證券的實益所有權。在交換Fathom OpCo單位時可發行的公司股票以及目前可在60天內行使的期權和認股權證的行使僅在計算其受益所有人的總投票權百分比時才被視為未償還股票。
公司普通股的受益所有權百分比基於截至2024年2月20日已發行和流通的3,649,866股FathomA類普通股和3,327,379股FathomB類普通股。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的每個人對他們實益擁有的所有Fathom普通股擁有唯一的投票權和投資權。
12
受益所有人的姓名和地址 |
Fathom A 類普通股的股票數量 |
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% |
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Fathom B 類普通股的股票數量 |
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% |
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佔總投票權的百分比** |
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Fathom 的董事和執行官 |
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陳凱莉(1)(2) |
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73,283 |
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* |
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— |
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— |
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* |
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TJ Chung(1) |
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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Caralynn Nowinski Collens 博士(1)(3) |
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14,990 |
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* |
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— |
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— |
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* |
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||||
亞當·德威特(1)(4) |
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14,719 |
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* |
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— |
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— |
|
* |
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大衞費舍爾(1)(5) |
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15,262 |
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* |
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— |
|
— |
|
* |
|
||||
馬克·弗羅斯特(1)(6) |
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8,129 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
||||
瑪麗亞格林(1)(7) |
|
14,447 |
|
* |
|
— |
|
— |
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* |
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||||
Peter Leemputte(1)(8) |
|
17,953 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
||||
瑞安·馬丁(9) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
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約翰·梅(1) |
|
4,289,901 |
|
|
64.1 |
% |
|
3,168,894 |
|
|
95.2 |
% |
|
62.3 |
% |
羅伯特·納德利(1)(10) |
|
18,548 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
||||
理查德·斯圖普(11) |
|
562 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
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||||
Fathom 集團的所有董事和執行官（12 名個人） |
|
4,466,031 |
|
|
66.7 |
% |
|
3,168,894 |
|
|
95.2 |
% |
|
68.1 |
% |
百分之五的持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Altimar 贊助商 II, LLC(13) |
|
727,375 |
|
|
20.1 |
% |
— |
|
— |
|
|
10.6 |
% |
||
核心基金(13) |
|
4,289,901 |
|
|
64.1 |
% |
|
3,168,894 |
|
|
95.2 |
% |
|
62.6 |
% |
Siguler Guff 基金(14) |
|
831,732 |
|
|
23.6 |
% |
— |
|
— |
|
|
12.1 |
% |
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* 小於百分之一
** 總投票權的百分比代表所有Fathom A類普通股和Fathom B類普通股作為單一類別的投票權
(1) 持有人的營業地址為威斯康星州哈特蘭市核桃嶺大道1050號 53029。
(2) 包括2024年5月4日在60天內歸屬的11,309個限制性股票單位。
(3) 包括2024年5月4日在60天內歸屬的13,212個限制性股票單位。
(4) 包括2024年5月4日在60天內歸屬的12,940個限制性股票單位。
(5) 包括 2024 年 5 月 4 日在 60 天內解鎖的 13,483 個限制性股票單位。
(6) 包括 2024 年 5 月 4 日在 60 天內歸屬的 5,041 個限制性股票單位。
(7) 包括2024年5月4日在60天內歸屬的12,668個限制性股票單位。
(8) 包括2024年5月4日在60天內歸屬的14,298個限制性股票單位。
(9) 自2023年10月23日起，馬丁先生辭去了Fathom首席執行官和Fathom董事會的職務。
(10) 包括 2024 年 5 月 4 日在 60 天內解鎖的 13,483 個限制性股票單位。
(11) 自2023年3月30日起，Stump先生辭去了Fathom首席商務官的職務。
(12) 上表和本腳註中包含的信息基於Altimar Sponsors II, LLC（“Altimar”）於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Altimar是727,375股股票的受益所有人，對所有此類股份擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Altimar的營業地址是紐約州紐約市西57街40號33樓，郵編10019。上述附表13G中報告的該持有人實益擁有的A類普通股數量已進行了調整，以反映Fathom於2023年9月28日以1比20的比例進行反向股票拆分。
(13) 上表和本腳註中包含的信息基於CORE Industrial Partners第一基金有限責任公司（“CORE I期基金”）和CORE Industrial Partners I並行有限責任公司（“CORE平行基金I”，以及與第一期核心基金合稱 “核心基金”）於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。CORE Industrial Fund Partners GP I, LLC（“CORE Fund I GP”）是每隻核心基金的唯一普通合夥人。約翰·梅是CORE Fund I GP的管理成員。因此，梅先生和CORE Fund I GP可能被視為核心基金所持股份的受益所有人。核心基金是4,289,901股股票的受益所有人，對所有此類股票擁有共同的投票權和共同的處置權。每隻核心基金和核心基金I GP的主要營業地址為伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北110號2200套房，60606。梅先生的主要營業地址是佛羅裏達州邁阿密市南比斯坎大道201號1450號套房33131。核心基金持有的構成盈利股份（定義見此處）的319,317股A類普通股和新Fathom單位未反映在上表中。
(14) 上表和本腳註中包含的信息基於 (i) New Fathom Units（定義見此處）、2022年6月A類普通股的逐一交換，以及（ii）向美國證券交易委員會提交的附表13F 2023 年 2 月 15 日 作者：Siguler Guff小型收購機會基金III，LP（“SBOF III”），Siguler Guff小型收購機會基金III（F），LP（“SBOF III（F）”），Siguler Guff小型收購機會基金III（C），LP（“SBOF III（C）”），Siguler Guff小型收購機會基金III（英國），LP（“SBOF III（C）”）III（英國）”）、SIGULER Guff HP機會基金II，LP（“SG HP”）和Siguler Guff Americas機會基金有限責任公司（“SG美洲”，以及SBOF III（F）、SBOF III（C）、SBOF III（英國）和SG HP的 “SG基金”）。SBOF III、SBOF III (F) 和 SBOF III (C) 均由 Siguler Guff SBOF III GP, LLC（“SBOF III GP”）控制。SBOF III（英國）由Siguler Guff SBOF III（英國）GP, LLP（“SBOF III（英國）GP”）控制。SG HP 由 Siguler Guff HP II GP, LLC（“SG HP GP”）控制。SG Americas由Siguler Guff Americas GP, LLC（“SG Americas GP”）以及SBOF III GP、SBOF III（英國）GP和SG HP GP（“SG GP”）控制。每位新加坡普通合夥人均由其唯一成員Siguler Guff Capital, LP控制，該公司由安德魯·古夫和喬治·西格勒控制。因此, SG GP, Siguler Guff Capital, LP, LP,
13
安德魯·古夫和喬治·西格勒可能被視為新加坡基金所持股份的受益所有人。SBOF III（英國）和SBOF III（英國）GP的主要營業地址是倫敦SW1Y 6DF聖詹姆斯杜克街32號杜克法院北側三樓。新加坡基金（SBOF III（英國）除外）、新加坡普通合夥人（SBOF III（英國）GP除外）、Siguler Guff Capital, LP、Andrew Guff和George Siguler的主要營業地址是紐約州紐約市公園大道200號23樓10166號。上述附表13F中報告的該持有人實益擁有的A類普通股數量已進行了調整，以反映Fathom於2023年9月28日以1比20的比例進行反向股票拆分。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日根據2021年綜合計劃和ESPP批准發行的A類普通股的某些信息。
計劃類別 |
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(a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) |
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(b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價(3) |
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(c) 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(4) |
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|||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
|
|
522,645 |
|
$ |
36.68 |
|
|
273,835 |
|
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(2) |
|
|
256,426 |
|
— |
|
— |
|
||
總計 |
|
|
779,071 |
|
$ |
36.68 |
|
|
273,835 |
|
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。“關聯人交易” 是指Fathom或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：
14
Fathom的政策和程序旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會將負責審查關聯人交易。
除下文披露的內容外，Fathom在2023年沒有進行任何其他關聯人交易。
應收税款協議的修訂和重述
在業務合併的完成方面，Fathom由Fathom、Fathom OpCo、其各交易所TRA當事方（定義見TRA）、其各Blocker TRA當事方（定義見TRA）當事方（定義見TRA）和CORE工業夥伴管理有限責任公司簽訂了應收税協議（“TRA”），以TRA當事方代表（定義見TRA）的身份簽訂了應收税協議（“TRA”）。根據TRA的規定，Fathom必須支付其因企業合併時Fathom或Blockers的某些資產的税基和其他税收屬性（定義見TRA）而實現（或在某些情況下被視為實現）的某些税收優惠（如果有）的85％，以及與根據業務合併協議支付現金對價相關的任何税收優惠以及任何在Fathom OPCo中交換A類普通單位所產生的税基和其他税收優惠的增加（”New Fathom Units”）用於未來A類普通股或現金的股票，或根據TRA支付的任何款項。
TRA規定，在某些情況下，包括控制權變更、違反TRA下的重大義務或Fathom行使提前終止權，Fathom在TRA下的義務將加速，Fathom將被要求一次性向交易所TRA各方和封鎖TRA各方（定義見TRA各方）以及TRA的其他適用方一次性支付相當於所有止贖權現值的現金預計未來本應根據TRA支付的款項，一次性付款將基於某些條件假設，包括與Fathom未來應納税所得額有關的假設。
2023年4月4日，持有Fathom控股權的Fathom和CORE Investors對TRA進行了修訂和重述（“經修訂和重述的應收税款協議”）。修訂和重述的目的是（i）對最初的TRA中無意中遺漏的某些預期税收優惠進行技術性更正，即在業務合併之前通過以C公司徵税的實體直接或間接擁有Fathom OpCo權益的核心投資者關聯公司的某些預期税收優惠；（ii）將LIBOR替換為協議中適用的幾種利率協議中的參考利率。前一句第 (i) 款中描述的更正並未影響Fathom對應收税款協議的會計。
經修訂和重述的應收税款協議由Fathom的審計委員會根據Fathom的關聯人交易政策進行審查和批准，因為核心投資者是該政策定義的 “關聯人”，協議中可能涉及的福利金額超過12萬美元。
上述描述經修訂和重述的應收税款協議的披露是該協議某些條款的摘要，參照該協議的所有條款進行了全面限定。由於該描述僅是經修訂和重報的應收税款協議的摘要，因此不一定包含您可能認為有用的所有信息。應收税款協議的副本已作為我們年度報告的附錄10.1提交，可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得，網址為www.sec.gov。
董事獨立性
紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準要求我們董事會的多數成員是獨立的，但受控公司例外情況除外。“獨立董事” 的定義一般是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或者與董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上述標準，諾温斯基·科倫斯博士、格林女士和德威特、費舍爾、利姆普特和納德利先生均是 “獨立的”。
業務合併完成後，CORE Investors立即實益擁有我們的A類普通股和B類普通股的約63.1％，這些普通股通常作為單一類別共同對提交股東投票的事項（包括董事選舉）進行投票。截至2024年4月20日，核心投資者實益擁有我們約63％的A類普通股和約95％的B類普通股。由於Fathom董事選舉的50％以上的投票權由核心投資者持有，因此根據紐約證券交易所的上市要求，Fathom是一家 “受控公司”。如果Fathom選擇利用紐約證券交易所上市標準下的 “受控公司” 的現有上市要求豁免，則Fathom將不受原本要求我們具備的要求的約束：(i) a
15
紐約證券交易所上市標準中定義的 “獨立董事” 的多數；（ii）完全由獨立董事組成的提名委員會；（iii）由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的薪酬委員會確定的執行官薪酬；（iv）由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦的董事候選人。Fathom將來可能會選擇利用紐約證券交易所董事會和董事會委員會獨立性要求的上述受控公司豁免，但它最初和現在都選擇遵守適用於非控股公司的獨立性要求。
第 14 項。首席會計師費用和服務。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師事務所致同律師事務所（“GT”）提供的專業服務的費用。
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2023 |
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2022 |
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審計費(1) |
$ |
886,288 |
|
|
$ |
953,349 |
|
與審計相關的費用(2) |
|
- |
|
|
|
- |
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税費(3) |
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- |
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- |
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所有其他費用(4) |
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- |
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- |
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費用總額 |
$ |
886,288 |
|
|
$ |
953,349 |
|
審計委員會擁有聘請和決定我們獨立註冊會計師事務所薪酬的唯一權力。審計委員會還直接負責評估獨立註冊會計師事務所，審查和評估獨立註冊會計師事務所的主要合夥人，監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會每年都會預先批准GT提供的服務，還會考慮並要求在年內預先批准聘請GT來提供其他服務。對於每項擬議服務，獨立註冊會計師事務所必須在批准時提供詳細的支持文件，以允許審計委員會確定提供此類服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及服務費用是否合適。上述審計費用、審計相關費用和税費中報告的所有服務均已獲得審計委員會的批准。
16
第四部分
它em 15.展品和財務報表附表。
我們在10-K表年度報告中要求提交的合併財務報表及其附註和附表包含在原始報告中。
它我 16.10-K 表格摘要。
沒有。
17
展品索引
展覽 數字 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
104* |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
18
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權.
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Fathom 數字製造公司 |
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日期：2024 年 4 月 29 日 |
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來自： |
/s/ Carey Chen |
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陳凱莉 |
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首席執行官 |
19