附錄 10.1

商業貸款協議

本商業貸款協議日期為2023年9月25日，由GEN RESTAURANT GROUP, INC.、GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC（“借款人”）和PCB銀行（“貸款人”）根據以下條款和條件簽訂和執行。借款人先前已從貸款人那裏獲得商業貸款，或已向貸款人申請商業貸款或貸款或其他金融便利，包括本協議所附任何附件或附表中可能描述的貸款。借款人理解並同意：（A）在發放、續訂或延期任何貸款時，貸款人依賴借款人在本協議中規定的陳述、擔保和協議；（B）貸款人發放、續訂或延期任何貸款均應由貸款人自行判斷和自由裁量權；（C）所有此類貸款均應受本協議條款和條件的約束。

術語。本協議自2023年9月25日起生效，並將繼續全面生效，直到所有向貸款人提供的借款人貸款全部付清，包括本金、利息、成本、開支、律師費和其他費用和收費，或直到雙方書面同意終止本協議為止。

信貸額度。債務包括循環信貸額度。借款人可以口頭申請負債項下的預付款以及借款人賬户的付款指示。所有請求均應在提出請求之日以書面形式予以確認。借款人同意對所有款項負責：（A）按照下文 “預付授權” 部分所述的授權人員的指示預付的款項，或（B）貸記到借款人在貸款人的任何賬户中。

預先授權。在貸款人通過上述貸款人地址收到借款人發出的撤銷該權限的書面通知之前，以下個人或個人有權申請預付款並授權根據信貸額度付款：GEN RESTAURANT GROUP, INC. 總裁DAVID WOOK JIN KIM；和/或 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 總裁張載赫；和/或 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 總裁張載赫；和/或 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 祕書湯姆·克羅爾；和/或 DAVID WOOK JIN KIM，總裁 GEN RESTAURANT GROUP, INC.，GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC的管理成員；和/或總裁張載赫GEN RESTAURANT GROUP, INC.，GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC的管理成員；和/或GEN RESTAURANT GROUP, INC. 祕書、GEN RESTAURANT COMPANIES

每次預付款的先決條件。貸款人根據本協議支付初始預付款和後續每筆預付款的義務應以滿足本協議和相關文件中規定的所有條件為貸款人滿意。

貸款文件。借款人應向貸款人提供以下貸款文件：（1）票據；（2）向貸款人提供抵押品擔保權益的擔保協議；（3）融資報表和完善貸款人擔保權益的所有其他文件；（4）下文要求的保險證據；（5）以及貸款人可能要求的所有相關文件；所有文件在形式和實質上都令貸款人和貸款人的法律顧問滿意。

借款人的授權。借款人應提供令貸款人滿意的形式和實質內容，正式授權執行和交付本協議、票據和相關文件。此外，借款人應提供貸款人或其律師可能要求的其他決議、授權、文件和文書。

費用和開支的支付。借款人應向貸款人支付所有費用、費用和其他費用，這些費用和費用應按照本協議或任何相關文件的規定到期和應付。

陳述和保證。本協議、相關文件以及根據本協議交付給貸款人的任何文件或證書中規定的陳述和保證是真實和正確的。

沒有違約事件。根據本協議或任何相關文件，在任何預付款發生時，均不存在構成違約事件的條件。

多個借款人。本協議由多名債務人簽署，在本協議中將這些債務人個別、集體和互換地稱為 “借款人”。除非另有明確的相反規定，否則本協議中使用的 “借款人” 一詞，包括但不限於所有陳述、擔保和承諾，應包括所有借款人。借款人理解並同意，在通知或不通知任何借款人的情況下，貸款人可以 (A) 向任何其他借款人提供一項或多次額外的有擔保或無抵押貸款，或以其他方式提供額外信貸；(B) 對於任何其他借款人，更改、妥協、續期、延長、加快或以其他方式更改任何債務的還款時間或其他條款，包括利率的提高和降低債務；（C）兑換、執行、放棄、從屬、失敗或決定不完善，然後釋放任何證券，有無替代新抵押品；(D) 按照貸款人可以選擇的任何條款或方式，發行、替代、同意不起訴或處理借款人或任何其他借款人的任何一個或多個擔保人、背書人或其他擔保人；(E) 決定如何、何時以及以何種方式對任何債務進行付款和信貸；(F) 使用此類擔保並指示任何抵押品的銷售命令或方式，包括但不限於控制性擔保協議條款所允許的任何非司法出售或信託契約，由貸款人自行決定；（G）出售、轉讓、轉讓或授予貸款全部或任何部分的參與權；（H）行使或不對借款人或其他人行使任何權利，或以其他方式採取行動或不採取行動；（I）清償或折衷任何債務；（J）將借款人向貸款人支付的全部或部分債務置於還款之後貸款人或其他人可能到期的任何負債。

陳述和保證。自本協議簽訂之日起，自每次支付貸款收益之日起，任何貸款的續訂、延期或修改之日起，借款人向貸款人陳述並保證，在任何時候都存在任何債務：

組織。GEN RESTAURANT GROUP, INC. 是一家營利性公司，根據特拉華州的法律，它現在和任何時候都必須組織完善，有效存在，信譽良好。GEN RESTAURANT GROUP, INC. 已獲得GEN RESTAURANT GROUP, INC.開展業務的每個州的所有必要申報、政府許可和批准，已獲得在加利福尼亞州和GEN RESTAURANT GROUP, INC.開展業務的所有其他州開展業務的正式授權。具體而言，GEN RESTAURANT GROUP, INC. 在不符合外國公司資格將對其業務或財務狀況產生重大不利影響的所有州，無論如何都應具有外國公司的正式資格。GEN RESTAURANT GROUP, INC. 擁有其財產和交易其目前從事或目前擬從事的業務的全部權力和權力。GEN RESTAURANT GROUP, INC. 在加利福尼亞州塞裏託斯市南街 11480 號套房 205 號設有辦公室 90703。除非 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 另有書面指定，否則主要辦公室是 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 保存賬目的辦公室

以及包括其有關抵押品的記錄在內的記錄。GEN RESTAURANT GROUP, INC. 將在GEN RESTAURANT GROUP, INC.的所在地發生任何變更之前通知貸款人。”s 組織狀況或 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 的任何變化。”s 的名字。GEN RESTAURANT GROUP, INC. 應盡一切必要努力保護和保持其存在、權利和特權的全部效力和效力，並應遵守適用於GEN RESTAURANT GROUP, INC.和GEN RESTAURANT GROUP, INC.的任何政府或準政府機構或法院的所有法規、規則、條例、法令、命令和法令。s 的商業活動。

GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律，它現在和任何時候都必須組織完善，有效存在，信譽良好。GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC已獲得GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC開展業務的每個州的所有必要申報、政府許可和批准後，獲正式授權在加利福尼亞州和GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC開展業務的所有其他州開展業務。具體而言，GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC在任何時候都具有外國有限責任公司的正式資格，如果不符合資格，將對其業務或財務狀況產生重大不利影響。GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC擁有擁有其財產和交易其目前從事或目前擬從事的業務的全部權力和權力。GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC在加利福尼亞州塞裏託斯市南街11480 SUITE 205設有辦公室 90703。除非GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC另有書面指定，否則主要辦公室是GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC保存賬簿和記錄（包括與抵押品有關的記錄）的辦公室。GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC的組織狀況發生任何變化或GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC的名稱發生任何變更之前，將通知貸款人。GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC應盡一切必要努力保護和維持其存在、權利和特權，並應遵守任何政府或準政府機構或法院適用於GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC和GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC業務活動的所有法規、規則、條例、法令、法令、命令和法令。

假定的企業名稱。借款人已提交或記錄了法律要求的與借款人使用的所有假定公司名稱有關的所有文件或文件。除借款人姓名外，以下是借款人開展業務的所有假定公司名稱的完整列表：無。

授權。借款人對本協議和所有相關文件的執行、交付和履行均已獲得借款人採取的所有必要行動的正式授權，並且不違反（1）（a）借款人的公司章程或組織章程或章程的任何規定，或（b）借款人的組織章程或成員協議，或（c）對借款人具有約束力的任何協議或其他文書，或者（c）對借款人具有約束力的任何協議或其他文書或 (2) 適用於借款人或借款人的任何法律、政府法規、法院法令或命令屬性。

財務信息。借款人向貸款人提供的每份財務報表都真實而完整地披露了借款人截至報表之日的財務狀況，自向貸款人提供最新財務報表之日以來，借款人的財務狀況沒有發生重大不利變化。除非此類財務報表中披露，否則借款人沒有重大的或有債務。

法律效力。本協議構成，借款人在本協議交付時必須提供的任何文書或協議將構成借款人根據各自條款對借款人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

屬性。除非本協議另有規定，或者先前在借款人財務報表中或以書面形式向貸款人披露並經貸款人接受，以及除目前未到期和應付税款的財產税留置權外，借款人擁有借款人所有財產並擁有良好的所有權，不附帶任何擔保權益，並且沒有簽發任何與此類財產有關的擔保文件或融資報表。借款人的所有財產均以借款人的法定名稱命名，並且借款人至少在過去五（5）年內沒有使用或提交過任何其他名稱的融資聲明。

有害物質。除非向貸款人披露並得到貸款人的書面承認，否則借款人聲明並保證：(1) 在借款人擁有抵押品期間，任何人沒有使用、生成、製造、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質。(2) 借款人不知道，也沒有理由相信 (a) 有任何危險物質違反或違反任何環境法；(b) 任何使用、生成、製造、儲存、處理、處置、釋放或任何抵押品的任何先前所有者或佔用者威脅在抵押品上、下方、附近或從抵押品中釋放任何危險物質；或 (c) 任何人就此類事項提起的任何實際或威脅的訴訟或索賠。(3) 借款人或任何抵押品的任何租户、承包商、代理人或其他授權使用者均不得在、下方使用、生產、製造、儲存、處理、處置或釋放任何危險物質關於或來自任何 “抵押品”；任何此類活動均應遵守所有規定適用的聯邦、州和地方法律、法規和條例，包括但不限於所有環境法。借款人授權貸款人及其代理人使用抵押品進行貸款人認為適當的檢查和測試，以確定抵押品是否符合協議的本節。貸款人進行的任何檢查或測試均應由借款人承擔，且僅用於貸款人的目的，不得解釋為貸款人對借款人或任何其他人產生任何責任或責任。此處包含的陳述和擔保基於借款人在調查危險廢物和危險物質抵押品時的盡職調查。借款人特此 (1) 如果借款人根據任何此類法律承擔清理費用或其他費用，則免除將來對貸款人提出的任何賠償或分攤索賠，並且 (2) 同意對貸款人因違反本協議本節或因此而可能直接或間接承受或遭受的任何和所有索賠、損失、責任、損害、罰款和費用向貸款人提供賠償、辯護並使貸款人免受損害任何使用、生成、製造、儲存、處置、釋放或威脅釋放危險物質抵押品上的廢物或物質。協議本節的規定，包括賠償和辯護的義務，應在償還債務以及本協議終止、到期或履行後繼續有效，並且不受貸款人通過取消抵押品贖回權或其他方式收購任何抵押品的任何權益的影響。

訴訟和索賠。除了向貸款人披露並得到貸款人書面確認的訴訟、索賠、調查、行政程序或類似行動（包括未繳税款），也沒有發生任何可能對借款人財務狀況或財產造成重大不利影響的事件（包括未繳税款），也沒有發生其他可能對借款人財務狀況或財產造成重大不利影響的事件。

税收。據借款人所知，借款人已經提交或曾經需要提交的所有納税申報表和報告都已全額支付，所有税款、攤款和其他政府費用均已全額支付，但借款人目前正在或將要在正常業務過程中本着誠意提出異議且已提供充足儲備金的除外。

留置權優先。除非事先以書面形式向貸款人披露，否則借款人未簽訂或授予任何擔保協議，也未允許在任何抵押品上申報或扣押任何直接或間接擔保借款人貸款和票據的償還的擔保權益，這些擔保權益在任何方面都可能優先於貸款人的擔保權益以及此類抵押品中的權利。

綁定效果。”本協議、本票據、所有擔保協議（如果有）和所有相關文件對本協議的簽署人及其繼承人、代表和受讓人具有約束力，並且根據各自的條款具有法律約束力。

肯定性契約。借款人承諾並同意貸款人的看法，即只要本協議仍然有效，借款人將：

索賠和訴訟通知。立即以書面形式告知貸款人（1）借款人財務狀況的所有重大不利變化，以及（2）影響借款人或任何擔保人的財務狀況或任何擔保人的現有和所有威脅的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動，這些訴訟可能對借款人的財務狀況或任何擔保人的財務狀況產生重大影響。

財務記錄。按照公認會計原則或貸款人可接受的OCBOA保存賬簿和記錄，並始終如一地適用，並允許貸款人在所有合理的時間審查和審計借款人的賬簿和記錄。

財務報表。按照貸款人可能合理要求的頻率和詳細程度向貸款人提供此類財務報表和其他相關信息。

附加信息。提供貸款人可能不時要求的額外信息和聲明。

保險。按照貸款人可接受的形式、金額、承保範圍以及貸款人可能要求的與借款人的財產和運營有關的火災和其他風險保險、公共責任保險以及其他保險。應貸款人的要求，借款人將不時向貸款人交付令貸款人滿意的保單或保險憑證，包括未至少提前十（10）天向貸款人發出書面通知的情況下不得取消或減少承保範圍的規定。每份保險單還應包括背書，規定貸款人的承保範圍不會因借款人或任何其他人的任何行為、不作為或違約而受到任何損害。對於涵蓋貸款人持有或獲得貸款擔保權益的資產的所有保單，借款人將向貸款人提供貸款人可能要求的應付損失或其他背書。

保險報告。應貸款人的要求，向貸款人提供每份現有保險單的報告，其中應顯示貸款人可能合理要求的信息，包括但不限於以下內容：（1）保險公司的名稱；（2）被保險的風險；（3）保單金額；（4）被保險的財產；（5）當時購買保險所依據的當前財產價值以及確定這些價值的方式；以及（6）保單的到期日期。此外，應貸款人的要求（但頻率不超過每年），借款人將請一位令貸款人滿意的獨立評估師酌情確定任何抵押品的實際現金價值或重置成本。此類評估的費用應由借款人支付。

其他協議。遵守借款人與任何其他方之間的所有其他協議（無論是現在還是將來存在的）的所有條款和條件，並立即以書面形式將與任何其他此類協議有關的違約行為通知貸款人。

貸款收益。除非貸款人以書面形式明確表示相反的同意，否則所有貸款收益僅用於借款人的業務運營。

税收、費用和留置權。在到期時支付和解除所有債務和義務，包括但不限於對借款人或其財產、收入或利潤徵收的各種種類和性質的所有攤款、税款、政府收費、徵税和留置權，以及所有合法索賠，如果未付清，可能成為對借款人任何財產、收入或利潤的留置權或押記。但是，借款人無需支付和解除任何此類評估、税款、費用、徵税、留置權或索賠，前提是 (1) 通過適當的程序對該等評估、税款、費用、徵税、留置權或索賠的合法性提出真誠的質疑；(2) 借款人應根據公認會計原則或貸款人可接受的OCBOA在借款人賬簿上為此類有爭議的評估、税款、押金、徵税、留置權或索賠建立足夠的儲備金。

性能。及時履行和遵守本協議、相關文件以及借款人和貸款人之間的所有其他文書和協議中規定的所有條款、條件和規定。借款人應立即以書面形式將與任何協議有關的違約情況通知貸款人。

操作。保持高管和管理人員具有與現任行政和管理人員基本相同的資格和經驗；向貸款人提供有關行政和管理人員的任何變動的書面通知；以合理和謹慎的方式開展業務事務。

環境研究。在借款人擁有、租賃或使用的任何財產或任何設施上，立即進行並完成貸款人或任何政府機構可能要求的與任何物質、或根據適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令或指令定義為有毒或危險物質的任何物質的任何廢物或副產品有關的所有調查、研究、抽樣和測試，費用由借款人承擔。

遵守政府要求。遵守所有政府機構目前或今後生效的適用於借款人財產、業務和運營以及抵押品使用或佔用的所有法律、法令和法規，包括但不限於《美國殘疾人法》。借款人可以真誠地對任何此類法律、法令或法規提出異議，並在任何程序（包括適當的上訴）中拒絕遵守規定，前提是借款人在此之前已書面通知貸款人，並且貸款人完全認為貸款人在抵押品中的利益不受損害。貸款人可以要求借款人出具足夠的擔保或擔保債券，以保護貸款人的利益，這使貸款人感到相當滿意。

檢查。允許貸款人的員工或代理人在任何合理的時間檢查貸款或貸款以及借款人其他財產的所有抵押品，檢查或審計借款人的賬簿、賬目和記錄，並製作借款人賬簿、賬目和記錄的副本和備忘錄。如果借款人現在或此後的任何時候保留第三方擁有的任何記錄（包括但不限於計算機生成的記錄和用於生成此類記錄的計算機軟件程序），則借款人應根據貸款人的要求通知該方，允許貸款人在所有合理的時間免費訪問此類記錄，並向貸款人提供其可能要求的任何記錄的副本，費用由借款人承擔。

合規證書。除非貸款人以書面形式放棄，否則至少每年向貸款人提供一份由借款人首席財務官或貸款人可以接受的其他高管或個人簽發的證書，證明本協議中規定的陳述和擔保在證書頒發之日是真實和正確的，並進一步證明，截至證書頒發之日，本協議不存在違約事件。

環境合規與報告借款人應在所有方面遵守所有環境法；不得因借款人或任何第三方對借款人擁有和/或佔用的財產的故意或無意行為或不作為而導致或允許存在任何可能對環境造成損害的環境活動，除非此類環境活動符合並符合相應的聯邦、州或地方政府當局簽發的許可證的條件; 在任何情況下都應立即向貸款人提供在收到借款人與任何環境活動有關的任何故意或非故意作為或不作為的任何政府機構或部門發出的任何通知、傳票、留置權、引證、指令、信函或其他通信的副本後，不論是否對環境和/或其他自然資源造成損害，均在收到後三十 (30) 天內。

額外保障。根據貸款人或其律師合理要求為貸款作證和擔保並完善所有擔保權益的要求，制定、執行和向貸款人交付期票、抵押貸款、信託契約、擔保協議、轉讓、融資報表、工具、文件和其他協議。

追回額外費用。如果任何法院、行政或政府機構或標準制定組織對任何法律、規則、規章、指導方針或普遍接受的會計原則的解釋或適用（包括任何不具有法律效力的要求或政策）的實施或任何變更均應徵收、修改或適用任何税收（對貸款人徵收的聯邦、州或地方所得税或特許經營税除外）、儲備金要求、資本充足率要求或其他義務（A) 增加貸款人的成本為了延長或維持本協議所涉及的信貸額度，（Bl 減少根據本協議或相關文件應向貸款人支付的金額，或（C）由於貸款人對本協議所涉信貸額度的義務而降低貸款人的資本回報率，則借款人同意在貸款人書面要求此類付款後的五（5）天內向貸款人支付額外款項，以補償貸款人應附上對此的解釋徵收或收費，併合理詳細地計算借款人應支付的額外款項，在沒有明顯錯誤的情況下，這些解釋和計算應是決定性的。

貸款人的支出。如果啟動了任何可能對貸款人在抵押品中的權益產生重大影響的訴訟或程序，或者如果借款人未能遵守本協議或任何相關文件的任何條款，包括但不限於借款人未能清償或在到期時支付借款人根據本協議或任何相關文件必須清償或支付的任何款項，則代表借款人可以（但無義務）採取貸款人認為適當的任何行動，包括但不限於繳納或繳納所有税款、留置權、擔保隨時對任何抵押品徵收或提出的利息、抵押權和其他索賠，並支付保險、維護和保存任何抵押品的所有費用。然後，貸款人為此目的產生或支付的所有此類支出將按票據下收取的利率計息，從貸款人發生或支付之日起至借款人還款之日。所有此類費用將成為負債的一部分，並由貸款人選擇（A）按需支付；（B）添加到票據餘額中，在其中進行分攤並與任何分期付款一起支付，該分期付款將在（1）任何適用保險單的期限內；或（2）票據的剩餘期限；或（C）被視為氣球付款，到期並應付於票據的到期日。

消極的盟約。借款人承諾並同意貸款人的看法，在本協議生效期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得：

債務和留置權。(1) 除正常業務過程中產生的貿易債務和本協議所考慮的對貸款人的債務外，為借款設立、承擔或承擔債務，包括融資租賃，(2) 出售、轉讓、抵押、轉讓、質押、租賃、授予借款人任何資產的擔保權益或抵押貸款（允許的留置權除外），或 (3)) 以追索權出售借款人的任何應收賬款，貸款人除外。

運營連續性。(1) 從事任何與借款人目前從事的業務活動有實質性差異的業務活動，(2) 停止運營、清算、合併或重組為法人實體（無論是通過分拆還是其他方式），合併或收購任何其他實體，更名，轉換為另一種實體，或在正常業務過程中重新整合、解散或轉讓或出售抵押品，或 (3) 支付任何股息借款人的股票（不包括以其股票支付的股息），但前提是儘管如此前述情況，但前提是沒有違約事件發生、正在持續或將由支付股息所致，如果借款人是 “S分章公司”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》），則借款人可以不時向股東支付必要的現金分紅，使股東能夠繳納所得税，並支付估計的所得税以償還聯邦和州法律規定的債務這完全源於他們作為S分章公司股東的地位因為他們擁有借款人的股份，或者購買或退還借款人的任何已發行股份，或者改變或修改借款人的資本結構。

貸款、收購和擔保。(1) 向任何其他個人、企業或實體貸款、投資或預付資金或資產，(2) 購買、創建或收購任何其他企業或實體的任何權益，或 (3) 承擔除正常業務過程以外的任何擔保人或擔保人的任何義務。

協議。簽訂任何包含任何條款的協議，借款人履行本協議或與本協議相關的義務可能會違反或違反這些條款。

停止預付款。如果貸款人承諾向借款人提供任何貸款，無論是根據本協議還是根據任何其他協議，在以下情況下，貸款人沒有義務預付貸款或支付貸款收益：（A）根據本協議或借款人或任何擔保人與貸款人達成的任何相關文件或任何其他協議的條款，借款人或任何擔保人死亡、無行為能力或破產，在破產或類似程序中提出申請，或被判定為破產；（C）發生借款人的財務狀況、任何擔保人的財務狀況或擔保任何貸款的任何抵押品的價值發生重大不利變化；或（D）任何擔保人尋求、索賠或以其他方式試圖限制、修改或撤銷該擔保人對貸款或向貸款人提供的任何其他貸款的擔保。

抵消權。在適用法律允許的範圍內，貸款人保留對借款人在貸款人開設的所有賬户（無論是支票賬户、儲蓄賬户還是其他賬户）的抵銷權。這包括借款人與其他人共同持有的所有賬户以及借款人將來可能開立的所有賬户。但是，這不包括任何IRA或Keogh賬户，也不包括任何法律禁止抵銷的信託賬户。借款人授權貸款人在適用法律允許的範圍內，從任何和所有此類賬户中扣除或抵消所有欠款。

默認。根據本協議，以下各項均構成違約事件：

默認付款。借款人未能在貸款到期時支付任何款項。

其他默認值。借款人未能遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，也未遵守或履行貸款人和借款人之間任何其他協議中包含的任何條款、義務、契約或條件。

違約有利於第三方。借款人或任何設保人違約任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議，有利於任何其他債權人或個人，這些債權人或個人可能會對借款人或任何設保人的財產或借款人或任何設保人償還貸款或履行本協議或任何相關文件規定的各自義務的能力產生重大影響。

虛假陳述。借款人或代表借款人根據本協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述，無論是現在還是當時作出或提供的擔保、陳述或陳述，在任何重大方面都是虛假或誤導性的，或者在此後的任何時候都具有虛假或誤導性。

破產。解散或終止借款人作為經營中企業的存在，借款人破產，為借款人財產的任何部分指定接管人，為債權人利益進行任何轉讓，任何類型的債權人清償，或借款人根據任何破產法或破產法啟動任何程序。

抵押品有缺陷。本協議或任何相關文件在任何時間以任何原因停止完全生效（包括任何抵押文件未能產生有效和完善的擔保權益或留置權）。

債權人或沒收程序。借款人的任何債權人或任何政府機構以任何擔保貸款的抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回還是任何其他方法。這包括扣押借款人在貸款人的任何賬户，包括存款賬户。但是，如果借款人對作為債權人或沒收程序基礎的索賠的有效性或合理性存在真誠的爭議，並且如果借款人向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並將款項存入貸款人或沒收程序的保證金，其金額由貸款人自行決定是為爭議提供充足的儲備金或保證金。

影響擔保人的事件上述任何事件都發生在任何債務的擔保人或任何擔保人死亡或喪失行為能力，或者撤銷或質疑任何債務擔保的有效性或責任的情況下。

所有權變更。借款人百分之二十五（25％）或以上的普通股所有權的任何變動。

不利的變化。借款人的財務狀況發生重大不利變化，或者貸款人認為貸款的還款前景或履行情況受到損害。

不安全感。貸款人真誠地認為自己沒有安全感。

治癒權。如果除債務違約以外的任何違約行為是可以治癒的，並且如果借款人或設保人（視情況而定）在過去十二（12）個月內沒有收到類似違約通知，則如果借款人或設保人（視情況而定）在貸款人向借款人或設保人（視情況而定）發出書面通知後，借款人或設保人（視情況而定），要求糾正此類違約行為，則可以治癒：(1) 糾正此類違約行為在三十（30）天內違約；或（2）如果補救需要超過三十（30）天，則立即啟動貸款人自行決定足以採取的措施糾正違約行為，然後繼續並完成所有合理和必要的步驟，足以在合理可行的情況下儘快實現合規。

違約事件的影響。如果發生任何違約事件，除非本協議或相關文件中另有規定，否則貸款人在本協議或相關文件或任何其他協議下的所有承諾和義務都將立即終止（包括任何進一步墊款或支付貸款的義務），並且根據貸款人的選擇，所有債務將立即到期並應付，所有債務都將立即到期並應付，恕不向借款人發出任何形式的通知，此類違約事件除外如上述 “破產” 小節所述，例如加速應是自動的，不是可選的。此外，貸款人應擁有相關文件中規定的或法律、衡平法或其他方面提供的所有權利和補救措施。除非適用法律可能禁止，否則貸款人的所有權利和補救措施均應是累積性的，可以單獨行使或同時行使。貸款人選擇尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施，選擇支出或採取行動履行借款人或任何授予人的義務不應影響貸款人宣佈違約和行使其權利和補救措施的權利。

貸款契約和條件。本協議附有一份名為 “貸款契約和條件” 的展品，通過此提及成為本協議的一部分，就好像本協議中已完整規定了該附錄的所有條款、條款和條件一樣。

雜項規定。以下雜項條款是本協議的一部分：

修正案。本協議以及任何相關文件構成雙方對本協議中規定的事項的全部理解和協議。除非以書面形式作出，並由尋求受變更或修正案指控或約束的一方或多方簽署，否則對本協議的任何修改或修正均無效。

律師費；費用。借款人同意按要求支付貸款人與執行本協議有關的所有成本和開支，包括貸款人的律師費和貸款人的法律費用。貸款人可以僱用或支付他人費用來幫助執行本協議，借款人應支付此類執行的費用和開支。成本和支出包括貸款人的律師費和法律費用，無論是否提起訴訟，包括律師費和破產程序（包括修改或撤銷任何自動中止令或禁令的努力）、上訴以及任何預期的判決後收款服務的法律費用。借款人還應支付所有法庭費用和法院可能指示的額外費用。

字幕標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本協議的條款。

同意參與貸款。借款人同意並同意貸款人將貸款中的一項或多項參與權益出售或轉讓給一個或多個購買者，無論其是否與貸款人有關或無關。貸款人可以不受任何限制地向任何一個或多個購買者或潛在購買者提供貸款人可能擁有的有關借款人或與貸款有關的任何其他事項的任何信息或知識，借款人特此放棄借款人對此類事項可能擁有的任何隱私權。此外，借款人放棄所有出售參與權益的通知，以及所有回購此類參與權益的通知。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者將被視為貸款中此類權益的絕對所有者，並將擁有參與協議或有關出售此類參與權益的協議授予的所有權利。借款人進一步放棄其現在或以後可能對貸款人或此類參與權益的任何購買者擁有的所有抵消權或反訴權，並無條件同意，無論貸款中任何權益的持有人破產或破產，貸款人或該買方均可強制執行借款人根據貸款承擔的義務。借款人進一步同意，無論借款人可能對貸款人提出任何個人索賠或辯護，任何此類參與權益的購買者都可以強制執行其利益。

管轄法律。本協議將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，在不被聯邦法律優先考慮的範圍內，受加利福尼亞州法律的管轄，不考慮其法律衝突條款。本協議已被加利福尼亞州的貸款人接受。

地點的選擇。如果提起訴訟，借款人同意貸款人的請求，接受加利福尼亞州洛杉磯縣法院的管轄。

連帶責任。本協議項下借款人的所有義務均為連帶義務，所有提及借款人之處均指每位借款人。這意味着在下面簽署的每位借款人均應對本協議中的所有義務負責。如果任何一方或多方是公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體，則貸款人沒有必要調查任何高級職員、董事、合夥人、成員或其他代理人的權力，本規定應保障因公開行使此類權力而產生或產生的任何義務

協議。

貸款人沒有豁免。除非貸款人以書面形式作出並由貸款人簽署，否則貸款人不應被視為放棄了本協議下的任何權利。貸款人行使任何權利的延遲或疏忽均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。貸款人對本協議條款的放棄不應損害或構成對貸款人以其他方式要求嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利的放棄。貸款人事先的放棄，貸款人與借款人之間或貸款人與任何設保人之間的任何交易過程，均不構成對貸款人的任何權利或借款人或任何設保人對未來交易的任何義務的放棄。每當本協議要求貸款人同意時，在任何情況下，貸款人給予此類同意均不構成對後續需要此類同意的持續同意，在任何情況下，貸款人均可自行決定給予或拒絕此類同意。

通知。本協議要求發出的任何通知均應以書面形式發出，並應在實際送達、通過電傳實際接收（除非法律另有規定）、交存於國家認可的隔夜快遞公司時生效，或者如果郵寄到美國郵件，則在以預付郵資的頭等郵件、認證郵件或掛號郵件寄往本協議開頭處顯示的地址時有效。任何一方均可通過向其他各方發出正式書面通知來更改其根據本協議發出的通知的地址，具體説明通知的目的是更改當事方的地址。出於通知目的，借款人同意隨時向貸款人通報借款人的當前地址。除非法律另有規定或要求，否則如果有多個借款人，則貸款人向任何借款人發出的任何通知均被視為向所有借款人發出的通知。

Severabllty。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款對任何人或情況不合法、無效或不可執行，則該裁定不應使違規條款對任何其他人或情況不合法、無效或不可執行。如果可行，違規條款應被視為已修改，使其合法、有效和可執行。如果無法對違規條款進行修改，則應將其視為已從本協議中刪除。除非法律另有規定，否則本協議任何條款的非法性、無效性或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

借款人的子公司和關聯公司。在本協議任何條款的適當範圍內，包括但不限於任何陳述、擔保或承諾，本協議中使用的 “借款人” 一詞應包括借款人的所有子公司和關聯公司。但是，儘管有上述規定，在任何情況下均不得將本協議解釋為要求貸款人向借款人的任何子公司或關聯公司提供任何貸款或其他財務便利。

繼任者和受讓人。本協議或任何相關文件中包含的由借款人或代表借款人簽訂的所有契約和協議均對借款人的繼承人和受讓人具有約束力，並應為貸款人及其繼承人和受讓人的利益提供保障。但是，未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓借款人在本協議下的權利或其中的任何權益。

陳述和擔保的有效性。借款人理解並同意，在延長貸款預付款時，貸款人依賴於借款人在本協議或借款人根據本協議或相關文件向貸款人交付的任何證書或其他文書中作出的所有陳述、擔保和承諾。借款人進一步同意，無論貸款人進行任何調查，所有此類陳述、擔保和契約都將在貸款預付款延期和向貸款人交付相關文件後繼續有效，本質上應持續存在，應被借款人在每次貸款墊款時視為作出並重新註明日期，並應保持全面效力和效力，直至借款人的債務得到全額償還或本協議終止為止以上面提供的方式為準，以最後發生的方式為準。

時間是最重要的。時間是履行本協議的關鍵。

定義。在本協議中使用以下大寫詞語和術語時，應具有以下含義。除非另有明確説明，否則所有提及的美元數額均指美利堅合眾國的合法貨幣數額。根據上下文的要求，以單數形式使用的詞語和術語應包括複數，複數形式應包括單數。本協議中未另行定義的詞語和術語應具有《統一商法》中賦予此類術語的含義。本協議中未另行定義的會計術語和術語應具有根據本協議簽訂之日有效的公認會計原則為其指定的含義：

提前。“預付款” 一詞是指根據本協議的條款和條件以信貸額度或多次預付款的方式向借款人或代表借款人支付或將要發放的貸款資金。

協議。“協議” 一詞是指本商業貸款協議，因為本商業貸款協議可能會不時進行修改或修改，以及本商業貸款協議所附的所有附錄和附表。

借款人。“借款人” 一詞是指GEN RESTAURANT GROUP, INC. 和 GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC，包括簽署本票據的所有共同簽署人和共同製作人及其所有繼任者和受讓人。

抵押品。“抵押品” 一詞是指作為貸款抵押擔保授予的所有財產和資產，無論是不動產還是個人財產，無論是直接還是間接授予，無論是現在還是將來授予，以及以擔保權益、抵押貸款、信託契約、轉讓、質押、農作物質押、動產抵押貸款、動產信託、保理商留置權、設備信託、有條件出售、信託收據、留置權、押金、押金，作為安全手段的留置權或所有權保留合同、租賃或託運，或任何其他擔保權或留置權權益，不論這些權益是由法律、合同或其他方式設定的。

環境法。“環境法” 一詞是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有州、聯邦和地方法規、法規和條例，包括但不限於經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》、42《美國法典》第9601節等。（“CERCLA”），1986年《超級基金修正案和重新授權法》，Pub。L. 第 99-499 號（“SARA”）、《危險材料運輸法》、49《美國法典》第 1801 條及其後各節、《資源保護和回收法》、42《美國法典》第 6901 條及其後各節，或據此通過的其他適用的州或聯邦法律、法規或法規。

違約事件。“違約事件” 一詞是指本協議在本協議的默認部分中規定的任何違約事件。

GAAP。“GAAP” 一詞是指公認的會計原則。

授予者。“設保人” 一詞是指在貸款的任何抵押品中提供擔保權益的所有個人或實體，包括但不限於授予此類擔保權益的所有借款人。

擔保人。“擔保人” 一詞是指任何或全部貸款的任何擔保人、擔保人或住宿方。

擔保。“擔保” 一詞是指擔保人對貸款人的擔保，包括但不限於對全部或部分票據的擔保。

有害物質。“危險物質” 一詞是指由於其數量、濃度或物理、化學或感染特性而在不當使用、處理、儲存、處置、生成、製造、運輸或以其他方式處理時可能對人類健康或環境造成或構成當前或潛在危害的材料。“危險物質” 一詞的使用範圍非常廣泛，包括但不限於環境法定義或列出的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。“危險物質” 一詞還包括但不限於石油和石油副產品或其任何一部分以及石棉。

債務。“債務” 一詞是指票據或相關文件所證明的債務，包括所有本金和利息，以及借款人根據本協議或任何相關文件應負責的所有其他債務和成本和開支。

貸款人。“貸款人” 一詞是指PCB銀行、其繼承人和受讓人。

貸款。“貸款” 一詞是指貸款人向借款人提供的所有貸款和財務便利，無論現在還是將來存在的，無論以何種證據，包括但不限於此處描述或本協議不時附帶的任何附件或附表中描述的貸款和金融便利。

注意。“票據” 一詞是指2023年9月25日由GEN RESTAURANT GROUP, INC. 和GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC簽發的本金為20,000,000.00美元的票據，以及票據或信貸協議的所有續訂、延期、修改、再融資、合併和替代票據或信貸協議。

OCBOA。“OCBOA” 一詞是指貸款人以書面形式指定的其他綜合會計基礎，作為公認會計原則的可接受替代方案。

允許的留置權。“允許的留置權” 一詞是指（1）為借款人欠貸款人的債務提供擔保的留置權和擔保權益；（2）尚未到期或本着誠意提出異議的税款、攤款或類似費用的留置權；（3）物資人員、機械師、倉庫工人或承運人的留置權，或其他類似留置權以及為尚未拖欠的債務提供擔保；（4) 在借款人在正常業務過程中獲得或持有的任何財產上購買貨幣留置權或購買金錢擔保權益，以擔保根據本協議中標題為 “債務和留置權” 的條款，在本協議簽訂之日未償還或允許產生的債務；(5) 截至本協議簽訂之日已向貸款人披露並經貸款人書面批准的留置權和擔保權益；(6) 與借款人淨值相比總額不重要且微不足道的留置權和擔保權益資產。

相關文件。“相關文件” 一詞是指所有期票、信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押貸款、信託契約、擔保契約、抵押品抵押以及與貸款有關的所有其他工具、協議和文件，無論現在還是將來都存在。

安全協議。“擔保協議” 一詞是指幷包括但不限於任何協議、承諾、契約、安排、諒解或其他協議，無論這些協議是由法律、合同或其他方式訂立的，用於證明、管轄、代表或設定擔保權益。

擔保權益。“擔保權益” 一詞是指但不限於任何和所有類型的當前和未來的抵押擔保，無論是以留置權、抵押權、抵押權、信託契約、擔保契約、轉讓、質押、作物質押、動產抵押貸款、動產信託、保理商留置權、設備信託、有條件出售、信託收據、留置權或所有權保留合同、租賃或用作擔保手段的託運，或任何其他擔保或留置權權益，無論它們是由法律、合同或其他方式設定的。

借款人承認已閲讀本商業貸款協議的所有條款，借款人同意其條款。該商業貸款協議的日期為2023年9月25日。

借款人：

貸款人：

LaserPro，版本 23.2.20.003 Copr.Finastra 美國公司 1997 年、2023 年。版權所有。-CA c:\CFNLPL\C40.FC TR-20251 PR-9

本票

承諾付款。GEN RESTAURANT GROUP, INC. 和 GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC（“借款人”）共同承諾向PCB銀行（“貸款人”）支付二十萬億美元和00/100美元（合20,000,000.00美元）的本金，以及每筆預付款未付本金餘額的利息。利息應從每筆預付款之日起計算，直至每筆預付款的償還為止。

付款。借款人將根據貸款人的要求立即全額償還這筆貸款。如果沒有提出任何要求，借款人將在2024年9月25日一次性償還所有未償本金加上所有應計未付利息來支付這筆貸款。此外，從2023年10月25日開始，借款人將按月定期支付截至每個還款日到期的所有應計未付利息，隨後的所有利息將在之後的每個月的同一天支付。除非適用法律另有約定或要求，否則付款將首先應用於任何應計未付利息；然後計入本金；然後適用於任何未付的收款費用；然後是任何滯納金。借款人將在上面顯示的貸款人地址或貸款人可能指定的其他地方以書面形式向貸款人付款。

可變利率。本票據的利率可能會根據獨立指數（即《華爾街日報》（“指數”）發佈的最優惠利率的變化不時發生變化。該指數不一定是貸款人對貸款收取的最低利率。貸款人將應借款人的要求告知借款人當前的指數利率。利率變化的頻率不會超過每天的頻率。借款人明白，貸款人也可以根據其他利率發放貸款。該指數目前為每年8.500％。本票據未付本金餘額的利息將按照 “利息計算方法” 段落所述計算，利率為指數0.250個百分點（“保證金”），初始利率為8.750％。如果貸款人自行決定在本票據有效期內該指數暫時、無限期或永久不可用或不可靠，則貸款人可以通過指定基本相似的替代指數來修改本票據。貸款人還可以修改和調整替代指數所附的保證金。保證金的變化可以是正值或負值，也可以是零。在進行這些修正時，貸款人可以考慮當時流行的任何市場慣例，為不可用或不可靠的特定指數選擇替代指數和保證金。本票據條款的此類修正案將在貸款人未經借款人採取任何行動或同意的情況下向借款人發出書面通知後的10個工作日生效並對借款人具有約束力。注意：在任何情況下，本票據的利率都不會超過適用法律允許的最高利率。

利息計算方法。本票據的利息以365/360為基礎計算；也就是説，將一年的360天利率乘以未償還的本金餘額乘以本金餘額的實際未償天數。本票據下的所有應付利息均使用此方法計算。這種計算方法產生的實際利率高於本附註中規定的數字利率。

預付款。借款人同意，所有貸款費用和其他預付財務費用自貸款之日起均已全額支付，除非法律另有規定，否則在提前還款（無論是自願還款還是違約所致）時均不予退還。除上述情況外，借款人可以在到期日之前支付全部或部分欠款，而無需支付罰款。除非貸款人書面同意，否則提前還款不會減輕借款人的借款人繼續支付應計未付利息的義務。相反，提前付款將減少到期的本金餘額。借款人同意不向貸款人支付標有 “已全額支付”、“無追索權” 或類似語言的款項。如果借款人支付此類款項，貸款人可以在不失去貸款人在本票據下的任何權利的情況下接受該付款，並且借款人仍有義務進一步支付欠貸款人的任何款項。所有有關爭議金額的書面通信，包括任何表明該付款構成 “全額付款” 所欠款項的支票或其他支付工具，或符合其他條件或限制條件或完全滿足爭議金額的書面通信，必須郵寄或交付至：PCB銀行，威爾希爾分行，威爾希爾大道3701號，#100，加利福尼亞州洛杉磯 90010。

延遲收費。如果延遲付款11天或更長時間，則將向借款人收取定期付款的5.000％或5.00美元，以較高者為準。

違約後的利息。在本票據到期時，無論是預定到期日（如果適用），還是由於貸款人因本票據違約（包括但不限於未能按貸款人的要求支付本票據下的所有欠款）而加快了貸款人的期限，如果適用法律允許，貸款人均可將任何未付的應計利息添加到本金中，該款項將從中計息，直到按本票據規定的利率支付（包括任何提高了速度）。本票據到期後，無論是預定到期日（如果適用），還是由於貸款人因本票據的違約（包括但不限於未能按貸款人的要求支付本票據下的所有欠款）而加快貸款的到期日，本票據的利率均應通過增加5.000個百分點的利率（“違約利率保證金”）立即提高。違約利率保證金還應適用於在沒有違約的情況下本應適用的每一次後續利率變動。但是，在任何情況下，根據本段適用的利率都不會超過適用法律允許的最高利率。

默認。根據本説明，以下各項均構成違約事件（“違約事件”）：付款違約。根據本附註，借款人未能在到期時支付任何款項。

其他默認值。借款人未能遵守或履行本票據或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，也未遵守或履行貸款人和借款人之間任何其他協議中包含的任何條款、義務、契約或條件。

違約有利於第三方。借款人或任何設保人違約任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議，有利於任何其他債權人或個人，這些債權人或個人可能會對借款人的任何財產或借款人償還本票據或履行本票據或任何相關文件規定的借款人義務的能力產生重大影響。

虛假陳述。借款人或代表借款人根據本附註或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述，無論是現在還是當時作出或提供的擔保、陳述或陳述，在任何重大方面都是虛假或誤導性的，或者在此後的任何時候都具有虛假或誤導性。

破產。解散或終止借款人作為經營中企業的存在，借款人破產，為借款人財產的任何部分指定接管人，為債權人利益進行任何轉讓，任何類型的債權人清償，或借款人根據任何破產法或破產法啟動任何程序。

債權人或沒收程序。借款人的任何債權人或任何政府機構以任何擔保貸款的抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回還是任何其他方法。這包括扣押借款人在貸款人的任何賬户，包括存款賬户。但是，如果借款人對作為債權人或沒收程序基礎的索賠的有效性或合理性存在真誠的爭議，並且如果借款人向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並將款項存入貸款人或沒收程序的保證金，其金額由貸款人自行決定是為爭議提供充足的儲備金或保證金。

影響擔保人的事件上述任何事件都發生在任何債務的擔保人、背書人、擔保人或和解方或任何擔保人、背書人、擔保人或住宿方死亡或喪失行為能力，或者撤銷或質疑本説明所證明的任何債務擔保的有效性或責任之下。

所有權變更。借款人百分之二十五（25％）或以上的普通股所有權的任何變動。

不利的變化。借款人的財務狀況發生重大不利變化，或者貸款人認為本票據的支付或履行前景受到損害。

治療條款。如果除付款違約以外的任何違約行為可以治癒，並且如果在過去十二（12）個月內沒有向借款人發出違反本票據相同條款的通知，則如果借款人在貸款人向借款人發出書面通知要求糾正此類違約之後：（1）在三十（30）天內糾正違約；或（2）如果補救需要超過三十（30）天，則可以糾正違約，立即啟動貸款人自行決定足以糾正違約的措施，然後繼續採取並完成所有合理的措施以及足以在合理可行的情況下儘快實現遵約的必要步驟.

貸款人的權利。違約時，貸款人可以申報本票據下的全部未付本金餘額和所有應計未付利息，然後借款人將支付該金額。

律師費；開支。如果借款人不付款，貸款人可以僱用或付錢給其他人來幫助領取本票據。借款人將向貸款人支付該金額。這包括貸款人的律師費和貸款人的法律費用，無論是否提起訴訟，包括律師費、破產訴訟費用（包括修改或撤銷任何自動中止令或禁令的努力）和上訴，但須遵守適用法律規定的任何限制。除了法律規定的所有其他款項外，借款人還將支付任何法庭費用。

管轄法律。本票據將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，在不被聯邦法律取代的情況下，受加利福尼亞州法律的管轄，不考慮其法律衝突條款。本票據已被加利福尼亞州的貸款人接受。

地點的選擇。如果提起訴訟，借款人同意貸款人的請求，接受加利福尼亞州洛杉磯縣法院的管轄。

丟臉的物品費。如果借款人償還了借款人的貸款，並且借款人支付的支票或預先授權的費用後來被兑現，則借款人將向貸款人支付25.00美元的費用。

抵消權。在適用法律允許的範圍內，貸款人保留對借款人在貸款人開設的所有賬户（無論是支票賬户、儲蓄賬户還是其他賬户）的抵銷權。這包括借款人與其他人共同持有的所有賬户以及借款人將來可能開立的所有賬户。但是，這不包括任何IRA或Keogh賬户，也不包括任何法律禁止抵銷的信託賬户。借款人授權貸款人在適用法律允許的範圍內，從所有此類賬户中扣除或抵消所有欠款。

抵押品。借款人承認，本票據由此處列出的證券工具中描述的以下抵押品擔保：

(A) GEN RESTAURANT GROUP, INC. 與貸款人於2023年9月25日簽訂和執行的商業擔保協議，抵押品描述為：

所有庫存、動產票據、賬户、存款賬户、設備和一般無形資產

(B) GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC與貸款人於2023年9月25日簽訂和執行的商業擔保協議，抵押品描述為：

所有庫存、動產票據、賬户、存款賬户、設備和一般無形資產

信貸額度。本票據證明瞭循環信貸額度。借款人可以口頭申請本票據下的預付款，也可以按照本段的規定申請。所有口頭請求均應在提出請求之日以書面形式予以確認。通過電話或其他方式與貸款人進行的所有通信、指示或指示均應發送至上面顯示的貸款人辦公室。在貸款人通過上述貸款人地址收到借款人發出的撤銷該權限的書面通知之前，以下個人或個人有權申請預付款並授權根據信貸額度付款：GEN RESTAURANT GROUP, INC. 總裁DAVID WOOK JIN KIM；和/或 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 總裁張載赫；和/或 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 總裁張載赫；和/或 GEN RESTAURANT GROUP, INC. 祕書湯姆·克羅爾；和/或 DAVID WOOK JIN KIM，總裁 GEN RESTAURANT GROUP, INC.，GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC的管理成員；和/或總裁張載赫GEN RESTAURANT GROUP, INC.，GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC的管理成員；和/或GEN RESTAURANT GROUP, INC. 祕書、GEN RESTAURANT COMPANIES借款人同意對以下所有款項負責：（A）根據授權人員的指示預付的款項或（B）貸記到借款人在貸款人的任何賬户中。本票據的未付本金餘額隨時可以通過本票據的背書或貸款人的內部記錄（包括每日計算機打印件）來證明。

信貸額度。根據本節向借款人預付的所有款項均應最終推定為向借款人支付或為借款人謀利。

繼任者的利益。本票據的條款對借款人以及借款人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並應為貸款人及其繼承人和受讓人的利益提供保障。

如果我們向消費者報告機構報告了不準確的信息，請通知我們。如果是貸款人，借款人可以通知貸款人

向消費者報告機構報告有關借款人賬户的任何不準確信息。借款人描述具體不準確之處的書面通知應發送給貸款人，地址如下：PCB BANK NOTE DEPARTMENT 3701 WILSHIRE BLVD.，#300 LOS ANGELES，CA 90010。

一般規定。本票據按需支付。納入貸款人的具體違約條款或權利不應妨礙貸款人根據其要求宣佈支付本票據的權利。如果本説明的任何部分無法執行，則這一事實不會影響本説明的其餘部分。貸款人可以推遲或放棄執行本附註下的任何權利或補救措施，而不會失去這些權利或補救措施。每位借款人理解並同意，無論是否通知借款人，貸款人均可就任何其他借款人（a）額外提供一項或多筆有擔保或無擔保貸款或以其他方式提供額外信貸；（b）更改、折中、續訂、延期、加快或以其他方式更改任何債務的還款時間或其他條款，包括債務利率的提高和降低；（c）交換、執行、放棄、屈從、失敗或決定不完善任何證券，以及發佈任何證券，無論有沒有證券替代新的抵押品；(d) 使用此類擔保並指導其銷售命令或方式，包括但不限於貸款人可自行決定控制性擔保協議條款允許的任何非司法出售；(e) 解除、替代、同意不以貸款人可能選擇的任何條款或方式起訴或處理借款人的任何一個或多個擔保人、背書人或其他擔保人；以及 (f)) 決定如何、何時以及以何種方式對其他人所欠的任何其他債務進行付款和貸項借款人。在法律允許的範圍內，借款人和簽署、擔保或認可本票據的任何其他人免除任何適用的訴訟時效、出示、付款要求和不履行義務通知。本説明條款發生任何變更後，除非另有書面明確規定，否則簽署本説明的任何一方，無論是製造商、擔保人、住宿提供者還是背書人，均不承擔責任。所有這些當事方同意，貸款人可以續訂或延期（反覆和延長）這筆貸款，或解除任何一方或擔保人或抵押品；或損害、未能實現或完善貸款人在抵押品中的擔保權益；以及在未經任何人同意或通知任何人的同意或通知的情況下采取貸款人認為必要的任何其他行動。所有這些當事方還同意，貸款人可以在不徵得修改方以外的任何人的同意或通知的情況下修改這筆貸款。本説明規定的義務是連帶的。

在簽署本票據之前，每位借款人閲讀並理解了本票據的所有條款，包括浮動利率條款。每位借款人同意票據的條款。

借款人確認收到了該期票的完整副本。借款人：

借款人：

GEN 餐飲公司有限責任公司

GEN 餐飲公司有限責任公司

GEN 餐廳公司有限責任公司，GEN RESTAURANTCOMPANIES, LLC 的管理成員

LaserPro，版本 23.2.20.003 Copr.Finastra 美國公司 1997 年、2023 年。版權所有。-CA c:\CFNLPL\C40.FC TR-20251 PR-9

商業擔保協議

本商業擔保協議日期為2023年9月25日，由GEN RESTAURANT GROUP, INC簽訂和執行。（“授予人”）；GEN RESTAURANT GROUP, INC.；GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC（“借款人”）；以及PCB銀行（“貸款人”）。

授予擔保權益。出於寶貴的對價，設保人向貸款人授予抵押品的擔保權益以擔保債務，並同意貸款人除了貸款人依法可能擁有的所有其他權利外，還應擁有本協議中規定的與抵押品有關的權利。

抵押品描述。本協議中使用的 “抵押品” 一詞是指設保人向貸款人提供擔保權益以償還本票據和本協議規定的債務和履行所有其他義務的以下所述財產，無論是現在擁有的還是此後獲得的，無論是現在存在的還是將來產生的，也不論位於何處：

所有庫存、動產票據、賬户、存款賬户、設備和一般無形資產

此外，“抵押品” 一詞還包括以下所有內容，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是現在存在的還是將來產生的，也不論位於何處：

(A) 此處所述任何抵押品的所有附件、附件、附件、工具、零件、耗材、替換和增補，無論是現在還是以後添加。

(B) 本抵押品部分所述任何財產的所有產品和產品。

(C) 所有賬户、一般無形資產、工具、租金、款項，以及因本抵押品部分所述任何財產的出售、租賃、託運或其他處置而產生的所有其他權利。

(D) 本抵押品部分所述任何財產的出售、破壞、損失或其他處置所得的所有收益（包括保險收益），以及損壞或銷燬抵押品的第三方或該方的保險公司應付的款項，無論是由於判決、和解還是其他程序。

(E) 與本抵押品部分所述任何財產有關的所有記錄和數據，無論是書面形式、照片、縮微膠捲、縮微膠片還是電子媒體形式，以及設保人對使用、創建、維護和處理電子媒體上任何此類記錄或數據所需的所有計算機軟件的所有權利、所有權和利益。

交叉擔保。除票據外，本協議還為設保人或借款人對貸款人的所有債務、債務和負債及其利息提供擔保，或其中任何一項或多項，以及貸款人對借款人和設保人或其中任何一項或多項索賠，無論是現在存在的還是將來產生的，與票據的目的有關或無關，無論是自願的還是非到期的，是直接還是間接的，或未確定、絕對或有的、已清算的或未清算的，無論借款人還是設保人可能負有責任個人或與他人共同承擔，無論是作為擔保人、擔保人、住宿方還是其他方面的義務，以及任何時效法規是否可能禁止追回此類款項，以及償還此類款項的義務是否可能在其他方面或將來都無法執行。

借款人的豁免和責任。除非本協議或適用法律另有要求，否則，(A) 借款人同意貸款人無需將貸款人與本協議有關的任何行動或不作為告知借款人；(B) 借款人有責任瞭解和隨時瞭解抵押品；(C) 借款人放棄因貸款人的任何作為或不作為而可能產生的任何抗辯，包括但不限於貸款人未能兑現抵押品或任何延遲貸款人兑現抵押品；借款人同意繼續承擔責任無論貸款人根據本協議採取或未採取什麼行動，均在票據下。

設保人的陳述和保證。設保人保證：（A）本協議是應借款人的要求而不是應貸款人的要求執行的；（B）設保人擁有簽訂本協議並將抵押品質押給貸款人的全部權利、權力和權力；（C）設保人已經建立了足夠的手段來持續從借款人那裏獲取有關借款人財務狀況的信息；（D）貸款人沒有就借款人或借款人向授予人作出任何陳述她的信譽。

設保人的棄權。授予人放棄向借款人或設保人或債務或抵押品的任何其他當事方提交、抗議、索要和不付款通知的所有要求。貸款人可以對任何借款人的任何義務採取以下任何行動，無需事先獲得授予人的同意：（A）批准延長任何付款的期限，（B）批准任何續約，（C）允許修改付款條款或其他條款，或（D）交換或發行任何抵押品或其他證券。任何此類行為或不作為均不得影響貸款人對設保人或抵押品的權利。

抵消權。在適用法律允許的範圍內，貸款人保留對設保人在貸款人處的所有賬户（無論是支票賬户、儲蓄賬户還是其他賬户）進行抵銷的權利。這包括授予人與其他人共同持有的所有賬户，以及授予者將來可能開設的所有賬户。但是，這不包括任何IRA或Keogh賬户，也不包括任何法律禁止抵銷的信託賬户。授予人授權貸款人在適用法律允許的範圍內，從任何和所有此類賬户中扣除或抵消所有欠款。

設保人對抵押品的陳述和保證。關於抵押品，設保人向貸款人陳述並承諾：

擔保權益的完善。設保人同意採取貸款人要求的任何行動，以完善和延續貸款人在抵押品中的擔保權益。根據貸款人的要求，設保人將向貸款人交付任何和所有證明或構成抵押品的文件，如果未交付給貸款人供貸款人佔有，設保人將記下貸款人對所有動產票據和票據的利息。這是一項持續的擔保協議，即使債務的全部或部分已全額支付，即使借款人在一段時間內可能不欠貸款人的債務，仍將繼續有效。

給貸款人的通知。在 (1) 更改設保人姓名；(2) 更改設保人的假定公司名稱；(3) 變更公司設保人的管理層；(4) 變更授權簽署人；(5) 變更設保人主要辦公地址之前，設保人應立即通過上述貸款人地址（或貸款人可能不時指定的其他地址）以書面形式通知貸款人；(5) 變更設保人的主要辦公地址；(5) 變更設保人的主要辦公地址；(5) 變更設保人的主要辦公地址；(6) 設保人組織狀態的變化；(7) 設保人轉換為新的或不同類型的商業實體；或 (8) 設保人任何其他方面的變更，直接或間接涉及設保人和貸款人之間的任何協議。在貸款人收到通知之前，設保人名稱或組織狀態的任何變更都不會生效。

沒有違規行為。本協議的執行和交付不會違反任何管轄授予人或授予人作為一方的法律或協議，其證書或公司章程和章程不禁止本協議的任何條款或條件。

抵押品的可執行性。如果抵押品由《統一商法》所界定的賬户、動產票據或一般無形資產組成，則抵押品可根據其條款強制執行，是真實的，完全遵守與形式、內容和準備和執行方式有關的所有適用法律和法規，所有看似對抵押品負有義務的人都有簽訂合同的權力和能力，實際上負有與抵押品相同的義務。當任何賬户受貸款人擔保權益的約束時，該賬户應是一個良好而有效的賬户，代表賬户債務人承擔的無可爭議的善意債務，適用於根據交貨指示持有的商品或先前根據銷售合同發貨或交付的商品，或設保人先前與賬户債務人或為賬户債務人提供的服務。只要本協議仍然有效，未經貸款人事先書面同意，授予人不得妥協、結算、調整或延長對任何此類賬户的付款。不得對任何抵押品進行抵押或反索賠，也不得達成任何協議，規定可以就抵押品申請任何扣除或折扣，但以書面形式向貸款人披露的除外。

抵押品的位置。除設保人的正常業務過程外，設保人同意將抵押品（如果抵押品由賬户或一般無形資產等無形財產組成，則保留與抵押品有關的記錄）存放在上面顯示的設保人地址或貸款人可以接受的其他地點。應貸款人的要求，設保人將以令貸款人滿意的形式向貸款人提供與設保人業務相關的不動產和抵押品地點一覽表，包括但不限於以下內容：（1）設保人擁有或正在購買的所有不動產；（2）出押人正在出租或租賃的所有不動產；（3）出押人擁有、出租、租賃或使用的所有其他存儲設施；（4）抵押品所在或可能存放的所有其他財產。

移除抵押品。除非在設保人的正常業務過程中，包括庫存品的銷售，否則未經貸款人事先書面同意，設保人不得將抵押品從其現有所在地移出。如果抵押品由車輛或其他所有權財產組成，未經貸款人事先書面同意，授予人不得采取或允許採取任何需要在特拉華州以外申請車輛所有權證書的行動。設保人應根據要求將抵押品的確切位置告知貸款人。

涉及抵押品的交易。除了在設保人正常業務過程中出售的庫存品或收集的賬户，或本協議中另有規定外，設保人不得出售、提議出售或以其他方式轉讓或處置抵押品。儘管根據本協議，設保人沒有違約，但設保人可以出售庫存品，但只能在其正常業務過程中出售庫存，並且只能出售給在正常業務過程中有資格成為買方的買方。出押人正常業務過程中的出售不包括部分或全部償還債務的轉讓或任何批量出售。未經貸款人事先書面同意，設保人不得質押、抵押、抵押或以其他方式允許抵押品受本協議中規定的擔保權益以外的任何留置權、擔保權益、抵押或押記的約束。這包括擔保權益，即使優先於根據本協議授予的擔保權益。除非貸款人放棄，否則抵押品處置的所有收益（無論出於何種原因）均應由貸款人信託保管，不得與任何其他資金混合；但是，此要求不構成貸款人同意任何出售或其他處置。收到此類收益後，設保人應立即向貸款人交付任何此類收益。

標題。設保人向貸款人陳述並保證，設保人持有抵押品的良好和適銷的所有權，除本協議的留置權外，沒有任何留置權和抵押權。除反映本協議設定的擔保權益或貸款人特別同意的財務報表外，任何公職機構均未存檔任何涵蓋任何抵押品的融資聲明。授予人應捍衞貸款人在抵押品中的權利，使其免受所有其他人的索賠和要求。

維修和保養。設保人同意在本協議有效期間始終保持和維護抵押品，並促使他人保留和維護抵押品的良好狀態、維修和完好無損。設保人還同意在到期時支付所有與抵押品相關的工作、提供的服務或提供的材料的索賠，這樣就不會對抵押品附加任何留置權或抵押物，也不會對抵押品提起任何留置權或抵押物。

檢查抵押品。貸款人和貸款人的指定代表和代理人應有權在所有合理的時間檢查和檢查抵押品，無論抵押品位於何處。

税收、評估和留置權。授予人將在到期時根據本協議、任何證明債務的期票或票據或任何其他相關文件支付抵押品及其使用或運作的所有税款、評估和留置權。如果設保人真誠地採取適當的程序對付款義務提出異議，並且貸款人完全認為貸款人在抵押品中的權益沒有受到損害，則設保人可以扣留任何此類付款，也可以選擇對任何留置權提出異議。如果抵押品受到留置權的約束，但未在十五（15）天內解除，則設保人應向貸款人存入現金、足夠的公司擔保債券或其他令貸款人滿意的擔保，其金額足以支付留置權的解除，外加任何利息、成本、合理的律師費或其他因取消抵押品贖回權或出售抵押品而可能產生的費用。在任何競賽中，授予人應為自己和貸款人辯護，並應在對抵押品執行之前滿足任何最終的不利判決。授予人應將貸款人指定為競賽程序中提供的任何擔保保證金下的額外債權人。授予人還同意向貸款人提供證據，證明此類税款、攤款以及政府和其他費用已按時全額支付。如果設保人真誠地採取適當的程序對付款義務提出異議，並且只要貸款人在抵押品中的權益不受損害，設保人可以扣留任何此類付款，也可以選擇對任何留置權提出異議。

遵守政府要求。設保人應立即遵守所有政府機構現在或將來生效的適用於抵押品所有權、生產、處置或使用的所有法律、法令、規章和條例，包括所有

與過度侵蝕高度可侵蝕的土地或將濕地改為生產農產品或商品有關的法律或法規。只要貸款人認為貸款人在抵押品中的權益不受損害，設保人可以本着誠意對任何此類法律、法令或法規提出異議，並在包括適當上訴在內的任何訴訟中不予遵守。

有害物質。授予人聲明並保證，只要本協議仍然是抵押品的留置權，抵押品從來沒有也永遠不會持續很長時間，用於違反任何環境法或用於生成、製造、儲存、運輸、處理、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質。此處包含的陳述和擔保基於設保人在調查危險物質抵押品時的盡職調查。如果授予人根據任何環境法承擔清理或其他費用，授予人特此（1）免除並放棄將來對貸款人提出的任何賠償或分攤索賠，並且（2）同意對因違反本協議本條款而導致的任何和所有索賠和損失向貸款人進行賠償、辯護和使其免受損害。這種賠償和辯護的義務應在償還債務和本協議履行後繼續有效。

維護意外傷害保險。設保人應以貸款人合理接受的形式、金額、承保範圍和依據購買和維持所有風險保險，包括但不限於火災、盜竊和責任保險，以及貸款人可能要求的與抵押品有關的其他保險，並由貸款人合理接受的一家或多家公司發行。應貸款人的要求，授予人將不時向貸款人交付令貸款人滿意的保單或保險憑證，包括未至少提前十（10）天向貸款人發出書面通知的情況下不得取消或減少承保範圍，並且不包括任何關於保險公司未發出此類通知的責任的免責聲明。每份保險單還應包括背書，前提是授保人或任何其他人的任何行為、不作為或違約不會以任何方式損害向貸款人提供的保障。對於涵蓋貸款人持有或獲得擔保權益的資產的所有保單，設保人將向貸款人提供貸款人可能要求的應付損失或其他背書。如果設保人在任何時候未能按照本協議的要求獲得或維持任何保險，貸款人可以（但沒有義務）獲得貸款人認為適當的保險，包括貸款人選擇的 “單一利息保險”，該保險將僅涵蓋貸款人在抵押品中的利息。

保險收益的應用。設保人應立即將抵押品的任何損失或損壞通知貸款人，無論此類意外傷害或損失是否由保險承保。如果擔保人未能在傷亡後的十五（15）天內提供損失證明，則貸款人可以提供損失證明。抵押品上任何保險的所有收益，包括抵押品的應計收益，應由貸款人作為抵押品的一部分持有。如果貸款人同意修復或更換損壞或銷燬的抵押品，則貸款人應在提供令人滿意的支出證據後，從收益中向設保人支付或償還合理的修復或修復費用。如果貸款人不同意修復或更換抵押品，則貸款人應保留足夠的收益以支付所有債務，並應將餘額支付給設保人。任何在收到抵押品後的六（6）個月內未支付且設保人未承諾修復或恢復抵押品的收益均應用於預付債務。

保險儲備。貸款人可以要求設保人向貸款人保留用於支付保險費的儲備金，該儲備金應由設保人按月支付，貸款人估計，該金額足以在保費到期日前至少十五（15）天產生至少等於應支付的保險費的金額。如果在到期前十五（15）天，儲備金不足，則授予人應根據要求向貸款人支付任何缺口。儲備資金應由貸款人作為普通存款持有，應構成無息賬户，貸款人可以通過支付設保人在到期時支付的保險費來滿足該賬户。貸款人不為設保人持有信託儲備資金，貸款人也不是設保人支付設保人需要支付的保險費的代理人。支付保費的責任仍應由設保人全權負責。

保險報告。根據貸款人的要求，設保人應向貸款人提供每份現有保單的報告，其中應顯示貸款人可能合理要求的信息，包括：（1）保險公司名稱；（2）被保險的風險；（3）保單金額；（4）被保險的財產；（5）當時購買保險所依據的當前價值以及確定該價值的方式；以及（6）到期日政策的日期。此外，設保人應根據貸款人的要求（但頻率不超過每年），讓貸款人滿意的獨立評估師酌情確定抵押品的現金價值或重置成本。

財務報表。授予人授權貸款人提交UCC融資聲明，或者提交本協議的副本，以完善貸款人的擔保權益。應貸款人的要求，設保人還同意簽署完善、保護和延續貸款人在財產中的擔保權益所必需的所有其他文件。除非法律禁止或法律要求貸款人支付此類費用和成本，否則授予人將支付所有申請費、產權轉讓費以及其他相關費用和成本。如果出現違約，設保人不可撤銷地指定貸款人執行轉讓所有權所需的文件。貸款人可以將本協議的副本作為融資報表提交。

設保人的佔有權和收取賬户的權利。在違約之前，除非下文對賬户另有規定，否則設保人可以擁有有形個人財產和所有抵押品的有益用途，並可以以不違反本協議或相關文件的任何合法方式使用這些抵押品，前提是出押人的佔有權和實益使用權不適用於法律要求貸款人佔有抵押品才能完善貸款人在這類抵押品中的擔保權益的任何抵押品。在貸款人另行通知之前，授予人可以收取任何由賬户組成的抵押品。即使不存在違約事件，貸款人也可以隨時行使收取賬款的權利，並通知賬户債務人直接向貸款人付款以申請債務。如果貸款人隨時擁有任何抵押品，無論是在違約事件發生之前還是之後，如果貸款人為此目的採取了設保人的要求或貸款人根據情況自行決定認為適當的行動，則貸款人應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎措施，但未能滿足設保人的任何請求本身不應被視為未能採取合理的謹慎措施。不得要求貸款人採取任何必要措施來維護抵押品中對前一方的任何權利，也不得保護、保留或維持為擔保債務而提供的任何擔保權益。

貸款人的支出。如果啟動了任何可能對貸款人在抵押品中的權益產生重大影響的訴訟或程序，或者如果設保人未能遵守本協議或任何相關文件的任何條款，包括但不限於設保人未能清償或在到期時支付本協議或任何相關文件項下要求設保人清償或支付的任何款項，則貸款人可以（但無義務）採取貸款人認為適當的任何行動，包括但不限於繳納或繳納所有税款、留置權、擔保隨時向抵押品徵收或提出的利息、抵押品和其他索賠，並支付為抵押品投保、維護和保存的所有費用。然後，貸款人為此目的產生或支付的所有此類支出將按票據下收取的利率計息，從貸款人發生或支付之日起至設保人還款之日。所有此類費用將成為負債的一部分，並由貸款人選擇（A）按需支付；（B）添加到票據餘額中，在其中進行分攤並與任何分期付款一起支付，該分期付款將在（1）任何適用保險單的期限內；或（2）票據的剩餘期限；或（C）被視為氣球付款，到期並應付於票據的到期日。該協議還將確保這些款項的支付。該權利是對任何違約事件發生時貸款人可能有權享受的所有其他權利和補救措施的補充。

默認。根據本協議，以下各項均構成違約事件：

默認付款。根據債務，借款人未能在到期時支付任何款項。

其他默認值。借款人或授予人未能遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，也未遵守或履行貸款人與借款人或設保人之間的任何其他協議中包含的任何條款、義務、契約或條件。

違約有利於第三方。借款人或設保人違約任何貸款、信貸延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議，有利於任何其他債權人或個人，這些債權人或個人可能會對借款人或設保人的任何財產或履行本協議或任何相關文件規定的各自義務的能力產生重大影響。

虛假陳述。借款人或設保人或借款人在本協議或 lhe 相關文件下代表借款人或設保人向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的，無論是現在還是在此後任何時候都是虛假或誤導性的。

有缺陷的抵押品。本協議或任何相關文件在任何時間以任何原因停止完全生效（包括任何抵押文件未能產生有效和完善的擔保權益或留置權）。

破產。解散或終止借款人或設保人作為經營中企業的存在，借款人或設保人破產，為借款人或設保人財產的任何部分指定接管人，為債權人利益進行任何轉讓，任何類型的債權人解決，或根據任何破產法或破產法啟動任何針對借款人或設保人的程序。

債權人或沒收程序。借款人或設保人的任何債權人或任何政府機構以任何擔保債務的抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回還是任何其他方法。這包括扣押借款人或設保人在貸款人的任何賬户，包括存款賬户。但是，如果借款人或設保人對作為債權人或沒收程序基礎的索賠的有效性或合理性存在真誠爭議，如果借款人或設保人向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並以貸款人確定的金額向貸款人存入貸款人的款項或肯定保證金或沒收程序，則本違約事件不適用完全可以自由裁量權，因為這是解決爭議的充足儲備金或保證金。

影響擔保人的事件。上述任何事件都發生在任何債務擔保人、背書人、擔保人或妥協方或擔保人、背書人、擔保人或住宿方死亡或喪失行為能力，或者撤銷或質疑任何債務擔保的有效性或責任的情況下。

不利的變化。借款人或設保人的財務狀況發生重大不利變化，或者貸款人認為償還債務的前景或履行債務受到損害。

不安全感。貸款人真誠地認為自己沒有安全感。

治療條款。如果除付款違約以外的任何違約行為是可以治癒的，並且如果在過去十二（12）個月內未向設保人發出違反本協議相同條款的通知，則在貸款人向借款人發出書面通知要求糾正此類違約之後：（1）在三十（30）天內糾正違約；或（2）如果補救需要超過三十（30）天，則可以糾正違約，立即啟動貸款人自行決定足以糾正違約的措施，然後繼續採取並完成所有合理的措施以及足以在合理可行的情況下儘快實現遵約的必要步驟.

違約時的權利和補救措施。如果根據本協議發生違約事件，則貸款人應在此後的任何時候擁有《特拉華州統一商法》下有擔保方的所有權利。此外，不限於，貸款人可以行使以下任何一項或多項權利和補救措施：

加速負債。貸款人可以申報全部債務，包括借款人需要立即支付的任何預付款罰款，無需向借款人或設保人發出任何形式的通知，即可立即到期並支付。

彙編抵押品。貸款人可以要求設保人向貸款人交付抵押品的全部或任何部分以及所有權證書和其他與抵押品有關的文件。貸款人可以要求設保人彙集抵押品，並在貸款人指定的地點將其提供給貸款人。貸款人還應完全有權使用設保人的財產，以佔有和移除抵押品。如果抵押品包含收回時本協議未涵蓋的其他貨物，則格蘭尼爾同意貸款人可以提供此類其他貨物，前提是貸款人做出合理的努力，在收回後將其歸還給Granier。

出售抵押品。貸款人應擁有以貸款人自己或Granlor的名義出售、租賃、轉讓或以其他方式處理抵押品或其收益的全部權力。貸款人可以在公開拍賣或私下出售時出售抵押品。除非抵押品的價值有可能迅速下跌或屬於通常在認可的市場上出售的那種抵押品，否則貸款人將根據法律要求向Granlor和其他人提供合理的通知，告知其石灰和任何公開銷售的地點，或者之後將對抵押品進行任何私下出售或任何其他處置。但是，不必向在違約事件發生後簽訂和認證放棄其銷售通知權的協議的任何人提供任何通知。如果在出售或處置前至少十 (10) 天發出合理通知的要求，則應滿足合理通知的要求。與處置抵押品有關的所有費用，包括但不限於收回、持有、投保、準備出售和出售抵押品的費用，均應成為本協議擔保的債務的一部分，並應按需支付，利息從支出出售到償還的期限為票據利率。

指定收件人。貸款人有權指定接管人持有抵押品的全部或任何部分，有權保護和保存抵押品，在取消抵押品贖回權或出售之前經營抵押品，從抵押品中收取租金，並將超過破產管理成本的收益用於抵押債務。如果法律允許，收款人可以無拘無束地服刑。無論抵押品的表觀價值是否大大超過負債，貸款人都有權指定接管人。貸款人僱用不得取消個人擔任接管人的資格。

收集收入，申請賬户。貸款人可以自己或通過收款人從抵押品中收取款項、租金、收入和收入。貸款人可以隨時自行決定將任何抵押品轉讓給貸款人自己或貸款人被提名人的名字，從中獲得付款、租金、收入和收入，並持有與債務擔保相同的債務，或按貸款人可能確定的優先順序申請償還債務。只要抵押品由賬户、一般無形資產、保險、工具、動產票據、在售財產或類似財產組成，貸款人可以要求、收取、收取、結算、妥協、調整、起訴、取消抵押品贖回權或變現，由貸款人決定是否到期抵押品。出於這些目的，貸款人可以代表授予人並以其名義接收、打開和處置寄給Granlor的郵件；更改郵件和付款的寄送地址；並對票據、支票、匯票、匯票、所有權文件、票據和與任何抵押品的支付、運送或存儲有關的物品進行背書。為了便於收款，貸款人可以通知賬户債務人和任何抵押品的債務人直接向貸款人付款。

獲得缺陷。如果貸款人選擇低價出售任何或全部抵押品，則在使用行使本協議中規定的權利所獲得的所有款項後，貸款人可以要求對借款人作出判決，彌補貸款人到期債務中剩餘的任何缺口。即使本小節所述的交易是出售賬目或動產票據，借款人也應對虧損承擔責任。

其他權利和補救措施。根據《統一商法》的規定，放款人應享有有擔保債權人的一切權利和救濟，該法可不時修訂。此外，貸款人應擁有並可以行使其在所有法律、衡平法或其他方面可能擁有的任何或所有其他權利和補救措施。

補救措施的選擇。除非適用法律可能禁止，否則貸款人的所有權利和補救措施，無論是以本協議、相關文件還是任何其他書面形式為證，均應是累積的，可以單獨或同時行使。貸款人選擇尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施，在設保人未能履行本協議後，選擇支出或採取行動履行設保人在本協議下的義務不應影響貸款人宣佈違約和行使補救措施的權利。

雜項規定。以下雜項條款是本協議的一部分：

修正案。本協議以及任何相關文件構成雙方對本協議中規定的事項的全部理解和協議。除非以書面形式作出，並由尋求受變更或修正案指控或約束的一方或多方簽署，否則對本協議的任何修改或修正均無效。

律師費；費用。設保人同意按要求支付貸款人與執行本協議有關的所有費用和開支，包括貸款人合理的律師費和貸款人的法律費用。貸款人可以僱用或付錢給其他人來幫助執行本協議，授予人應支付此類執行的費用和開支。成本和支出包括貸款人合理的律師費和法律費用，無論是否提起訴訟，包括合理的律師費和破產程序（包括修改或撤銷任何自動中止令或禁令的努力）、上訴以及任何預期的判決後收款服務的法律費用。貸款人還可以向設保人追回貸款人實際產生的所有法庭費用、替代性爭議解決費用或其他收款費用（包括但不限於收款機構的費用和收費）。

字幕標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本協議的條款。

管轄法律。關於與完善和執行貸款人對抵押品的權利相關的程序問題，本協議將受適用於貸款人的聯邦法律的管轄，在不被聯邦法律優先的範圍內，受特拉華州法律的管轄。在所有其他方面，本協議將受適用於貸款人的聯邦法律的管轄，在不被聯邦法律取代的情況下，受加利福尼亞州法律的管轄，無論其法律關係條款如何。但是，如果對本協議的任何條款是否有效或可執行存在疑問，則受到質疑的條款將受認定該條款有效和可執行的州或聯邦法律的管轄。本票據和本協議所證明的貸款交易已經過申請、考慮、批准和完成，加利福尼亞州的貸款人已接受所有必要的貸款文件。

地點的選擇。如果提起訴訟，格蘭特同意貸款人的請求，接受加利福尼亞州洛杉磯縣法院的管轄。

連帶責任。借款人和授予人在本協議下的所有義務均為連帶義務，所有提及設保人均指每位授予人，所有提及借款人均指每位借款人。這意味着在下方簽署的每位借款人和授予人均應對本協議中的所有義務負責。如果任何一方或多方是公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體，則貸款人沒有必要調查任何高級職員、董事、合夥人、成員或其他代理人的權力，本協議應保障因公開行使此類權力而產生或產生的任何義務。

貸款人沒有豁免。除非貸款人以書面形式作出並由貸款人簽署，否則貸款人不應被視為放棄了本協議下的任何權利。貸款人延遲或疏忽行使任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。貸款人對本協議條款的放棄不應損害或構成對貸款人以其他方式要求嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利的放棄。貸款人事先的放棄，以及貸款人和設保人之間的任何交易過程，均不構成對貸款人的任何權利或設保人對任何未來交易的任何義務的放棄。每當本協議要求貸款人同意時，在任何情況下，貸款人給予此類同意均不構成對後續需要此類同意的持續同意，在任何情況下，貸款人均可自行決定給予或拒絕此類同意。

通知。本協議要求發出的任何通知均應以書面形式發出，並應在實際送達、通過電傳實際接收（除非法律另有規定）、交存於國家認可的隔夜快遞公司時生效，或者如果郵寄到美國郵件，則在以預付郵資的頭等郵件、認證郵件或掛號郵件寄往本協議開頭處顯示的地址時有效。任何一方均可通過向其他各方發出正式書面通知來更改其根據本協議發出的通知的地址，具體説明通知的目的是更改當事方的地址。出於通知目的，設保人同意隨時向貸款人通報設保人的當前地址。除非法律另有規定或要求，否則如果有多個設保人，則貸款人向任何設保人發出的任何通知均被視為向所有設保人發出的通知。

委託書。設保人特此任命貸款人為設保人的不可撤銷事實上的律師，目的是執行完善、修改或延續本協議中授予的擔保權益或要求其他有擔保方終止申報所需的任何文件。貸款人可在未經設保人進一步授權的情況下隨時提交任何融資報表或本協議的複印件、照片或其他副本，用作融資報表。設保人將向貸款人償還貸款人因完善和持續完善抵押品中的擔保權益而產生的所有費用。

可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款在任何情況下都是非法、無效或不可執行的，則該裁決不應使違規條款與任何其他情況一樣非法、無效或不可執行。如果可行，違規條款應被視為已修改，使其合法、有效和可執行。如果無法對違規條款進行修改，則應將其視為已從本協議中刪除。除非法律另有規定，否則本協議任何條款的非法性、無效性或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

繼任者和受讓人。在遵守本協議中關於轉讓設保人權益的任何限制的前提下，本協議對當事方、其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。如果抵押品的所有權歸屬於其他人

設保人、貸款人可以在不通知設保人的情況下，以寬容或延期的方式與設保人的繼承人進行交易，而無需解除本協議規定的義務或債務項下的責任。

陳述和擔保的有效性。授予方在本協議中作出的所有陳述、擔保和協議應在本協議的執行和交付後繼續有效，本質上應持續有效，在借款人債務得到全額償還之前，應保持全部效力和效力。

時間是關鍵。時間是履行本協議的關鍵。

定義。在本協議中使用以下大寫詞語和術語時，應具有以下含義。除非另有明確説明，否則所有提及的美元數額均指美利堅合眾國的合法貨幣數額。根據上下文的要求，以單數形式使用的詞語和術語應包括複數，複數形式應包括單數。本協議中未另行定義的詞語和術語應具有《統一商法》中賦予此類術語的含義：

協議。“協議” 一詞是指本商業擔保協議，因為本商業擔保協議可能不時修訂或修改，以及本商業擔保協議所附的所有證物和附表。

借款人。“借款人” 一詞是指GEN RESTAURANT GROUP, INC. 和 GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC，包括簽署本票據的所有共同簽署人和共同製作人及其所有繼任者和受讓人。

抵押品。“抵押品” 一詞是指設保人對所有抵押品的所有權利、所有權和利益，如本協議的 “抵押品描述” 部分所述。

環境法。“環境法” 一詞是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有州、聯邦和地方法規、法規和條例，包括但不限於經修訂的1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》，經美國法典第42條第9601條等修訂。（“CERCLA”），1986年《超級基金修正案和重新授權法》，Pub。L. 第 99-499 號（“SARA”）、《危險材料運輸法》、49《美國法典》第 1801 條及其後各節、《資源保護和回收法》、42《美國法典》第 6901 條及其後各節，或據此通過的其他適用的州或聯邦法律、法規或法規。

違約事件。“違約事件” 一詞是指本協議在本協議的默認部分中規定的任何違約事件。

設保人，“設保人” 一詞是指 GEN RESTAURANT GROUP, INC.

擔保。“擔保” 一詞是指擔保人、背書人、擔保人或妥協方向貸款人提供的擔保，包括但不限於對全部或部分票據的擔保。

有害物質。“危險物質” 一詞是指由於其數量、濃度或物理、化學或感染特性而在不當使用、處理、儲存、處置、生成、製造、運輸或以其他方式處理時可能對人類健康或環境造成或構成當前或潛在危害的材料。“危險物質” 一詞的使用範圍非常廣泛，包括但不限於環境法定義或列出的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。“危險物質” 一詞還包括但不限於石油和石油副產品或其任何一部分以及石棉。

債務。“債務” 一詞是指票據或相關文件所證明的債務，包括所有本金和利息，以及借款人根據本協議或任何相關文件應負責的所有其他債務和成本和開支。具體而言，債務包括但不限於本協議的交叉抵押條款可能間接擔保的所有金額。

貸款人。“貸款人” 一詞是指PCB銀行、其繼承人和受讓人。

注意。“票據” 一詞是指2023年9月25日由GEN RESTAURANT GROUP, INC. 和GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC簽發的本金為20,000,000.00美元的票據，以及票據或信貸協議的所有續訂、延期、修改、再融資、合併和替代票據或信貸協議。

財產。如本協議 “抵押品描述” 部分所述，“財產” 一詞是指設保人對所有財產的所有權利、所有權和利益。

相關文件。“相關文件” 一詞是指所有期票、信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押貸款、信託契約、擔保契約、抵押品抵押以及與債務有關的所有其他工具、協議和文件，無論現在還是將來都存在。

借款人和設保人已閲讀並理解本商業擔保協議的所有條款，並同意其條款。本協議的日期為 2023 年 9 月 25 日。

本協議以密封方式交付，意在使本協議依法構成並具有密封文書的效力。

設保人：

GEN 餐廳集團有限公司

借款人：

GEN 餐廳集團有限公司

GEN 餐飲公司有限責任公司

GEN 餐廳集團有限公司，GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC 的管理成員

LaserPro，版本 23.2.20.003 Copr.Finastra 美國公司 1997 年、2023 年。版權所有。-CA c:\CFNLPL\C40.FC TR-20251 PR-9

貸款契約和條件

本貸款契約和條件附於2023年9月25日的商業貸款協議，並以此作為其中的一部分，該協議與PCB銀行和GEN RESTAURANT GROUP, INC. 以及GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC之間的貸款或其他財務便利措施有關。

該貸款契約和條件於2023年9月25日執行。

借款人：

GEN 餐廳集團有限公司

GEN 餐飲公司有限責任公司

GEN 餐廳集團有限公司，GEN RESTAURANT COMPANIES, LLC 的管理成員

貸款人：

LaserPro，版本 23.2.20.003 Copr.Finastra 美國公司 1997 年、2023 年。版權所有。-CA c:\CFNLPL\C40.FC TR-20251 PR-9