美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

委員會文件編號：001-38331

海豚娛樂有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼：

(305) 774-0407

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的 發行人。☐ 是 ☒ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交 報告。☐ 是 ☒ 沒有

用勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短 期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。 ☒ 是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件， 以電子方式提交。☒ 是的☐ 不是

用勾號指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 ：

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊公共會計師是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了關於 的報告，並證明瞭其管理層對財務報告的內部控制的有效性的評估：☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的 財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是重述 ，需要對註冊人的任何執行官在 相關回收期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（按該法第 12b-2 條中定義的 ）☐ 是 ☒ 沒有

截至 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股 的總市值，參照普通股最後一次出售價格計算：19,739,357美元

截至 2024 年 3 月 26 日，註冊人普通股的已發行股數 ：18,653,853

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

第 10 項。 董事、執行官和公司治理

董事和執行官

根據我們的章程，我們的每位董事都當選 ，任期將在其當選後的下一次年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選 並獲得資格為止。我們的高級管理人員每年由董事會（“董事會”）任命，董事會可能隨時罷免我們的高管 。

我們的董事和執行官、他們的年齡、所擔任的 職位及其任期如下：

商業經驗

以下是董事和執行官至少在過去五年中的教育和業務經歷的簡要敍述，説明他們在此期間的主要 職業以及他們受僱的組織的名稱和主要業務。

威廉·奧多德，四世。 O'Dowd 先生自 2008 年 6 月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。奧多德先生於1996年創立了Dolphin Entertainment, LLC，並自那時起擔任該公司的總裁。作為艾美獎提名的 製片人、國際發行商和優質娛樂內容的融資者，O'Dowd 先生享有良好的聲譽。奧多德先生的一些著名作品 包括：Nickelodeon 熱門劇集《佐伊101》（黃金時段艾美獎提名）的執行製片人；由莫莉·林瓦爾德和傑森·普利斯特利主演的《提高期望》的執行製片人（2017 年兒童屏幕最佳全球兒童節目獎得主）；故事片《Max Steel》（改編自拉丁美洲最暢銷的美泰動作人物）的製片人 ）；在數字領域，H+的執行製片人 ，該片在YouTube上首播並獲得了多項Streamy大獎。

O'Dowd 先生自 2012 年成立以來一直在 United Way Worldwide 領導委員會任職 ，自 2014 年聯合之路聯合公司 英國董事會成員，此前曾在邁阿密戴德縣公立學校系統 基金會和其他慈善機構的董事會任職。此外，在過去的26年中，奧多德先生在邁阿密大學 傳播學院擔任兼職教授，每年教授一門課程。

米爾塔·內格里尼。 Negrini 女士自 2014 年 12 月起在我們的董事會任職，並自 2013 年 10 月起擔任我們的首席財務和運營官。Negrini 女士在私人和公共會計領域擁有三十多年的經驗。在加入我們之前，她自1996年起在賓夕法尼亞州吉爾曼和內格里尼擔任指定合夥人，我們曾是該會計師事務所的客户。在此之前，內格里尼女士曾在多家 跨國公司工作，並於1986年在安徒生律師事務所開始了她的職業生涯。內格里尼女士在聖 布倫丹高中董事會和RCMA董事會財務委員會任職。她是一名在佛羅裏達州 獲得執照的註冊會計師。

邁克爾·埃斯彭森。 埃斯彭森先生自 2008 年 6 月起在我們的董事會任職。從2009年到2014年，埃斯彭森先生擔任Keraplast Technologies, LLC的首席執行官，該公司是一家價值數百萬美元的私人商業階段生物技術公司，他從那裏退休。從 2009 年到現在，埃斯彭森 先生還曾擔任 Keraplast 董事會主席。在擔任首席執行官期間，埃斯彭森先生負責監督 並批准Keraplast的年度預算和財務報表。埃斯彭森先生還是電視和故事片家庭娛樂 的製片人和投資者。2006 年至 2009 年間，埃斯彭森先生擔任十二部針對兒童和家庭觀眾的電視電影 的執行或聯合執行製片人。作為執行製片人，他批准了製作預算，然後密切監視了實際的 支出，以確保製作不會超出預算。埃斯彭森先生還是一名房地產開發商和投資者三十多年。

納爾遜·法馬達斯。 Famadas 先生自 2014 年 12 月起在我們的董事會任職。他是酒店 私募股權基金Carver Road Capital的管理合夥人兼首席運營官。此前，他擁有並擔任西班牙裔營銷公司Cien的總裁。在 2011 年至 2015 年加入 Cien 之前， Famadas 先生曾擔任全國拉丁裔廣播公司的高級副總裁（”NLB”），一家獨立的西班牙裔媒體 公司，在SiriusXM上擁有並運營兩個衞星廣播頻道。從2010年到2012年，法馬達斯先生擔任我們的首席運營官 ，負責日常運營，包括公開申報和投資者關係。從 2002 年到 2010 年，他擔任總部位於波多黎各的房地產開發公司蓋布爾斯控股公司的總裁。 Famadas先生的職業生涯始於MTV網絡，特別是拉丁美洲的MTV，最終擔任新業務發展經理。從 1995年到2001年，他共同創立並管理了Astracanada Productions，這是一家主要面向西班牙裔 觀眾的電視製作公司，創作了超過1300小時的節目。作為執行製片人，他於 1997 年憑藉娛樂系列 獲得了 Suncoast 艾美獎 A Oscuras Pero Encendidos。Famadas先生在電視和廣播製作、節目、運營、 銷售和營銷方面擁有超過20年的經驗。

安東尼·利奧Leo 先生自 2018 年 9 月起在我們的董事會任職。他是 Aircraft Picture 的聯合創始人。Aircraft Picture是一家領先的獨立製作公司， 為兒童、家庭和年輕人觀眾製作劇本內容，自 2005 年起擔任該公司的聯席總裁。他曾是 Resurgence Theatre Company 的 藝術製片人，該公司是一家由他共同創立的非營利藝術組織，已經制作了超過二十五部專業 戲劇作品。利奧先生還曾在瑞爾森大學擔任教授，在那裏他教授戲劇創業。他是 電影藝術與科學學院的成員。

尼古拉斯·斯坦納姆，Esq Stanham 先生自 2014 年 12 月起在我們的董事會任職。斯坦納姆先生是位於佛羅裏達州邁阿密的R&S國際法律集團有限責任公司 的創始合夥人，該集團成立於2008年1月。他的執業主要側重於 高淨值個人的房地產和公司架構。Stanham先生在房地產購買和住宅和商業 物業的銷售方面擁有超過25年的經驗。自 2004 年以來，斯坦納姆先生一直是克里斯托弗·哥倫布高中董事會成員。此外，他還擔任 ReachingU 的董事，該基金會旨在促進向生活在貧困中的烏拉圭人提供教育機會的舉措和支持組織。

克勞迪婭·格里羅。 Grillo 女士自 2019 年 6 月起在我們的董事會任職。格里洛女士自2018年4月起擔任邁阿密大學 戰略慈善副校長。在加入邁阿密大學之前，格里洛女士曾在 邁阿密戴德聯合之路擔任首席運營官，負責保護來自個人、家庭和公司的禮物。作為國際婦女論壇、 兒童信託基金和成就邁阿密的董事會成員，她一直是南佛羅裏達社區的 活躍成員。

家庭關係

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係 。

參與某些法律訴訟

沒有重大訴訟 使任何董事或執行官或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯方對我們公司不利或擁有 對我們公司不利的重大利益。

在過去十年中，沒有董事或執行官 參與過以下任何事件：

違法行為第 16 (a) 條報告

根據 《交易法》第16（a）條（“第16（a）條”），我們的執行官、董事和擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人必須在表格3上向美國證券交易委員會提交初始 實益所有權聲明、所有權變動報告以及有關其對我們普通股 和其他股權證券所有權的年度報告，分別是 4 和 5。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和擁有公司 註冊類別股權證券10％以上的個人向我們 提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據我們收到的此類報告及其修正案的副本，或不需要申報的書面陳述， 我們認為，截至2023年12月31日的年度，適用於我們的執行官和董事以及10％股東的所有第16（a）條申報要求均已滿足 ，但股東超過10％的NSL Ventures LLC的表格3除外。

道德守則

我們的董事會通過了《高級財務官道德守則》（我們的 “道德守則”）。我們的《道德守則》規定了適用於我們的首席執行官和首席財務與運營官的行為標準 ，以促進誠實和道德的行為，在我們的定期申報中適當披露 ，以及遵守適用的法律、規章和法規。此外，我們的董事會通過了《董事、高級職員和員工行為守則》(”《行為守則》”）。點擊投資者關係，可在我們的網站www.dolphinentertainment.com上查看我們的《道德守則和行為準則》。我們打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內在我們的網站上披露我們的《道德守則》的任何修訂 或豁免。

審計委員會和審計委員會財務 專家

審計委員會由擔任主席的法馬達斯、斯坦納姆和埃斯彭森先生組成。2023 年，審計委員會舉行了四次會議。 審計委員會的所有成員都出席了每一次會議。

在其職責中， 審計委員會協助董事會監督：我們的會計和財務報告慣例和政策；財務報告的內部 控制體系；我們的合併財務報表及其獨立審計的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；以及我們獨立註冊會計師事務所的業績以及對 審計師資格和獨立性的評估。

此外，審計委員會 選擇並任命我們的獨立註冊會計師事務所，並審查和批准關聯方交易。審計 委員會主席在董事會會議上報告審計委員會的行動和建議。 審計委員會可酌情將其職責和責任委託給審計委員會的一個小組委員會。我們的董事會已確定 審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會對審計委員會成員的增強獨立性 標準的獨立性要求。此外，我們的董事會已確定埃斯彭森先生符合美國證券交易委員會和納斯達克規則對審計委員會財務專家的要求 。

董事提名

我們的董事會目前沒有常設提名委員會或履行類似職能的委員會。根據納斯達克規則，董事會的多數 獨立董事推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，無需成立常設的 提名委員會，我們的獨立董事就能令人滿意地履行正確選擇、批准和推薦董事候選人的責任。參與董事候選人考慮和推薦的董事是上述董事會的獨立 董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程 。

董事會還將考慮股東推薦提名的 董事候選人，以在下一次年度股東大會（或特別股東大會，如果適用，特別股東大會）上參選 候選人。所有股東提名 和董事會提名建議必須提交給審計委員會主席，後者將向董事會提交此類提名 。我們的董事會目前沒有關於提名程序的書面政策，也沒有關於考慮董事候選人的 的正式政策。此外，我們尚未正式規定 必須滿足的任何具體的最低資格或董事必須具備的技能。通常，在確定和評估董事候選人時， 董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、 獨立性以及代表股東最大利益的能力。董事會將以與向董事會推薦的其他候選人相同的方式評估股東提名的潛在 候選人的合適性。

薪酬委員會

薪酬委員會 由擔任主席的斯坦納姆先生和法馬達斯先生組成。2023 年，薪酬委員會舉行了一次會議，兩名成員 都出席了會議。

薪酬委員會的職責包括：確定執行官和董事的工資、激勵措施和其他形式的薪酬；審查 並批准與任何執行官簽訂的任何擬議僱傭協議及其任何擬議的修改或修正案；維護 和管理我們的股權激勵計劃。

薪酬委員會 主席在董事會會議上報告薪酬委員會的行動和建議。薪酬委員會有權自行決定聘請外部法律或其他專家和顧問的服務；但是，在2023年，薪酬 委員會沒有聘請獨立薪酬顧問，因為它認為沒有必要聘請獨立薪酬顧問。我們的首席執行官 可能會向薪酬委員會建議執行官（他自己的薪酬除外）的薪酬水平。薪酬委員會 可根據適用的法律、法規和納斯達克規則，酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。

項目 11。 高管薪酬

我們的高管薪酬 計劃旨在平衡以下目標：吸引和留住有動力實現我們的年度和 長期戰略目標的優秀高管，同時保持該計劃的負擔得起並與股東利益保持適當一致。我們認為， 我們的高管薪酬計劃以符合我們的宗旨和核心價值觀以及公司及其股東的長期 利益的方式實現了這些目標。

下表列出了與 (i) 在過去兩個已完成的財政年度中擔任公司 首席執行官或以類似身份行事的所有個人發放、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息， 以及 (ii) 除最近兩個已完成財年末任職的首席執行官以外的公司薪酬最高的兩位執行官年（統稱為 “指定執行官”）。

薪酬摘要表

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就業安排

米爾塔·內格里尼。2013年10月21日，我們任命內格里尼女士為我們的首席財務 兼運營官。內格里尼女士的僱用安排條款沒有規定與她 辭職、退休或其他解僱、控制權變更或控制權變更後責任變更相關的任何款項。 “2024年3月1日，董事會薪酬委員會批准將內格里尼女士的基本工資從每年30萬美元提高到32.5萬美元。此次上調已於 2024 年 2 月 1 日生效。

財年年末傑出股權獎勵

截至2023年12月31日和2022年12月31日，上表中的指定高管 官員均未獲得任何未償還的股權獎勵。

董事薪酬

在截至2023年12月 31日的年度中，我們沒有向任何董事支付與其在董事會任職有關的薪酬。

項目 12。 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關的股東事務

下表 顯示了截至2024年4月24日我們每位現任董事、董事被提名人、指定執行官、所有現任董事、 董事候選人和執行官作為一個整體持有的普通股和C系列可轉換優先股（ “C系列”）的受益所有權，以及我們已知的已發行股份 5％以上的受益所有人普通股和我們 C 系列的 5% 下表中的百分比基於已發行的18,826,741股普通股和 50,000 股截至 2024 年 4 月 24 日，C 輪尚未完成。由於公司與C系列持有人根據 簽訂了股票限制協議，在董事會大多數獨立董事批准取消禁令之前，禁止將C系列轉換成該協議，在此計算中，轉換C系列時可發行的普通股不包括在內 。股票限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列，除非此類轉讓獲得董事會大多數獨立董事的批准。股票限制協議將在公司 控制權變更（該術語在《股票限制協議》中定義）時終止。

實益所有權根據 根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定。除非腳註中另有説明並受社區財產法的約束（如適用）， 據我們所知，下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。在計算某人擁有的股份數量和該人 的所有權百分比時，該人持有的截至2024年4月24日 可行使或將在此後60天內開始行使的任何此類股份均被視為未償還股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，該人持有的受認股權證或其他可轉換證券約束的股份均被視為未償還股份。

普通股

C 系列可轉換優先股

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* 少於 1% 的已發行股份。

控制權變更

我們不知道 有任何合同或其他安排的運作可能在日後導致我們公司的控制權發生變化。

第 13 項。 某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性

關聯方交易政策

根據適用的納斯達克上市 標準，所有關聯人員交易都必須得到我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准。對於規模較小的 申報公司，美國證券交易委員會的現行規則將與關聯人的交易定義為包括我們參與的任何交易、安排或關係 (i)；(ii) 所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；(iii) 任何執行官、董事、董事候選人， 我們普通股5％以上的受益所有人，或這些人的任何直系親屬已經或將要擁有直接或間接 物質利益。所有董事都必須迴避任何影響其個人、業務或專業 利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則的要求，所有關聯人員交易將在我們適用的美國證券交易委員會文件中披露。

與關聯人的交易

威廉·奧多德，四世O'Dowd 先生是我們的首席執行官兼董事會主席。奧多德先生旗下的實體海豚娛樂有限責任公司此前 向其前子公司海豚電影公司（“海豚影業”）預付了營運資金作為營運資金，我們於2016年3月收購了該公司。2016年，海豚影業與海豚娛樂有限責任公司（“德國有限責任公司票據”） 簽訂了本金為1,009,624美元的期票，用於支付先前預付的資金。該票據按需支付，應計利息為每年 10%。2017年11月29日，審計委員會批准了期票修正案，允許額外預付款 和本票還款，最高本金餘額為500萬美元。2021 年 6 月 15 日，公司將原始 DE LLC 票據換成了將於 2023 年 7 月 31 日到期的新票據（”新 DE LLC 備註” 以及德國有限責任公司原始票據， “德國有限責任公司票據”）。除了到期日的變更外，原始DE LLC票據的本金、利息 或任何其他條款沒有其他變化。2022年6月30日，德國有限責任公司新票據的到期日延長至2026年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，海豚影業分別欠海豚娛樂有限責任公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金 以及277,423美元和166,637美元的應計利息，這些利息記錄在合併資產負債表上。海豚電影公司記錄的截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年 利息支出為110,787美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我們沒有償還拖欠海豚娛樂有限責任公司的任何本金或利息。在2024年1月1日至2024年4月24日期間，沒有收到任何與本票據相關的收益、本金還款 或利息。2023、2022年期間，海豚影業欠海豚娛樂有限責任公司的最大本金總額為1,107,873美元，截至2024年4月24日。截至2024年4月24日，該票據下的未償本金餘額 為1,107,873美元。

2012年9月7日，我們與奧道德先生簽訂了僱傭 協議，該協議隨後續訂了兩年，自2015年1月1日起生效。該協議規定 年薪為25萬美元，一次性獎金為1,000,000美元。未付薪酬按每年10％的利率累計利息。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們與該協議相關的應計薪酬餘額為262.5萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月，我們與該協議相關的應計利息餘額分別為1,440,586美元和1,578,088美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別記錄了 262,500美元和262,498美元的利息支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向奧道德先生支付了40萬美元和25萬美元的利息。在2024年1月1日至2024年4月24日期間，沒有向奧多德先生支付任何應計薪酬或利息 。在2023年、2022年以及截至2024年4月24日，我們欠奧道德先生的最大總餘額為262.5萬美元。截至2024年4月24日，應計薪酬餘額為 262.5萬美元。

指定高管 高級管理人員和董事的薪酬

有關 指定執行官和董事薪酬的信息，請參閲 “第 11 項。高管薪酬。”

董事獨立性

我們認為 邁克爾·埃斯彭森、納爾遜·法馬達斯、尼古拉斯·斯坦納姆等人、安東尼·利奧和克勞迪婭·格里洛都是獨立的，因為 NASDAQ 5605 (a) (2) 對該術語的定義。

第 14 項。 主要會計費用和服務

支付給我們獨立註冊 公共會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，對於我們的獨立註冊 公共會計師事務所Grant Thornton LLP提供的專業服務，已向我們公司收取或預計要開具的總費用。

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關於由審計委員會 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策

審計委員會審查 並自行決定預先批准我們的獨立審計師的年度委託書，包括擬議的費用和獨立審計師提供的所有審計 服務。因此，我們的審計委員會批准了我們的獨立註冊 公共會計師事務所Grant Thornton, LLP在2023財年提供的所有服務，如上所述。我們的審計委員會和董事會考慮了 Grant Thornton, LLP開具或預計將要開具的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的 活動提供服務符合維持致同律師事務所的獨立性。

審計委員會 尚未實施一項政策或程序，將批准或預先批准審計或允許由格蘭特·桑頓律師事務所提供非審計服務的權限授予 。我們的董事會不得聘請獨立審計師執行 法律或法規所禁止的非審計服務。

第 15 項。 展覽和財務報表附表

參見下面的展覽索引。

展品索引

† 管理合同或補償計劃或安排。

* 根據S-K法規第 601 (b) (2) 項，省略了附表（和類似附件）。公司同意根據要求向美國證券交易所 委員會補充提供任何遺漏附表的副本。

第 16 項表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《交易所法》第13或15（d）條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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