美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

美國先鋒公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

美國先鋒公司

4695 麥克阿瑟法院，1200 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

2024年4月25日

2024 年年度股東大會通知

致美國先鋒公司的股東：

特此通知，美國先鋒公司（“公司” 或 “AVD”）的2024年年度股東大會（“年會”）將在以下日期舉行 太平洋時間 2024 年 6 月 6 日星期四上午 11:00。年會將是股東的虛擬會議。要在年會期間通過網絡直播參加、投票或提交問題，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AVD2024。 您將無法親自參加年會。

有待在會議上表決的事項是：

1。選舉九（9）名董事，直到其繼任者當選並獲得資格；

2。批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；以及

3.就高管薪酬進行諮詢投票。

我們的董事會已將2024年4月10日星期三定為決定有權通知年會及其任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。代理材料自2024年4月25日左右開始發送給截至記錄日期的所有登記股東。

無論您是否計劃通過網絡直播參加年會，請通過以下方式之一對您的股票進行投票，即：（i）在會議之前通過互聯網或電話，（ii）在會議期間通過互聯網，或（iii）按照代理卡上的説明進行操作，包括在代理卡上標記、註明日期、簽名並將其歸還。請查看本委託書中描述的每個投票選項的説明。

關於年會代理材料可用性的重要通知：隨附的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看和下載。

感謝您對美國先鋒公司的持續關注。

根據董事會的命令

蒂莫西 J. 唐納利

首席行政官

總法律顧問兼祕書

加利福尼亞州紐波特海灘

2024年4月25日

美國先鋒公司

4695 麥克阿瑟法院

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

委託聲明

年度股東大會將於2024年6月6日星期四舉行

董事會的代理邀請

美國先鋒公司（“公司”）董事會正在通過www.virtualshareholdermeeting.com/AVD2024的網絡直播徵集代理人，供其在定於2024年6月6日星期四舉行的年會上進行投票。本委託書描述了公司希望您作為股東投票的提案。它還為您提供有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。本委託書和隨附的委託書首次發送給股東的大致日期是2024年4月25日。

公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）已將2024年4月10日星期三的營業結束定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日期1, 27,850,990普通股有權投票。每股普通股，不包括國庫股和未歸屬的限制性股票，其記錄保持者有權在記錄日就所有事項進行一次投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知：隨附的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看和下載。 我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

問題和答案

我可以參加年會嗎？

我們將通過互聯網上的網絡直播主持年會。 您將無法親自參加會議。股東可以在太平洋夏令時間2024年6月6日星期四上午11點登錄www.virtualShareholdermeeting.com/AVD2024參加年會。股東將以僅限收聽的模式出席，並且在連接到互聯網年會時將能夠投票和提交書面問題。

如何在線參加年會？

在會議期間，您需要使用代理卡上包含的16位控制號碼對股票進行投票或提交書面問題。有關如何通過互聯網連接和參與的説明（包括如何通過向經紀商、銀行或受託人獲得 “合法代理” 來證明自己的股票所有權）已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/AVD2024上。

如果您沒有 16 位控制號碼，則只能收聽會議；沒有控制號碼，您將無法在會議期間投票或提交問題。

問題將在時間允許的情況下解決，如果相關，可以分組、彙總和一起回答。如果年會期間提出的問題未得到解決，或者股東有與議程項目無關的問題或言論，則可以在年會之後通過聯繫我們的法律部門 timd@amvac.com 提出此類問題。與提交問題和如何解決問題有關的其他規則和程序可在《行為規則》中查閲，該規則將在年會期間在會議網站上公佈。

(1) 截至該日，發行了面值為每股0.01美元的34,709,231股普通股，其中5,915,182股為無表決權庫存股，943,059股為未歸屬的無表決權限制性股票。

如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難，在簽到或會議期間，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術援助電話號碼。

我為什麼會收到這個年會信息和代理信？

您之所以收到我們的這份委託聲明，是因為您在記錄之日擁有公司普通股。本委託書描述了邀請您投票的問題，並向您提供了其他重要信息，以便您可以做出明智的決定。

您可以通過幾種不同的方式擁有普通股。如果您的股票由以您的名義註冊的一張或多張股票憑證代表，則您在我們的過户代理Equiniti處有一個股東賬户，這使您成為登記在冊的股東。如果您在經紀賬户、信託賬户或類似賬户中持有股份，則您是受益所有人，而不是登記在冊的股東。

我在投票什麼？

你被要求投票

1。選舉九 (9) 名董事，

2。批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，以及

3.如委託書所披露的，關於高管薪酬的諮詢投票。

當您提交代理人（通過電話、互聯網或紙質副本）時，即指定 Eric G. Wintemute 和 Timothy J. Donnelly 作為您的年會代表。當我們提到 “命名代理” 時，我們指的是温特穆特先生和唐納利先生。這樣，即使您無法參加會議，您的股票也會被投票。

如何對我的股票進行投票？

記錄持有人可以在年會之前使用互聯網、電話或按照代理卡中的説明進行投票。此外，記錄保持者可以在會議期間通過互聯網進行投票，如下所述。實益擁有股票的人可以在年會上投票，前提是他們獲得持有股票的個人或實體（通常是經紀人、銀行或受託人）的 “合法代理人”。受益所有人可以通過向經紀人、銀行或受託人提出請求來獲得合法代理人。在合法代理下，銀行、經紀人或受託人授予其作為記錄持有者的所有合法權利（這些權利已由最終記錄保持者移交給它），以授予代理權或在年會上投票。

以下是對股票進行投票的各種手段——互聯網、電話和郵件。

您可以在互聯網上或通過電話提交您的代理。登記在冊的股東和最受益的普通股所有人可以通過互聯網在www.proxyvote.com上進行投票，也可以通過電話（按照代理卡上的指示）進行投票，每天24小時，每週七天。您將需要代理卡中包含的 16 位控制號碼。通過互聯網或電話提交的選票必須在2024年6月5日星期三東部夏令時間晚上 11:59 之前收到。您的互聯網或電話投票將授權指定代理人以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。

您可以通過郵件提交代理人。如果您索取並收到印刷的代理材料，則可以通過代理卡中註明的任何方式進行投票，包括互聯網，也可以在本委託聲明中收到的代理卡或投票指示表上簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預付郵寄地址的信封中。如果您在信用卡或投票説明表上標記您的選擇，您的股票將按照您的指示進行投票。

你可以在年會期間投票。有關通過網絡直播參加年會期間如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/AVD2024上。

受益所有人。如果您是股票的受益所有人，您應該已經收到持有您股份的經紀人或其他被提名人的互聯網通知或投票指示。請按照這些説明進行操作。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人或被提名人的投票過程。如果沒有經紀人或被提名人的合法代理，以實益方式持有的股票不得在年會期間進行投票。

所有代理投票程序，包括通過互聯網和電話進行的投票程序，都將包括如何投贊成票或 “反對” 任何或所有董事候選人的説明。

如果我在提交代理後改變主意怎麼辦？

無論採用哪種方法，您都可以撤銷代理並更改投票（例如.、您最初投票時使用的互聯網、電話或郵件），由：

如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人或其他被提名人，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。

必須有多少股票才能舉行會議？

年會必須達到法定人數才能舉行年會和開展業務。代表截至記錄日有權投票的普通股投票權的多數股票，必須親自出庭或通過代理人出席，才能確定法定人數。如果股東在年會期間以電子方式投票，或者在年會之前已正確提交但未撤銷委託書，則普通股將被視為出席年會。如上所述，庫存股和未歸屬的限制性股票無權投票，因此在確定法定人數時不計算在內。

董事候選人必須獲得多少選票才能當選？

如果對該被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應選出董事候選人。換句話説，那些投贊成票的股票數量超過投了 “反對” 票數的被提名人將當選。公司董事沒有累積投票權。此外，在決定董事選舉結果時，將不考慮棄權票和經紀人不投票。提名和公司治理委員會（“N&CG委員會”）已經制定了程序，根據該程序，任何未當選的董事都應向董事會提出辭職。N&CG 委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。

必須獲得多少選票才能批准其他提案？

其他兩項提案（批准任命德勤為公司獨立註冊會計師事務所以及就高管薪酬進行諮詢投票）的批准將需要會議上大多數選票的贊成票。棄權票將不算作 “投的選票”，不會對結果產生任何影響。

我的股票將如何投票，什麼是經紀人無投票？

所有收到但未撤銷的代理將按指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，提交了委託書，但沒有説明代理人應如何就一個或多個事項進行投票，則指定代理人將按照公司的建議進行投票。但是，如果您不是登記在冊的股東（換句話説，您的股票由經紀人持有），並且您沒有向經紀人提供如何投票的指示，則您的代理人將被視為（i）對批准德勤成為獨立註冊會計師事務所的 “投贊成票”，（ii）被視為對所有其他措施的 “經紀人不投票”。經紀人的不投票不算作對某項措施的贊成或反對的投票，也不會影響對任何提案的投票結果。

誰支付代理招標費用？

為年會徵集代理人的費用將由公司支付。可以通過高級管理人員或僱員親自致電股東或其個人代表或與其個人代表進行電話通信來徵集代理人；儘管此類人員不會獲得額外報酬。此外，公司為此聘請了代理招標代理人，即Advantage Proxy，固定費用約為3,800美元。儘管沒有正式的協議，但公司可以向銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人補償在向此類實體登記持有普通股的股東轉交本委託書時支付的合理費用。

可以適當地將哪些業務提交會議，以及授予什麼自由裁量權？

年會董事提名和其他股東提案。根據公司章程（自2019年12月6日起修訂），公司任何登記在冊的股東均可提名董事會選舉人選和擬在年會上進行交易的業務，前提是祕書在公司主要執行辦公室（4695 MacArthur Court，1200套房，加利福尼亞州紐波特海灘，92660）收到不少於45天或超過75天的適當通知在公司首次郵寄前一年的代理材料之日起一週年紀念日之前的年度股東大會（除非此類會議在前一年年會週年紀念日前30天或延遲超過30天召開）。對於提名董事會選舉人選，此類通知應包括：(a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條在邀請代理人當選董事時需要披露的與該人有關的所有信息；(b) 該人當選後同意擔任董事；以及 (c) 一份聲明，説明該人如果當選，是否打算在該人當選或連任後立即提出不可撤銷的辭職根據提名和公司治理委員會制定的程序，如果該人未能在下次會議上獲得連任所需的選票，以及董事會接受此類辭職，則生效。對於董事提名以外的業務，此類通知必須包括對此類業務的簡要描述、在會議上開展此類業務的原因以及該登記股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益。

為了及時起見，有關董事提名或其他事項的股東通知必須在2024年3月11日之前送達。在截止日期之前，公司沒有收到任何此類通知，因此不知道還有其他事項要提交會議。

股東可以在什麼日期提名2025年會議的董事提名或其他事項？

關於2025年年會，上述和公司章程中規定的規定還應適用於董事提名和股東對其他業務的提議。因此，為了及時起見，必須在2025年股東年會之前以及2025年3月11日之前向公司提交董事提名或其他業務的股東通知。

根據《交易法》第14a-8條，打算納入2025年年會代理材料的股東提案必須不遲於2024年12月26日或在適用法律允許的其他情況下提交給公司。這些提案的形式和實質內容必須滿足公司章程和美國證券交易委員會規定的要求。任何打算徵集代理人以支持任何董事候選人的股東在遵守公司章程預先通知條款中較早的截止日期（如上所述）時，必須遵守美國證券交易委員會第14a-19條（美國證券交易委員會的通用代理規則）的內容要求。

是否有有權在會議上投票的股東名單？

有權在年會上投票的登記股東名單將在年會上公佈。該清單還將在2024年4月25日左右至2024年6月5日的週一至週五太平洋夏令時間上午9點至下午4點之間在加利福尼亞州紐波特海灘4695麥克阿瑟法院1200號套房92660美國先鋒公司公司祕書辦公室公佈。此類清單也將在年會期間在會議網站上公佈。登記在冊的股東可以出於與年會有關的任何合法目的審查該名單。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內以8-K表格公佈最終結果。您可以訪問公司的網站閲讀或打印該報告的副本， www.american-vanguard.com，投資者關係，證券交易委員會（“SEC”）申報，然後單擊 “查看美國先鋒美國證券交易委員會文件”。本代理中對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息不得以引用方式納入本代理中。你可以直接訪問美國證券交易委員會的網站，找到同樣的8-K表格www.sec.gov.

董事會多元化和領導力

一般資格。在評估可能在董事會任職的人員時，我們首先要尋找最合格的候選人，正如下文更全面地討論的那樣，被提名人應具有對我們業務至關重要的某些能力的經驗或才能。可行的候選人還必須具有與上市公司董事相稱的充足的專業經驗和商業頭腦。

多樣性。董事會認為，多元化是現代上市公司的基本要素，尤其是在多種文化和地區開展業務的公司。目前，董事會的九名現任成員中有三名是女性，兩人來自代表性不足的羣體（LGBTQIA+和Latinx）。公司致力於增加各級管理層和董事會的多元化。

董事會更新/繼任。在2024年期間，根據其針對75歲及以上董事的辭職政策，莫頓·埃利希的辭職被視為已在2024年3月6日舉行的董事會例會上提交。在對一家外部招聘公司進行了搜索後，董事會決定接受辭職，並任命史蒂芬·馬西切克填補埃利希先生留下的空缺。有了這些變化，本次投票中非管理層董事的平均任期不到四年。

首席董事（巴斯金先生）以及提名和公司治理委員會（岡特女士）、薪酬委員會（愛德華茲女士）和財務委員會主席（安吉利尼女士）已擔任這些職務兩年，而審計委員會主席（馬西切克先生）已任職四分之一年。簡而言之，在過去的兩年中，董事會進行了更新，使一半的董事在這些職位上任職兩年或更短。

首席董事訴首席執行官。 目前，温特穆特先生兼任董事長兼首席執行官，非管理層獨立董事巴斯金先生擔任首席董事，負責制定董事會所有會議的議程。巴斯金先生還主持理事會的所有執行會議。董事會認為，最重要的因素不是董事長和首席執行官的職位是否需要由兩個人擔任；相反，最重要的是確保非管理層董事保持足夠的領導水平和客觀性。我們認為，通過任命董事會首席董事，我們已經實現了這一目標。

董事候選人——資格、經驗和能力

下文列出了被提名參選董事的人的姓名和某些信息。所有這些被提名人都同意任職，目前是董事。九名被提名人中有八名是由股東在2023年年度股東大會上選出的。根據每位被提名人的經驗摘要信息，我們提供了一個矩陣，概述了所有被提名者的關鍵技能和能力。

瑪麗索爾·安傑利尼，62 歲，於 2021 年 12 月當選為董事會成員。

馬克·巴塞特博士， 現年 63 歲，於 2022 年 6 月當選為董事會成員。

斯科特 ·D· 巴斯金，70 歲，於 2014 年 1 月當選為董事會成員。

黛布拉·愛德華茲博士，70 歲，於 2011 年當選為董事會成員。

帕特里克·E·戈特沙爾克，現年61歲，於2022年6月當選為董事會成員。

埃默·岡特現年63歲，於2019年當選為董事會成員。

Steven D. Macicek，66 歲，於 2024 年 3 月當選為董事會成員。

基思 M. 羅森布魯姆，55 歲，於 2022 年 6 月當選為董事會成員。

埃裏克·G·温特穆特，現年68歲，於1994年6月當選為董事會成員。

如下表所示，我們的董事候選人共同擁有廣泛的關鍵技能和能力，為戰略監督、風險管理、公司治理和實際業務決策奠定了堅實的基礎。我們認為，憑藉這些技能和能力等，這些人有資格在我們的董事會任職。

技能矩陣的關鍵：農業企業——在農業、食品或農化業務領域工作超過10年；C-Suite/高級管理層——10年以上；網絡安全/IT——監督數字工具以提高業務效率、安全、隱私；多元化——代表不同性別或其他屬性；ESG/可持續性——監督可持續發展舉措的經驗；財務專家/文盲——根據美國證券交易委員會的規定，有資格成為審計委員會專家或具有財務素養；經驗 — 管理跨國公司或生活和/或工作國外；政府/監管——與監管機構服務或廣泛互動；人力資本 — 監督人力資本、人才管理、薪酬和/或人力資源系統；併購——不言而喻；卓越運營——主導的提高運營和/或財務效率的舉措；供應鏈——管理採購、供應商關係和/或相關定價政策；戰略 — 監督企業戰略，以實現近期和中期增長和盈利能力；轉型 — 監督實現更大運營的舉措通過業務、運營和產品變更發揮槓桿作用。

風險監督

公司董事會對風險監督負有正式責任。2011年，董事會成立了風險委員會，該委員會現在由斯科特·巴斯金（擔任主席）、馬克·巴塞特、黛布拉·愛德華茲、帕特里克·戈特沙爾克和埃默爾·岡特（作為環境、社會責任和治理 “ESG” 聯絡員）組成。風險委員會定期開會（每年至少四次），主要與公司的風險經理（Timothy J. Donnelly）進行協調。董事會的所有成員都應邀參加風險委員會會議，通常也參加這些會議。

高級管理層還任命了一個管理人員小組作為執行風險委員會，負責確定和評估風險領域，確定緩解措施並執行這些措施。該公司已經確定了公司面臨的幾項重大風險，並已確定風險所有者負責籌集資源並領導團隊應對這些風險。這些已確定的風險會不時更新，目前包括：

這些風險已納入風險承擔者的年度績效目標，是決定工作績效和激勵性薪酬的重要因素。作為風險所有者的高管定期通過風險經理向風險委員會報告其進展情況。

網絡安全

風險管理與策略。 AVD 採用了一套全面的控制和流程，以鼓勵提高對網絡安全威脅的認識和響應能力。概述該計劃的基礎文件體現在註冊人的企業信息安全政策（“REIS政策”）中。REIS政策建立了持續監控其計算資源、維護和報告審計日誌以及評估可能構成威脅基礎的事件的框架。此外，REIS政策還規定了員工意識培訓、用户身份驗證、軟件使用限制和邊界保護等方面的要求。該政策還制定了事件響應計劃，包括備份託管、備用處理和系統恢復，以及為這些活動分配責任和資源。在REIS政策的展示中，管理層將單獨評估一個或一系列事件的實質性，如果情況更復雜，則與顧問合作，評估事件的實質性，持續時間，數據泄露的性質以及損害的性質（包括聲譽、第三方、股價和業務中斷），所有這些都是在受影響報告期內公司財務業績的背景下進行的。

此外，AVD 已採取措施防止網絡安全漏洞，最大限度地減少威脅，並儘可能預測趨勢，在漏洞達到事故水平之前識別漏洞。簡而言之，AVD採取了積極主動的態度，並制定了具體的計劃，以調查、應對並最大限度地減少事故造成的功能損失或其他損害。

治理。 REIS政策是與該領域最大的IT解決方案提供商之一合作起草的，以NIST與治理、文檔和流程相關的標準為藍本。公司正在通過其網絡和隱私風險指導委員會（“CPRSC”）實施REIS政策，該委員會由首席信息官（同時也是AVD的風險經理）擔任主席，包括來自運營、銷售、營銷、財務和人力資源的跨職能業務流程所有者，以及我們的信息技術總監，僅他在信息技術相關安全方面就有超過30年的經驗，其員工在這方面共有50多年的經驗區域。此外，該委員會由與第三方解決方案提供商合作的虛擬企業信息安全官員提供建議。

AVD 董事會對網絡安全規劃、響應和報告進行監督，具體如下。首席董事斯科特·巴斯金（Scott Baskin）兼任風險委員會主席和審計委員會成員，是AVD管理團隊的網絡安全聯絡員。CPRSC主席定期向網絡安全聯絡員報告網絡安全準備、問題和事件。通過這種報告結構，網絡安全團隊與董事會最高層以及風險和審計委員會進行直接互動。幾年來，網絡風險一直是風險委員會定期審查和討論的主題。隨着CPRSC的出現，治理和責任的劃分變得更加集中。

環境、社會責任和治理

人力資本資源

我們相信，除了對我們的運營至關重要外，我們的員工還具有不可估量的價值，獨立於我們的業務。正如我們的人權政策（參見ESG選項卡下的www.american-vanguard.com）中所概述的那樣，我們認為，承認、尊重和培育所有人的自由和尊嚴是我們企業責任的基礎。因此，我們在對待員工的態度中將這種信念貫穿於我們的整個運營架構。事實上，我們對可持續發展承諾的前兩個核心價值觀（參見 www.american-vanguard.com 的 ESG 選項卡下的《企業可持續發展報告更新》）是 “安全第一” ——這種文化從嚴格監管的製造工廠開始，一直延伸到科學支持的產品的設計，延伸到市場領先的交付系統——以及 “有所作為” ——在這種文化下，通過獎勵成就和讓員工有發言權，我們吸引了多元化的員工一系列想要在自己的職業生涯中有所作為的員工公司和我們服務的社區。

2023 年，公司聘請了第一位人力資源高級副總裁，負責領導我們的人力資本計劃，該計劃包括以下內容：

截至2023年12月31日，公司僱用了845名員工，截至2022年12月31日僱用了822名員工。由於業務的季節性，AVD不時使用臨時合同人員來履行主要與產品包裝相關的某些職責。公司的員工均不受集體談判協議的約束。該公司認為與員工保持着積極的關係。

可持續性

我們可持續發展戰略的核心是承認整個農業行業，尤其是AVD，可以幫助緩解氣候變化。實際上，我們認為我們的產品和技術組合已經這樣做了。作為我們戰略的基礎，我們相信緩解氣候變化的重要解決方案就在我們腳下——實際上是土壤的形式，土壤是最大的碳封存庫。我們越來越重視各種形式的氣候智能技術，包括土壤健康、規範性應用以及使用數據來最大限度地降低成本和優化產量。在該公司目前提供的120多種GreenSolutions產品中，我們開發和銷售AMVAC Greenplants的微量營養素，這些微量營養素是為適應植物發育週期而量身定做的，以便在節約用水和減少應用設備的使用的情況下增加重要營養素的吸收。此外，我們繼續通過我們的 SIMPAS® + Ultimus® 收益計算工具開發數字農業解決方案，使種植者能夠利用其數據，通過該工具，種植者可以輕鬆計算規範性應用產品與全田應用的益處。此外，我們致力於環境管理，在我們定期發佈的可持續發展報告中，我們提供了有關温室氣體排放、能源、取水和廢棄物的最新指標。2023 年，我們聘請了一家第三方審計公司，對支持ISAE 3000下某些指標的數據提供有限的保證。展望未來，公司將重點制定未來減少這些因素的目標。請參閲公司的 2023 年企業可持續發展報告，網址為 http://www.american-vanguard.com/esg進一步瞭解我們對可持續發展的承諾。

公司的公司治理

公司致力於健全的公司治理原則和慣例。請訪問該公司的網站，網址為 www.american-vanguard.com適用於公司現行的《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《提名和公司治理委員會章程》、《財務委員會章程》、《道德與行為準則》、《會計和審計事務員工投訴程序》以及《公司治理指南》，所有這些文件也可應要求以印刷形式提供給任何股東。

董事的獨立性

董事會的期望和慣例是，作為董事會成員，無論任何成員有其他活動或隸屬關係，所有成員都將本着誠意勤奮地行使獨立判斷力，並以公司及其全體股東的最大利益為重。

董事會目前由九名成員組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所目前為董事會一般服務規定的適用規則和上市標準，九名成員中有八名，即除埃裏克·温特穆特之外的所有成員 “獨立”。董事會關於獨立性的決定是基於公司董事提供的信息和公司董事之間的討論。如果成員與公司的實質關係發生任何可能幹擾成員行使獨立判斷的變化，董事會每年至少對每位成員的獨立性進行一次審查，並且更頻繁地進行審查。下表顯示了公司董事的委員會成員。

(C) 委員會主席

(●) 委員會成員

董事會會議

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了九次會議。所有董事出席董事會會議總數的100％，以及他們任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。公司的非管理層董事定期舉行執行會議，公司管理層沒有任何成員出席。主持這些執行會議的人是首席董事斯科特·巴斯金。希望與首席董事或非管理董事溝通的利益相關方可以通過發送電子郵件至 directors@amvac.com.

董事會不要求其成員參加年度股東大會。所有董事（2024年3月被任命為董事會成員的馬西切克先生除外）都參加了以虛擬方式舉行的2023年年度股東大會。

董事會委員會

審計委員會

審計委員會目前由史蒂芬·馬西切克（主席）、瑪麗索爾·安傑利尼、斯科特·巴斯金、帕特里克·戈特沙爾克和基思·羅森布魯姆組成，他們都是非僱員董事，具有財務知識。董事會已確定，根據美國證券交易委員會目前規定的適用規則和條例以及紐約證券交易所目前規定的適用規則和上市標準，審計委員會的所有成員均為獨立董事。此外，董事會發現，根據美國證券交易委員會適用的規章制度，Macicek先生是 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了六次會議。

現行的《審計委員會章程》規定了審計委員會的職責，該章程可在公司網站上查閲（www.american-vanguard.com），幷包括：

另請參閲本代理文件第 16 頁的審計委員會報告。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由黛布拉·愛德華茲（主席）、瑪麗索爾·安傑利尼、帕特里克·戈特沙爾克、史蒂芬·馬西切克和基思·羅森布魯姆組成，根據紐約證券交易所目前規定的適用規則和上市標準，他們都是獨立董事。此外，董事會發現，管理公司薪酬計劃的薪酬委員會的每位成員都是《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事”，根據1986年《美國國税法》第162（m）條是 “外部董事”。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。

薪酬委員會的職責載於當前的薪酬委員會章程，該章程可在公司網站上查閲（www.american-vanguard.com），幷包括：

另請參閲第頁上的薪酬委員會報告 26這個代理的。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由埃默爾·岡特（主席）、斯科特·巴斯金和馬克·巴塞特組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所目前規定的適用規則和上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。此外，埃默·岡特還擔任N&CG委員會與高級管理層之間的ESG聯絡員。

提名和公司治理委員會的職責載於當前的提名和公司治理委員會章程，該章程可在公司網站上查閲（www.american-vanguard.com），幷包括：

財務委員會

財務委員會目前由瑪麗索爾·安傑利尼（主席）、馬克·巴塞特、黛布拉·愛德華茲、埃默·岡特和基思·羅森布魯姆組成。在截至2023年12月31日的年度中，財務委員會舉行了兩次會議。

現行財務委員會章程規定了財務委員會的職責，該章程可在公司網站上查閲（www.american-vanguard.com) 並涉及，除其他外：

風險委員會

風險委員會目前由斯科特·巴斯金（主席）、馬克·巴塞特、黛布拉·愛德華茲、帕特里克·戈特沙爾克和埃默爾·岡特組成。在截至2023年12月31日的年度中，風險委員會舉行了四次會議。董事會的所有成員都應邀參加風險委員會會議，通常也參加這些會議。風險委員會的主要責任是監督公司的風險管理，確保公司持續監控重大風險，確定這些風險的緩解措施，並採取商業上可行的措施來最大限度地降低這些風險。該委員會與公司的風險經理和高級管理層合作，對公司的風險狀況進行（或促成進行）定期評估，並確保以下幾點：

審計委員會的報告

審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和留用，該會計師事務所負責審計公司的合併財務報表及其對財務報告的內部控制。2022年，審計委員會採取了多項措施來考慮更換審計師，包括審計招標程序。因此，德勤會計師事務所（“德勤”）被選為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會都認為，德勤擔任這一職位符合公司及其股東的最佳長期利益。正如本報告第2號提案所指出的那樣，董事會建議其股東批准任命德勤為公司2024年獨立註冊會計師事務所。德勤的一位代表將出席公司2024年年度股東大會，回答股東提出的問題（如果有）。

此外，《審計委員會章程》中規定的審計委員會的職責包括通過定期與公司獨立註冊會計師事務所舉行會議，監督公司的財務報告流程，並與管理層審查會計、審計、內部控制和財務報告事項。公司管理層負責財務報告信息及相關內部控制系統的編制和完整性。審計委員會在履行這一職責時依賴公司的高級管理層，包括高級財務管理人員及其獨立的註冊會計師事務所。

我們已經與高級管理層審查並討論了公司經審計的合併財務報表，這些報表包含在公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中。管理層向我們證實，此類財務報表 (一) 編制時做到完整和客觀，屬於管理層的責任，(二) 是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。

我們已經與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈的第1301號審計準則《與審計委員會的溝通》（“AS 1301”）要求討論的事項。AS 1301要求我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供有關其對公司合併財務報表的審計範圍和結果的更多信息，包括（i）他們在公認的審計準則下的責任，（ii）重要的會計政策，（iii）管理層的判斷和估計，（iv）任何重大錯誤陳述，（v）與管理層的任何分歧，以及（vi）在進行審計時遇到的任何困難。

我們已經收到了德勤提供的書面披露和PCAOB規則3526所要求的信函，即 “與審計委員會就獨立性進行溝通”，並與德勤討論了其獨立性。

根據上述對公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的審查和討論，我們向董事會建議將此類財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，董事會也同意。

根據《審計委員會章程》的規定，審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表完整和準確並符合美利堅合眾國公認的會計原則。這是管理層和公司獨立註冊會計師事務所的責任。審計委員會也沒有責任進行調查，解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間的分歧（如果有的話），或確保遵守法律法規和公司的行為和道德準則。在向董事會提出建議時，我們依據的是 (i) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國公認的會計原則；(ii) 公司獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

審計委員會

Steven Macicek，主席*

瑪麗索爾·安傑利尼

斯科特·巴斯金

帕特里克·戈特沙爾克

基思·羅森布魯姆

2024年4月25日

*馬西切克先生以審計委員會現任主席的身份僅代表該委員會提交本報告，但據瞭解，他在2023年期間沒有在董事會或該委員會任職。

某些受益所有人的普通股所有權

據公司所知，截至2023年12月31日，持有5％或以上已發行普通股的受益所有人對公司已發行普通股的所有權如下所示。

(*) 基於該受益所有人或代表該受益所有人向美國證券交易委員會報告的信息。

據公司所知，截至2024年4月5日，董事和董事提名人、薪酬彙總表中列出的公司指定執行官以及全體董事和執行官對公司已發行普通股的所有權如下所示。除非另有説明，否則公司認為以下每個人都有投票和處置與其姓名相反的上市股票的唯一權力。下表中所有人的地址是 4695 麥克阿瑟法院，12第四樓層，紐波特海灘，加利福尼亞州 92660。

員工薪酬和企業風險

該公司得出結論，其薪酬政策和做法不會產生任何合理可能對其產生重大不利影響的風險。在得出結論時，該公司發現，除其他外，所有業務部門的薪酬結構都相似，沒有任何業務部門在整體風險狀況、利潤或收入中所佔的份額不成比例。高級管理人員以及全體員工的薪酬取決於全公司財務目標的實現情況。2023 年，這些目標被納入董事會和管理層每年制定的智能目標（定義見第 19 頁）中。其中包括淨銷售額、淨收益、息税折舊攤銷前利潤和營運資金管理的指標。此外，所有職能部門都預測年度利潤（如果適用）和支出目標，這些目標將合併到總體預算中。雖然每個盈虧中心都有責任實現其營業利潤率和支出預測，但每個盈虧中心也要對全公司的業績負責，這決定了總體激勵薪酬池的規模和股權的可用性。此外，高級管理層以公平的方式在員工個人和運營職能部門內部分配年度獎金和股權獎勵。最後，NEO共同負責公司的轉型計劃，這些舉措既涉及全球數字基礎設施，也涉及公司範圍的業務和運營變革。

對於2024財年，公司正在重新定義支持激勵性薪酬的目標。具體而言，高管的現金激勵將按照公式驅動的計劃進行，該計劃考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨銷售額和總體運營支出目標的實現情況（請參閲第頁） 24）。這些因素將進一步受到個人目標的影響，包括成功轉型的目標。通過這種方法，我們將重點轉移到提高收益、支出控制、提高運營槓桿率以及建立全球標準化數字平臺上，這將提高數據的可靠性、準確性和時效性。

薪酬討論和分析

執行摘要

該公司2023年的業績與上年相比有所下降，這主要是由於三個因素：首先，許多地區的客户實施了去庫存指令，以限制庫存賬面成本；第二，中國經濟狀況疲軟表現為許多地區的低價仿製藥過剩；第三，疫情年份延續下來的供應鏈限制。

鑑於這些因素，該公司的税前收益不到預算目標的50％。因此，激勵性薪酬池沒有資金，首席執行官和任何其他NEO都沒有因2023年的業績獲得任何現金獎勵。因此，首席執行官的現金獎勵和總直接薪酬低於25％第四公司代理同行首席執行官的百分位數。首席執行官的股權獎勵是在經歷了更成功的一年之後於2023年初設定的，與代理同行的中位數差不多，旨在激勵未來的價值創造。在現金獎勵、直接薪酬總額和股權獎勵方面，其他近地天體低於25個第四公司代理同行的百分位數。該公司一年、三年和五年的總股東回報率（“TSR”）低於25第四其代理對等體的百分位數。該公司認為，總體而言，2023年的高管薪酬與績效薪酬的標準一致。

薪酬目標

我們的高管薪酬計劃有三個主要目標：

我們的第一個目標是通過確保我們的高管是股東來實現的。我們通過定期授予股權（無論是限制性股票、期權還是基於績效的股票/期權）以及採用高管持股指導方針來做到這一點。我們通過股票激勵計劃發放這些股權獎勵，該計劃最近在2022年年會上以目前的形式獲得股東的批准。我們的第二個目標意味着我們希望我們的高管在短期和長期內尋求最佳結果。獎勵績效的主要手段之一是現金激勵薪酬。另一種手段是通過基於業績的股權，這要求公司與業內同行和整個行業相比，實現一定的財務成功衡量標準（即利息和税前收益 “息税前利潤”、淨銷售額和股東總回報率）。我們的第三個目標是通過確保我們的薪酬具有競爭力（例如，通過對處境相似的公司的薪酬做法進行基準測試），以及通過在三年內授予的股票（限制性股票單位或股票期權）來促進關鍵人才的留用。

我們獎勵什麼

我們希望我們的高管能夠在高水平上運作，並參與制定和執行我們的業務計劃。因此，我們的高管直接參與制定公司的戰略（其成功路線圖）、預算（短期業務計劃）以及為實現預算（我們的 “SMART” 目標，這些目標是具體、可衡量、可實現、切合實際和基於時間的）所必需的。在2023年及之前，SmartGoals是追究每位高管責任的主要衡量標準。它們因職位而異，既包括全公司目標（例如首席執行官的淨銷售額和淨收入），也包括個人目標（例如，製造業副總裁的工廠效率目標）。

2024年，公司將遵循公式驅動的激勵性薪酬方法，該方法建立在公司三個財務指標的基礎上，即調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨銷售額和運營支出。對於2024年及以後，SmartGoals將作為激勵性薪酬基本計算的修改器（基於前一句中的三個因素）。有關SmartGoals和我們2024年薪酬方法的更詳細討論，請參閲 “2023年薪酬的要素以及我們為何支付薪酬”。

薪酬計劃最佳實踐

薪酬委員會繼續在我們的高管薪酬計劃和相關領域實施和維持良好的做法。我們目前的薪酬計劃包括我們認為能推動業績的功能，但不包括我們認為不符合股東長期利益的功能。下表重點介紹了我們的薪酬計劃中包含的 “合理做法” 和 “不良薪酬做法”（不包括在內）。表後對其中某些功能進行了更詳細的描述。

在向執行官發放股權獎勵時，公司將這些獎勵分為基於時間的限制性股票（三年的懸崖歸屬期）和績效股份（也有三年的懸崖歸屬期），根據公司標準的條款和條件，績效份額在發生以下兩點時歸屬：第一，獲獎者在獎勵日期三週年之前繼續在公司工作，第二種，某些財務指標的實現情況如下。在三年的業績期內，公司衡量了息税前利潤（加權為50％）和淨銷售額（加權為30％）的相對增長，而截至2023年12月31日，該集團包括AgroFresh Solutions, Inc.（AGFS）、Balchem Corporation（BCPC）、大通公司（CCF）、CVR Partners等同行公司的息税前利潤和淨銷售額的中位數增長 LP (UAN)、霍金斯公司 (HWKN)、Innospec Inc. (IOSP)、Intrepid Potash, Inc. (IPI)、Landec 公司 (LNDC)、Livent Corporation (LTHM)、LSB Industries, Inc. (LXU)、Quaker化工公司（KWR）和特雷德加公司（TG）（“代理同行集團”）。該公司認為，根據GICS代碼、規模和各自代理披露中的交叉引用，這些公司代表處境相似的上市公司。因此，我們認為使用這些公司作為基準來比較公司的財務業績是恰當的。

除了息税前利潤和淨銷售指標外，公司還衡量了與羅素2000指數（加權為10％）和授予之日前一財年的公司代理同行（加權為10％）相比的業績同期股東總回報率（加權為10％）。為了計算獲得的績效股票數量，公司採用（授予的股票數量）x（加權係數）x（適用的績效係數）的乘積。應用後，以下列出的息税前利潤、淨銷售額和股東總回報率的績效係數可以得出低至零股（當公司表現不佳時）和高達授予目標股的200％（當公司的表現超過其比較組時）。

表 2-績效因素-TSR 目標

自公司開始發放績效股票獎勵程序以來，我們的歸屬表現好壞參半。由於使用多種因素來確定歸屬（息税前利潤、銷售額和股東總回報率與兩個不同的比較組對比），因此一個或多個指標的歸屬通常達到或高於目標，而另一個指標的歸屬低於目標（導致部分沒收）。因此，根據這種經驗，我們可以説性能指標既不太寬鬆，也不是過於嚴格。此外，由於這些協議中的所有財務指標均基於外部相對比較，因此不能 “管理” 任何這些指標（例如淨銷售額）以實現先入為主的結果。此外，在三年的業績期內，無法預測行業同行和股票比較公司的實際表現。

公司繼續遵循對每位高管的年度激勵性現金薪酬設定個人限額的政策。具體而言，首席執行官的年薪限制為其年薪的1.6倍，而其他近地天體僅限於其年薪的一倍。薪酬委員會設定了這些上限，既是為了消除任何個人在獎金池中獲得過多份額的可能性，也是為了防止在不可預見的情況導致目標大幅超額時獲得意外收入。此外，與2023年一樣，在未達到盈利門檻水平的情況下，不發放激勵性補償。

公司繼續遵循回扣政策，該政策除其他外規定：

“如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會將要求償還或沒收受保高管在公司必須編制會計報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。”

根據公司的股票所有權和股票保留政策，首席執行官必須獲得並維持其股票基本工資的四倍，首席執行官以外的第16條官員必須獲得並維持兩倍的公司普通股基本工資。這將部分通過董事會定期提供股權來實現。同樣，如第頁中更全面地描述的那樣 40在 “董事薪酬” 下，非管理層董事必須累積和維持相當於他們在董事會任職的前四年中授予的股份數量的股份。通過這些政策，執行官和董事的利益與股東的利益更加一致。

公司的反套期保值政策禁止董事和第16條高管同時進行套期保值和其他非貨幣化交易，例如零成本項圈、遠期銷售合同或其他類似工具，這些交易允許個人鎖定其持有股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性。公司認為，此類工具使標的股票面臨意外處置的風險（例如看漲期權或喪失抵押品贖回權的情況），並改變了普通股投資的基本性質，從而使持有人的利益與公司股東的利益不一致。

薪酬顧問的獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準303A.05（c）（iv），薪酬委員會的章程要求該委員會評估其薪酬顧問的獨立性。因此，該委員會在2023年對其薪酬顧問Exequity LLP進行了評估，並確定與該公司沒有利益衝突，就上市規則中規定的六個因素而言，Exequity是獨立的，如下所示：

我們認為，通過確保薪酬顧問的獨立性和客觀性，我們可以進一步保證顧問不會受到個人利益等不當動機的影響，這可能會損害其為公司高管推薦公平透明的薪酬計劃的能力。

考慮過去三年的 “薪酬發言權” 諮詢投票和股東意見

在過去的三次年度股東大會上，我們都就高管薪酬進行了股東諮詢投票。在2023年、2022年和2021年舉行的會議上，投票的股票中分別有約91％、83％（在有爭議的代理人中）和99％的股份批准了我們在主題委託書中描述的高管薪酬。在此期間，公司的薪酬政策和做法沒有顯著變化。因此，薪酬委員會和公司都認為這些投票結果有力地表明公司的股東支持我們的薪酬政策和做法。此外，公司還制定了一項計劃，通過個人會議、電話交談和出席投資會議，定期與投資者、潛在投資者和分析師進行聯繫和互動。2023年，該公司與超過一半的普通股活躍機構投資者進行了直接接觸。通過這些努力，公司不斷引起這些利益相關者的擔憂問題。一位投資者對公司當時非公式化的激勵性薪酬方法提出了質疑，並敦促董事會考慮採取更客觀的方法，以有意義的、可衡量的財務目標為基礎。在考慮了該投資者的建議後，董事會和薪酬委員會實質性地改變了激勵性薪酬的方針，詳情見下文。除此之外，股東沒有對薪酬表示擔憂，而是對股東總回報率、戰略方向、我們的轉型計劃、3至5年增長計劃、技術開發、供應鏈、市場狀況、國際業務、運營費用和資產負債表表示擔憂。

2023 年和 2024 年薪酬的要素

工資— 根據公司的標準慣例，2023年的工資是在薪酬委員會獨立薪酬顧問的基準下於去年12月設定的。隨着2022年通貨膨脹率持續保持在4％左右，2023年上市公司的年增長率為3.5％-3％，公司近地天體的工資自2023年初起增長了3％。應該指出的是，公司並不總是每年增加員工的工資；實際上，在某些年份，工資被凍結。例如，鑑於2023年財務表現不佳，NEO在2024年沒有獲得加薪，但條件是，只要公司實現調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，沒收的漲幅將在年底支付。還應指出的是，從歷史上看，當高管承擔額外有意義的職責時，公司提高工資的幅度超過了適度的調整。

對於首席執行官而言，2023年基本工資約佔總現金薪酬的30％。相比之下，2022年為25％，2021年為28％。2023年工資佔總薪酬百分比的增長是由於當年缺乏現金激勵薪酬。2023年，NEO羣體的基本工資佔總現金薪酬的百分比為68％，2022年為69％，2021年為73％。

激勵補償— 與往年一樣，2023年，高管有資格以現金獎勵的形式獲得年度激勵薪酬。與工資不同，現金獎勵是 “有風險的”，並且每年都有所不同，具體取決於許多因素。這種薪酬要素（通常在衡量年度之後的3月或4月支付）的主要原因是獎勵高管的公司業績和高管的個人繳款。

激勵池資金— 就2023年而言，公司未實現預算税前收益的一半，這是預留激勵性薪酬儲備金的觸發因素。因此，公司沒有建立激勵池，也沒有一個NEO獲得2023年業績的任何激勵性薪酬。這與公司為績效付酬的承諾一致，因為在本案中，業績不合標準。

展望2024年，公司已經為其NEO制定了更加公式化的短期激勵薪酬（“STI”）方法。我們在下表中描述了該公式的元素。在進行計算之前，我們將從因素和公式背後的推理開始。在繼續保留税前收益的15％以供潛在用作激勵資金的做法的同時（同樣，僅限於税前收益等於或超過該年度的預算金額），我們確定了以下具體參數。

首先，鑑於運營槓桿率在2023年期間有所下降，我們特別重視調整後的息税折舊攤銷前利潤。因此，為了衡量STI，我們將給調整後的息税折舊攤銷前利潤加權60％。

其次，我們選擇淨銷售額加權為20％。該指標為高管團隊提供了繼續發展業務的動力，即使在提高盈利能力的同時。第三，我們選擇了不超過的目標，將運營開支的權重定為20％。該指標進一步推動了在增加收入的同時限制開支。

舉例來説，為了得出公司首席執行官2024年的STI，我們將進行以下計算（使用假設值作為財務目標）：

[基本工資的100％] x [（調整後的息税折舊攤銷前利潤支出係數）（0.60）+（淨銷售支出係數）（0.20）+（運營支出支出支出係數）（0.20）+（運營支出支付係數）（0.20）] x [智能目標因子]

因此，為了説明起見，如果調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨銷售額和運營支出的支出係數分別為100％、50％和100％，而SmartGoal係數為90％，則STI的計算方式將如下所示：

[$757,000] x [(100% x 0.60) + (50%)(0.20) + (100%)(20%)] x [0.90] =

[$757,000] x [0.90] x [0.90] = $613,170

除了基本工資的目標百分比（60％而不是100％）外，計算非首席執行官NEO的STI的方法將是相同的。

公平—我們認為，通過向高級管理人員提供股權，並要求這些高管隨着時間的推移積累等於基本工資倍數的股份，我們的高管的利益將與股東的利益更加一致。公司已通過一項政策，禁止高管和董事會成員進行賣空或套期保值交易。通過這些獎項和這些政策，公司認為，高管們將從長遠的角度看待公司，並將在未來幾年尋求提高股東價值。股權獎勵也是鼓勵未來業績和長期留住關鍵員工的一種手段。此外，定期向高管授予股權的做法在同行公司中非常普遍。就公司而言，這些獎勵通常是在財年初頒發的。我們認為，如果不讓高管參與公司的長期前景，就很難吸引、激勵和留住高管。2024年，為了鼓勵提高股東價值，董事會選擇向NEO授予期權，只有在公司的普通股達到目標公允市場價值的情況下，這些期權才能歸屬和行使。

正如下文 “基準和薪酬顧問” 中更全面地描述的那樣，薪酬委員會定期進行基準研究，除其他外，考慮向處境相似的公司執行官授予股權的普遍程度（按金額和類型劃分）。這些研究通常包括有關同行股票計劃下可用股票的普遍消費率的信息。在授予股權時，薪酬委員會不僅要考慮這些研究，還要考慮公司的薪酬歷史、留存問題以及與其向董事會提出的建議相關的股權獎勵支出情況。2023 年，董事會遵循其標準做法，向高管授予股份（半時以業績為基礎，一半基於業績）。

其他好處— 2023年，公司繼續採用向其高管提供全套其他福利的做法，包括為所有員工提供團體健康（醫療、牙科和視力）和人壽保險。我們的醫療計劃採用PPO計劃的形式，這些計劃主要是自籌資金。但是，該公司通過維持個人止損保險來限制其索賠風險，並指定Collective Health為其第三方管理人。Collective Health 不僅提供索賠處理服務，還提供用户友好的、基於電話的應用程序作為其索賠界面。公司對健康福利保費進行了大量補貼，並提供了極具競爭力的條款（例如，較低的共付額和辦公室訪問費）。作為團體健康計劃的必然結果，公司繼續通過自願計劃促進健康，通過該計劃，公司為健身、參與團體活動（例如虛擬5K、在線健身挑戰賽）、健康和飲食指導等提供經濟激勵。這些計劃是留住員工、招聘、士氣建設和維持員工健康的有力工具。我們的高管還獲得了人壽保險和長期傷殘保險。此外，某些高管還獲得汽車津貼，就首席執行官而言，還獲得其他津貼（例如為建立業務關係提供場所的鄉村俱樂部會員資格）的報銷。

最後，在2023年，我們的高管（和所有全職員工）繼續可以選擇參與公司的401K退休儲蓄計劃，根據該計劃，公司最多可匹配參與者工資的5％（受年度上限限制）和員工股票購買計劃，後者允許通過工資扣除以折扣價購買公司股票。

基準和薪酬顧問

2023年，薪酬委員會的獨立薪酬顧問Exequity重新審視了比較公司集團，目的是對高管薪酬進行基準，該分析於2023年11月完成。在這些努力中，Exequity定義了一組比較器，重點是產品線、GICS數字和代理審查，以確定同行公司是否以及在多大程度上將公司（或公司同行羣體中的其他公司）確定為比較者。Exequity確定的比較羣體（“代理同行”）由14家上市的特種化學品公司組成，即：阿斯彭氣凝膠公司（ASPN）、Balchem公司（BCPC）、大通公司（CCF）、Core Molding Technologies, Inc.（CMT）、CVR Partners LP（UAN）、Ecovyst Inc.（ECVT）、霍金斯公司（HWKN）、海恩公司國際公司（HAYN）、Innospec Inc.（IOSP）、Intrepid Potash, Inc.（IPI）、Livent公司（LTHM）、LSB工業公司（LXU）、貴格化學公司（KWR）和Tredegar公司（TG）。Proxy Peers的年收入中位數為7.13億美元，市值中位數為9.42億美元，企業價值中位數為12.78億美元。據我們所知，American Vanguard是唯一一家同等規模的上市作物保護公司，作物保護領域根本沒有代理同行開展業務。

根據Exequity的分析，2023年公司首席執行官的薪酬得出了以下比較結果，下表也顯示了這些結果：

根據Exequity的研究，平均而言，其他近地天體的薪酬如下：Proxy Peers的平均工資中位數，而激勵現金、總現金、權益和直接薪酬總額低於25％第四 代理對等體的百分位數。

閉幕評論

該公司認為其高管薪酬符合其主要目標。在全球去庫存、仿製藥供過於求以及供應鏈中斷導致高利潤產品不可用的情況下，該公司在2023年經歷了低迷。在全年銷售額和盈利能力下降的同時，該公司得以在第四季度反彈，並在此過程中改善了資產負債表。儘管如此，由於未能實現其目標税前收益，該公司沒有記錄任何激勵性薪酬費用，也沒有一個NEO獲得現金獎勵。此外，近地天體在2024年沒有獲得任何增益。因此，在繼續獲得等於或高於代理同行（平均）中位數的基本工資的同時，NEO獲得的直接薪酬總額低於25％第四其代理對等體的百分位數。總而言之，我們認為公司向NEO支付的方式與公司的整體業績一致。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，根據該項目中提及的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

黛布拉·愛德華茲，主席

瑪麗索爾·安傑利尼

帕特里克·戈特沙爾克

史蒂芬·馬西切克

基思·羅森布魯姆

公司的執行官

以下人員是現任執行官，他們都被任命為公司的執行官（“NEO”）：

埃裏克·G·温特穆特自一九九四年六月起擔任本公司董事。他於 2011 年 6 月被任命為董事長兼首席執行官。温特穆特先生在1994年1月被任命為公司執行副總裁兼首席運營官之後，還於1994年7月至2011年6月擔任總裁兼首席執行官。

Ulrich G. Trogele自2015年1月起擔任該公司主要運營子公司AMVAC Chemical Corporation的首席運營官。在加入公司之前，Trogele先生在農用化學品、生物製品和植物營養等農業綜合企業領域擔任了28年的職務，職責不斷增加。他的職業生涯包括在聯邦海事委員會任職10年，擔任亞太區總裁，以及擔任聯邦海事委員會農業解決方案業務北美地區董事多年。

大衞·T·約翰遜自 2008 年 3 月起擔任公司副總裁、首席財務官和財務主管。約翰遜先生在2003年6月至2008年3月期間擔任英國安科靈活有限公司的財務董事，該公司是一家價值5億美元的裝飾包裝製造商，也是總部位於澳大利亞的價值數十億美元的公司Amcor的子公司。在此之前，他在2001年4月至2003年6月期間擔任Sterer Engineering的財務副總裁，該公司是伊頓航空航天公司的子公司。伊頓航空航天公司是一家價值80億美元的克利夫蘭跨國公司。

蒂莫西 J. 唐納利自2010年6月起擔任公司首席行政官、總法律顧問和祕書。他於 2005 年 10 月開始在公司任職，擔任副總裁、總法律顧問和助理祕書，並於 2007 年 6 月被任命為祕書，並於 2009 年承擔人力資源和風險管理職責。在公司任職之前，從2000年9月到2005年10月，唐納利先生曾擔任快轉高科技印刷電路板製造商DDi Corp.（納斯達克—DDIC）的副總裁、總法律顧問兼祕書。

安東尼·S·亨德里克斯 自 2018 年 8 月起擔任美國和加拿大農作物銷售高級副總裁。在此之前，他從 2015 年 1 月開始擔任美國農作物銷售副總裁兼董事。他於 2010 年 3 月開始在公司任職，擔任東南地區區域銷售經理。在加入公司之前，Hendrix先生曾在美國西部和東南部先正達作物保護公司擔任過各種作物和地區管理職務。

彼得 E. 艾勒斯 自 2018 年 6 月起擔任 AMVAC 荷蘭公司董事總經理。在此之前，他曾擔任業務發展和營銷副總裁，並於2017年1月被任命為該副總裁。艾勒斯先生於 2015 年 8 月加入本公司，擔任全球業務發展和營銷總監。在此之前，艾勒斯先生在拜耳CropScience（及其前身）擁有超過25年的工作經驗，他曾擔任歐洲、中東和非洲市場總監、拜耳CropScience併購/業務發展執行主管以及包括波蘭、波羅的海、伊比利亞和印度支那在內的各個地區的地區負責人等職位。

高管薪酬

下表列出了公司及其子公司在2023、2022和2021年三個日曆年向首席執行官、首席財務官、除首席執行官和首席財務官之外薪酬最高的四位執行官以及在當事年度離開公司的任何人員（“NEO”）支付或授予的現金和其他薪酬總額。值得注意的是，繼2022年相對強勁的一年之後，2023年的股票獎勵是在今年年初頒發的。根據上市公司的普遍做法，首席執行官的總薪酬往往以股權為主，因為該人通常對組織價值建設的影響最大。如下文討論所述，由於2023年業績低於預期，沒有一個近地天體獲得激勵性補償。

薪酬摘要表

所有其他補償