美國

業務和 交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報表

根據 1934年證券交易法第13或15（d）條

報告日期（最早事件報告日期 ）：2024年4月29日

908 Devices Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

夏日大街645號

波士頓， MA  02210

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(857) 254-1500
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司AXX

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

股權購買協議

於2024年4月29日，908 Devices Inc.(“本公司”)， 與康涅狄格州有限責任公司Cam2 Technologies，LLC(d/b/a RedWave Technology)(“RedWave”)、CAM3 HoldCo，LLC，一家康涅狄格州有限責任公司(“賣方 實體”)、賣方實體(“受益賣方”，連同賣方實體 )和Jon Frattaroli簽訂了股權購買協議(“購買協議”)。作為實益賣方的擔保人，根據《購買協議》第10.14條， 是一個實體(“間接實益賣方”)。RedWave是便攜式FTIR光譜分析儀的供應商，用於散裝材料的快速化學鑑定。

根據購買協議，公司 購買了賣方實體對紅浪 所有已發行和未償還股權的全部權利、所有權和權益(“交易”)，以換取初步支付4,500萬美元的現金(“現金代價”)、 和1,497,171股普通股(面值0.001美元)，這反映了與營運資金有關的收盤調整。購買協議中所述的現金和債務調整(“收盤股份”和“收盤對價”，與“收盤對價”一起稱為“收盤對價”)。 現金對價需另加採購協議中規定的營運資金、現金、債務和交易費用調整。購買協議還規定，約450萬美元的現金對價將在截止日期(定義如下)後的12個月內存入賠償託管賬户，以了結因RedWave的陳述和保證、 契諾和協議中的違規或不準確而提出的某些賠償索賠。交易於2024年4月29日(“成交日期”)完成，屆時紅浪成為本公司的全資附屬公司。

根據購買協議，公司 還可能有義務根據公司 在2024年5月1日至4月30日的兩年期間從銷售某些RedWave產品和服務中產生的收入(“收益收入”)，額外發行最多4,000,000股公司普通股(“收益股份”，與結束股份一起，“股份”)作為或有代價。2026年(“溢價里程碑”)。 如溢價期間實現的溢價收入至少為3,700萬美元，本公司將有義務發行至少1,000,000股溢價股票，溢價股份的數量將根據購買協議規定的溢價期間實現的溢價收入增加 ，獲利收益等於或大於4500萬美元的收益最多為4,000,000股。 收益收入還可能包括某些紅浪產品的某些合格預訂積分，如果收益收入 以其他方式超過3700萬美元的話。如果溢價期間實現的溢價收入低於3,700萬美元，則不會發行溢價股票。

本交易及購買協議獲本公司董事會、賣方實體成員及賣方實體以RedWave唯一成員身份 一致通過。購買協議包含每一方的慣例陳述、擔保和契諾。 某些受益賣方還受慣例競業禁止、非招標和非貶損約定的約束，期限自成交之日起最長為5年。

就本次交易而言，每一位收到成交股份的實益賣方和若干賣方實體紅利接受者與本公司訂立了一份新的禁售期協議(“禁售期協議”)，根據該協議，每一位實益賣方和 每一位該等賣方實體紅利接受者同意在成交日期後約180天的禁售期內不出售或轉讓平倉股份 ，但符合慣例例外情況除外。

除該等協議外，本公司與紅浪或其各自聯屬公司或購買協議或相關附屬 協議的任何其他方之間並無重大關係。

以上對採購協議和禁售協議的描述並不是完整的，僅通過參考採購協議和禁售協議的全文進行限定，採購協議和禁售協議分別作為附件2.1和附件10.1與當前報告一起以表格8-K的形式提交，並通過引用將其全文併入本文。

包括購買協議是為了 向投資者和股東提供有關其條款的信息。它不打算提供有關公司或RedWave的任何其他事實信息。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為採購協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方同意的限制 (包括為在購買協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是購買協議項下的第三方受益人 ，不應依賴其陳述、擔保或契諾或其任何描述作為對公司或紅浪或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和保證標的的信息 可能會在購買協議日期後更改，隨後的 信息可能會也可能不會完全反映在我們的公開披露中。

本8-K表的當前報告第1.01項所載信息以引用方式併入本第2.01項。

本8-K表格報告第1.01項中的信息通過引用併入本第3.02項。此外，受制於溢價里程碑的達成，本公司可根據購買協議條款及 第1.01項所述，發行最多4,000,000股未登記普通股作為溢價 股份。

根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊，將在交易完成時發行的成交股票和交易完成後發行的套利股票(如果有)將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。

2024年4月30日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂採購協議。新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告的8-K表格中。

本條款第7.01條和附件附件第99.1條中的信息僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任， 也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何申請中，除非在該申請中通過具體引用明確規定。

(a)收購業務的財務報表。

本項目要求的RedWave財務報表，將在本報表要求提交之日起71個日曆日內，通過對本報表的修改提交至 本報表。

(B)備考財務資料，

本項目所需的形式上的財務信息將在本8-K表的當前報告被要求提交之日起不遲於71個日曆日內，通過對本8-K表的當前報告進行修改而提交。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。