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附件4.70

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

通用單位説明

我們的共同單位代表Energy Transfer LP(“夥伴關係”)的有限合夥人利益。我們的共同單位使持有人有權參與我們的現金分配，並行使我們的有限合夥人根據我們迄今修訂的第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議(我們的“合夥協議”)所享有的權利和特權。有關我們共同單位持有者獲得現金分配的權利的説明，請參閲下面標題為“分配政策”的部分。有關有限合夥人在我們的合夥協議下的權利和特權的描述，包括投票權，請參閲下面標題為“我們的合夥協議”的部分。我們敦促您閲讀我們的合夥協議，因為我們的合夥協議，而不是這個描述，支配着我們共同單位持有人的權利。

公共單位數

我們的大多數共同單位由公眾持有，其餘由我們的附屬機構持有。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們可以不經當時的普通單位持有人的批准而增發普通單位，這種額外的發行可能會稀釋當時的普通單位持有人在我們的淨資產中的百分比權益以及我們的合夥協議下普通單位持有人的投票權。

投票權

與公司普通股持有者不同，我們普通股的持有者在影響我們業務的事項上只有有限的投票權。我們共同單位的持有人無權每年或以其他方式連續選舉普通合夥人或普通合夥人董事。我們的普通合夥人不得被除名，除非持有至少662⁄3%的未償還單位的持有人投票，包括普通合夥人及其關聯公司擁有的單位。在提交單位持有人表決的所有事項上，每個共同單位持有人有權對每個共同單位投一票。普通單位持有人無權優先購買額外的普通單位或其他合夥證券。

能源轉移共同單位持有人可以就下列事項進行表決：

·出售或交換我們的全部或幾乎所有資產；

·選舉與退出或除名我們的普通合夥人有關的繼任普通合夥人；

·解散或重新組建合夥企業；

·夥伴關係的合併；

·在某些情況下發行有限合夥人權益；以及

·對我們的合夥協議進行了一些修改，包括任何可能導致Energy Transfer被視為應作為公司徵税的協會的修改。

解除普通合夥人的職務需要：

·所有未完成單位662⁄3%的投票權；以及

·由我們大多數未完成的共同單位的持有者選舉繼任普通合夥人。

能量轉移共同單位的轉移

除非受讓人簽署並遞交轉讓申請，否則轉讓代理不會記錄通用單位的轉讓，也不會得到我們的認可。通過簽署和交付轉讓申請，共同單位的受讓人：

·成為共同單位的記錄保持者，在被接納為替代有限合夥人之前是受讓人；

·自動申請被接納為替代有限合夥人；

·代表並保證受讓人有權利、權力和權威，如果是個人，則有能力訂立我們的夥伴關係協議；

·授予我們合夥協議中規定的授權書；以及

·給予同意和批准，並作出我們的夥伴關係協議中包含的豁免。

受讓人經我方普通合夥人同意並將受讓人的姓名記錄在我方的賬簿和記錄上後，將成為受讓人轉讓的共同單位的替代有限合夥人。我們的普通合夥人有權自行決定是否同意。

受讓人的經紀人、代理人或被指定人可以填寫、簽署和交付轉讓申請。我們有權將共有單位的被提名者視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

我們的共同單位是證券，根據證券轉讓的法律是可以轉讓的。

除了在被接納為受讓共有單位的替代有限合夥人時獲得的其他權利外，我們共有單位的購買人或受讓人如果不籤立和交付轉讓申請，僅獲得：

·將共同單位轉讓給買方或其他受讓人的權利；以及

·有權轉讓尋求被接納為被轉讓共同單位的替代有限合夥人的權利。

因此，不簽署和交付轉讓申請的我們共同單位的購買者或受讓人：

·不會收到現金分配或聯邦所得税分配，除非共同單位存放在被提名人或“街名”賬户中，並且被提名人或經紀人已簽署並提交了轉賬申請；以及

·可能不會收到一些聯邦所得税信息或提供給公共單位記錄持有者的報告。

共同單位的轉讓人有義務向受讓人提供轉讓共同單位可能需要的所有資料。轉讓人沒有義務確保受讓人執行轉讓申請，如果受讓人忽視或選擇不執行轉讓申請並將轉讓申請轉交給轉讓代理人，轉讓人也不承擔任何責任或責任。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將共同單位的記錄持有人視為絕對所有者。

上市

我們優秀的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為“ET”。我們發行的任何額外的普通單位也將在紐約證券交易所上市。

轉會代理和註冊處

我們共同單位的轉讓代理和登記人是美國證券轉讓信託公司。

我們的合作伙伴協議

本説明是對我們的合作伙伴關係協議的重要條款的摘要。我們的合作伙伴協議中有關分配我們可用現金的條款在“分配政策”一節中描述。

本文中對我們的合夥協議的描述並不完整，僅參考我們2006年2月8日修訂後的第三份修訂和重新簽署的有限合夥協議的完整文本。現將我們的合夥協議副本作為我們於2006年2月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1存檔，該文件經我們的合夥協議第1號修正案修訂後，作為我們於2006年11月29日提交美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.3.1存檔，該副本經我們的合夥協議第2號修正案修訂後存檔，該副本作為我們於2007年11月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.3.2存檔，該文件經我們的合夥協議第3號修正案修正後，其副本作為我們於2010年6月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1存檔，該文件經我們的合夥協議第4號修正案修訂後，其副本作為我們於2013年12月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1存檔，該文件經我們的合夥協議第5號修正案修訂，其副本作為我們於2016年3月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1存檔，該文件經我們的合夥協議第6號修正案修訂。其副本作為我們於2018年10月19日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件3.2(經我們的合夥協議第7號修正案修訂)提交，其副本作為我們於2019年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.10提交，經我們的合夥協議第8號修正案修訂，其副本作為我們於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1提交，經我們的合夥協議第9號修正案修訂，其副本作為我們於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格的附件3.1提交，通過引用將每個表格併入本説明書中。我們敦促您閲讀我們的合夥協議，因為我們的合夥協議，而不是這個描述，支配着我們的合夥利益。

目的

根據我們的合夥協議，我們被允許直接或間接從事任何經我們的普通合夥人批准的商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥合法地進行，前提是我們的普通合夥人不得促使我們直接或間接從事任何普通合夥人認為會導致我們被視為公司應納税或以其他方式應納税的實體的任何商業活動。

授權書

每個單位持有人，以及通過接受單位而從單位持有人手中收購單位的每個人，自動向我們的普通合夥人和(如果被任命)清算人授予授權書，以簽署和歸檔我們的資格、延續或解散所需的文件。授權書還授權修改我們的合夥協議，並根據我們的合夥協議做出同意和放棄。

分配

根據我們的合夥協議，我們每季度向所有單位持有人和我們的普通合夥人分配可用現金。請參閲“分銷政策”。

費用的報銷

我們的合夥協議要求我們報銷我們的普通合夥人代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合夥人在經營我們的業務時可分配給我們的或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權真誠地決定應分配給我們的費用。

發行額外的合夥證券；優先購買權

吾等的合夥協議授權吾等不限數量的額外合夥證券及與合夥證券有關的期權、權利、認股權證及增值權利，可於任何時間及不時以吾等普通合夥人決定的代價及條款及條件，向本公司普通合夥人決定的人士發行，而無需任何有限合夥人的批准。

我們可能會通過發行更多的普通單位或其他股權證券來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權在我們分配的可用現金中與當時的普通股持有者平分。此外，發行額外的合夥權益可能會稀釋(I)當時的共同單位持有人在我們的淨資產中的百分比權益，以及(Ii)根據我們的合夥協議，當時的共同單位持有人的投票權。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行額外的合夥證券，這些證券具有共同單位無權享有的特殊投票權。

在發行額外的合夥證券後，我們的普通合夥人將有權作出必要的額外出資，以維持其當時在我們的普通合夥人的權益；然而，只要我們為發行額外的合夥證券而收到的出資被吾等同時用於贖回或回購與已發行的合夥證券相同類別的未償還合夥證券，我們的普通合夥人的出資將被抵消。此外，吾等的普通合夥人將有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯屬公司)隨時以相同的條款向吾等普通合夥人及其聯屬公司以外的人士發行該等證券，以維持其在緊接每次發行前存在的百分比權益(包括由共同單位代表的權益)所需的範圍內購買普通單位或其他合夥證券。

我們共同單位的持有者沒有優先購買權購買額外的共同單位或其他合夥證券。

我們還有代表有限合夥人權益的A類單位(“A類單位”)。除法律另有規定外，A類單位與我們的共同單位作為一個班級，對共有單位持有人有權投票的任何事項進行表決。此外，只要凱爾西·沃倫是我們普通合夥人的高級管理人員或董事，在我們發行額外的共同單位或與我們的共同單位具有同等投票權的任何證券時，我們將向A類單位的持有人發行一些額外的A類單位，使持有人在我們中的投票權與發行前在我們的投票權相同。A類單位無權獲得分派，也沒有其他經濟屬性，除非A類單位合計將有權在清算、解散或清盤後優先於向任何其他類別或系列證券的持有人進行任何資產分配，之前和優先於任何其他類別或系列證券的持有人獲得總計100美元的分派。A類單位不能轉換為普通單位，也不能與普通單位互換。除甲類單位的其他投票權外，未經662/3%的甲類單位批准，我們不得采取任何對甲類單位的權利、偏好或特權造成不成比例或重大不利影響的行動，或修改甲類單位的條款。未經我們普通合夥人董事會的衝突委員會事先批准，A類單位不得轉讓給任何個人或實體，但轉讓給凱爾西·沃倫、雷·戴維斯或其唯一受益人、合夥人或成員為凱爾西·沃倫、雷·戴維斯或其親屬的任何信託、家族合夥企業或家族有限責任公司除外。

對我們的夥伴關係協議的修正案

一般信息

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。吾等的普通合夥人並無責任或義務對吾等的合夥協議提出任何修訂，並可拒絕對吾等、任何有限責任合夥人或受讓人負有任何受信責任或義務，如拒絕提出修訂建議，則無須真誠行事或依照吾等的合夥協議、根據吾等的合夥協議或根據《特拉華州法案》或任何其他法律、規則或法規而訂立的任何其他協議所規定的任何其他標準行事。除非我們的合夥協議或特拉華州法律要求一個更大或不同的百分比，否則擬議的修訂將在大多數未完成的共同單位(“單位多數”)的持有人批准後生效。每一項擬議的修正案都需要得到

未完成單位的具體百分比將在一份載有擬議修正案案文的書面文件中列出。如果提出這樣的修訂，我們的普通合夥人將尋求書面批准所需的未完成單位百分比，或召集單位持有人會議審議和表決該修訂建議。我們的普通合夥人將在最終通過任何此類修訂建議時通知所有記錄保持者。

對某些修訂的限制

我們的夥伴關係協議規定：

1.我們的合夥協議中的任何條款，如規定需要採取任何行動的未完成單位(包括我們的普通合夥人擁有的單位)的百分比，不得在任何方面進行修訂、更改、更改、廢除或撤銷，除非此類修改得到未完成單位的書面同意或未完成單位持有人的贊成票批准，而未完成單位的總未完成單位構成不低於尋求減少的投票要求；

2.我們的合夥協議中關於規定採取任何行動所需的未完成單位(包括我們的普通合夥人擁有的單位)的百分比的條款，不得在任何方面進行修改、更改、更改、廢除或撤銷，除非此類修改得到未完成單位的書面同意或未完成單位持有人的贊成票批准，而未完成單位的總未完成單位構成不低於尋求減少的投票要求；

3.對我們合夥協議的任何修訂不得(A)在未經其同意的情況下擴大任何有限責任合夥人的義務，除非該等義務應被視為因依據下文第(3)款批准的修訂而發生；(B)擴大我們的普通合夥人或其任何關聯公司的義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少未經其同意可分配、可償還或以其他方式向其支付的金額，該同意可由其選擇給予或拒絕，(C)更改我們的合夥協議中關於我們在普通合夥人選擇解散我們的合夥企業並經單位多數批准後解散我們的條款(“選擇解散條款”)，或(D)更改我們合夥企業的期限，或者，除非選擇解散條款中所述，給予任何人解散我們合夥企業的權利；

4.除根據合夥協議批准的合併或合併外，在不限制我們的普通合夥人對我們的合夥協議採取下述修訂的權力的情況下，任何將對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益產生重大不利影響的修改，必須得到不少於受影響類別的未清償合夥權益的多數持有者的批准；

5.除下文“-單位持有人不批准”項下所述的修訂和與單位持有人批准合併或合併有關的修訂外，任何修訂未經至少90%的未完成單位的持有人批准為一個類別，不得生效，除非我們獲得律師的意見，表明根據適用法律，此類修訂不會影響任何有限責任合夥人的有限責任；以及

6.除以下“-無單位持有人批准”項下所述的修訂外，上文第(1)至(4)款所載的規定，須經持有至少90%未完成單位的持有人批准後方可修訂。

無單位持有人批准

我們的普通合夥人無需任何有限合夥人的批准，可以修改我們的合夥協議的任何條款，以反映：

(一)變更公司名稱、主要營業地、註冊代理人或註冊辦事處；

(二)合夥協議規定合夥人的入夥、替換、退夥或退夥；

3.我們的普通合夥人認為有必要或適當的改變，以符合或繼續我們的合夥企業的資格，或根據任何州的法律，有限合夥人在其中承擔有限責任的合夥企業，或確保合夥企業集團的成員不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式為聯邦所得税目的而作為實體徵税；

4.我們的普通合夥人確定的變更（a）不會對有限合夥人產生不利影響（包括任何特定類別的合夥權益與其他類別的合夥權益相比），（b）是必要的或適當的，以（i）滿足任何意見、指令、命令，任何聯邦或州機構或司法當局的裁決或規定，或任何聯邦或州法規所載的裁決或規定（包括特拉華法案）或（ii）促進我們單位的交易（包括將任何類別或多個類別的未償還單位劃分為不同類別，以促進此類單位類別內的税務後果的統一）或遵守任何規則、法規，該等單位已上市或將上市交易的任何國家證券交易所的指引或要求，（c）根據我們的合夥協議有關分配的規定，與我們的普通合夥人所採取的行動有關的必要或適當的，合夥證券的細分及組合或（d）為實現我們的合夥協議條款的意圖或我們的合夥協議另有規定;

5.我們的財政年度或納税年度的變化，以及我們的普通合夥人認為由於我們的財政年度或納税年度的變化而必須或適當的任何其他變化，包括，如果我們的普通合夥人如此決定，我們的合夥協議中“季度”的定義以及我們進行分配的日期的變化;

6.律師認為，為防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級職員、受託人或代理人以任何方式受到1940年《投資公司法》（經修訂）、1940年《投資顧問法》（經修訂）或根據1974年《僱員退休收入保障法》採用的“計劃資產”規定的約束，經修訂的，無論其是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似;

7.在某些限制的規限下，我們的普通合夥人認為與根據我們的合夥協議授權發行任何類別或系列的合夥證券有關的必要或適當的修訂；

8.在我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨行事的任何修改；

9.根據我們的合夥協議的規定批准的合併協議所進行的、必要的或預期的修改；

10.我們的普通合夥人認為有必要或適當的修訂，以反映和説明我們在任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體中的成立或投資，與我們進行的合夥協議條款允許的活動有關；

11.任何合併或轉易，而依據該項合併或轉易(A)我們的普通合夥人已收到大律師的意見，認為該項轉換、合併或轉易(視屬何情況而定)不會導致任何有限責任合夥人或合夥集團的任何成員喪失有限法律責任，或導致我們或該合夥集團的任何成員被視為一個須作為法團課税的組織或以其他方式作為一個實體就聯邦入息税的目的而課税(在以前並未視為如此的範圍內)，。(B)該項轉換的唯一目的，。合併或轉讓只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，以及(C)新實體的管理文件為有限責任合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中所包含的相同的權利和義務；或

12.實質上與前述內容相類似的任何其他修訂。

我們普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下，通過向我們的單位持有人發出90天的通知而退出普通合夥人，並且該退出不會構成對我們的合夥協議的違反。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。

如果我們的普通合夥人發出退出通知，單位多數的持有人可以在該退出的生效日期之前選擇一名繼任普通合夥人。被選為繼任普通合夥人的人將在適用的範圍內自動成為合夥集團其他成員的繼任普通合夥人或管理成員，而我們的普通合夥人是該合夥集團的普通合夥人或管理成員。如果在我們的普通合夥人退出生效日期之前，我們的單位持有人沒有選擇繼承人，或者我們沒有收到律師關於有限責任和税務問題的退出意見，我們的合夥企業將根據我們的合夥協議被解散。

如果持有至少662/3%的未償還單位(包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位)的單位持有人批准，我們的普通合夥人可能會被除名。除非我們收到律師關於有限責任和税務問題的退出意見，否則不能行使未完成單位持有人罷免我們普通合夥人的權利。我們的普通合夥人及其附屬公司擁有我們超過333/3%的未償還單位，這將使其具有防止其被移除的實際能力。

吾等須向離任普通合夥人償還離任普通合夥人應付的所有款項，包括但不限於因離職普通合夥人或其聯屬公司為吾等或合夥集團其他成員的利益而僱用的任何僱員終止而產生的所有與僱員有關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

我們的普通合夥人可以轉讓其全部或任何普通合夥人權益，而無需單位持有人的批准。在任何時候，我們的普通合夥人的成員可以將他們在我們普通合夥人的全部或部分會員權益出售或轉讓給關聯公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

收益的清算和分配

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散。我們將在以下問題上解散：

·我們普通合夥人的退出、撤銷、破產或解散，除非在該等撤銷、撤銷、破產或解散的生效日期之前或當日選出繼任普通合夥人，並且我們收到律師的退出意見；

·由我們的普通合夥人選擇解散我們，並經單位多數的持有人批准；

·根據《特拉華州法》的規定頒佈司法解散我們的法令；或

·出售、交換或以其他方式處置合夥集團的所有或幾乎所有資產和財產。

在(A)我們的普通合夥人退出或退出以及合夥人未能選擇繼任普通合夥人後我們解散時，或者(B)我們的普通合夥人破產或解散時，在法律允許的最大範圍內，單位多數的持有人可以在法律允許的最大範圍內，在我們的合夥協議中規定的相同條款和條件下選擇重組我們並繼續我們的業務，以與我們的合夥協議中規定的條款相同的條款組建新的有限合夥企業，並讓一名單位多數股東批准的人作為繼任普通合夥人。除非在上述規定的適用時間內作出這樣的選擇，否則我們將只進行必要的活動以結束我們的事務。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其聯營公司持有任何類別的未償還有限合夥人權益總額的90%以上，我們的普通合夥人將有權全部或部分轉讓並轉讓給我們或我們普通合夥人的任何關聯公司，該權利可由其選擇行使，購買該類別的此類有限合夥人權益的全部(但不少於全部)由除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的其他人士持有。因此，單位持有人可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其共同單位。

賠償

特拉華州法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業賠償任何合夥人或其他人的所有索賠和要求，並使其不受損害。根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償下列人員(每一人均為“受賠者”)，使其免受因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項費用、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，而任何受賠者可能因其作為受賠者的身份而捲入或被威脅捲入其中：

·我們的普通合夥人；

·任何即將離職的普通合夥人；

·任何現在或曾經是我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人；

·任何現在或過去是合夥集團任何成員、我們的普通合夥人或任何離職合夥人或合夥集團任何成員的任何附屬公司、我們的普通合夥人或任何離職合夥人的成員、合夥人、高級職員、董事、受託人或受託人的任何人；

·現在或過去應本公司普通合夥人或任何離職合夥人或本公司普通合夥人或任何離職合夥人的任何關聯公司的請求，作為另一人的高級職員、董事成員、合夥人、受託人或受託人提供服務的任何人(前提是，某人將不會因為以服務收費的方式提供受託人、受託或託管服務而成為受償人)；或

·在我們的合夥協議中，被我們的普通合夥人指定為“受賠償人”的任何人。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的資產中支付。除非我們的普通合夥人自行決定同意，否則我們的普通合夥人不承擔個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，使我們能夠實現此類賠償。我們可以為任何人為我們的活動所承擔的責任和所發生的費用購買保險，無論我們是否有權根據合夥協議對該人的責任進行賠償。

根據我們的合夥協議，如果有司法管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，裁定在受彌償人根據我們的合夥協議尋求賠償的事項上，被彌償人惡意行事或參與欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，或者在刑事案件中，明知被彌償人的行為是非法的，則被彌償人將不會獲得賠償並被認定為無罪。

美國證券交易委員會認為，聲稱包括對證券法下產生的責任進行賠償的賠償條款違反了公共政策，因此無法強制執行。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們同意根據證券法和適用的州證券法登記轉售我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人建議出售的任何單位或其他合夥證券，如果沒有其他豁免登記要求的話。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

分銷策略

一般信息

我們將在每個季度結束後50天內將我們所有的可用現金以下述方式分配給我們的單位持有人。

可用現金的定義

對於任何日曆季度，可用現金通常指該季度結束時手頭的所有現金：

·減去普通合夥人善意確定的必要或適當的現金數額：

▪規定了業務的適當開展；

▪滿足一般、行政和其他費用及償債要求；

▪遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；

▪在未來四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合作伙伴提供分配資金；或

▪為我們優秀的優先股和B級股的分配提供資金；

·加上確定本季度可用現金之日的所有手頭現金。

清算時現金的分配

如果我們按照我們的合夥協議解散，我們將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先按照合夥協議和法律規定的優先順序將清算收益用於支付債權人，然後，我們將根據我們的共同單位持有人和普通合夥人各自的正資本賬户餘額，將100美元分配給我們A類單位的持有人，並將任何剩餘收益分配給我們的其他單位持有人，這些餘額經過調整，以反映我們在清算中出售或以其他方式處置資產時的任何收益或損失。

在我們清盤後，任何單位持有人都沒有義務恢復其資本賬户的任何負平衡。

分配給優先單位持有人

在如上所述向單位持有人作出任何分配之前，我們優先股的持有人有權在我們的普通合夥人宣佈從合法可用資金中為此目的獲得累計季度現金分配。除非我們的普通合夥人另有決定，否則ET優先股的分配被視為已從緊接進行分配的季度之前的季度的可用現金中支付。

每一類ET優先股的分配須遵守特定期限的初始固定分配率，然後是浮動或重置分配率(視情況而定)，此後再延長，直至贖回該類別的所有未贖回ET優先股。

在2023年2月14日之前，6.250%的A系列固定利率至浮動利率累積可贖回永久優先股的初始分派率為A系列清算優先股1,000美元的6.250%(“A系列清算優先股”)，此後，在每個分配期內，A系列清算優先股的百分比將累積，該百分比等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率，或後續利率，外加4.028%的年利差。

在2028年2月14日之前，B系列固定利率至浮動利率累計可贖回永久優先股的初始分派率為B系列清算優先股1,000美元的6.625%(“B系列清算優先股”)，此後，在每個分配期內，B系列清算優先股的百分比將累積，該百分比等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率，或後續利率，外加4.155%的年息差。

截至2023年5月14日，7.375%的C系列固定利率至浮動利率累積可贖回永久優先股的初始分派率為C系列清算優先股(C系列優先股)的7.375%，即每個C系列優先股25美元(“C系列清算優先股”)，此後，在每個分銷期內，C系列清算優先股將按C系列清算優先股的百分比累積，該百分比等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率，或後續利率，外加4.530%的年息差。

在2023年8月14日之前，D系列固定利率至浮動利率累計可贖回永久優先股的初始分派率為D系列清算優先股每股25美元的7.625%(“D系列清算優先股”)，此後，在每個分銷期內，D系列清算優先股將按D系列清算優先股的百分比累積，該百分比等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率，或後續利率，外加4.738%的年利差。

截至2024年5月15日，E系列固定利率至浮動利率累計可贖回永久優先股的初始分派率為E系列清算優先股7.600%，每個E系列優先股25美元(“E系列清算優先股”)，此後，在每個分銷期內，E系列清算優先股將按E系列清算優先股的百分比累積，該百分比等於三個月LIBOR的年浮動利率，或後續利率，外加5.161%的年利差。

截至2025年5月15日，F系列固定利率重置累計可贖回永久優先股的初始分派率為F系列清算優先股1,000美元的6.750%(“F系列清算優先股”)，此後，在每個分銷期內，D系列清算優先股將按D系列清算優先股的百分比累積，該百分比等於最近F系列重置分配確定日的5年期美國國債利率，外加5.134%的年息差。

截至2030年5月15日，G系列固定利率重置累計可贖回永久優先股的初始分派率為G系列清算優先股1,000美元的7.125%(“G系列清算優先股”)，此後，在每個分銷期內，G系列清算優先股將按G系列清算優先股的百分比累積，該百分比等於最近G系列重置分配確定日的五年期美國國債利率，外加5.306%的年息差。

在2026年11月15日之前，H系列固定利率重置累計可贖回永久優先股的初始分配率為H系列清算優先股1,000美元的6.500%(“H系列清算優先股”)，此後，在每個分銷期內，H系列清算優先股將按H系列清算優先股的百分比累積，該百分比等於最近H系列重置分配確定日期的5年期美國國債利率，外加5.694%的年息差。

第一系列固定利率永久優先股的分配率為每個第一系列優先股每季度0.2111美元，取決於某些調整，清算優先最初等於每個第一系列優先股9.1273美元。

分配給其他單位

我們的合作協議規定，每個B類單位有權獲得相當於每個B類單位0.35325美元的季度現金分配。如果我們無法支付任何季度的B類單位季度分派，(I)該等應計及未付分派的金額將會累積，直至全數以現金支付為止，及(Ii)該等應計及未付分派的餘額應以每年1.5%的複利比率按季遞增，自該分派到期之日起至支付之日止。