鋼筆-20240424
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）
由註冊人提交x                             
由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
¨權威附加材料
¨根據 §240.14a-12 徵集材料
Penumbra, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
 
x無需付費。
¨先前用初步材料支付的費用。
¨根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


    

PENUMBRA, INC.

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行

2024年4月24日
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州的一家公司Penumbra, Inc.（我們、我們、Penumbra或公司）的2024年年度股東大會（年會）。年會將於2024年6月5日星期三上午11點（太平洋夏令時間）在加利福尼亞州阿拉米達半影廣場一號公司園區1310號樓舉行，目的如下：
1。選舉三類董事的提名人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2。批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度Penumbra的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
4。妥善處理年會前提交的任何其他事務。
本年度股東大會通知（委託聲明）所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月12日星期五（記錄日期）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。此類股東的完整名單將在年會之前的10天內，在公司位於加利福尼亞州阿拉米達的One Penumbra Place的主要執行辦公室的正常工作時間內，出於與年會相關的任何目的，可供任何股東審查。
關於將於當天舉行的年會提供代理材料的重要通知
2024 年 6 月 5 日上午 11:00
位於加利福尼亞州阿拉米達半影廣場一號公司園區的 1310 號大樓內 94502
委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。
根據董事會的命令
約翰娜·羅伯茨
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
加利福尼亞州阿拉米達

誠摯邀請所有股東親自參加年會。無論您是否希望參加年會，請儘快填寫隨附的代理卡、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您派代表出席年會。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書，才有資格在年會上親自投票。

    

目錄
有關這些代理材料和投票的問題和答案
1
某些人在有待採取行動的事項中的利益
8
提案1：董事選舉
8
有關董事會和公司治理的信息
13
第2號提案：批准Penumbra獨立註冊會計師事務所的選擇
27
第3號提案：關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票
29
與Penumbra、其董事和執行官相關的其他信息
30
高管薪酬
34
代理材料的持有情況
51
其他事項
52



    


Penumbra, Inc.
半影廣場一號
加利福尼亞州阿拉米達 94502

委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會

關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？
根據美國證券交易委員會（SEC）通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向登記在冊的股東發送一份關於代理材料可用性的重要通知（代理可用性通知）。所有股東都將能夠免費訪問代理可用性通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求獲得一套印刷的年會代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明，可在代理服務器可用性通知中找到。
我們向一些股東，包括之前要求收到代理材料紙質副本的股東，提供了代理材料的紙質副本，而不是代理可用性通知。如果您收到了代理材料的紙質副本，我們鼓勵您註冊接收所有未來的電子代理材料，以幫助我們節省資金並減少向股東交付紙質代理材料對環境的影響。
我們預計，本委託書和其他代理材料將在2024年4月24日左右提供給股東。
如果我收到多個代理可用性通知是什麼意思？
如果您收到多份代理可用性通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份代理可用性通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我如何參加年會？
年會將於2024年6月5日星期三上午11點（太平洋夏令時間）在公司校園1310號樓舉行，該大樓位於加利福尼亞州阿拉米達半影廣場一號94502號。您可以通過 investors@penumbrainc.com 聯繫投資者關係部，獲取年會的路線。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。如果您計劃參加年會，請注意，自記錄之日起，出席人數將僅限於股東。可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或護照。截至記錄日，經紀賬户或銀行或其他被提名人持有股票的股東可能需要出示反映股票所有權的經紀賬單或賬户對賬單。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。
1    


誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月12日記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，我們在這裏回覆 38,757,817 sh已發行且有權投票的普通股面積。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在2024年4月12日直接以您的名義在Penumbra的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（EQ）註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票（見”我該如何投票？” 見下文）或填寫、註明日期、簽署並退還郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份
如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，代理可用性通知將由持有您賬户的組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。
我在投票什麼？
年會計劃對三個問題進行表決：
• 選舉兩名三級董事；
• 批准選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
• 就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？
公司董事會（董事會或董事會）不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則隨附的代理人將根據他們的最佳判斷對您授予代理權的股份進行投票。
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議您對股票進行投票：
• “用於” 選舉所有董事候選人；
• “用於” 批准選擇普華永道作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
• “用於” 在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
2    

我該如何投票？
關於董事的選舉，您可以對所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人或所有被提名人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您收到或可能要求的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票。親自投票將產生撤銷您先前提交的代理的效果（參見”提交代理後我可以更改我的投票嗎？” 下面）。
• 要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供代理服務器可用性通知中的公司編號和控制號。必須在 2024 年 6 月 4 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
• 要通過互聯網投票，請前往 http://www.proxyvote.com 填寫電子代理卡（或掃描代理卡上的二維條碼）。您將被要求提供代理服務器可用性通知中的公司編號和控制號。必須在 2024 年 6 月 4 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
• 要使用代理卡投票，只需填寫您收到或可能要求的代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您將簽名的代理卡退還給我們，並且我們在年會之前收到，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
• 要親自投票，請參加年會，當你到達時我們會給你一張選票。
受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是來自Penumbra的投票指示的代理可用性通知。只需按照代理服務器可用性通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人申請代理表格。
我有多少票？
截至2024年4月12日，即記錄日期，對於每項待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 所有董事候選人的選舉，“贊成” 批准普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所，以及 “贊成” 對公司指定執行官薪酬的諮詢性批准。如果在年會上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
3    

我的投票會保密嗎？
代理、選票和投票表是保密處理的，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。
誰在為這次代理招標付費？
隨附的代理人是代表董事會徵集的，供年會使用。因此，公司將支付招攬代理人的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。本公司的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
• 您可以稍後再提交另一張正確填寫並簽名的代理卡。
• 您可以通過電話或互聯網提交後續代理。
• 您可以及時向位於加利福尼亞州阿拉米達半影廣場一號的Penumbra的祕書或首席執行官發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，地址為94502。
• 您可以參加年會並親自投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。
只要在適用的截止日期內提供，您最新的代理卡、電話或互聯網代理卡即被計算在內。如果您的股票由經紀人、銀行家或其他被提名人持有，則應按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。
納入明年年會委託書的股東提案何時到期？
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條，希望提交提案以納入公司2025年年度股東大會（2025年年會）委託書的股東必須提交提案，以便我們不遲於主要執行辦公室收到提案 2024 年 12 月 25 日 除非2025年年會的日期是2025年6月5日之前的30天以上或之後的30天以上，否則必須提交提案，以便我們在開始打印和發送2025年年會的代理材料之前在合理的時間內收到提案。提案應發送給位於加利福尼亞州阿拉米達半影廣場一號的祕書 94502。

此外，我們經修訂和重述的章程（《章程》）包含 “代理訪問章程” 條款（“代理訪問章程”），允許股東或股東羣體在年會委託書和代理卡上納入他們打算提名的董事候選人，前提是滿足章程中規定的股東所有權、通知和其他要求。為了及時參加2025年年會，我們必須不早於我們的主要執行辦公室收到《代理訪問章程》規定的通知 2024 年 11 月 25 日且不遲於 2024 年 12 月 25 日，除非2025年年會日期早於2025年6月5日前30天或之後超過30天，在這種情況下，《代理訪問章程》規定的通知必須不遲於2025年年會日期前180天或2025年年會日期首次公開宣佈或披露之日後的第10天，以較晚者為準。

明年年會的其他提案和股東提名何時到期？
4    

關於根據《交易法》第14a-8條或《代理准入章程》不包含在公司2025年年會委託聲明中的提案和提名，我們的章程規定，希望在年度股東大會上提名董事或向股東提出其他業務的股東必須通過書面通知通知我們的祕書，該通知必須在不少於120份的主要執行辦公室收到天數不超過當日週年紀念日前 150 天前一年的年度股東大會。

希望根據我們章程的這些規定提交董事提名或提案供2025年年會審議的股東必須提交其提名或提案，以便我們的主要執行辦公室不早於2025年1月6日且不遲於2025年2月5日收到提名或提案，以供審議。如果2025年年會的舉行日期不在年會前30天或年會一週年之後的70天內，則股東的通知必須不早於2025年年會召開之日前120天送達我們的主要執行辦公室，最遲不得遲於2025年年會之日前70天或我們公開發布之日後的第10天 2025 年年會的日期。股東還必須遵守《交易法》（包括第14a-19條）關於招募代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的所有適用要求。

提名或提案應以書面形式發送給我們的祕書，地址為加利福尼亞州阿拉米達半影廣場一號94502。股東在2025年年會之前提名董事或開展任何其他業務的通知必須載明某些信息，這些信息在我們章程中規定。我們章程的完整副本可以在我們網站www.penumbrainc.com的投資者部分的 “治理” 下找到。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “拒絕” 票以及任何經紀人對董事選舉提案的未投票，對於其他提案，投了 “贊成”、“反對”、“棄權” 票和經紀人不投票（如果適用）。

什麼是 “經紀人不投票”？
當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出如何投票的指示，即發生經紀人無票的情況。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規則和解釋（通常適用於所有經紀商、銀行或其他被提名人）在紐約證券交易所描述為 “例行公事” 的投票事項上，紐約證券交易所成員公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。對於非例行提案，這種 “非指示性股票” 不得由成員公司投票。為此，只有批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所的提議才被視為 “例行公事”，經紀商、銀行或其他被提名人通常對此類提案擁有自由決定權。
棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？
棄權票：根據Penumbra註冊成立的特拉華州的法律，棄權票算作出席年會並有權投票的股份，但不算作所投的選票。我們的章程規定，除非法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則股東行動（董事選舉除外）應由公司股本總票數的多數持有人投票決定。因此，棄權不會對第2號提案（批准Penumbra獨立註冊會計師事務所的選擇）和第3號提案（關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票）產生任何影響。

5    

經紀人非投票: “經紀人不投票” 是指經紀商、銀行或其他以街道名義持有你股票的經紀人、銀行或其他被提名人因為你沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，而經紀人、銀行或其他被提名人缺乏對股票進行投票的全權投票權，因為紐約證券交易所的規定將該事項視為 “非例行公事”，因此不對特定事項進行投票。年會議程上的 “非常規” 事項包括第1號提案——董事選舉和第3號提案——關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票。

經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。但是，由於特拉華州法律不認為經紀商無權對非常規提案進行投票，因此它們不會對第1號提案和第3號提案（關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票）的投票結果產生任何影響。因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人在董事選舉或關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票中如何對您的股份進行投票，則不會代表您對這些提案投票。 因此，如果你想計算選票，就必須表明你對這些提案的投票。 根據紐約證券交易所的規定，批准選擇普華永道作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議被視為 “例行公事”。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠對第2號提案——批准Penumbra獨立註冊會計師事務所的選擇進行投票，即使它沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股份。

批准每項提案需要多少票？
提案
需要投票
自由裁量的
允許投票嗎？
第 1 個。選舉董事多元化沒有
第 2 號。批准公司獨立註冊會計師事務所的選擇多數陣容是的
第 3 號。關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票多數陣容沒有
在董事選舉方面，“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人當選為我們的董事會成員，無論他們是親自出席還是由代理人代表。在批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇以及對我們指定執行官薪酬的諮詢投票方面，“多數票” 意味着對該提案的大多數選票被投了 “贊成” 票。

因此：
•第1號提案：在董事選舉方面，從親自出席或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票並有權對第1號提案進行表決的兩名被提名人將被選為第三類董事，任期至2027年年度股東大會。只有 “贊成” 票會影響結果，因此 “拒絕” 投票和經紀人的不投票不會影響第1號提案的結果。
•第2號提案：要獲得批准，對第2號提案的大多數選票必須投贊成票，批准選擇普華永道作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。棄權票將不被視為對第2號提案投了票，而且由於批准普華永道的選擇是經紀商、銀行或其他被提名人擁有全權投票權的問題，因此我們預計不會有任何經紀商對2號提案投不票。
•第3號提案：要獲得批准，對第3號提案的總票數的多數必須投贊成票，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。棄權票和經紀人不投票將不被視為對第3號提案的投票，因此不會影響3號提案的結果。
這些提案如果獲得批准，均未賦予股東根據特拉華州法律或我們的章程獲得評估權的權利。
法定人數要求是什麼？
6    

必須有法定數量的股東才能持有有效的股票 股東大會。如果持有至少大多數有權投票的已發行股份的股東親自出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有38,757,817股已發行且有權投票的股票。因此，至少19,378,909股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您通過郵件、電話或互聯網提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則年會主席或親自出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。在任何達到法定人數的休會年會上，可以按照最初的通知在年會上處理的任何業務進行交易。如果休會時間超過30天，或者如果在休會之後確定了休會年會的新記錄日期，則應向有權在延期年會上投票的每位登記在冊的股東發出年度會議休會通知。

我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格 8-K（表格 8-K）的最新報告中報告，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算在年會結束後的四個工作日內提交8-K表格，報告初步投票結果，並額外提交8-K表格（或報告初步投票結果的8-K表修正案），在我們得知最終投票結果後的四個工作日內報告最終投票結果。



7    

某些人對待採取行動的事項的利益
除了我們的董事候選人當選為董事會成員外，Penumbra的任何董事、董事候選人或執行官對任何有待表決的事項都沒有任何特殊利益。除了本委託書中提及的事項外，董事會知道年會之前沒有其他事項。但是，如果在會議之前妥善處理任何其他事項，則所附委託書中點名的人員打算根據他們的最佳判斷進行投票。
第 1 號提案：選舉董事
公司董事會目前由八名成員組成，分為三類，分別為一類、二類和三類。股東在每次年會上選出一類董事，任期從當選之日起至當選後的第三次年度股東大會。第一類董事由唐·卡辛、託馬斯·懷爾德和珍妮特·利茲組成；二級董事由醫學博士阿拉尼·玻色、布里奇特·奧羅克和蘇爾比·薩納組成；三級董事由亞當·艾爾塞瑟和哈普雷特·格魯瓦爾組成。
董事會提名和公司治理委員會（NCG委員會）已再次提名我們的每位三類董事艾爾塞瑟和格魯瓦爾先生為被提名人，任期三年，將在2027年股東年會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或免職。Elsesser先生和Grewal先生目前都是該公司的董事。董事由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。

代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。如果任何被提名人因任何原因無法任職，則打算投票選出由NCG委員會推薦並經董事會批准的替代被提名人。我們沒有理由相信艾爾塞瑟先生或格魯瓦爾先生如果當選將無法任職。
8    

董事、持續董事和被選為董事的人的提名人
下表列出了董事、常任董事和被選為董事的人的姓名和年齡，以及他們的主要職業、在公司任職的年限和董事會委員會成員資格。
姓名
年齡
從那以後一直是董事
當前任期到期
職業
獨立
AC
抄送
NCG
被提名人
亞當·艾爾塞瑟(1)
622004 年 6 月2024 年年會Penumbra 首席執行官兼總裁沒有———
Harpreet Grewal572015 年 4 月2024 年年會Volante Technologies Inc. 前首席運營官是的—M—
常任董事
唐·卡辛(2)
822008 年 2 月2025 年年會聖何塞州立大學名譽校長是的—MM
珍妮特·利茲622019 年 1 月2025 年年會
行政董事， 弗雷德·哈欽森癌症中心
是的—MC
託馬斯·懷爾德602017 年 1 月2025 年年會Neuros Medical, Inc. 前總裁兼首席執行官是的M、FC—
阿拉尼·博斯，醫學博士622004 年 6 月2026 年年會Penumbra 前首席創新者沒有———
Bridget O'Rourke562017 年 4 月2026 年年會前人力資源主管是的C, F—M
Surbhi Sarna382019 年 7 月2026 年年會Y Combinator 合作伙伴是的M—M
AC：審計委員會C: 椅子
CC：薪酬委員會M: 會員
NCG：提名和公司治理委員會F：金融專家
(1) 董事會主席。
(2) 主持董事。
下文列出了每位董事候選人、持續董事和被選為董事的人的簡要傳記，其中包括截至本委託書發佈之日的有關每位董事和續任董事候選人的具體和特定經驗、資格、素質或技能的信息，這些經驗和技能使NCG委員會認為該董事應繼續在董事會任職。
董事候選人

亞當·艾爾塞瑟共同創立了Penumbra，自 2004 年 6 月成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員，自 2015 年 1 月起擔任董事會主席，2015 年 1 月至 2019 年 8 月並自 2020 年 5 月起再次擔任總裁。在加入Penumbra之前，Elsesser先生領導專注於神經幹預設備的醫療器械公司SMART Therapeutics, Inc.（SMART Therapeutics）於2000年至2002年擔任首席執行官，在被波士頓科學公司收購後，於2002年至2005年擔任波士頓科學公司SMART Therapeutics總裁。在進入醫療器械行業之前，Elsesser先生是Shartsis Friese LLP律師事務所的合夥人。Elsesser 先生擁有斯坦福大學的文學學士學位和黑斯廷斯法學院的法學博士學位。

董事會之所以提名 Elsesser 先生，是因為他對公司、醫療器械行業和競爭格局的廣泛瞭解，以及他在醫療器械製造和商業化方面的專業知識。

Harpreet Grewal自 2015 年 4 月起在董事會任職。最近，Grewal先生在2019年9月至2023年9月期間擔任Volante Technologies Inc. 的首席運營官，該公司是一家支付和財務報文集成、處理和編排軟件的全球提供商，他還曾在該公司任職
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2014 年至 2020 年在董事會任職，並於 2018 年 4 月至 2019 年 3 月擔任駐地高管。從2016年2月到2017年4月，Grewal先生擔任恆聯公司（Constant Contact）的總經理，該公司是一家主要專注於營銷工具的科技公司，也是耐力國際集團控股有限公司（Endurance）的全資間接子公司。在Endurance收購Constant Contact之前，Grewal先生在2010年至2016年2月期間擔任Constant Contact的執行副總裁兼首席財務官。2019年12月，格魯瓦爾先生和解了美國證券交易委員會提起的訴訟，該訴訟指控格魯瓦爾違反了經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第17（a）條、《交易法》第10（b）條和《交易法》頒佈的第10b-5條的反欺詐條款，違反或協助和教唆違反第13（a）條的報告、記錄保存和內部控制要求，《交易法》第13（b）（2）（A）條以及與他在Constant Contact的職位有關的相關規定。在不承認或否認美國證券交易委員會的指控的情況下，格魯瓦爾同意做出最終判決，永久禁止他將來違反《證券法》第17（a）條，不得協助和教唆將來違反《交易法》第13（a）條或第13（b）（2）（A）條的行為，並要求他支付35萬美元的罰款，包括10萬美元的民事罰款。從2008年到2009年，格魯瓦爾先生擔任小型企業和早期企業家的獨立顧問。從2006年到2008年，格魯瓦爾先生擔任上市的在線印刷和營銷服務公司VistaPrint, Ltd.（VistaPrint）的執行副總裁兼首席財務官。在加入VistaPrint之前，格魯瓦爾先生於2002年至2006年擔任數據管理公司GoldenSource Corporation的高級副總裁兼首席財務官，1999年至2002年擔任客户互動服務公司eGain Communications公司的首席財務官，並於1996年至1999年在上市的食品和飲料公司百事可樂公司擔任過各種財務和戰略規劃職位。Grewal 先生擁有加州大學伯克利分校的文學士學位和約翰霍普金斯大學的碩士學位。

董事會之所以提名格魯瓦爾先生，是因為他在私營和上市公司擁有豐富的業務和領導經驗，包括財務專業知識和戰略規劃技能。

常任董事

唐·卡辛自 2008 年 2 月起在董事會任職，自 2015 年 8 月起擔任董事會主席。卡辛先生是聖何塞州立大學名譽校長。卡辛先生於2004年至2008年擔任聖何塞州立大學校長，2010年至2011年擔任臨時校長，1993年至2004年擔任行政和財務副校長兼首席財務官。在聖何塞州立大學任職之前，卡辛先生在高等教育領域工作了18年，在私營企業工作了11年，其中包括在領先的鞋類零售商和批發商Caleres, Inc.（前身為布朗集團公司）從事銷售/營銷和運營管理八年，並在通用汽車公司從事企業融資3年。Kassing 先生擁有聖路易斯大學的學士學位和工商管理碩士學位。

卡辛先生長期領導一家大型教育機構，包括監督兩個備受矚目的校園設施的開發和建設以及主要負責大學商業和財務事務，為董事會帶來了豐富的商業和領導經驗，包括與戰略規劃相關的寶貴技能。

珍妮特·利茲自 2019 年 1 月起在董事會任職。在過去的三十五年中，利茲女士在學術醫療保健領域擔任過多個領導和諮詢職務。目前，利茲女士在弗雷德·哈欽森癌症中心擔任行政董事。從2005年到2009年，利茲女士擔任弗雷德·哈欽森/華盛頓大學癌症聯盟的管理員。從 2000 年到 2005 年，利茲女士在弗雷德·哈欽森癌症研究中心擔任規劃主任。從1996年到2000年，利茲女士擔任過各種職務，這些職位對西雅圖癌症護理聯盟的成立和發展起到了重要作用。在此之前，從1987年到1995年，利茲女士在心電圖管理顧問公司擔任管理顧問職務，職責越來越大，她主要向學術醫療中心諮詢。Leeds 女士擁有斯坦福大學學士學位和華盛頓大學工商管理碩士學位。

利茲女士為董事會帶來了她豐富的醫療保健背景以及在組織發展和治理方面的豐富經驗。

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託馬斯·懷爾德自 2017 年 1 月起在董事會任職。最近，懷爾德先生在2017年8月至2023年10月期間擔任神經調節公司Neuros Medical, Inc. 的總裁兼首席執行官，目前擔任董事會獨立董事。從2010年2月到2016年7月，懷爾德先生擔任Sequent Medical, Inc. 的首席執行官，該公司致力於開發基於導管的創新神經血管技術。從2006年4月到2009年，懷爾德先生擔任Phothera, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司正在為急性缺血性中風患者開發一種獨特的療法。從2002年到2006年，他擔任微療公司（MTIX）的總裁兼首席執行官，該公司也專注於神經血管領域。從1991年到2002年，懷爾德先生在美敦力公司擔任的職位越來越多，最近擔任過其血管內支架移植部門的副總裁兼總經理。懷爾德先生的職業生涯始於普華永道的財務報表審計業務，1986年至1989年他在該處工作。他擁有斯坦福大學文學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位，並於 2010 年 5 月至 2020 年 10 月在 Endologix, Inc. (ELGX) 董事會任職。

懷爾德先生在多家醫療器械公司擔任首席執行官以及在一家大型醫療器械公司擔任財務主管期間，向董事會帶來了寶貴的經驗。

阿拉尼·博斯，醫學博士，於 2004 年 6 月共同創立了 Penumbra，自我們成立以來一直是董事會成員。玻色博士在2005年至2015年期間擔任董事會主席兼首席醫學官，並在2015年至2022年3月期間擔任首席創新者。在創立Penumbra之前，Bose博士於1997年至2004年在紐約大學（NYU）醫學院擔任放射學和神經病學助理教授，並在那裏從事臨牀實習。在紐約大學期間，Bose博士與他人共同創立了SMART Therapeutics。Bose 博士擁有斯坦福大學學士學位和科羅拉多大學醫學院醫學博士學位，並在耶魯大學醫學院和紐約大學醫學中心獲得住院醫師和獎學金。

Bose 博士為董事會帶來了他對公司和醫療器械行業的廣泛瞭解、他在介入放射學和神經病學方面的培訓和專業知識，以及他在臨牀研究、設備開發和商業化方面的技能和經驗。

布里奇特·奧羅克 自 2017 年 4 月起在董事會任職。二十多年來，O'Rourke女士擔任過多個行政和領導職位，擁有不同行業的專業知識。最近，奧羅克女士在2016年7月至2017年5月期間擔任專門為信用合作社行業提供服務的精品公司O'Rourke & Associates的獵頭和諮詢業務執行董事。2008年8月至2016年6月，奧羅克女士在全球資產管理公司Passport Capital, LLC擔任人力資源主管。在加入Passport Capital, LLC之前，奧羅克女士曾在金融服務和獵頭行業擔任過各種職位，包括在O'Rourke Career Connections擔任獵頭總監、多基金風險投資公司Sigma Partners的財務總監以及花旗銀行全球資產管理另類投資策略小組的副總裁。從1991年7月到1996年12月，奧羅克女士在庫珀和萊布蘭德（現為普華永道）擔任審計和內部審計諮詢職位，職責越來越大。O'Rourke 女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校學士學位，並於 1995 年成為註冊會計師。她曾在董事會擔任副主席，並於 2011 年至 2020 年擔任舊金山消防信用合作社審計委員會主席。

O'Rourke女士為董事會帶來了豐富的業務和領導經驗，包括與人力資源管理和財務會計相關的寶貴技能。

Surbhi Sarna 自 2019 年 7 月起在董事會任職。薩納女士目前是Y Combinator的合夥人。2011年，薩納女士創立了nVision Medical Corp（nVision），這是一家醫療保健公司，正在開發能夠及早發現卵巢癌的開創性技術，旨在滿足尚未滿足的臨牀需求。她從公司成立之初一直領導着公司，一直到公司最初的產品開發、融資和初步臨牀試驗。2018年4月，nVision被波士頓科學公司收購，薩納女士領導了nVision在波士頓科學公司開發的技術商業化的工作，直到2020年7月。在創立nVision之前，Sarna女士曾在醫療保健領域擔任過各種職務，包括在BioCardia和Abbott Vascular任職。2021 年 7 月至 2023 年 7 月，Sarna 女士還在 Biora Therapeutics, Inc.（前身為 Progenity, Inc.）的董事會任職。
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目前，她自2021年底起擔任兩傢俬人控股公司YourChoice Therapeutics和AOA Diagnostics的董事會成員。Sarna 女士擁有加州大學伯克利分校的學士學位。

薩納女士向董事會帶來了她作為一家開創性醫療器械公司首席執行官的寶貴經驗。

董事會建議
對每位被提名候選人的當選投票 “贊成”。
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有關董事會和公司治理的信息
本節列出了有關董事會及其委員會的某些信息，並描述了我們採用的關鍵公司治理準則和慣例。我們的公司治理準則、董事會各委員會章程以及我們的《商業行為和道德準則》的完整副本（如下所述）可在我們網站www.penumbrainc.com的投資者部分的 “治理” 下找到。或者，您可以寫信至：Penumbra, Inc.，One Penumbra Place, One Penumbra Place, CA 94502，收件人：祕書，免費索取其中任何文件的副本。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。
董事會組成
我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類，任期錯開。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。董事會的決議可以更改授權的董事人數。我們的董事分為以下三類：
•第一類董事由唐·卡辛、珍妮特·利茲和託馬斯·懷爾德組成，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿；
•二類董事由醫學博士阿拉尼·玻色、布里奇特·奧羅克和蘇爾比·薩納組成，他們的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。以及
•第三類董事由亞當·艾爾塞瑟和哈普雷特·格魯瓦爾組成，他們的任期將在年會上到期。
在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的剩餘任期內繼續選出。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職為止。
我們的董事代表着各種各樣的技能和背景。下表按性別和種族彙總了董事會的組成：
董事會人口統計
男性女
性別 62%（8 位董事中的 5 位）38%（8 位董事中的 3 位）
白色非白色
種族62%（8 位董事中的 5 位）38%（8 位董事中的 3 位）
董事會的獨立性
董事會已明確確定，根據適用的紐約證券交易所上市標準和相關證券以及其他關於 “獨立” 定義的法律、規章和條例的定義，除艾爾塞瑟先生和玻色博士外，所有董事候選人和繼續任職董事均為獨立董事，因為他們是公司的現任或前任員工。任何董事與我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。董事會審計委員會（審計委員會）、NCG委員會和董事會薪酬委員會（薪酬委員會）的所有成員均為獨立董事。


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董事會領導結構
董事會認為，必須保持靈活性，隨時以其認為符合公司最大利益的任何方式分配董事會主席和首席執行官辦公室的職責。
董事會定期審查其領導結構，包括作為其年度自我評估過程的一部分。此外，董事會繼續監測公司治理的發展以及同行所採取的方法。自 2015 年 1 月以來，董事會決定合併董事會主席和首席執行官的職位，由我們的聯合創始人亞當·艾爾塞瑟領導。目前，董事會認為這是Penumbra最有效的領導結構。我們認為，合併首席執行官和董事會主席的職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事。董事會認為，Elsesser先生的綜合職責可以增強領導力，建立明確的問責制，並增強我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。此外，我們認為，合併後的首席執行官兼董事會主席更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，保持信息的正常流動。董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於艾爾塞瑟先生表現出的高級領導能力、醫療器械行業多年經驗的專業知識以及作為聯合創始人兼首席執行官對我們業務的經驗和熟悉程度。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而艾爾塞瑟先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。
董事會沒有首席獨立董事。我們的公司治理準則指出，所有董事均由股東選出，所有董事都有平等的發言權。因此，董事會認為為了公司的最大利益，指定首席獨立董事是不恰當或沒有必要的。如果出現特殊需求，董事會主席和首席執行官可以自由地呼籲任何一位或多位董事在給定情況下發揮領導作用，也是如此。
根據我們的公司治理準則，獨立董事定期舉行管理層和非獨立董事不參加的執行會議。董事會已指定唐·卡辛為主持董事來主持此類獨立董事會議。如果指定的主持董事未出席會議，則其他獨立董事指定其中一人擔任該會議的主持董事。此外，審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會的主席有權在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行執行會議。
董事會，包括其每個委員會，還擁有向公司任何管理層成員開放的完整訪問權限，並有權在董事會或該委員會認為適當的情況下聘請獨立顧問。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。審計委員會認為，其目前的領導結構有利於其風險監督責任。特別是，董事會認為，多數獨立董事會和獨立董事會委員會為經驗豐富的董事會主席提供了運作良好和有效的平衡。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的各常設委員會管理這一監督職能。例如，董事會是公司的最終決策機構，為管理層提供建議和監督，管理層負責公司的日常運營和管理。董事會還監督公司在評估、識別和管理網絡安全風險方面的政策、程序和戰略，並監督管理層對此類政策、程序和戰略的實施。審計委員會監督公司的會計和財務報告流程，包括我們的披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制、內部審計職能的履行和財務報表審計，監督法律和監管要求的遵守情況，並審查公司在風險評估和風險管理方面的政策和做法。NCG委員會監督我們的公司治理指導方針和政策的有效性並監督其遵守情況，並對總體情況進行評估
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董事會及其委員會的運作和運作。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策或做法是否有可能鼓勵過度冒險。
委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書兼首席財務官在董事會和管理層之間進行協調，以確定和實施對任何風險管理問題的應對措施。
董事會會議
董事會監督我們的業務。它制定總體政策和標準，審查管理層的業績。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了八次會議，並一次經一致書面同意採取了行動。每位董事會成員在 2023 年擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的 75% 或以上。鼓勵公司董事參加我們的年度股東大會，但我們目前沒有與董事出席有關的政策。 其中之一在2023年年度股東大會上任職的八名董事出席了該會議。

根據紐約證券交易所的上市標準，董事會通常舉行由主持董事主持的獨立董事執行會議，作為董事會每一次定期季度會議的一部分。

有關董事會委員會的信息
董事會下設多個委員會，為董事會履行某些職能。董事會目前的委員會是審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會。以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會的每位成員均符合適用的紐約證券交易所上市標準以及有關 “獨立” 的相關證券和其他法律、規章和條例，審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會的每位成員均不存在任何可能損害其在履行董事職責時對我們公司行使獨立判斷力的關係。
審計委員會
董事會根據《交易法》第3（a）（58）條單獨設立了常設審計委員會。審計委員會由董事會設立，旨在協助董事會監督我們的財務報表、財務報告流程和內部控制的完整性，內部審計職能的設計、實施和績效，以及我們對適用法律和監管要求的遵守情況。此外，審計委員會協助董事會監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，並負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會成立於2015年8月，目前由三名董事組成：Mses。奧羅克（主席）以及薩納和懷爾德先生。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

審計委員會受書面章程管轄，該章程於2015年8月由董事會通過，並於2020年2月修訂。審計委員會章程可以在我們網站www.penumbrainc.com的投資者欄目的 “治理” 下找到。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。審計委員會章程授權審計委員會從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及其他外部資源中獲取審計委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源的建議和協助，費用由我們承擔。

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根據其章程的要求，審計委員會至少每年進行一次自我評估，並向NCG委員會報告此類評估情況。審計委員會還至少每年審查和評估其章程是否充分，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。

董事會每年審查紐約證券交易所上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的所有成員都是 “獨立” 和 “具備財務素養” 的，審計委員會成員除了擔任董事以外沒有從公司獲得任何報酬。董事會進一步確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，奧羅克女士和懷爾德先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，董事會依據了奧羅克女士和懷爾德先生過去的業務經驗，如上文 “” 標題下所述董事、持續董事和被選為董事的人的提名人.”

董事會審計委員會報告
審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對合並財務報表的編制和完整性以及報告程序負有主要責任，包括建立和監測內部財務控制制度。在此背景下，在2023財年，審計委員會與管理層和德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP（德勤）舉行了會議並進行了討論，後者是該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。管理層已向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會已與公司管理層和德勤審查和討論了公司的經審計的財務報表。此外，審計委員會還與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與德勤討論了德勤獨立於公司及其管理層的問題。審計委員會還得出結論，德勤在2023財年向公司提供的非審計服務符合德勤的獨立性。基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。

本報告中的材料不被視為 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，不受第14A條或14C條的約束，但根據《證券法》（S-K條例）頒佈的S-K條例第407項或《交易法》第18條規定的責任除外，也不得以引用方式納入Penumbra根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司語言。
董事會審計委員會成員於 2024 年 4 月 16 日恭敬地提交：
布里奇特·奧羅克，主席
Surbhi Sarna
託馬斯·懷爾德

薪酬委員會
薪酬委員會代表董事會行事，監督公司的高管薪酬和福利計劃和政策，評估執行官績效並確定執行官薪酬，審查和評估公司員工薪酬政策和做法產生的風險，並審查公司的管理層繼任計劃。除其他外，薪酬委員會負責：
• 審查和批准我們執行官的薪酬；
• 管理我們的股票和股權激勵計劃；
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• 審查和批准我們的執行官參與的激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；
• 審查我們的整體薪酬理念；以及
• 審查公司的管理層繼任計劃。
薪酬委員會成立於2015年6月，目前由四位董事組成：懷爾德先生（主席）、格魯瓦爾和卡辛先生以及利茲女士。薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議，並經一致書面同意採取了行動 有一次機會。董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中適用於董事和薪酬委員會成員的獨立性要求。

薪酬委員會受書面章程管轄，董事會於 2015 年 8 月通過了該章程。薪酬委員會章程可在我們網站www.penumbrainc.com的投資者部分的 “治理” 下找到。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。薪酬委員會章程賦予薪酬委員會保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議的唯一權力，包括批准顧問合理薪酬的權力。薪酬委員會只有在考慮了與該人獨立於管理層的所有相關因素，包括紐約證券交易所上市標準列舉的獨立性因素後，才能選擇此類顧問或接受任何其他顧問的建議。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會可自行決定將其職責委託給小組委員會或薪酬委員會主席。此外，薪酬委員會可授權公司的一名或多名高管根據薪酬委員會認為適當的股權激勵計劃並根據此類計劃的條款，向公司非第16條的高級職員發放股權獎勵。

根據其章程的要求，薪酬委員會至少每年進行一次自我評估，並向NCG委員會報告此類評估。薪酬委員會還每年審查和評估其章程是否充分，並建議任何擬議的變更提交董事會批准。

2015 年 11 月，董事會成立了股權獎勵委員會，僅由我們的主席、首席執行官兼總裁 Elsesser 先生組成。董事會和薪酬委員會已授權股權獎勵委員會根據我們經修訂和重述的2014年股權激勵計劃（以下簡稱 “2014年股權激勵計劃”），向與開始就業或晉升有關的非第16條高級職員發放股權獎勵，以留住員工，或獎勵包括基於績效的獎勵在內的卓越服務，以及與向我們提供服務相關的顧問，在每種情況下，均應根據董事會或薪酬制定的指導方針委員會。

薪酬委員會流程和程序
我們的薪酬理念的實施是在薪酬委員會的監督下進行的。薪酬委員會章程要求薪酬委員會在認為適當時舉行會議，以履行章程規定的職責。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層和薪酬委員會的薪酬顧問協商後製定。 我們的首席執行官（也在董事會任職）、我們的首席財務官、我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書以及我們的首席會計官，除了薪酬委員會的薪酬顧問外，還可以參加薪酬委員會的部分會議，目的是提供分析和信息，以協助薪酬委員會處理各種薪酬問題。我們的執行官均未參與薪酬委員會關於其2023年薪酬的討論或決定。

自2015年8月以來，薪酬委員會已聘請康彭西亞公司（Compensia）作為薪酬委員會的獨立顧問。2023年，Compensia進行了分析並提供了信息，以及
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除其他外，就公司的高管薪酬計劃和公司薪酬同行羣體的發展提供建議。Compensia直接向薪酬委員會報告，該委員會保留指導Compensia工作和聘請Compensia的唯一權力。

2024年2月，薪酬委員會考慮到紐約證券交易所規定的有關薪酬顧問獨立性的各種因素，重申了Compensia作為薪酬顧問的獨立性。
有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的程序和程序，包括Compensia的作用的更多信息，請參閲以下標題為” 的部分薪酬討論與分析.”
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年薪酬委員會的成員是懷爾德先生（主席）、格魯瓦爾和卡辛先生以及利茲女士。這些董事都沒有擔任過我們或我們任何子公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在任何其他擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職或在2023年任職。根據第S-K條例第404項，2023年在薪酬委員會任職的董事沒有任何關係需要我們披露。

薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了此處包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
本報告中的材料不被視為 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，不受第14A條或14C條的約束，除非受S-K條例第407項規定的限制，也不受《交易法》第18條規定的責任，並且不得以提及方式納入Penumbra根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交不論任何此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言.

董事會薪酬委員會成員於 2024 年 4 月 16 日恭敬地提交：
託馬斯·懷爾德，主席
Harpreet Grewal
唐·卡辛
珍妮特·利茲


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股權補償計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月31日的Penumbra所有股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價
證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權補償
計劃（不包括
證券反映在
第 (a) 列)
(a)
(b)
(c)
股東批准的股權薪酬計劃
953,121
(1)
$30.46 
(3)
6,771,723
(4)(5)
股權薪酬計劃未獲得股東批准
— — — 
總計
953,121
(2)
$30.46 
(3)
6,771,723
(1) 金額不包括根據我們的員工股票購買計劃（ESPP）可發行的任何普通股。公司根據前六個月的員工繳款每六個月根據ESPP發行一次股票。根據ESPP的條款，要發行的股票數量和每股價格直到發行日期前夕才確定。
(2) 截至2023年12月31日，595,420份未償還期權的加權平均剩餘期限為 1.97 年份。
(3) 不包括沒有行使價的限制性股票單位（RSU）。
(4)    包括根據2014年股權激勵計劃可供未來發行的6,016,100股股票以及ESPP下可供未來發行的755,623股股票。
(5) 根據2014年股權激勵計劃可供發行的股票數量在公司每個財政年度的第一天自動增加，從2016財年開始，到2025財年結束，其金額等於（i）2,500,000股，（ii）前一財年最後一天已發行股份的5％，或（iii）董事會確定的股票數量中的最小值。ESPP下可供發行的股票數量在公司每個財政年度的第一天自動增加，從2016財年開始，到2025財年結束，其金額等於（i）500,000股，（ii）前一財年最後一天已發行股票的1％，或（iii）董事會確定的此類股票數量中的最小值。2024年，董事會選擇不增加根據2014年股權激勵計劃或ESPP可供發行的股票數量。
自2019年1月1日起，根據2014年股權激勵計劃和ESPP可供發行的股票數量增加了1,730,115股和346,023股，分別根據上文討論的相應計劃中所載的自動增加條款.但是，由於公司（i）截至2023年12月31日尚未根據《證券法》註冊此類股票的發行，（ii）自2023年12月31日以來一直沒有根據《證券法》註冊此類股票的發行，而且（iii）目前沒有計劃根據《證券法》註冊此類股票的發行或分別根據2014年股權激勵計劃或ESPP發行此類股票，公司認為此類股票是截至12月，無法分別根據2014年股權激勵計劃和ESPP發行2023 年 31 日。
提名和公司治理委員會
NCG委員會通常負責確定合格的董事會候選人，推薦董事候選人和董事委員會任命，評估董事會績效，監督董事薪酬和發展，向董事會推薦並監督公司治理準則和政策的遵守情況。為此，NCG委員會負責但不限於：
• 確定和推薦董事會成員候選人；
• 推薦董事任命為董事會委員會成員；
• 審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
19    

• 制定並向董事會推薦我們的公司治理指導方針和政策；
• 監督我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的遵守情況；
• 監督董事會績效評估過程；
• 審查關聯方交易；
• 監督我們的董事教育項目；以及
• 協助董事會處理其他公司治理事宜。
下文標題為 “” 的部分詳細討論了NCG委員會推薦董事候選人的程序。提名和公司治理委員會的程序.”
NCG 委員會成立於 2015 年 8 月，目前由四名董事組成：Mses。利茲（主席）、奧羅克和薩爾納以及卡辛先生。NCG 委員會在 2023 年舉行了四次會議。董事會已確定，我們的NCG委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中適用於董事以及提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。
NCG 委員會受書面章程管轄，該章程於 2015 年 8 月由董事會通過。NCG委員會的章程可以在我們網站www.penumbrainc.com的投資者欄目的 “治理” 下找到。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。NCG委員會章程符合紐約證券交易所制定的指導方針。NCG委員會的章程授權NCG委員會保留和解僱任何顧問，包括負責確定董事候選人的搜索公司，董事薪酬方面的薪酬顧問和法律顧問，包括批准所有此類顧問費用和其他留用條款的唯一權力。
根據其章程的要求，NCG委員會至少每年進行一次自我評估。NCG 委員會還定期審查和評估其章程的充分性，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。
提名和公司治理委員會的程序
在提名董事參加年會選舉時，NCG委員會全年定期考慮董事會和董事會各委員會的組成，以評估其有效性，以及是否應考慮對董事會或任何委員會進行變動。為了支持這一進程，董事會決定，整個董事會必須具有正確的多元化、特徵和技能組合，以使董事會在監督我們公司時發揮最佳運作。NCG 委員會考慮以下因素和資格：
• 董事會的適當規模和多樣性；
• 董事會對其董事的特殊才能和經驗的需求；
• 被提名人的知識、技能和經驗，包括根據當前業務狀況在公司運營行業、商業、財務、管理或公共服務方面的經驗，以及董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗；
• 熟悉國內和國際商業事務；
• 法律和監管要求；以及
• 會計規則和慣例方面的經驗。
20    

根據NCG委員會章程，NCG委員會根據董事會和公司當前的挑戰和需求定期審查董事會的構成，並在考慮判斷、多元化、技能、背景和經驗問題後，確定是否適合增加或罷免個人。儘管 NCG 委員會沒有尊重董事會多元化的正式政策，但 NCG 委員會對提名具有不同視角和經驗的人員以加強董事會審議和決策過程的重要性非常敏感。
一旦NCG委員會和董事會確定有必要增加新董事，無論是作為替代董事還是作為新職位，NCG委員會就會使用一套靈活的程序來選擇個人董事候選人。這種靈活性使NCG委員會能夠調整流程，以最好地滿足其在任何董事搜索中試圖實現的目標。該過程的第一步是確定NCG委員會可能希望為特定空缺職位選擇哪種候選人，包括確定特定的目標技能領域、經驗和背景，以此作為董事搜尋的重點。NCG委員會可以考慮管理層、NCG委員會其他成員、董事會、股東推薦的候選人，也可以聘請第三方根據NCG委員會規定的標準尋找可能的候選人。在考慮股東提交的候選人時，NCG委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。
為了使股東能夠讓NCG委員會考慮候選人，股東應提交書面建議，其中包括（A）關於股東提議提名當選或連任董事的每位人士：（1）根據聯交所第14A條在邀請董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息法案，包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人，以及如果當選則擔任董事；以及 (2) 合理詳細地描述該人與公司以外的任何其他個人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據該協議收到的任何款項或應收款項（每種情況均與公司董事候選人資格或任職有關），以及（B）關於發出通知的股東和受益所有人的信息，如果有，提案是代表誰提出的：(1) 該股東的姓名和地址（如公司賬簿上所示）和任何此類受益所有人；(2) 對於每個類別或系列（如果有），記錄在案或由該股東和任何此類受益所有人實益擁有的公司股本數量；(3) 描述該股東與任何此類受益所有人、其各自的關聯公司或關聯公司以及任何其他人之間或彼此之間的任何協議、安排或諒解或與此類提名提案有關的人員（包括其姓名）；(4) a描述由或代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易和借入或借出的股份），或已經達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是創立或減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該股東或任何此類受益所有人或任何此類被提名人對公司證券的投票權；(5) 陳述該股東是本公司股票的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，在會議之前提出此類提名；(6) 關於該股東或任何此類受益所有人是否打算或參與的陳述打算 (i) 向 at 的持有人交付委託聲明和/或委託書形式的團體至少是選舉此類被提名人所需的公司已發行股本投票權的百分比和/或 (ii) 以其他方式向股東徵集支持此類提名所需的代理人；以及 (7) 與該股東、受益所有人（如果有）或董事被提名人有關的任何其他信息，必須在委託書或其他文件中披露這些信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露《交易法》第14條。股東建議應通過下文標題為 “” 的章節中列出的地址向NCG委員會提出，由我們的祕書提出股東與董事會的溝通.”
2022年，我們修訂了章程，允許符合條件的股東根據提供代理訪問的程序（代理訪問章程）提名候選人蔘加董事會選舉。代理訪問章程可供符合條件的股東或最多20名符合條件的股東使用，在代理訪問通知提交之日之前的三年中，包括提交代理訪問通知之日在內的三年中，他們持續持有至少3％的普通股已發行股份，並且繼續持有符合條件的最低限額
21    

截至適用的年度股東大會召開之日的股份數量，只要符合條件的股東和董事被提名人滿足《代理訪問章程》中規定的要求即可。《代理准入章程》進一步規定，符合條件的股東或一組符合條件的股東最多可以提名 (i) 截至提交代理准入通知的最後一天擔任董事會成員的董事總人數的 25%，向下舍入到最接近的整數，或 (ii) 兩名董事，如果董事通過代理訪問當選為董事會成員，則人數將減少我們的股東年會之前的三次年度會議之一，他們在這樣的年會上再次當選是由董事會推薦。
一旦確定候選人，NCG委員會將對合格的候選人進行評估。評估通常包括訪談、背景調查和背景調查。與對通過上述任何其他方式確定的候選人的評估過程相比，股東推薦的候選人的評估過程沒有區別。在確定和評估潛在的董事候選人時，無論誰推薦了被提名人，NCG委員會都將逐案審查每位被提名人，並考慮其認為適當的所有因素。
如果 NCG 委員會決定應提名候選人作為董事會選舉候選人，則會向董事會推薦該候選人的提名，董事會隨後可以在其認為適當的範圍內自行進行審查。當董事會商定候選人後，將向股東推薦該候選人供其在年度股東大會上選舉，或酌情由董事會投票任命為董事。
NCG委員會已在年會上向董事會推薦每位現任三類董事連任三級董事，董事會已批准此類建議。
股東與董事會的溝通
我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們向股東提交的年度報告、美國證券交易委員會文件、新聞稿和我們的網站。我們與季度財報相關的電話會議實時向公眾開放，並在電話會議結束後的至少兩週內以存檔網絡直播的形式在我們網站上播放。
董事會採用了股東和其他利益相關方向董事會或任何董事（包括主持董事）發送通信的程序。所有此類通信應通過郵件發送給董事會或加利福尼亞州阿拉米達半影廣場一號的任何特定董事（包括董事總經理），由Penumbra, Inc.祕書收到。祕書收到的所有信函將直接發送給董事會或相關董事。
商業行為和道德守則
董事會通過了適用於所有員工和董事的《商業行為與道德準則》，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、其他執行官和其他高級財務人員。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們網站www.penumbrainc.com的投資者欄目的 “治理” 下查閲。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。如果我們對《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員進行任何實質性修訂，或授予對我們商業行為和道德準則條款的任何豁免，我們將根據以下要求立即在我們的網站上披露修正或豁免的日期和性質（包括豁免獲得豁免的人員的姓名）表格 8-K 的第 5.05 項。
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非僱員董事持股指南
我們的公司治理準則包括針對非僱員董事的股票所有權準則，董事會認為這是使非僱員董事的利益與股東的長期利益保持一致的重要工具。
根據董事會於2017年4月批准的非僱員董事持股準則，預計我們的非僱員董事將持有公司普通股，其美元價值至少等於非僱員董事年度現金儲備金的三倍（3倍）（所有權要求）。NCG委員會根據紐約證券交易所於確定日公佈的普通股調整後收盤價，衡量截至每個日曆年的最後一個工作日（確定日期）對所有權要求的遵守情況。當非僱員董事被新任命為董事會成員時，該董事應有三年的期限來累積滿足所有權要求所需的股份。此外，如果非僱員董事的年度現金儲備金增加，NCG委員會可能會建議每位非僱員董事在適當的時間段內收購滿足所有權要求所需的任何額外股份。
為了確定是否符合所有權要求，以下股份被視為自有股份：（i）我們個人直接或間接擁有的普通股，包括未歸屬限制性股票獎勵或RSU的標的股份；（ii）由配偶、家庭伴侶和/或未成年子女共同或單獨擁有的普通股。為了滿足所有權要求，任何其他收購我們普通股的權利（包括股票期權或類似權利）均不被視為我們擁有的普通股。
如果非僱員董事在任何決定日期未能遵守所有權要求，NCG委員會可自行決定審查和解決其認為適當的所有權缺口。
截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事都符合所有權要求。
董事會還通過了首席執行官的股票所有權準則。下文題為” 的一節將詳細討論這些要求。高管薪酬—薪酬討論與分析—其他薪酬相關政策—股權指南.”
反套期保值和反質押政策
董事會已針對我們的員工（包括我們的執行官）和董事採取了正式的反套期保值和反質押政策。根據董事會於2015年8月通過並於2023年2月修訂的公司證券交易政策聲明（我們的證券交易政策），我們的員工（包括我們的執行官）和董事不得參與任何旨在對衝或推測市場變化的對衝交易（包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、美元和交易所基金或其他衍生品的交易）公司股權的價值證券，或在任何情況下質押公司證券，包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。
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環境、社會和管治報告
2021年，我們發佈了一份關於人員、產品、治理和環境問題的報告，重點介紹了Penumbra在這些領域的努力，並定期更新。我們當前的《人員、產品、治理和環境問題報告》的副本可在我們網站www.penumbrainc.com的投資者欄目的 “治理” 下查閲。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

採用代理訪問權限
2022年，我們的董事會通過了《代理訪問章程》，該章程允許符合條件的股東提名候選人蔘加我們的董事會選舉，並將此類被提名人納入公司的委託書和任何年度股東大會的代理卡中。代理准入章程可供符合條件的股東或最多20名符合條件的股東組成的團體使用，他們在代理准入通知提交之日之前的三年中持續持有至少3％的普通股已發行股份，並且在適用的年度股東大會召開之日之前繼續持有合格的最低普通股數量，前提是符合條件的股東和董事董事被提名人符合中規定的要求代理訪問章程。《代理訪問章程》進一步規定，符合條件的股東或一組符合條件的股東最多可以提名 (i) 截至提交代理訪問通知的最後一天擔任董事會成員的董事總人數的25％，向下舍入到最接近的整數，或 (ii) 兩名董事，如果董事通過代理訪問當選為董事會成員，則可以減少兩名董事我們的股東年會之前的三次年度會議之一，他們在這樣的年會上再次當選是董事會建議。參見”納入明年年會委託書的股東提案何時到期？” 有關代理訪問章程和2025年年度股東大會截止日期的更多信息，請參見上文。
關聯方交易
我們的NCG委員會主要負責事先審查和批准或批准所有關聯方交易。此外，董事會每季度審查所有已確定的關聯方交易。根據美國證券交易委員會的規定，我們將關聯人定義為包括我們的執行官、董事和被提名為公司董事的人、我們已知的任何類別有表決權證券的受益所有人的任何人、上述任何人的任何直系親屬，以及上述任何人擔任執行官或普通合夥人的任何公司、公司或其他實體其中該人擁有 10% 或以上的實益所有權權益。
我們使用多個流程來確保識別和審查所有關聯方交易。首先，每位董事、董事候選人和執行官都必須將涉及公司和關聯人的任何交易通知我們的公司祕書。其次，我們每年都要求董事和執行官填寫董事和高級管理人員問卷，以確定董事或執行官的關聯方以及董事或執行官或其家庭成員與我們進行的任何交易。第三，公司每個季度都對本季度簽訂的合同（包括就業機會）和進行的財務交易進行審查，以確保確定與關聯方的所有交易。然後，我們的公司祕書將在下一次定期會議上向NCG委員會介紹任何新的關聯方交易。
NCG委員會審查關聯方交易，因為此類交易有可能造成利益衝突。當個人的私人利益干涉或似乎幹擾我們的利益時，就會發生利益衝突。NCG委員會不會批准或批准關聯人交易，除非它在考慮所有相關信息後首先確定該交易符合或不違背公司及其股東的最大利益。在審查交易或擬議交易時，NCG委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於條款的商業合理性、對公司的好處和預期利益，或缺乏利益，替代交易的機會成本，關聯人直接或間接利益的實質性和性質，以及相關人員的實際或明顯利益衝突。
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我們的關聯人交易政策可以在我們網站www.penumbrainc.com的 “投資者” 部分的 “治理” 下找到。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。
自2023年1月1日以來，除下述情況外，目前沒有提出任何我們過去或將要參與的交易或一系列類似交易，其中所涉金額超過12萬美元，任何董事、執行官、普通股持有者或上述任何人員的直系親屬都擁有或將要擁有直接或間接的實質利益：
•我們的董事長、首席執行官兼總裁亞當·艾爾塞瑟的兒子艾丹·艾爾塞瑟是Penumbra的非執行員工，在2023年獲得的就業薪酬超過12萬美元，我們預計該員工將在2024年獲得超過12萬美元的就業薪酬。
董事薪酬
我們的董事在指導我們的戰略方向和監督Penumbra的管理方面發揮着至關重要的作用。擔任董事的許多責任和風險以及大量的時間要求我們提供與董事的工作量和機會成本相稱的充足薪酬。我們的非僱員董事以年度現金保留金以及限制性股票單位的初始和年度更新補助金的形式獲得薪酬，詳情見下文。同時也是公司僱員的艾爾塞瑟先生沒有因擔任董事而獲得單獨的報酬。有關我們向Elsesser先生和其他指定執行官支付的薪酬的信息，請參閲以下標題為” 的部分高管薪酬.”
根據董事會於2022年10月批准的2023年有效的董事薪酬政策，根據Compensia的意見和NCG委員會的建議，每位非僱員董事都有資格獲得54,000美元的年度現金儲備，董事會委員會成員有資格獲得額外的年度現金預付金（與非僱員董事年度現金預付金同時支付）) 金額如下：

委員會
椅子
會員
審計
$25,000
$10,000
補償
$15,000
$7,500
提名和公司治理
$10,000
$5,000
公司不按每次會議向董事會成員支付報酬。每位非僱員董事還有資格獲得限制性股票單位的年度補助金，其金額等於非僱員董事年度現金儲備金54,000美元的三分之一除以Penumbra普通股在授予之日調整後的收盤價，向上或向下舍入至最接近的整股。年度RSU補助金在適用年度的每個日曆季度的最後一天按季度等額分期發放，從發放補助金的日曆季度的最後一天開始（新董事將獲得按比例分配的年度RSU補助金），但每種情況都取決於相關董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。

2023年2月17日，我們的每位非僱員董事根據2014年股權激勵計劃獲得了680個限制性單位的年度補助金，該計劃在2023年每個日曆季度的最後一天分四次等額分期發放。2023 年沒有新董事加入我們的董事會。

下表列出了2023年支付給每位非僱員董事的實際薪酬。
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2023 年董事薪酬表
姓名
以現金賺取或支付的費用 ($)(1)
股票獎勵 ($)(2)
總計 ($)
Harpreet Grewal
61,500179,989241,489
唐·卡辛
66,500179,989246,489
珍妮特·利茲
71,500179,989251,489
Bridget O'Rourke
84,000179,989263,989
Surbhi Sarna
69,000179,989248,989
託馬斯·懷爾德
79,000179,989258,989
Arani Bose54,000179,989 233,989
(1) 董事費一般按季度拖欠支付。因此，2023年第四季度賺取的董事費是在2024年初支付的。
(2) 本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC）主題718計算的授予非僱員董事的股票獎勵的總授予日公允價值， 補償-股票補償(不包括估計沒收的影響).非僱員董事的年度RSU補助金的授予日公允價值是根據Penumbra普通股2023年2月17日的收盤價（264.69美元）計算的。有關確定這些授予日公允價值時使用的假設，請參閲公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和12。截至2023年12月31日，我們的董事均未持有任何未歸還的獎勵。

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第2號提案：批准對半影獨立註冊會計師事務所的選擇
2024年3月17日，在完成對截至2024年12月31日的財年公司獨立註冊會計師事務所任命的審查程序後，審計委員會選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並解除了德勤會計師事務所（德勤）作為該公司的獨立註冊會計師事務所。普華永道的代表計劃參加年會，並將隨時回答股東的適當問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。我們預計德勤的代表不會出席年會。
德勤關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2024年3月17日的過渡期中，不存在：（i）S-K條例第304（a）（1）（iv）項以及公司與德勤之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題的相關指令所指的 “分歧”，如果解決得不令德勤滿意，本來會讓德勤在其報告中提及這一點；以及 (ii) 其中沒有 “應報告的事件”S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項的含義。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2024年3月17日的過渡期間，公司或任何代表普華永道就以下問題與普華永道進行過磋商：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供普華永道認定為重要因素的書面報告或口頭建議公司在就任何會計做出決定時，審計或財務報告問題；（ii）S-K法規第304（a）（1）（iv）項及相關指令所指的 “分歧” 所指的任何事項；或（iii）S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的任何 “應報告事件”。
我們的章程、其他管理文件或適用法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將普華永道的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，董事會將重新考慮是否保留普華永道。即使甄選獲得批准，如果董事會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則董事會可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
獨立註冊會計師事務所費用信息
以下是德勤在2022年和2023財年向公司提供的服務以及與此相關的賬單的相關費用的摘要：
截至12月31日的財政年度
德勤提供的服務描述
20232022
審計費(1)
$2,317,121 $2,658,977 
與審計相關的費用$— $— 
税費(2)
$339,524 $231,703 
所有其他費用
$— $— 
總計
$2,656,645 $2,890,680 
(1) 德勤2023年和2022年的審計費用是針對與我們的財務報表的審計、財務報告的內部控制以及中期審查相關的專業服務
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財務報表，以及通常由德勤提供的與法定和監管申報或合同相關的服務。
(2) 德勤2023年和2022年的税費用於税務諮詢和合規服務。
根據其章程，審計委員會必須根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務以及所有相關費用和條款。審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給一名或多名委員會成員，前提是該成員在下次審計委員會會議上向審計委員會全體成員提交任何此類批准。審計委員會評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交其結論。
根據這些標準，德勤在2022年和2023財年提供的所有服務以及上述此類服務的費用均已由審計委員會預先批准。
該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數股份持有人投贊成票。棄權票不算作對該提案的投票，因此不會影響該提案的結果。
董事會建議對第2號提案投贊成票。

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第3號提案：關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票
提案的背景和目的
根據根據《交易法》第14A條頒佈的規則，要求股東在諮詢和不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的公司NEO的薪酬（定義見下文）。這通常被稱為 “按工資” 提案。本次諮詢投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是公司近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的相關理念、政策和做法。在2023年年度股東大會上，我們的股東表示希望我們每年就NEO薪酬進行諮詢投票。董事會確認了股東的偏好，並將每年舉行按薪表決，直到下一次必要的股東就按薪頻率進行投票，該投票定於2029年年度股東大會上舉行。
本委託書中標題為 “” 的部分披露了受此次諮詢投票約束的公司近地天體薪酬高管薪酬，” 包括”薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和相關的敍述性披露。正如這些披露中所詳細描述的那樣，公司的薪酬理念是維持透明而簡單的高管薪酬計劃，通過強調有針對性的長期股權薪酬以及僅以基本工資形式提供的現金薪酬來培養所有權心態。請閲讀以下標題為” 的部分高管薪酬—薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和相關敍述性披露，以獲取有關公司2023年高管薪酬計劃的更多信息，包括有關公司NEO2023年薪酬的信息。
因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，以 “支持” 本委託書中所述的公司近地天體薪酬來表示支持：
“已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表、敍述性討論和任何相關材料，在本委託書中披露的2023財年向公司NEO支付的薪酬已獲得批准。”
這個”高管薪酬——薪酬討論與分析” 本委託書的部分包含有關公司高管薪酬計劃的更多信息，我們敦促您在對該提案進行表決之前仔細閲讀該委託書。由於投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對我們的管理層、董事會和薪酬委員會都很重要。我們的管理層、董事會和薪酬委員會都打算在未來就我們的高管薪酬安排和公司高管薪酬計劃、政策和做法做出決定時考慮本次投票的結果。
該提案的諮詢批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數股份持有人投贊成票。棄權票和經紀人無票將不計入對該提案的投票，因此不會影響該提案的結果。
董事會建議對第3號提案投贊成票。






29    

與 PENUMBRA、其董事和執行官有關的其他信息
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：
•我們所知的每位受益所有人是我們任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•所有現任執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對所持證券的投票權和/或投資權。根據目前可行使或行使的期權約束的普通股在2024年3月31日後的60天內被視為已發行和實益擁有的普通股由持有此類期權的人士持有，以計算該人的實益擁有的股份數量和百分比，但就計算任何其他人的實益擁有百分比而言，不被視為流通股票。除非下表腳註中另有説明並受適用的社區財產法約束，否則據我們所知，下表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表基於我們的執行官、董事和主要股東向我們提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G（或其修正案）。
除非另有説明，否則以下每位股東的郵寄地址均為加利福尼亞州阿拉米達半影廣場一號Penumbra, Inc. 94502的郵寄地址。
主要股東
受益所有人姓名
實益所有權的金額和性質
普通股百分比(1)
5% 的股東
FMR LLC(2)
5,789,45414.9 %
貝萊德公司(3)
4,000,27710.3 %
先鋒集團(4)
3,658,1029.4 %
T. Rowe Price Associates(5)
3,105,8288.0 %
資本研究全球投資者(6)
2,677,7896.9 %
(1) 基於2024年3月31日已發行的38,756,406股普通股。
(2) 受益所有權截至2023年12月29日，僅基於FMR LLC和Abigail P. Johnson（作為FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。FMR LLC以多家子公司的母控股公司的身份，可被視為實益擁有指定股份，對5,789,454股股票擁有唯一處置權，對5,759,144股股票擁有唯一的投票權。FMR LLC代表自己以及以下直接和間接子公司及關聯公司報告了其受益所有權：FIAM LLC、富達多元化解決方案有限責任公司、富達機構資產管理信託公司、富達管理與研究公司有限責任公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司。
富達管理與研究公司有限責任公司是我們已發行普通股5％或以上的受益所有人。
FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。
(3) 實益所有權截至2023年12月31日，僅基於貝萊德公司（貝萊德）於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。貝萊德以其母控股公司或多家子公司的控制人的身份，可被視為實益擁有指定股份，擁有對4,000,277股股票的唯一處置權和對3,904,686股的唯一投票權
30    

股份。貝萊德代表自己以及以下直接和間接子公司及關聯公司報告了其受益所有權：貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理有限責任公司管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司和貝萊德基金經理有限公司
貝萊德的全資子公司貝萊德基金顧問是我們已發行普通股5％或以上的受益所有人。
貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。
(4) 實益所有權截至2023年12月29日，僅基於先鋒集團（Vanguard）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。註冊投資顧問Vanguard對15,930股股票擁有共同投票權，對55,506股股票共享處置權，對3,602,596股股票擁有唯一處置權。
Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(5) 受益所有權截至2023年12月31日，僅基於T. Rowe Price Associates, Inc.（Price Associates）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。註冊投資顧問Price Associates對1,001,073股擁有唯一的投票權，對3,104,590股股票擁有唯一的處置權。
Price Associates的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。
(6) 實益所有權截至2023年12月29日，僅基於資本研究環球投資者（CRGI）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。註冊投資顧問CRGI是資本研究與管理公司（CRMC）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及投資管理實體CRMC）的一個部門。每個投資管理實體的CRGI部門以 “資本研究全球投資者” 的名義共同提供投資管理服務。CRGI被視為對指定股票的實益擁有權，對2,677,789股擁有唯一的處置權，對2,673,676股股票擁有唯一的投票權。
CRGI的地址是加利福尼亞州洛杉磯南霍普街333號55樓 90071。


31    

董事和執行官
受益所有人姓名
實益所有權的金額和性質
普通股百分比(1)
董事和指定執行官
亞當·艾爾塞瑟(2)
1,412,5823.6 %
阿拉尼·博斯，醫學博士(3)
407,5081.1 %
Harpreet Grewal9,146*
唐·卡辛(4)
9,346*
珍妮特·利茲
4,807*
Bridget O'Rourke4,380*
Surbhi Sarna2,461*
託馬斯·懷爾德(5)
4,727*
約翰娜·羅伯茨(6)
60,511*
Lambert Shiu(7)
34,781*
Maggie Yuen(8)
14,263*
所有執行官和董事作為一個小組（11 人）
1,964,5125.0 %
* 佔Penumbra已發行普通股的不到1％。
(1) 基於2024年3月31日已發行的38,756,406股普通股。在自2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬時需要發行的普通股被視為已發行並由持有限制性股票單位的人實益擁有，以計算該個人或包括該人在內的任何團體的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股份。
(2) 艾爾塞瑟先生 (i) 對艾爾塞瑟先生持有的5,000股股份擁有唯一表決權和處置權；(ii) 對西格爾/艾爾塞瑟可撤銷信託持有的957,582股股份擁有共同表決權和處置權，埃塞瑟先生與妻子共同擔任該信託的共同受託人；(iii) 對45萬股的唯一投票權和處置權行使艾爾塞瑟先生持有的股票期權後可發行的股票，該股票可在自2024年3月31日起的60天內行使。
(3) Bose博士擁有（i）對Bose博士持有的149,651股股票擁有唯一的投票權和處置權；（ii）對Arani & Shumita Bose持有的14144股股票擁有共同的投票權和處置權；（iii）對阿拉尼·玻色2022年GRAT持有的243,713股股票擁有共同的投票權和處置權。
(4) 卡辛先生 (i) 對卡辛先生持有的846股股票擁有唯一表決權和處置權，(ii) 對卡辛家族信託持有的8,500股股票擁有共同表決權和處置權，卡辛先生與妻子擔任該信託基金的共同受託人。
(5) 懷爾德先生（i）對懷爾德先生持有的166股股票擁有唯一的表決權和處置權，（ii）對託馬斯和凱瑟琳·懷爾德家族信託基金2006年3月31日持有的4561股股票擁有共同表決權和處置權，懷爾德先生與妻子擔任該信託基金的共同受託人。
(6) 羅伯茨女士對羅伯茨女士持有的54,823股股票擁有唯一的投票權和處置權，(ii) 羅伯茨女士持有的受限制性股票單位約束的540股股票，這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬；(iii) 羅伯茨女士行使股票期權後可發行的5,148股股票，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。
(7) 蕭先生 (i) 對蕭先生持有的 (x) 15,506股股票擁有唯一表決權和處置權，以及 (y) 在行使蕭先生持有的股票期權時可發行的18,975股股票，這些股票可在2024年3月31日起的60天內行使；(ii) 對蕭先生配偶在個人退休賬户中持有的300股股票擁有共同投票權和處置權。
(8) 袁女士對 (i) 袁女士持有的6,363股股份，以及 (ii) 在行使袁女士持有的可在2024年3月31日起60天內行使的股票期權時可發行的7,900股股票擁有唯一的投票權和處置權。
32    


執行官員
下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。
姓名
年齡
使用 Penumbra 的位置
亞當·艾爾塞瑟
62
首席執行官兼總裁
約翰娜·羅伯茨
52
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
Lambert Shiu44首席會計官
Maggie Yuen 52首席財務官
我們的任何董事與我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。
Elsesser 先生的傳記見本委託書第 9 頁開頭的董事會其他成員的傳記。以下是我們其他執行官的簡歷。
約翰娜·羅伯茨2014 年加入 Penumbra。她從 2015 年 7 月起擔任副總裁兼副總法律顧問，直到 2018 年 9 月晉升為執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Penumbra之前，羅伯茨女士在多家律師事務所工作了十五年，包括舊金山的Morrison & Foerster LLP。羅伯茨女士擁有達特茅斯學院的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。
Lambert Shiu2015 年加入 Penumbra，先後擔任財務總監，然後擔任財務和會計副總裁，直到 2019 年 12 月晉升為首席會計官。在加入Penumbra之前，蕭先生在普華永道會計師事務所（PwC）工作了13年以上。在普華永道任職期間，他曾在多個團隊工作，每個職位的責任和管理水平都有所提高，並在他們的國家辦公室工作了兩年。蕭先生是加州註冊會計師，擁有加州大學戴維斯分校學士學位。
Maggie Yuen2019 年 12 月加入 Penumbra 擔任首席財務官。在加入Penumbra之前，袁女士花了20多年的時間推動製造業、醫療器械和生命科學行業的可擴展財務組織、流程和基礎設施。2016年至2019年，她擔任賽默飛世爾科學公司（紐約證券交易所代碼：TMO）（賽默飛世爾）遺傳科學部的財務副總裁，該公司專注於儀器平臺、基於雲的軟件、內容和服務。在她的職位上，袁女士領導財務運營、戰略規劃和業務發展活動以及許多其他行政職能。在加入賽默飛世爾之前，袁女士在美鋭科技（2012年至2016年）擔任領導職務，職責越來越大，並在波士頓科學（紐約證券交易所代碼：BSX）（2007年至2010年）、Glu Mobile（納斯達克股票代碼：GLU）（2004年至2007年）和強生（紐約證券交易所代碼：JNJ）（2001年至2004年）擔任高級財務職務。袁女士自 2021 年 6 月起還在 AtriCure, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRC）的董事會任職。袁女士擁有韋瑟海德管理學院的碩士學位和工商管理碩士學位以及凱斯西儲大學的學士學位。
法律訴訟
在任何重大法律訴訟中，本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、公司任何類別有表決權證券的5％以上的登記持有人或任何此類董事、高級職員、關聯公司或證券持有人的任何關聯人是對公司或其任何子公司不利的一方或對公司或其任何子公司有不利的重大利益。

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高管薪酬
薪酬討論和分析
以下薪酬討論與分析（CD&A）提供了有關我們2023年薪酬計劃的信息，這些人員在截至2023年12月31日的年度中曾擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官，或者我們的指定執行官（我們稱其為NEO），他們的每位薪酬均列於薪酬彙總表和本代理聲明中包含的其他薪酬表。2023 年，我們的近地天體是：
•我們的董事長、總裁兼首席執行官亞當·艾爾塞瑟；
•我們的首席財務官袁美琪；
•我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書約翰娜·羅伯茨；以及
•Lambert Shiu，我們的首席會計官。
本CD&A還討論了我們的高管薪酬理念；涉及包括NEO在內的高管團隊在2023年支付的薪酬方面的決定；我們的獨立薪酬顧問Compensia的作用；我們的高管薪酬計劃的各個組成部分；以及影響Penumbra高管薪酬的某些其他政策。
執行摘要

2023 年高管薪酬亮點
在截至2023年12月31日的年度中，我們的高管薪酬計劃的主要亮點包括：
•低於市場首席執行官的現金薪酬總額。在擔任首席執行官期間，Elsesser先生一直向薪酬委員會表示，他希望他的現金薪酬保持適度，這樣我們就可以投資於其他業務領域。Elsesser先生在2023年維持了這一優先權，沒有獲得任何新的股權補助或現金補償的任何增加。因此，2023年，Elsesser先生的總現金薪酬低於10％第四公司競爭市場的百分位數。
•NEO 總現金補償。由於我們通常不向執行官支付現金獎勵或其他現金激勵薪酬，因此截至2023年9月，總現金薪酬水平等於或低於20％第四 我們的所有近地天體均佔公司競爭市場的百分位數，蕭先生除外，他的總現金薪酬水平約為 65%第四公司競爭市場的百分位數。
•同行小組。我們在薪酬同行羣體中增加了三家公司。這些新增符合我們的薪酬同行羣體納入標準，這反映了我們收入和市值的變化。
•基本工資。2023年，袁女士、羅伯茨女士和蕭先生根據其表現分別獲得了基本工資的上調。
•沒有短期現金激勵薪酬獎勵。2022年，我們的NEO均未獲得現金獎勵或其他短期現金激勵補償。
•股權獎勵。2023年2月，薪酬委員會通過了一項績效公平計劃（2023年PSU計劃），根據該計劃，公司的某些高級員工，包括除首席執行官以外的所有NEO，有資格根據公司在截至12月的年度預定財務績效目標方面的實現情況獲得限制性股票單位獎勵
34    

2023 年 31 月 31 日（2023 年 PSU 目標）以及個人表現。2024年2月，薪酬委員會對照2023年PSU目標審查了公司的業績，並根據這些公司業績決定和個人業績，向袁女士、羅伯茨女士和蕭先生分別發放了RSU獎勵。
高管薪酬理念
我們的董事會和薪酬委員會維持以基本工資和股權所有權為重點的高管薪酬計劃的簡單結構。因為 w我們通常不支付年度現金獎勵（或其他現金激勵），我們的NEO的基本工資通常處於競爭市場的較高水平，但鑑於這是他們唯一的現金補償，我們的NEO獲得的總現金薪酬通常處於競爭市場的較低水平。
我們相信，我們簡化的薪酬計劃符合我們的合作文化，並激勵我們的NEO為公司的整體長期利益而努力。
薪酬委員會定期審查我們的薪酬理念，以確定是否需要對我們當前的理念進行任何修改以獎勵、激勵和留住我們的NEO或用於其他目的。
高管薪酬目標、設計和組成部分

要實現我們的業務目標，我們必須吸引和留住有才華的高管，他們的技能和專業知識使他們能夠為我們的長期成功做出貢獻。因此，我們的高管薪酬計劃的主要目標是公平地獎勵、激勵和留住我們的高管團隊成員，使他們的表現與公司和股東的長期利益保持一致。下表列出了我們 2023 年高管薪酬計劃的主要內容、每個要素的原因以及每個要素的關鍵特徵：
元素提供元素的原因主要特點
基本工資根據我們的NEO的知識、技能和經驗，為他們的服務提供有競爭力的固定水平現金補償。
考慮到我們不向近地天體提供年度現金激勵補償這一事實，每年對市場競爭力進行審查。2023年，袁女士、羅伯茨女士和蕭先生根據其業績分別獲得基本工資的增加。
長期股票獎勵為我們的NEO提供長期留用和激勵措施，使他們的利益與我們的股東利益保持一致。
2023年2月，薪酬委員會通過了2023年PSU計劃，為我們的高級員工（包括除首席執行官以外的所有NEO）制定年度股權計劃，該計劃與公司在預定財務績效目標下的業績掛鈎。2024年2月，薪酬委員會根據2023年PSU目標審查了公司的業績，並根據此類公司業績決定向袁女士、羅伯茨女士和蕭先生分別發放了RSU獎勵。
自2004年成立以來，我們一直維持透明和簡單的高管薪酬計劃，該計劃強調有針對性的長期股權薪酬，加上僅以基本工資為形式的現金薪酬，從而培養所有權心態。 2023年我們的NEO薪酬計劃的主要組成部分是基本工資和股權獎勵，以限制性股票的形式根據公司的業績而定
35    

2023 年 PSU 的目標。在2023年之前，我們沒有每年或定期向NEO發放股權獎勵的既定計劃。2024年2月，薪酬委員會續訂了2024年的績效公平計劃，其條款與2023年PSU計劃基本相似，只是對2024年的績效目標進行了適當調整。

我們相信，我們的高管薪酬計劃符合我們的合作文化，並激勵我們的NEO為公司的整體長期利益而努力。我們認為，短期現金激勵薪酬或其他現金獎勵計劃可能導致個人調整行為以實現特定的短期目標，從長遠來看，實現這些目標可能會產生意想不到的後果。此外，短期現金激勵薪酬和其他現金獎勵計劃產生的薪酬差異可能會分散注意力，這與我們的合作文化背道而馳。因此，我們通常不向我們的近地天體支付現金獎勵或其他短期現金激勵補償。

我們以基本工資的形式支付NEO的現金薪酬，該基本工資處於公司競爭市場的最高水平（90％以上）第四我們所有近地天體的百分位數，除了 Elsesser 先生，他的基本工資低於 10第四百分位數，截至 2023 年 9 月）。但是，由於我們通常不支付現金獎勵或其他現金激勵薪酬，因此我們的NEO的總現金薪酬水平通常處於公司競爭市場的較低水平（等於或低於20）。th 我們所有近地天體的百分位數，但蕭先生除外，他的總現金補償水平約為 65%th百分位數，截至 2023 年 9 月）。
從歷史上看，我們沒有定期增加執行官的基本工資。薪酬委員會每年審查執行官的基本工資，必要時更頻繁地進行審查，並且僅在市場狀況或相關執行官的業績需要時才進行調整。2023年，袁女士、羅伯茨女士和蕭先生根據其業績分別獲得基本工資的上調，從而得出基本工資分別為每人70萬美元、70萬美元和57.5萬美元分別是 r 年。
根據我們的整體高管薪酬理念，我們在2023年沒有向NEO發放任何現金獎勵或其他現金激勵薪酬。
在2023年之前，我們沒有每年或以任何其他方式定期向執行官發放股權補助的既定計劃。2023年2月，薪酬委員會通過了2023年PSU計劃，根據該計劃，公司的某些高級員工，包括除首席執行官以外的所有NEO，都有資格根據公司在2023年PSU目標方面的成就以及個人績效獲得限制性股票單位的獎勵。2024年2月，薪酬委員會對照2023年PSU目標審查了公司的業績，並根據這些公司業績決定和個人業績，向袁女士、羅伯茨女士和蕭先生分別發放了RSU獎勵。
薪酬委員會將繼續審查我們的高管薪酬理念，以確定是否需要對我們當前的理念進行任何修改以獎勵、激勵和留住我們的NEO，或用於其他目的。
2023 年 Say-on-Pay 投票和股東參與度

在我們的2023年年度股東大會上，在會議上投票的股東中約有87％批准了2022年向我們的近地天體支付的薪酬。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會認為，這種批准程度表明股東堅決支持我們的高管薪酬計劃和政策。考慮到本次投票的結果等因素，公司在2023年維持了基本相同的高管薪酬方針。

公司仔細考慮了股東對我們高管薪酬計劃的反饋。我們的高級管理團隊，包括聯繫我們的首席執行官、首席財務官兼戰略執行副總裁， 全年定期與股東就包括高管薪酬在內的許多問題進行互動。通過這些和其他宣傳活動，我們相信我們可以瞭解股東對高管薪酬的看法和擔憂，並收集股東的觀點和評論並將其直接傳達給薪酬委員會和董事會其他成員。有關我們的股東宣傳工作的更多信息，請參閲上面標題為” 的部分有關董事會和公司治理的信息——股東與董事會的溝通”.
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薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時，將考慮今年薪酬發言提案的結果以及股東的反饋。

薪酬委員會、管理和薪酬顧問的職責

薪酬委員會的作用。薪酬委員會章程要求薪酬委員會審查和批准我們的首席執行官和其他每位執行官的薪酬，並總體上審查和評估我們的高管薪酬和福利計劃和政策。在決定我們的高管薪酬和福利計劃和政策時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括公司執行官和其他員工的招聘、發展、晉升、留用和薪酬；首席執行官的建議（有關其自身薪酬的建議除外）；當前和過去的直接薪酬總額；當前和過去的股權所有權；Compensia提供的競爭性市場數據和分析；公司的業績及每項建議執行官對此類業績的影響；我們的運營目標；內部薪酬公平考慮；我們普通股的表現；以及它認為適當的任何其他因素，沒有任何一個因素是決定性的。薪酬委員會還根據管理層和Compensia的意見（包括建立一個由醫療設備、醫療保健用品、醫療保健技術以及生命科學工具和服務公司組成的比較小組，用作高管薪酬決策的同行羣體），審查和評估我們當前的薪酬理念，以確定未來是否需要對我們當前的理念進行任何修改。

有關薪酬委員會的更多信息，請參閲上面標題為” 的部分有關董事會和公司治理的信息—有關董事會委員會的信息—薪酬委員會” 在本委託聲明中。

管理層的作用。2023 年，管理層成員，包括我們的首席執行官和執行副總裁、總法律顧問兼祕書，與薪酬委員會合作制定了我們今年的高管薪酬計劃，包括下文所述的高管薪酬的各種內容w. 我們的首席執行官（也在董事會任職）、首席財務官、戰略執行副總裁， 執行副總裁兼介入總經理，首席會計官兼執行副總裁、總法律顧問兼祕書酌情出席了薪酬委員會會議。 我們的近地天體均未參與與其2023年薪酬有關的討論或決定。

薪酬顧問的角色。薪酬委員會有權聘請自己的顧問以協助其履行職責，公司支付這些顧問收取的費用。自2015年以來，薪酬委員會已聘請全國性薪酬諮詢公司Compensia作為其獨立薪酬顧問，通過分析和提供有關競爭性市場薪酬做法的信息和建議，包括高管薪酬、我們的高管薪酬計劃以及薪酬趨勢和發展的市場數據，並提供薪酬委員會可能不時提供的其他信息和建議，以此協助薪酬委員會履行其職責請求。2023年，Compensia與薪酬委員會合作組建了一個同行小組，用於比較公司的高管薪酬計劃，並編寫了分析公司高管薪酬計劃與競爭市場的報告。Compensia直接向薪酬委員會報告，該委員會保留指導Compensia工作和聘請Compensia的唯一權力。 如上所述，2024年2月，薪酬委員會考慮到紐約證券交易所規定的有關薪酬顧問獨立性的各種因素，重申了Compensia作為薪酬顧問的獨立性。

薪酬調整和同行小組流程

我們通常每年在薪酬委員會和董事會的幾次會議上審查我們的高管薪酬做法。該過程的第一步是薪酬委員會在Compensia和管理層的支持下，審查同行羣體的構成。在分析我們的2023年高管薪酬計劃時，Compensia收集並分析了這一點
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來自薪酬委員會批准的醫療設備、醫療保健用品、醫療保健技術以及生命科學工具和服務公司的比較組薪酬數據（同行組）。

同行集團中的公司是根據包括收入和市值在內的各種標準選擇的。2023 年的同行羣體來自醫療設備、醫療保健用品、醫療技術以及生命科學工具和服務公司：

•年收入通常在4億美元至20億美元之間；

•市值通常在14億美元至220億美元之間；以及

•總部設在美國。

與2022年同行小組（於2021年9月獲得批准）和2021年同行組（於2020年9月獲得批准）相比，構成2023年同行組（於2022年8月獲得批准）的公司如下：
2023 同行小組2022年同行小組2021 同行小組
有生理的有生理的有生理的
ArtivionAtricuAtricu
Atricu召喚了Cantel Medical
CONMED 低温生活召喚了
Glaukos Glaukos低温生活
Globus 醫療 格洛布斯醫療Glaukos
InogenInogen格洛布斯醫療
胰島素 胰島素Inogen
整數控股Integra 生命科學控股公司胰島素
Integra 生命科學控股公司 iRhythm 科技iRhythm 科技
iRhythm 科技 MasimoMasimo
蘭修斯控股公司Merit 醫療系統Merit 醫療系統
馬西莫 NeogenNeogen
Merit 醫療系統 內夫羅內夫羅
Neogen NuVasiveNuVasive
內夫羅QuidelQuidel
NuVasiveTandem 糖尿病護理Tandem 糖尿病護理
QuidelTeladoc 健康Teladoc 健康
索泰拉健康公司 萬睿視影像萬睿視影像
Tandem 糖尿病護理
Teladoc 健康
萬睿視影像
薪酬委員會定期審查和更新同行羣體，以確保同行集團公司滿足我們的選擇標準。根據此類審查，自2021年以來，對同行羣體進行了以下更新：

•由於收購活動，Cantel Medical被撤職；以及
•Integra LifeSciences Holdings、Integer Holdings、Lantheus Holdings和Sotera Health Company是根據更新的選擇標準（包括基於我們的收入和市值的變化）添加的。

截至2022年8月，與2023年的同行羣體相比，我們的年齡約為40人第四前四個季度的收入百分位數，約為 70%第四市值的百分位數。
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薪酬委員會使用Compensia提供的競爭性市場數據作為參考點，但認為在現階段沒有必要將執行官相對於同行羣體的現金、股權或總薪酬的任何具體百分位數或百分位數範圍設定目標。薪酬委員會認為，Compensia提供的數據為其審議高管薪酬提供了有用的工具。

補償的主要內容

我們 NEO 的 2023 年薪酬完全由基本工資和 2023 年 PSU 計劃組成。薪酬要素的組合和金額一直並將繼續由我們的董事會和薪酬委員會自行決定和業務判斷。薪酬委員會考慮了總股權所有權、未歸屬股權獎勵價值、業績和貢獻、關鍵公司目標的預期責任水平、競爭激烈的市場條件和其他因素，包括但不限於上述因素 薪酬委員會的作用， 在做出薪酬決定時，沒有任何一個因素是決定性的，並得出結論，在2023年有必要提高我們的某些近地天體的基本工資，並通過2023年PSU計劃。

基本工資。我們為NEO提供基本工資，以補償他們每天提供的服務，並提供足夠的固定現金補償，使他們能夠為個人和家庭開支提供資金，同時繼續專注於對公司的責任。在設定NEO的基本工資時，薪酬委員會會考慮知識、技能、責任、經驗、績效和為我們的NEO戰略目標、整體財務業績、內部薪酬公平以及Compensia提供的競爭市場數據做出貢獻的潛力。薪酬委員會通常每年審查基本工資水平，並可能更頻繁地對其進行審查，例如與晉升、職責變更或一般生活費用調整有關的審查。經過此類審查，薪酬委員會於2023年批准根據袁女士、羅伯茨女士和蕭先生的業績提高其基本工資，使每年的基本工資分別達到70萬美元、70萬美元和57.5萬美元。

年度現金激勵獎金。2023年，我們沒有向任何近地天體提供短期現金激勵獎勵機會。相反，我們的董事會和薪酬委員會仍然認為，我們對基本工資和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬的依賴足以促進我們實現企業運營目標，並使每個NEO的利益與長期股東的利益保持一致。我們過去曾向與加入Penumbra相關的執行官發放現金簽約獎金，將來可能會考慮發放現金簽約獎金。

股權獎勵。薪酬委員會不時向我們的員工（包括我們的執行官）發放股權獎勵，使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致，以提供長期留任並激勵和獎勵傑出表現。股票獎勵通常採用限制性股票單位的形式，儘管我們過去曾向我們的執行官授予股票期權，並且將來可能會考慮授予股票期權。

限制性股票單位允許我們的執行官（包括我們的NEO）在歸屬時收購我們的普通股。RSU通常每年分四次等額分期付款，但須在每個歸屬日期之前繼續提供服務。股票期權允許我們的執行官（包括我們的NEO）以每股價格購買我們的普通股，價格等於授予之日普通股的公允市場價值。我們的股票期權通常在一年後歸屬25％，然後在隨後的三年期內按月分配剩餘的期權股份，但須在每個歸屬日繼續提供服務。

在2023年之前，我們沒有每年或以任何其他方式定期向執行官發放股權補助的既定計劃。2023年2月，薪酬委員會通過了2023年PSU計劃，根據該計劃，公司的某些高級員工，包括除首席執行官以外的所有NEO，都有資格根據公司在截至2023年12月31日的年度預定財務績效目標方面的業績以及個人業績獲得限制性股票的獎勵。2023年PSU計劃的財務業績指標是收入和非公認會計準則的運營收入，2023年的收入按GAAP運營收入計算，不包括與收購在建研發相關的一次性1,820萬美元支出和950萬美元的攤銷
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因公司收購Sixense Enterprises Inc.而收購的有限壽命無形資產的費用。薪酬委員會選擇收入和非公認會計準則運營收入作為2023年PSU計劃的績效指標，以激勵管理層平衡收入增長和符合我們長期戰略計劃的運營盈利能力目標。2023年PSU計劃規定，根據公司在收入指標方面的成就，潛在獎勵價值的權重為75％，根據公司在非公認會計準則運營收入指標方面的成就，潛在獎勵價值的權重為25％。
2023年PSU計劃下的潛在獎勵價值基於公司在2023年PSU目標方面的成就水平以及相應的NEO在2023年的薪酬。對於2023年PSU計劃下的每個績效指標，“閾值”、“低於計劃”、“按計劃” 和 “高於計劃” 的績效水平是根據公司2023年的運營計劃設定的，這些績效水平旨在反映實現該指標的相對難度。如果我們沒有達到給定績效指標的至少 “閾值” 績效水平，則不會為該指標分配任何獎勵價值。對於參與2023年PSU計劃的近地天體，以上述績效指標權重為前提，（a）如果我們在給定績效指標上達到了 “低於計劃” 的績效水平，則此類近地天體將有資格獲得價值等於其2023年工資50％的獎勵；（b）如果我們在給定績效指標下達到了 “按計劃” 的績效水平，則此類NEO將有資格獲得具有價值的獎勵等於他們 2023 年工資的 75%，以及 (c) 如果我們在給定的績效指標下達到了 “計劃以上” 的績效水平，此類近地天體將有資格獲得相當於其2023年工資100％的獎勵。
2024年2月，薪酬委員會根據2023年PSU目標審查了公司的業績，並確定公司2023年實現了10.585億美元的收入和2023年非公認會計準則的運營收入為1.013億美元。基於此類決定，薪酬委員會於2024年2月向袁女士、羅伯茨女士和蕭先生每人發放了RSU獎勵，這些獎勵是根據公司的業績決定以及個人業績，RSU的數量是將適用NEO的2023年薪水乘以業績指標的加權平均成就百分比，然後將該產品除以258.38美元，即我們普通股的收盤價 2023 年 3 月 1 日。這些獎勵分四次等額發放，第一期在發放日歸屬，其餘分期在接下來的三年中每年歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。更多 i有關這些股權獎勵的信息可以在以下網址找到 2023 年基於計劃的補助金表 下面。
2024年2月，薪酬委員會續訂了2024年的績效公平計劃，其條款與2023年PSU計劃基本相似，只是對2024年的績效目標進行了適當調整。

津貼、退休金和其他福利。除了向我們的員工提供的津貼或其他個人福利外，我們通常不向我們的NEO提供津貼或其他個人福利。我們已經制定了401（k）延税儲蓄計劃（401（k）計劃），該計劃允許包括我們的NEO在內的參與者根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第401（k）條通過工資扣除來繳款。我們負責401（k）計劃的管理費用。我們還向401（k）計劃提供不超過規定限額的配套繳款。麻煩。袁和羅伯茨以及蕭先生在2023年參與了401（k）計劃。我們為包括我們的NEO在內的所有美國員工提供相當於其年薪兩倍的人壽保險，最高限額為1,000,000美元，以及短期和長期傷殘保險。
我們的NEO有資格參與公司的健康、牙科、殘疾和其他保險計劃，其條款和費用與公司所有全職員工均可獲得的此類計劃相同。公司沒有或提供任何提供特定退休金或福利的補充高管退休計劃或類似計劃。此外，公司mpany沒有或提供任何規定在不符合納税條件的基礎上延期補償的固定繳款計劃或其他計劃。董事會已授權我們的首席執行官在執行公司相關業務時乘坐私人飛機，費用由公司承擔，以免商業航空旅行不切實際。



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遣散費和控制權變更補助金和福利。我們目前與近地天體達成的安排均未規定遣散費或變更與控制相關的付款或福利。我們的NEO均不受公司不可隨意終止的安排的約束。

我們的NEO持有的股權獎勵受相關股權激勵計劃的條款約束，並且均受證明此類獎勵的獎勵協議的約束。獎勵協議規定了相應獎勵的條款和條件，除其他外，還描述了各種終止事件對未歸屬股權獎勵的歸屬的影響。我們的NEO持有的所有股權獎勵規定，所有未歸屬的限制性股票單位或期權（如適用）將在公司控制權變更後立即歸屬，但將持續提供至控制權變更之日。

降落傘付款和遞延補償金不計入總額。 2023 年，我們沒有向任何 NEO 提供 “總額” 或其他補償金，以彌補他或她因適用《守則》第 280G、4999 或 409A 條而可能欠納的任何納税義務，我們沒有同意也沒有義務向任何 NEO 提供這樣的 “總額” 或其他補償。

其他與薪酬相關的政策

薪酬補償政策

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條規定的薪酬追回規則，我們維持一項正式政策，規定，如果公司因嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，公司將向獲得激勵性薪酬（現金或股權，但受績效限制的股權）的任何現任或前任執行官追回款項基於在要求公司根據錯誤數據編制會計重報表之日之前完成的三個財政年度（全部或部分在財務報告措施實現後），向該執行官支付的激勵性薪酬（如果有）超過根據會計重報本應向執行官支付的薪酬（如果有）。

 股票所有權準則

為了使首席執行官的利益與股東的利益保持一致，我們維持股票所有權準則，要求我們的首席執行官持有Penumbra股票，其價值等於其基本工資的三倍（3倍）（所有權要求）。NCG委員會根據紐約證券交易所於確定日公佈的普通股調整後收盤價，衡量截至每個日曆年的最後一個工作日（確定日期）對所有權要求的遵守情況。

為了確定是否符合所有權要求，以下股份被視為自有股份：（i）我們個人直接或間接擁有的普通股，包括未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位的標的股份；（ii）由配偶、家庭伴侶和/或未成年子女共同或單獨擁有的普通股。為了滿足所有權要求，任何其他收購我們普通股的權利（包括股票期權或類似權利）均不被視為我們擁有的普通股。

如果我們的首席執行官在任何決定日期未能遵守所有權要求，NCG委員會可自行決定審查並解決其認為適當的所有權短缺問題。
截至2023年12月31日，我們的首席執行官符合所有權要求。

反套期保值和反質押政策

我們對員工（包括我們的執行官）和董事維持正式的反套期保值和反質押政策。根據董事會於2015年8月通過的證券交易政策，以及
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最近於2023年2月進行了修訂，禁止我們的員工（包括我們的執行官）和董事參與任何旨在對衝或推測公司股權證券市值變化的對衝交易（包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易），也禁止在任何情況下質押公司證券，包括以保證金或持有方式購買公司證券 a 中的公司證券保證金賬户。

與風險管理相關的薪酬政策與實踐

薪酬委員會已經審查了我們的薪酬相關風險，並確定我們的薪酬政策和做法不鼓勵不當或不當的冒險，也不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會進行的審查側重於我們在2023年薪酬計劃的關鍵條款，以及我們在2024年制定此類計劃的計劃。除其他外，薪酬委員會重點研究了我們的薪酬計劃是否為冒險行為提供了激勵措施，以及根據我們薪酬政策和計劃的整體結構和構成，現有的風險緩解功能和政策是否足夠。除其他外，薪酬委員會考慮了我們整體薪酬政策和計劃的以下方面：

•我們向員工提供的基本工資通常足夠高，足以為我們的員工提供足夠的收入，這樣他們就不必依賴獎金或其他收入來滿足基本生活成本。我們每個 NEO 的基本工資都在 90% 以上第四截至 2023 年 9 月，公司競爭市場的百分位數，除了 Elsesser 先生，其基本工資低於競爭市場 10第四百分位數。

•通常，只有我們的銷售員工才能獲得現金獎勵或其他短期現金激勵機會，通常以行業標準佣金或獎金的形式出現。我們向銷售員工支付足以滿足其基本生活成本的基本工資，我們認為這為績效提供了平衡的激勵，同時不鼓勵為實現銷售相關目標而過度冒險。

•授予非高級員工的大多數股權獎勵都有基於時間的歸屬，與特定的績效里程碑無關。2021 年，我們將針對銷售員工的部分現金獎勵計劃轉換為根據任期和銷售目標實現情況以限制性股票單位的形式提供股權激勵機會的計劃。此類限制性單位的授予期限為四年，從任期或成就確定之日起算。我們計劃將來繼續為我們的銷售人員提供適當的股權激勵機會。2023年，薪酬委員會針對某些高級員工，包括除首席執行官以外的所有NEO，通過了一項績效公平計劃，根據該計劃，這些員工有資格根據公司實現2023年某些財務績效目標的情況以及個人業績獲得RSU（有關2023年PSU計劃的更多信息，請參閲上面標題為” 的部分）薪酬的主要要素 - 股權獎勵”）。此類限制性股將在成就確定後開始的三年內歸屬。2024年2月，薪酬委員會續訂了2024年的績效公平計劃，其條款與2023年PSU計劃基本相似，只是對2024年的績效目標進行了適當調整。

•以下事實減輕了我們的激勵性薪酬計劃帶來的風險：（i）參與此類計劃的員工不依賴此類計劃的收入來滿足其基本生活成本；（ii）股權激勵薪酬計劃的支出持續很長一段時間；（iii）我們的執行官參與的激勵性薪酬計劃的設計和運營，包括成就和支出決定，均由薪酬委員會審查、監督和批准。

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税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

《守則》第162（m）條（第162（m）條）將我們可以從聯邦所得税中扣除支付給某些執行官的薪酬的金額限制為每年每位執行官一百萬美元（合1,000,000美元）。儘管薪酬委員會將在分析潛在薪酬安排時考慮免賠額，但薪酬委員會認為，不應受到第162（m）條可扣除額限制的限制，該限制將損害以最能促進我們公司目標的方式靈活地向我們的執行官支付薪酬。因此，薪酬委員會尚未通過一項要求所有薪酬均可扣除的政策，因此，由於第162（m）條的限制，我們預計未來高管薪酬的一部分將不可扣除。

會計處理

我們根據FASB ASC 718中規定的權威指導對股票薪酬進行核算， 補償-股票補償，它要求公司衡量和確認在獎勵獲得者必須提供服務以換取獎勵期間，向員工（包括執行官）和董事發放的所有基於股份的獎勵，包括股票期權和限制性股票單位的薪酬支出。

對於非績效獎勵，獎勵的公允價值在必要的服務期（通常是授予期）內以直線方式確認。對於基於績效的獎勵，例如根據2023年PSU計劃授予的獎勵，當績效目標有可能實現時，與此類獎勵相關的股票薪酬成本將在必要的服務期內按分級歸屬基礎進行認可。與相同歸屬期內的傳統時間歸屬相比，分級歸屬可以更快地確認支出。在每個報告期，我們都會監控實現業績目標的可能性，並可能根據我們對實現這些績效目標的可能性以及預計將歸屬的普通股數量或價值的確定來調整定期的股票薪酬支出。對於股票期權，我們使用Black-Scholes期權估值模型估算獎勵的公允價值。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。


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2023 年薪酬彙總表
下表披露了我們在2023、2022和2021財年向近地天體支付的補償：
姓名和主要職位
年
工資
獎金
股票大獎 (1)
期權獎勵 (1)
非股權激勵計劃薪酬
所有其他補償 (2)
總計
亞當·艾爾塞瑟
首席執行官兼總裁
2023$600,000 −−−−$1,620 $601,620 
2022$600,000 −−−−$1,620 $601,620 
2021$495,815 −−−−$1,974 $497,789 
Maggie Yuen
首席財務官
2023$655,769 −−−−$10,274 $666,043 
2022$650,000 −$995,955−−$10,980 $1,656,935 
2021$605,769 −$965,513−−$10,534 $1,581,816 
約翰娜·羅伯茨
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
2023$655,769 −−−−$6,121 $661,890 
2022$650,000 −$1,991,909−−$5,745 $2,647,654 
2021$602,885 −$1,004,699−−$5,958 $1,613,542 
Lambert Shiu
首席會計官
2023$530,769 −−−−$9,170 $539,939 
2022$529,615 −$499,096−−$9,539 $1,038,250 
2021$460,046 −$965,513−−$8,712 $1,434,271 
(1) 本欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的向近地天體發放的股票獎勵的總授予日公允價值， 補償-股票補償。有關確定這些授予日公允價值時使用的假設，請參閲公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2和12。與我們的財務報表中包含的計算方法不同，該計算不影響對與基於服務的歸屬有關的沒收金額的任何估計，而是假設NEO將提供必要的服務以使該獎項全部歸屬。
(2) 這些金額代表 (i) 為每個 NEO 支付的人壽保險和短期和/或長期傷殘保險保費，(ii) 401 (k) 為 Mse 支付的相應款項。Yuen和Roberts和Shiu先生，以及（iii）免除蕭先生醫療福利的津貼。
從敍述到摘要薪酬表
基本工資
我們的每位NEO都獲得基本工資，這反映了他或她的知識、技能、責任、經驗、績效和為我們的戰略目標、整體財務業績、內部薪酬公平以及Compensia提供的競爭市場數據做出貢獻的潛力。我們NEO的工資通常每年進行一次審查，必要時更頻繁地進行審查，並在董事會或薪酬委員會認為適當的調整時進行調整。經過此類審查，薪酬委員會於2023年批准根據袁女士、羅伯茨女士和蕭先生的業績提高其基本工資，使每年的基本工資分別達到70萬美元、70萬美元和57.5萬美元。
獎金
儘管我們不斷評估NEO的薪酬，以酌情獎勵、激勵和留住他們，但薪酬委員會得出結論，2023年不需要現金激勵補償。
基於股權的薪酬
2023年2月，薪酬委員會通過了2023年PSU計劃，根據該計劃，公司的某些高級員工，包括除首席執行官以外的所有NEO，都有資格根據公司在2023年PSU目標方面的成就以及個人績效獲得限制性股票單位的獎勵。2024年2月，薪酬委員會對照2023年PSU目標審查了公司的業績，並根據這些績效決定和個人業績向袁女士、羅伯茨女士和蕭先生分別發放了RSU獎勵。請參閲上面標題為” 的部分高管薪酬——薪酬討論與分析” 和 2023 年基於計劃的補助金表以下是有關 2023 年 PSU 計劃的更多信息。

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2023 年基於計劃的補助金表
下表列出了有關2023年向我們的NEO發放的基於計劃的獎勵的某些信息。
姓名
激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1)
授予日期
批准日期
所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#）
所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）
期權獎勵的行使價格或基本價格
($/sh)
授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($)
閾值 (#)
目標 (#)
最大值 (#)
亞當·艾爾塞瑟
−−−−−−−−−
Maggie Yuen
1,2701,9102,540−−−−−−
約翰娜·羅伯茨
1,2701,9102,540−−−−−−
Lambert Shiu
1,0301,5502,060−−−−−−
(1) 代表2023年PSU計劃下可能獲得的獎勵，其依據是公司在截至2023年12月31日止年度收購Sixense Enterprises Inc.時在收入和非公認會計準則營業收入方面的預定財務業績目標（按GAAP運營收入計算，不包括與收購在制研發相關的一次性1,820萬美元支出以及因公司收購Sixense Enterprises Inc.而收購的950萬美元有限壽命無形資產攤銷費用）方面取得的業績，加權率為 75%公司的收入實現情況，25% 基於公司的非公認會計準則運營收入指標實現情況以及個人業績。

潛在的獎勵價值基於公司在2023年PSU目標方面的成就水平以及適用的NEO在2023年的薪酬。如果我們在給定績效指標下達到了 “低於計劃” 的績效水平，則該NEO將有資格獲得相當於其2023年工資50％的獎勵，（b）如果我們在給定績效指標下達到了 “計劃內” 績效水平，則此類NEO將有資格獲得價值等於其2023年工資75％的獎勵，以及（c）如果我們達到了 “上述計劃” 的績效水平根據給定的績效指標，此類近地天體將有資格獲得相當於其2023年工資100％的獎勵。

2024年2月，薪酬委員會根據2023年PSU目標審查了公司的業績，並確定公司2023年實現了10.585億美元的收入和2023年非公認會計準則的運營收入為1.013億美元。基於此類決定，薪酬委員會於2024年2月向袁女士、羅伯茨女士和蕭先生每人發放了RSU獎勵，這些獎勵是基於這些績效決定以及個人業績，RSU的數量是將適用NEO的2023年工資乘以績效指標的加權平均成就百分比，然後將該產品除以258.38美元，即我們普通股3月的收盤價 2023 年 1 月 1 日，結果向袁女士、羅伯茨女士發放了 2,070、2,070 和 1,670 個限制性股票單位分別是 Shiu 先生。這些獎勵分四次等額發放，第一期在發放日歸屬，其餘分期在接下來的三年中每年歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。更多 i有關 2023 年 PSU 計劃的信息可以在上面標題為的部分中找到“高管薪酬——薪酬討論與分析”.

財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的股票期權和限制性股票單位的信息。
期權獎勵
股票獎勵
姓名
可行使的未行使期權標的證券數量
(#)
標的未行使期權不可行使的證券數量
(#)
期權行使價
($)
期權到期日期
未歸屬的股票數量或股票單位
(#)
未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($)(6)
亞當·艾爾塞瑟
5,000— 7.75
(1)
3/20/24— — 
450,000— 30.00
(2)
9/16/25— — 
Maggie Yuen
7,900 — 158.30 
(1)
12/15/291,875
(3)
471,638
3,338
(4)
839,641
約翰娜·羅伯茨
5,148— 22.04
(1)
8/11/251,080 
(5)
271,663
750 
(3)
188,655
6,675 
(4)
1,679,030
Lambert Shiu5,250— 12.36
(1)
3/22/251,875 
(3)
471,638
13,725— 22.04
(1)
8/11/251,673 
(4)
420,826
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(1) 代表董事會確定的金額，該金額不低於授予日公司普通股的公允市場價值。
(2) 代表公司在S-1表格（編號333-206412）上的註冊聲明的最終招股説明書中規定的公司普通股的首次公開募股價格。
(3) 限制性股票單位是根據2014年股權激勵計劃授予的，並將於2024年11月15日和2025年分別歸屬於限制性股票單位的半數股份，前提是適用的NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。根據2014年股權激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，則限制性股票單位將完全歸屬，前提是適用的NEO在控制權變更發生期間繼續向我們提供服務，詳情見下文 “P”終止或控制權變更時的潛在付款.”
(4) 限制性股票單位是根據2014年股權激勵計劃授予的，將在2024年12月15日、2025年和2026年12月15日分別歸屬於限制性股票單位的三分之一股份，前提是適用的NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。根據2014年股權激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，則限制性股票單位將完全歸屬，前提是適用的NEO在控制權變更發生期間繼續向我們提供服務，詳情見下文 “P”終止或控制權變更時的潛在付款.”    
(5) 限制性股票單位是根據2014年股權激勵計劃授予的，並將於2024年4月15日和2025年分別歸屬於限制性股票單位的半數股份，前提是羅伯茨女士在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。根據2014年股權激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，則限制性股票單位將完全歸屬，前提是羅伯茨女士在控制權變更發生期間繼續向我們提供服務，詳情見下文 “P”終止或控制權變更時的潛在付款.”
(6) 通過將截至2023年12月31日尚未歸屬的限制性股票單位數量乘以251.54美元，即紐約證券交易所2023年12月29日公佈的普通股收盤價計算得出。
2023 年期權已行使和股票既得表
下表列出了我們的每位NEO在2023年行使的期權和股票獎勵的數量和價值。
已行使期權和股票歸屬
期權獎勵
股票獎勵
姓名
行使時收購的股份數量
(#)
通過鍛鍊實現的價值
($)(1)
歸屬時收購的股份數量
(#)
歸屬時實現的價值
($)(2)
亞當·艾爾塞瑟
58,000 16,272,672 — — 
Maggie Yuen
— — 3,788 913,369 
約翰娜·羅伯茨
4,302 1,075,729 6,890 1,962,513 
Lambert Shiu2,750 579,453 1,495 350,484 
(1) 行使股票期權的實現價值的計算方法是紐約證券交易所公佈的行使日普通股的收盤價（如果行使日為非交易日，則為最近的收盤價）超過股票期權行使價，乘以收購的股票數量。
(2) 股票獎勵歸屬後的實現價值的計算方法是紐約證券交易所公佈的普通股在歸屬日公佈的普通股收盤價（如果歸屬日期為非交易日，則為最近的收盤價）乘以歸屬股票數量。
執行官僱用安排
我們與任何近地天體都沒有正式的僱傭協議。在某些情況下，我們的NEO的初始薪酬是在該NEO開始受僱時或在他或她晉升時（視情況而定）向其簽訂的就業機會或晉升信中規定的。我們所有的近地天體都是在 “隨意” 的基礎上使用的。除了股權計劃和協議中描述的條款外，我們沒有協議或政策要求我們向執行官提供遣散費或福利或控制權變更補助金或福利 2023 財年年終傑出股票獎勵 桌子如上所述”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。
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員工福利計劃
我們的NEO有資格以與所有其他員工相同的條件參與我們的401（k）計劃以及公司的健康、牙科、視力和其他福利計劃。我們不為我們的近地天體維持任何補充健康或福利計劃。
養老金福利
我們不維持任何固定福利養老金計劃。
不合格的遞延補償
我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們與NEO的僱傭安排均未規定遣散費或變更與控制相關的付款或福利。公司可以隨意終止我們與NEO的所有僱傭安排。我們的NEO持有的所有股權獎勵規定，所有未歸屬的限制性股票單位或期權（如適用）將在公司控制權變更後立即歸屬，但前提是獎勵獲得者在控制權變更之日之前的持續任職情況。

下表列出了截至2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日，我們的NEO持有的未歸股權獎勵的內在價值，在前段所述的情況下，這些獎勵將加速增長。實際提供的付款金額只能在公司控制權變更時確定。根據美國證券交易委員會的規定，下表中顯示的加速股票期權的內在價值是251.54美元、紐約證券交易所2023年12月29日公佈的普通股收盤價和加速期權的行使價（如果低於251.54美元）乘以加速期權所依據的普通股數量之間的差額。加速限制性股票單位的內在價值是通過加速限制性股票單位所依據的普通股數量乘以251.54美元計算得出的。
姓名
未歸股權獎勵的內在價值（美元）
亞當·艾爾塞瑟
— 
Maggie Yuen
1,311,278 
約翰娜·羅伯茨
2,139,348
Lambert Shiu892,464 
首席執行官薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，以下內容提供了有關除首席執行官以外的員工年總薪酬中位數與首席執行官艾爾塞瑟先生年總薪酬的關係的信息。
我們使用以下方法確定了2023年薪酬比率分析的員工中位數：
•我們選擇2023年12月16日作為確定員工中位數的日期（確定日期）。截至確定日期，我們僱用了大約 4,200 名員工。該羣體由在美國和北美、南美、亞洲、澳大利亞和歐洲等其他國家的全職、兼職和臨時僱員組成。
•為了確定員工人數中位數，我們比較了截至確定之日僱用的所有員工的工資、工資和福利金額，但不包括艾爾塞瑟先生和某些我們無法確定或無法獲得2023年工資率和/或總工資的臨時員工，如 (i) 2023 年 W-2 表格 1（適用於我們的美國員工）以及 (ii) 從我們 2023 年工資單中收集的信息我們的薪資提供商的報告（適用於我們的國際員工）。
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•我們沒有對2023年全年未就業的員工進行年度薪酬，也沒有在確定員工中位數時進行任何生活費用調整。2023 年 12 月 31 日，使用相關匯率將員工的外幣工資率轉換為美元。使用這種方法，我們確定我們的員工中位數是全職小時員工，在我們位於加利福尼亞州阿拉米達的園區的製造工廠工作。
在確定2023年薪酬比率時，我們使用與計算2023年薪酬彙總表中Elsesser先生總薪酬相同的方法合併了2023年員工薪酬中位數的所有要素，得出的年薪總額為 $69,585.根據2023年薪酬彙總表中的報告，艾爾塞瑟先生的年度總薪酬為601,620美元。根據這些信息，2023年，Elsesser先生的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比約為9比1。
我們認為，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。由於美國證券交易委員會確定員工中位數的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的就業和薪酬做法可能不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。
薪酬與績效表
下表列出了有關向我們的首席執行官和其他NEO提供的薪酬的某些信息，以及2023財年、2022年、2021年和2020財年公司業績的某些衡量標準，包括收入，這是我們2023年的 “公司精選衡量標準”。請閲讀上面標題為” 的部分高管薪酬—薪酬討論與分析” 以獲取有關我們的薪酬委員會就NEO薪酬做出的決定的信息。
年
PEO 薪酬總額彙總表(1)
實際支付給PEO的補償(1)
非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(2)
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3)(4)
100美元初始固定投資的價值基於：淨（虧損）收入（以千計）
收入（以千計）(6)
股東總回報
同行集團股東總回報率(5)
2020$219,031$219,031$475,767$579,703$106.53$132.91$(15,702)$560,412
2021$497,789$497,789$1,308,783$1,967,061$174.91$136.96$5,284$747,590
2022$601,620$601,620$1,780,946$1,057,419$135.42$104.99$(2,002)$847,133
2023$601,620$601,620$622,624$978,020$205.84$120.41$90,954$1,058,522
(1)     2023、2022、2021 和 2020 財年的首席執行官 (PEO) 是 亞當·艾爾塞瑟。在所提交的任何財政年度，無需對艾爾塞瑟先生的薪酬彙總表金額進行調整，因為艾爾塞瑟先生每年的薪酬僅包括基本工資和人壽保險以及短期和長期傷殘保險保費。
(2)     計算2020和2021財年非專業僱主組織平均近地天體補償時包括的近地天體是袁美琪、約翰娜·羅伯茨、林恩·羅斯曼和蕭蘭伯特，而計算2022和2023財年非專業僱主組織平均近地天體補償時包括的近地天體是袁美琪、約翰娜·羅伯茨和蕭蘭伯特。
(3)     對實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的薪酬的調整反映了限制性股票單位和股票期權在規定的衡量日期的公允價值，這與在授予日對股票獎勵進行估值時使用的方法一致，如公司於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中所載的合併財務報表附註2和12中所述，唯一的不同是這些計算不使任何估計生效與基於服務的歸屬相關的沒收，但假設NEO 將提供必要的服務，使該獎項得以全額授予。自授予日（本年度補助金）和去年年底（上一年度RSU補助金）起，RSU公允價值的變動基於紐約證券交易所在相應衡量日公佈的普通股收盤價。股票期權公允價值的變動基於紐約證券交易所在相應衡量日期公佈的普通股收盤價，此外還包括更新的預期期權期限、普通股在更新後的預期期權期限內的隱含波動率以及無風險利率假設。在列報的所有財政年度中，股票期權公允價值在相應計量日比授予日公允價值的有意義增加或減少主要是由股價的變化推動的。
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(4)     美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表的總薪酬進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的實際支付薪酬（CAP）。總體而言，CAP反映了截至適用年度的12月31日或歸屬日期（而不是授予日期）的未償股票獎勵公允價值的變化，以及與固定福利或精算養老金計劃下的福利相關的調整。由於我們沒有維持任何此類計劃，因此沒有對任何NEO的固定福利或精算養老金計劃下的福利進行任何調整。對2023年發放的股權獎勵、前一年授予的2023年未能滿足歸屬條件的股權獎勵，或未包含在薪酬彙總表總薪酬其他部分的股權獎勵的股息或其他收益，也沒有進行任何調整，因為2023年沒有此類股權獎勵或收益。下表列出了對薪酬彙總表總薪酬的調整，以確定截至2023年12月31日的財年我們的非專業僱主組織NEO的上限：
年非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計加上前幾年授予的未償還和未歸屬股票獎勵價值的變化加上前幾年授予的既得股票獎勵價值的變化實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
2023$622,624$167,365$188,031$978,020
(5)    用於計算股東總回報的同行羣體是標普醫療設備指數。
(6)    2023年之前，公司沒有使用任何財務業績指標將實際支付給NEO的薪酬與公司業績掛鈎。2023年2月，薪酬委員會通過了2023年PSU計劃，根據該計劃，公司的某些高級員工，包括除首席執行官以外的所有NEO，都有資格獲得限制性股票單位的獎勵，具體取決於公司在預先確定的收入和非公認會計準則營業收入財務績效目標方面的業績（按GAAP運營收入計算，不包括與收購在制研發相關的1,820萬美元一次性支出和 950萬美元的攤銷費用在截至2023年12月31日的年度中，因公司收購Sixense Enterprises Inc.）而收購的有限壽命無形資產，根據公司的收入業績，加權為75％，根據公司的非公認會計準則運營收入指標業績以及個人業績，加權25％。根據這些績效指標、目標和權重，在公司的評估中， 收入是公司在截至2023年12月31日止年度將CAP與公司NEO與公司業績掛鈎時使用的最重要的財務業績指標（無需在表中披露）。
薪酬與績效表的敍述
描述 PEO 與平均非 PEO NEO CAP 和股東總回報率之間的關係
在本財年度，我們的專業僱主組織上限從2020年到2021年增加了127.3％，從219,031美元增加到497,789美元，從2021年到2022年增長了20.9％，從497,789美元增加到601,620美元，從2022年到2023年保持不變，至601,620美元。鑑於 COVID-19 疫情，為了支持我們的業務和員工，艾爾塞瑟先生自願在 2020 年大幅減薪，減薪一直持續到 2021 年 3 月，此時他的年薪增加到60萬美元，仍低於埃塞瑟先生在疫情前每年72.5萬美元的基本工資。

在本財年度，我們的非專業僱主組織NEO的平均上限從2020年到2021年增加了239.3％，從579,703美元增加到1,967,061美元，從2021年到2022年下降了46.2％，從1,967,061美元降至1,057,419美元， 並減少了 從 2022 年到 2023 年為 7.5%，從 1,057,419 美元到 978,020 美元。在 COVID-19 疫情期間，為了支持我們的業務和員工，包括我們的 NEO 在內的所有執行官都自願在 2020 年的部分時間內減薪。

公司在本報告所述期間的累計股東總回報率（TSR）在2020年增長了6.5％，從2020年到2021年增長了64.2％，從2021年到2022年下降了22.6％，從2022年到20年增長了52.0％23。與該指數的累積股東總回報率相比 標普醫療設備指數在本報告所述期間，該公司的累計股東總回報率低於累計股東總回報率 的 標普醫療設備指數在2020年上漲了19.8％，當時是 2021年比標普醫療設備指數的累計股東總回報率高27.7％，2022年增長29.0％，2023年增長70.9％。

PEO 與普通非 PEO NEO CAP 之間關係的描述 和淨（虧損）收入
在本財年度，我們的專業僱主組織上限從2020年到2021年增加了127.3％，從219,031美元增加到497,789美元，從2021年到2022年增長了20.9％，從497,789美元增加到601,620美元，從2022年到2023年保持不變，至601,620美元。鑑於 COVID-19 疫情，為了支持我們的業務和員工，Elsesser 先生自願在 2020 年大幅減薪，減薪一直持續到 2021 年 3 月，此時他的工資
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增加到每年60萬美元，仍低於埃塞瑟先生在疫情前每年72.5萬美元的基本工資。
在本財年度，我們的非專業僱主組織NEO的平均上限從2020年到2021年增加了239.3％，從579,703美元增加到1,967,061美元，從2021年到2022年下降了46.2％，從1,967,061美元降至1,057,419美元， 並減少了 從 2022 年到 2023 年為 7.5%，從 1,057,419 美元到 978,020 美元。在 COVID-19 疫情期間，為了支持我們的業務和員工，包括我們的 NEO 在內的所有執行官都自願在 2020 年的部分時間內減薪。
從2020年到2021年，公司在本財年的淨（虧損）收入增加了約2,100萬美元，淨虧損從約1,570萬美元增至約530萬美元，從2021年到2022年減少了約730萬美元，淨收入從約530萬美元降至淨虧損約200萬美元，從2022年到2023年增加了約9,300萬美元，淨虧損從約200萬美元減至淨虧損收入約為9,100萬美元.
PEO 與普通非 PEO NEO CAP 之間關係的描述 和收入
在本財年度，我們的專業僱主組織上限從2020年到2021年增加了127.3％，從219,031美元增加到497,789美元，從2021年到2022年增長了20.9％，從497,789美元增加到601,620美元，從2022年到2023年保持不變，至601,620美元。鑑於 COVID-19 疫情，為了支持我們的業務和員工，艾爾塞瑟先生自願在 2020 年大幅減薪，減薪一直持續到 2021 年 3 月，此時他的年薪增加到60萬美元，仍低於埃塞瑟先生在疫情前每年72.5萬美元的基本工資。
在本財年度，我們的非專業僱主組織NEO的平均上限從2020年到2021年增加了239.3％，從579,703美元增加到1,967,061美元，從2021年到2022年下降了46.2％，從1,967,061美元降至1,057,419美元， 並減少了 從 2022 年到 2023 年為 7.5%，從 1,057,419 美元到 978,020 美元。在 COVID-19 疫情期間，為了支持我們的業務和員工，包括我們的 NEO 在內的所有執行官都自願在 2020 年的部分時間內減薪。
公司在本財年度的收入從2020年到2021年增長了33.4％，從約5.604億美元增加到約7.476億美元，從2021年到2022年增長了13.3％，從約7.476億美元增至約8.471億美元，從2022年到2023年增長了25.0％，從約8.471億美元增加到約10.585億美元.
2023 年財務業績指標
以下清單列出了財務業績指標，在公司的評估中，這些指標是公司在截至2023年12月31日止年度將CAP與公司NEO與公司業績掛鈎時使用的最重要的財務業績指標：
•收入
•非公認會計準則運營收入
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代理材料的持有量
美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如.，經紀商）通過向股東交付一份代理可用性通知或其他年會材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則代理供貨通知或代理材料將裝在一個信封中交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到單獨的代理可用性通知或代理材料，請以書面形式通知您的經紀人或聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.：收件人：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號住户部；或致電：1-866-540-7095。目前在其地址收到多份《代理可用性通知》或代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，我們將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東分發一份單獨的代理可用性通知或代理材料副本。
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其他事項
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
批准
本委託書的內容以及向股東發送委託書的內容已獲得董事會的授權。
根據董事會的命令
約翰娜·羅伯茨
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
2024年4月24日
我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費獲得，可向投資者關係部Penumbra, Inc.（加利福尼亞州阿拉米達市一號Penumbra Place 94502）提出書面要求或訪問Penumbrainc.com上 “美國證券交易委員會申報” 下投資者部分的副本。
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