美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第11號修正案）*

OceanPal 公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

Y6430L202
（CUSIP 號碼）

Kleanthis Costa Spathi

c/o 萊萬特服務有限公司

Leoforos Evagorou 31，二樓，21 號辦公室

1066 尼科西亞，塞浦路斯

+30 210 8090429

並將其副本發送至：

理查德·布蘭德

Kiran S. Kadekar

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP

自由街 200 號

紐約州紐約 10281

(212) 504-6000

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024年4月24日

（需要提交此 聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§

注意：以紙質形式提交的附表應 包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送 份副本的其他方，請參閲規則 § 240.13d-7。

為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司，瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。

** 基於發行人於2024年4月15日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的20-F表（“2023年20-F”）中申報的截至2024年4月10日已發行的7,451,977股普通股。

* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司，瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。

** 基於發行人在2023年20財年20-F中表示 截至2024年4月10日已發行的7,451,977股普通股。

* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司，瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。

** 基於發行人在2023年20財年20-F中表示 截至2024年4月10日已發行的7,451,977股普通股。

本附表13D第11號修正案（本 “修正案”） 修訂和補充了2023年9月28日提交的附表13D，經2023年10月4日 附表13D第1號修正案、2023年10月6日附表13D的第2號修正案、2023年10月18日附表13D的第3號修正案、2023年10月18日附表13D的第3號修正案修訂和補充 4 於 2023 年 11 月 6 日，第 5 號修正案，2023 年 12 月 15 日，第 6 號修正案，2024 年 1 月 5 日，第 7 號修正案，2024 年 1 月 23 日， 第 8 號修正案，2024 年 2 月 26 日第 9 號修正案和 2024 年 3 月 15 日第 10 號修正案（“初始 13D”，以及經本修正案進一步修訂和補充的初始 13D，“附表 13D” D”）由 申報人撰寫，涉及根據馬歇爾共和國法律成立的公司 OceanPal Inc. 的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）島嶼（“發行人”）。本修正案中未定義 的大寫術語應具有開頭 13D 中賦予它們的含義。

特此對最初的 13D 第 3 項進行補充，在項目末尾添加以下段落 ：

“從2024年3月18日起，直到 ，包括2024年4月24日，Sphinx額外購買了78,307股普通股，總收購價為216,708美元，包括費用 和費用。Sphinx用於購買普通股的資金來源是其營運資金。除非上文另有説明，否則任何申報人均未借用此類普通股的購買價格的任何部分來收購、持有、交易或投票 本第3項中討論的任何證券。”

特此對最初的 13D 第 4 項進行補充，在項目末尾添加以下段落 ：

“對第13D號修正案第3項的答覆以引用方式納入此處。”

特此對最初的 13D 第 5 項進行修訂和重述 ，如下所示：

“(a)，(b) 根據發行人2023年4月10日公佈的7,451,977股普通股 截至2024年4月10日已發行的7,451,977股普通股 ，申報人均可能被視為受益擁有此處報告的全部1,050,505股普通股（“標的股”），這些普通股約佔發行人已發行普通股的14.1％。

Sphinx擁有對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力；擁有投票或指導1,050,505股普通股投票的共同權力；擁有處置或指導 處置0股普通股的唯一權力；並擁有處置或指導處置1,050,505股普通股的共同權力。

瑪麗波特擁有對0股普通股進行投票或指導 票的唯一權力；擁有投票或指導1,050,505股普通股投票的共同權力；擁有處置或 指導處置0股普通股的唯一權力；並擁有處置或指導處置1,050,505股普通股的共同權力。

Economou先生擁有投票或指導 0股普通股投票的唯一權力；擁有投票或指導1,050,505股普通股投票的共同權力；擁有處置 或指導處置0股普通股的唯一權力；並擁有處置或指導處置1,050,505股普通股的共同權力。

(c) 除本文所述或以引用方式納入此處的附錄 99.2（經修訂和重述並隨函提交）外，申報人在過去 60 天內未進行任何普通股交易。

(d) 除非上文第 5 項另有規定，否則已知沒有其他人有權收取或有權指示從普通股中獲得股息或出售普通股 的收益。

(e) 不適用。”

特此對最初的 13D 第 6 項進行補充，在項目末尾添加以下段落 ：

對第13D號修正案第3和4項的答覆以引用方式納入此處。

除非本附表13D中披露，否則 申報人之間以及申報人與任何其他人之間沒有與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於任何 證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤分配 或損失，或者給予或扣留代理人。

* 先前提交

簽名

經過合理的詢問，據我所知 和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。