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Pandora 平臺外會員2023-01-012023-03-310000908937Siri: SiriusXM 會員US-GAAP：廣告會員2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：廣告會員Siri: Pandora 平臺外會員2023-01-012023-03-310000908937Siri: SiriusXM 會員SIRI：設備產品和服務會員2023-01-012023-03-310000908937SIRI：設備產品和服務會員Siri: Pandora 平臺外會員2023-01-012023-03-310000908937Siri：其他收入會員Siri: SiriusXM 會員2023-01-012023-03-310000908937Siri：其他收入會員Siri: Pandora 平臺外會員2023-01-012023-03-310000908937Siri: SiriusXM 會員2023-01-012023-03-310000908937Siri: Pandora 平臺外會員2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-03-310000908937美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310000908937US-GAAP：後續活動成員2024-04-242024-04-24

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☑						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

佣金文件編號 001-34295

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華									38-3916511
（州或其他司法管轄區 公司或組織）									（美國國税局僱主識別號）

1221 美洲大道, 35 樓, 紐約, 紐約州

（主要行政辦公室地址）

10020

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 584-5100

以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：不適用

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的交易所名稱

普通股，面值0.001美元

SIRI

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☑

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

（課堂）						（截至 2024 年 4 月 26 日的未繳税款）
普通股，面值0.001美元						3,846,631,694			股份

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

10-Q 表格的索引

商品編號						描述
						第一部分-財務信息
第 1 項。						財務報表（未經審計）
						截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併綜合收益表			2
						截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表			3
						截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益（赤字）報表			4
						截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表			6
						合併財務報表附註			8
第 2 項。						管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			28
第 3 項。						關於市場風險的定量和定性披露			46
第 4 項。						控制和程序			46
						第二部分-其他信息
第 1 項。						法律訴訟			46
第 1A 項。						風險因素			47
第 2 項。						未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			47
第 3 項。						優先證券違約			47
第 4 項。						礦山安全披露			47
第 5 項。						其他信息			47
第 6 項。						展品			47
						簽名			49

1

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
綜合收益合併報表
（未經審計）

			在截至3月31日的三個月中，
（以百萬計，每股數據除外）			2024						2023
收入：
訂閲者收入			$	1,680					$	1,691
廣告收入			402						375
設備收入			50						46
其他收入			30						32
總收入			2,162						2,144
運營費用：
服務成本：
收入分成和特許權使用費			703						700
編程和內容			157						150
客户服務和賬單			116						122
傳輸			59						49
設備成本			2						3
訂户收購成本			90						90
銷售和營銷			229						224
工程、設計和開發			86						79
一般和行政			115						147
折舊和攤銷			140						136
減值、重組和收購成本			28						32
運營費用總額			1,725						1,732
運營收入			437						412
其他（支出）收入：
利息支出			(104)						(107)
其他收入			12						3
其他支出總額			(92)						(104)
所得税前收入			345						308
所得税支出			(80)						(75)
淨收入			$	265					$	233
扣除税款的外幣折算調整			(7)						—
綜合收入總額			$	258					$	233
普通股每股淨收益：
基本			$	0.07					$	0.06
稀釋			$	0.07					$	0.06
已發行普通股的加權平均值：
基本			3,845						3,889
稀釋			3,865						3,939

 

見未經審計的合併財務報表的附註。

2

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合併資產負債表

（以百萬計，每股數據除外）			2024年3月31日						2023年12月31日
資產			（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物			$	71					$	216
應收賬款，淨額			614						709
關聯方流動資產			33						36
預付費用和其他流動資產			360						310
流動資產總額			1,078						1,271
財產和設備，淨額			1,820						1,754
無形資產，淨額			2,882						2,905
善意			3,249						3,249
權益法投資			1,465						526
遞延所得税資產			155						155
經營租賃使用權資產			290						279
其他長期資產			235						235
總資產			$	11,174					$	10,374
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款和應計費用			$	1,170					$	1,306
應計利息			72						166
遞延收入的本期部分			1,162						1,195
當前債務到期日			505						505
經營租賃流動負債			46						46
關聯方流動負債			133						8
流動負債總額			3,088						3,226
長期遞延收入			84						88
長期債務			8,722						8,690
遞延所得税負債			488						509
經營租賃負債			304						292
其他長期負債			858						134
負債總額			13,544						12,939
承付款和或有開支（注14）
股東權益（赤字）：
普通股，面值 $0.001每股； 9,000授權股份； 3,847和 3,843分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			4						4
扣除税款後的累計其他綜合（虧損）收益			(4)						3
累計赤字			(2,370)						(2,572)
股東權益總額（赤字）			(2,370)						(2,565)
負債和股東權益總額（赤字）			$	11,174					$	10,374

見未經審計的合併財務報表的附註。

3

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
合併股東權益表（赤字）
（未經審計）

截至2024年3月31日的三個月
						普通股												累計其他綜合（虧損）收益						額外 付費 資本						國庫股												累積的 赤字						總計 股東權益（赤字）
（單位：百萬）						股份						金額																		股份						金額
截至2023年12月31日的餘額						3,843						$	4					$	3					$	—					—						$	—					$	(2,572)					$	(2,565)
會計原則變更的累積影響						—						—						—						—						—						—						3						3
扣除税款後的綜合（虧損）收入						—						—						(7)						—						—						—						265						258
基於股份的支付費用						—						—						—						50						—						—						—						50
行使股票期權和歸屬限制性股票單位						4						—						—						—						—						—						—						—
股票補償淨股結算的預扣税						—						—						—						(14)						—						—						—						(14)
普通股支付的現金分紅，美元0.0266每股						—						—						—						(36)						—						—						(66)						(102)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額						3,847						4						(4)						—						—						—						(2,370)						(2,370)

見未經審計的合併財務報表的附註。

4

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
合併股東權益表（赤字）
（未經審計）

在截至2023年3月31日的三個月中
						普通股												累計其他綜合虧損						額外 付費 資本						國庫股												累積的 赤字						總計 股東權益（赤字）
（單位：百萬）						股份						金額																		股份						金額
截至2022年12月31日的餘額						3,891						$	4					$	(4)					$	—					—						$	—					$	(3,351)					$	(3,351)
扣除税款後的綜合收益						—						—						—						—						—						—						233						233
基於股份的付款費用						—						—						—						48						—						—						—						48
行使股票期權和歸屬限制性股票單位						4						—						—						—						—						—						—						—
股票補償淨股結算的預扣税						—						—						—						(14)						—						—						—						(14)
向Liberty Media提供與税收共享協議相關的資本出資						—						—						—						—						—						—						(14)						(14)
普通股支付的現金分紅，美元0.0242每股						—						—						—						(34)						—						—						(60)						(94)
回購的普通股						—						—						—						—						17						(67)						—						(67)
普通股退休						(16)						—						—						—						(16)						62						(62)						—
截至2023年3月31日的餘額						3,879						$	4					$	(4)					$	—					1						$	(5)					$	(3,254)					$	(3,259)

見未經審計的合併財務報表的附註。

5

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
合併現金流量表
（未經審計）

			在截至3月31日的三個月中，
（單位：百萬）			2024						2023
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	265					$	233
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			140						136
非現金減值和重組成本			1						8
扣除保費攤銷後的非現金利息支出			4						3
可疑賬款準備金			13						14
未合併實體投資虧損，淨額			15						—
其他投資的收益			(3)						(2)
基於股份的支付費用			45						45
遞延所得税優惠			(14)						(52)
使用權資產的攤銷			11						10
運營資產和負債的變化：
應收款			82						53
關聯方，網絡			44						88
預付費用和其他流動資產			(50)						(38)
其他長期資產			7						6
應付賬款和應計費用			(137)						(57)
應計利息			(93)						(93)
遞延收入			(36)						(17)
經營租賃負債			(11)						(10)
其他長期負債			25						23
經營活動提供的淨現金			308						350
來自投資活動的現金流：
財產和設備增補			(174)						(205)
購買其他投資			(2)						(1)
對關聯方和其他股權投資者的投資			(187)						(29)
用於投資活動的淨現金			(363)						(235)
來自融資活動的現金流：
從淨股份結算中為股票薪酬繳納的税款			(14)						(14)
循環信貸額度借款			230						548
循環信貸額度還款			(200)						(418)
長期借款的本金還款			(3)						(77)
其他籌資活動			(1)						(2)
普通股已回購並報廢			—						(62)
已支付的股息			(102)						(94)
用於融資活動的淨現金			(90)						(119)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(145)						(4)
期初現金、現金等價物和限制性現金 (1)			224						65
期末現金、現金等價物和限制性現金 (1)			$	79					$	61

見未經審計的合併財務報表的附註。

6

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司
合併現金流量表——續
（未經審計）

			在截至3月31日的三個月中，
（單位：百萬）			2024						2023
現金和非現金流量信息的補充披露
在此期間支付的現金用於：
扣除資本化金額的利息			$	193					$	195
繳納的所得税			$	2					$	—
非現金投資和融資活動：
收購資產所產生的融資租賃債務			$	—					$	4
扣除税款後的累計其他綜合虧損			$	(7)					$	—
Liberty Media 根據税收共享協議提供的資本出資			$	—					$	14
應計税權益投資			$	779					$	—

(1)下表將現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金與資產負債表進行了對賬。有限的現金餘額主要是由於向租賃辦公空間的房東簽發的信用證。信用證的期限主要超過一年。

（單位：百萬）			2024年3月31日						2023年12月31日						2023年3月31日						2022年12月31日
現金和現金等價物			$	71					$	216					$	53					$	57
限制性現金包含在其他長期資產中			8						8						8						8
期末現金、現金等價物和限制性現金總額			$	79					$	224					$	61					$	65

見未經審計的合併財務報表的附註。

7

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

(1)業務和演示基礎

本10-Q表季度報告提供了Sirius XM Holdings Inc.及其子公司（統稱為 “控股公司”）的信息。除非文中另有説明或説明，否則此處使用的 “控股”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語是指 Sirius XM Holdings Inc. 及其子公司。“Sirius XM” 是指我們的全資子公司Sirius XM Radio Inc.及其子公司。“潘多拉” 指的是Sirius XM的全資子公司潘多拉媒體有限責任公司及其子公司。控股公司沒有獨立於Sirius XM和Pandora的業務。

商業

我們經營 二輔助音頻娛樂業務- 其中一個我們稱之為 “SiriusXM”，第二個我們稱其為 “潘多拉和平臺外”。 

SiriusXM

我們的SiriusXM業務包括音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道及其他內容，以及播客和信息娛樂服務，在美國收取訂閲費。SiriusXM 套餐包括直播、精選以及某些獨家和點播節目。SiriusXM 服務通過我們分發 二專有的衞星無線電系統，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流式傳輸。衞星廣播主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的 Sirius XM 服務還可通過我們的車載用户界面獲得，我們稱之為 “360L”，該界面將我們的衞星和流媒體服務整合為單一、緊密的車載娛樂體驗。

我們的SiriusXM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户都訂閲月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在特定非音樂頻道上投放廣告（以SiriusXM Media品牌出售）、衞星廣播和配件的直接銷售以及其他輔助服務獲得收入。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的 SiriusXM 業務約為 33.4百萬訂閲者。

除了我們的音頻娛樂業務外，我們還為多家汽車製造商提供聯網汽車服務。這些服務旨在增強消費者的安全、安保和駕駛體驗。我們還提供一套數據服務，包括天氣和燃油價格的圖表、交通信息服務以及船隻和飛機的實時天氣服務。

SiriusXM 還持有 70% 股權和 33加拿大天狼星控股有限公司（“加拿大天狼星XM”）的投票權百分比。Sirius XM Canada的訂閲者不包括在我們的訂閲人數或基於訂閲者的運營指標中。

潘多拉和平臺外

我們的潘多拉和平臺外業務運營着音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，無論是通過移動設備、車載揚聲器還是聯網設備，隨時隨地為每位聽眾提供個性化體驗。Pandora 使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家精心策劃的播放列表、播客，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。潘多拉以（1）支持廣告的廣播服務，（2）廣播訂閲服務（Pandora Plus）和（3）按需訂閲服務（Pandora Premium）的形式提供。截至 2024 年 3 月 31 日，潘多拉大約有 5.9百萬訂閲者。

潘多拉的大部分收入來自我們的潘多拉廣告支持廣播服務上的廣告，該服務以SiriusXM Media品牌出售。我們還從潘多拉Plus和潘多拉高級版訂閲者那裏獲得訂閲收入。

我們還在其他音頻平臺和廣泛發行的播客上出售廣告，我們認為這是平臺外服務。我們與SoundCloud Holdings, LLC（“SoundCloud”）達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，並使廣告商能夠在潘多拉和SoundCloud平臺上開展活動。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，

8

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合併財務報表附註——續

（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

它將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、廣告活動、收益優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

自由媒體

截至2024年3月31日，自由媒體公司（“自由媒體”）以直接和間接的實益方式擁有 83.3普通股已發行股份的百分比。因此，就納斯達克公司治理要求而言，我們是一家 “受控公司”。有關關聯方的更多信息，請參閲註釋 10。

演示基礎

隨附的未經審計的控股公司合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。在合併中，所有重要的公司間交易均已清除。我們前一期未經審計的合併財務報表和腳註中的某些數字已被重新分類或合併，以符合我們本期的列報。

我們的管理層認為，為公允列報截至2024年3月31日的未經審計的合併財務報表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所有必要的正常經常性調整都已作出。

中期業績不一定代表全年預期的業績。本10-Q表季度報告應與我們在2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。

上市公司必須披露有關其應報告的運營部門的某些信息。運營部門被定義為企業的重要組成部分，有單獨的財務信息，首席運營決策者在決定如何向個別細分市場分配資源和評估該細分市場的業績時定期對其進行評估。我們已經確定我們有二可報告的細分市場作為我們的首席運營決策者兼首席執行官，負責評估業績，並根據這些細分市場的財務業績分配資源。有關我們細分市場的信息，請參閲附註 16。

我們已經評估了截至2024年3月31日的三個月資產負債表日之後以及提交本10-Q表季度報告之前的事件，並確定沒有發生任何需要調整未經審計的合併財務報表的事件。有關無需調整未經審計的合併財務報表的後續事件的討論，請參閲附註17。

正如先前披露的那樣，我們在先前發佈的未經審計的合併財務報表中發現了一個錯誤，該錯誤涉及與優先擔保信貸額度相關的借款和還款相關的現金流的列報。我們已經在隨附的截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併現金流量報表中更正了這一錯誤，以毛額列報了循環信貸額度的借款548以及償還美元的循環信貸額度418。這些更正對該期間用於融資活動的淨現金總額沒有影響。我們在定性和定量上評估了該錯誤的嚴重性，得出的結論是，該誤差對受影響的時期無關緊要。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和腳註中報告的金額的估計和假設。就其性質而言，估計數是基於判斷和可用信息。實際結果可能與這些估計有重大差異。編制隨附的未經審計的合併財務報表所固有的重要估計包括資產減值、我們衞星的折舊壽命、基於股份的支付支出和所得税。

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

(2)重要會計政策摘要

最近的會計公告

2023-09 年會計準則更新，所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-09年，要求披露更詳細的所得税。該指南要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息，以及有關司法管轄區繳納的所得税的更多信息。披露要求將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

2023-07 年會計準則更新，分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，旨在改善應申報的分部披露要求，主要是通過額外披露重大分部支出。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

最近通過的會計政策

2023 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2023-02， 使用比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計處理，這擴大了投資者可以選擇採用比例攤還法的投資種類。根據該亞利桑那州立大學，税收股權投資的投資者可以在税收抵免計劃的基礎上為符合條件的投資選擇比例攤銷方法。該亞利桑那州立大學於2024年第一季度生效。我們使用修改後的回顧性方法，從2024年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2023-02年。

新標準的採用導致了額外的權益法投資、關聯方流動負債、其他長期負債、遞延所得税負債的入賬，以及對期初累計赤字的累積效應調整。下表列出了截至2024年1月1日為採用亞利桑那州立大學2023-02年而對我們未經審計的合併資產負債表所做的變更的影響。

			截至2023年12月31日的餘額						根據亞利桑那州立大學 2023-02 進行的調整						2024 年 1 月 1 日的餘額
資產負債表
權益法投資			$	526					$	122					$	648
關聯方流動負債			$	8					$	15					$	23
其他長期負債			$	134					$	109					$	243
遞延所得税負債			$	509					$	(5)					$	504
累計赤字			$	(2,572)					$	3					$	(2,569)

公允價值測量

對於需要按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大類。1級輸入基於相同工具在活躍市場中未經調整的報價。二級投入是指資產或負債可直接或間接觀察到的投入，不包括在第一級的報價市場價格。第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

我們按公允價值計量的負債如下：

			2024年3月31日																								2023年12月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						公允價值總額						第 1 級						第 2 級						第 3 級						公允價值總額
負債：
債務 (a)			—						$	8,478					—						$	8,478					—						$	8,523					—						$	8,523

(a)非公開交易債務的公允價值基於做市商和經紀公司的估計。有關我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務賬面價值的相關信息，請參閲附註11。

(3)重組成本

在截至2024年3月31日的三個月中，我們進一步調整了業務，將重點放在戰略優先事項上，縮減了員工規模，並收取了1美元的費用12主要與遣散費和其他相關費用有關。在我們未經審計的合併綜合收益報表中，重組費用記作減值、重組和收購成本。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們啟動了提高效率、調整業務和專注於戰略優先事項的措施。作為這些措施的一部分，我們將員工人數減少了大約 475角色，或 8%。我們記錄了美元的費用23主要與遣散費和其他員工費用有關。此外，我們還騰出了其中一個租賃地點。我們評估了與該地點相關的經營租賃使用權資產賬面價值的可收回性，並確定該資產的賬面價值不可收回。結果，我們記錄了美元的減值5將資產的賬面價值降至其估計的公允價值。此外，我們應計費用為 $2為此，我們不會確認任何未來的經濟利益，我們註銷了低於美元的固定資產1與位於受損辦公空間的傢俱和設備有關。重組和相關減值費用總額為 $30在截至2023年3月31日的三個月未經審計的綜合收益報表中記入減值、重組和收購成本。

(4)每股收益

普通股每股基本淨收益的計算方法是將普通股股東的可用收入除以每個報告期內已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股普通股淨收益調整了已發行普通股的加權平均數，以應對使用庫存股法計算的普通股等價物（股票期權、限制性股票單位和可轉換債務）被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。我們有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的參與證券。

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

普通股等價物 143和 162在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤薄後每股普通股淨收益的計算中分別不包括在內，因為其影響本來是反稀釋的。

									在截至3月31日的三個月中，
															2024						2023
分子：
普通股股東可獲得的每股普通股基本淨收益的淨收益															$	265					$	233
利息對扣除税款的可轉換票據假定轉換的影響															—						1
普通股股東可獲得的淨收益，用於每股普通股的攤薄淨收益															$	265					$	234
分母：
普通股每股基本淨收益的加權平均已發行普通股															3,845						3,889
假定可轉換票據的加權平均影響															—						32
稀釋性股票工具的加權平均影響															20						18
每股普通股攤薄後淨收益的加權平均份額															3,865						3,939
普通股每股淨收益：
基本															$	0.07					$	0.06
稀釋															$	0.07					$	0.06

(5)應收賬款，淨額

淨應收賬款包括客户應收賬款、來自分銷商的應收賬款和其他應收賬款。我們沒有任何單獨佔應收賬款百分之十以上的客户應收賬款。

客户應收賬款淨額包括來自我們的訂户和廣告客户（包括廣告公司和其他客户）的應收賬款，按扣除可疑賬款備抵後的到期金額列報。我們的可疑賬户備抵金是根據我們對各種因素的評估得出的。我們會考慮歷史經驗、應收賬款餘額的年限、當前的經濟狀況、行業經驗以及其他可能影響交易對手支付能力的因素。壞賬支出包含在客户服務中，賬單費用包含在我們未經審計的綜合收益報表中。

來自分銷商的應收賬款主要包括汽車製造商應付的車輛銷售或租賃價格中包含的服務的賬單和未開單金額，以及我們的衞星電臺批發分銷商應付的賬單金額。其他應收賬款主要包括我們的無線電、模塊和芯片組製造商應付的款項，我們有權根據生產的設備數量獲得補貼和特許權使用費。我們沒有為分銷商的應收賬款或其他應收賬款設立可疑賬款備抵金，因為我們歷來沒有遇到任何與汽車製造商或其他第三方的重大收款問題，預計在可預見的將來也不會出現問題。

淨應收賬款包括以下內容：

			2024年3月31日						2023年12月31日
客户應收賬款總額			$	553					$	631
可疑賬款備抵金			(14)						(15)
客户應收賬款，淨額			$	539					$	616
分銷商應收賬款			52						56
其他應收賬款			23						37
應收賬款總額，淨額			$	614					$	709

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

(6)善意

商譽是指收購價格超過企業合併中收購的淨有形和可識別無形資產的估計公允價值的部分。我們對我們的年度減值評估 二申報單位從每年第四季度開始執行，如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，則在其他時間進行評估。ASC 350， 無形資產-商譽和其他規定，實體應通過將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用。我們的 Sirius XM 報告部門，其分配的商譽餘額為 $2,290，截至2024年3月31日，賬面金額為負數。

截至2024年3月31日，沒有減值指標，並且 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，商譽出現了減值損失。截至2024年3月31日，記錄的商譽減值累計餘額為美元5,722，其中 $4,766在截至2008年12月31日的年度中得到確認，幷包含在分配給我們的Sirius XM申報單位的商譽賬面金額和美元中956在截至2020年12月31日的年度中得到確認，幷包含在分配給我們的潘多拉和平臺外申報單位的商譽賬面金額中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的Sirius XM和Pandora以及平臺外報告單位的賬面商譽賬面金額均為美元2,290和 $959，分別地。

(7)無形資產

我們的無形資產包括以下內容：

									2024年3月31日																		2023年12月31日
			加權 平均值 有用的生命						格羅斯 攜帶 價值						累計攤銷						網 攜帶 價值						格羅斯 攜帶 價值						累計攤銷						網 攜帶 價值
無限期無形資產：
聯邦通信委員會許可證			無限期						$	2,084					$	—					$	2,084					$	2,084					$	—					$	2,084
商標			無限期						250						—						250						250						—						250
固定壽命無形資產：
OEM 關係			15年份						220						(152)						68						220						(149)						71
許可協議			12年份						3						(3)						—						3						(3)						—
軟件和技術			7年份						28						(22)						6						28						(22)						6
由於潘多拉記錄了收購記錄 以及平臺外報告股：
無限期無形資產：
商標			無限期						312						—						312						312						—						312
固定壽命無形資產：
客户關係			8年份						442						(292)						150						442						(279)						163
軟件和技術			5年份						391						(379)						12						391						(372)						19
無形資產總額									$	3,730					$	(848)					$	2,882					$	3,730					$	(825)					$	2,905

無限期壽命無形資產

在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響之後，我們已將我們的聯邦通信委員會許可證以及XM和Pandora商標確定為無限期終身無形資產。

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

我們持有 FCC 許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個 FCC 許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種可重複使用的資源，不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡。

我們對可識別的無限期無形資產的年度減值評估是從每年第四季度開始的。如果事件發生或情況發生變化，很可能會使資產的公允價值降至賬面價值以下，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則減值損失的確認為等於該超出部分的金額。截至2024年3月31日，尚無減值指標，並且 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，對無限期無形資產的減值損失進行了確認。

定額人壽無形資產

所有固定壽命無形資產的攤銷費用為美元24和 $37分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，固定活期無形資產的退休或減值。

2024年至2028年的每個財政年度及其後各期的預期攤銷費用如下：

截至12月31日的年份						金額
2024						$	54
2025						71
2026						71
2027						25
2028						15
此後						—
固定壽命無形資產總額，淨額						$	236

(8)財產和設備

財產和設備，淨額，包括以下內容：

			2024年3月31日						2023年12月31日
衞星系統			$	1,598					$	1,598
地面中繼器網絡			117						117
租賃權改進			112						106
廣播演播室設備			152						146
資本化的軟件和硬件			2,174						2,178
衞星遙測、跟蹤和控制設施			85						84
傢俱、固定裝置、設備及其他			109						110
土地			32						32
建築			74						74
在建工程			706						538
財產和設備總額			5,159						4,983
累計折舊			(3,339)						(3,229)
財產和設備，淨額			$	1,820					$	1,754

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

在建工程包括以下內容：

			2024年3月31日						2023年12月31日
衞星系統			$	565					$	490
地面中繼器網絡			8						7
資本化的軟件和硬件			115						17
其他			18						24
在建工程			$	706					$	538

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元116和 $99分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的減值費用為美元1和 $2分別主要與已終止的軟件項目有關。

我們將為建造和發射衞星融資而借款的部分利息資本化。資本化利息作為資產成本的一部分入賬，並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本為 $6和 $3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別與建造我們的 SXM-9、SXM-10、SXM-11 和 SXM-12 衞星有關。我們還將與員工參與資本化軟件項目的時間相關的部分股份薪酬資本化。基於股權的資本化薪酬成本為 $5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。

衞星

截至 2024 年 3 月 31 日，我們運營的艦隊是 五衞星。每顆衞星都需要聯邦通信委員會許可證，在每份許可證到期之前，我們需要申請續訂聯邦通信委員會衞星許可證。我們的許可證的續訂和延期是合理確定的，成本最低，費用在發生時計入費用。 下圖提供了截至2024年3月31日有關我們衞星的某些信息：

衞星描述						交付年份						預計結束時間 折舊壽命						FCC 許可證到期年份
天狼星 FM-5						2009						2024						2025
天狼星 FM-6						2013						2028						2030
XM-3						2005						2020						2026
XM-5						2010						2025						2026
SXM-8						2021						2036						2029

我們的 XM-3 衞星仍然可以作為在軌備件使用。

(9)租賃

我們有辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備的運營和融資租約。我們的租約剩餘租賃條款低於 1年至 19年，其中一些可能包括延長租約的選項，最長可達 5年，其中一些可能包括在年內終止租約的選項 1年。我們選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分作為一個組成部分加以考慮。此外，我們選擇了切實可行的權宜之計，即不承認短期租賃的使用權資產或租賃負債，即租約開始之日期限為十二個月或更短的租賃。

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

租賃費用的組成部分如下：

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023
運營租賃成本			$	15					$	21
融資租賃成本			2						—
轉租收入			(1)						(1)
總租賃成本			$	16					$	20

在截至2023年3月31日的三個月中，我們停止使用我們的租賃地點之一，並記錄了美元的減值費用5將使用權資產的賬面價值減記為其估計的公允價值。有關其他信息，請參閲註釋 3。

(10)關聯方交易 

在正常業務過程中，我們與關聯方進行交易，例如加拿大Sirius XM，SoundCloud和我們的税收權益投資。

自由媒體

截至2024年3月31日，Liberty Media以直接或間接的實益方式擁有 83.3我們普通股已發行股份的百分比。自由媒體有 三其高管和 一它在我們董事會中的董事的比例。自由媒體總裁兼首席執行官格雷戈裏·馬菲是我們董事會主席。

2021年2月1日，Holdings與Liberty Media簽訂了税收共享協議，該協議管理合並後的美國所得税負債的分配，並就其他税收事項制定了協議。税收共享協議由控股公司董事會特別委員會談判和批准，該委員會均獨立於自由媒體。有關税收共享協議的更多信息，請參閲附註15。

2023年12月11日，Holdings簽訂了最終協議，根據該協議，特拉華州的一家公司、自由媒體（“新天狼星”）的全資子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.將從自由媒體分拆出來，但須遵守其條款。這些交易將通過贖回性分拆新天狼星（“分割”）來實現，新天狼星將擁有自由媒體的A系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMA”）、B系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）和C系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）的所有資產和負債（“LSXMB”）MK”，再加上LSXMB和LSXMA的股票，即 “Liberty SiriusXM集團”）。分拆後，新天狼星將通過將特拉華州有限責任公司、新天狼星的全資子公司Radio Merger Sub, LLC與控股公司合併，Holdings成為新天狼星的全資子公司（“合併”，以及與分拆一起的 “交易”）。作為合併的一部分，新天狼星將更名為 “Sirius XM Holdings Inc.”

為了使交易生效，Liberty Media於2023年12月11日與控股公司和新天狼星簽訂了（i）重組協議（“重組協議”），（ii）與新天狼星、控股公司和合並子公司簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。

關於合併協議和重組協議，與約翰·馬龍博士相關的某些信託基金（統稱為 “馬龍股東”）於2023年12月11日與自由媒體、控股和新天狼星簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，除其他外，馬龍股東同意根據投票協議的條款，對他們各自持有的Liberty Media的LSX股票進行投票 MA 和 LSXMB 支持拆分。

這些交易已獲得Liberty Media董事會、控股董事會特別委員會和控股公司董事會的一致批准。這些交易預計將於2024年第三季度初完成，但須獲得當面或代理出席股東會議的Liberty SiriusXM普通股總投票權的多數批准，Liberty Media和New Sirius收到各自税務顧問的税務意見，以及獲得所需的監管部門批准和滿意度

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合併財務報表附註——續

（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

其他慣常成交條件。擁有控股公司大部分已發行股份的Liberty Media子公司已代表控股的大多數股東提交了書面同意書，批准了這些交易。交易完成後，Liberty Media和New Sirius將獨立運營，預計兩者都不會對另一方擁有任何所有權。在交易完成之前，控股公司的所有執行官都將是新天狼星的初始執行官，而New Sirius將繼續以SiriusXM的名義和品牌運營。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與美元交易相關的成本15在我們未經審計的合併綜合收益報表中，這些費用記作減值、重組和收購成本。

Sirius XM 加拿大

Sirius XM 持有 70% 股權和 33私人控股公司加拿大Sirius XM的投票權百分比。我們擁有 591加拿大Sirius XM的優先股，其清算優先權為 一每股加元。

Sirius XM Canada被列為權益法投資，其業績未合併到我們未經審計的合併財務報表中。加拿大Sirius XM不符合整合要求，因為我們沒有能力指導影響加拿大Sirius XM經濟表現的最重要活動。

2022年3月15日，Sirius XM和加拿大Sirius XM簽訂了經修訂和重述的服務和分銷協議。根據經修訂和重述的服務和分銷協議，根據加拿大Sirius XM的目標營業利潤，加拿大Sirius XM向Sirius XM支付的費用從收入的固定百分比修改為可變費用。這種可變費用預計將根據可比公司每年進行評估。根據修訂和重述的服務和分銷協議，該費用從2022年1月1日起按月支付，拖欠支付。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的股票法投資包括我們在加拿大Sirius XM的投資餘額的賬面價值（美元）418和 $423，分別是，截至2024年3月31日和2023年12月31日，還包括美元8，用於計算向加拿大Sirius XM提供的未償貸款的長期價值。

Sirius XM Canada向我們支付的總股息低於美元1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。在存在餘額的情況下，分紅首先記錄為我們在加拿大Sirius XM的投資餘額的減少，然後記錄為任何剩餘部分的其他（支出）收入。

我們在未經審計的合併綜合收益報表中將加拿大Sirius XM的收入記錄為其他收入24和 $26分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。

聲音雲

我們對SoundCloud進行了投資，該投資記作權益法投資，並記錄在未經審計的合併資產負債表中的權益法投資中。Sirius XM 已任命 二在 SoundCloud 上服務的個人 十-董事會成員。Sirius XM在SoundCloud收益（虧損）中所佔的份額低於美元1和 $ (1）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別記錄在我們未經審計的合併綜合收益報表中的其他（支出）收入中。

除了對SoundCloud的投資外，潘多拉還與SoundCloud達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表。通過這種安排，潘多拉使廣告商能夠在潘多拉和SoundCloud平臺上開展活動。我們記錄了與該協議相關的收入分成支出為 $15和 $12分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。我們的關聯方負債也為美元20截至2024年3月31日和2023年12月31日，與本協議有關。

税收股權投資

Sirius XM已經進行了某些具有税收效益的清潔能源技術投資。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們投資了美元187和 $29分別在這些投資中。自2024年1月1日起，我們使用修改後的回顧方法採用了亞利桑那州立大學2023-02年，並使用比例攤銷法對這些投資進行了核算。截至2024年3月31日，未攤銷的投資餘額為美元972並計入我們未經審計的合併資產負債表中的權益法投資。在比例攤銷法下，投資餘額

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

將根據本期所得税優惠佔預期所得税優惠總額的比例在投資期限內攤銷。我們還記錄了美元的負債783與我們認為可能的未來合同付款和或有付款有關，其中美元85記錄在關聯方流動負債中，餘額記錄在我們未經審計的合併資產負債表中的其他長期負債中。

(11)債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的債務包括以下內容：

本金金額為

賬面價值(a)在

發行人/借款人

已發行

債務

到期日

利息 應付款

2024年3月31日

2024年3月31日

2023年12月31日

Sirius XM (b) (d) (e)

2022 年 4 月

增量定期貸款

2024年4月11日

每月支付的可變費用

500

500

500

Sirius XM (b)

2021 年 8 月

3.125% 優先票據

2026年9月1日

每半年在 3 月 1 日和 9 月 1 日舉行

1,000

994

994

Sirius XM (b)

2017 年 7 月

5.00% 優先票據

2027 年 8 月 1 日

每半年在 2 月 1 日和 8 月 1 日

1,500

1,494

1,494

Sirius XM (b)

2021 年 6 月

4.00% 優先票據

2028年7月15日

每半年在 1 月 15 日和 7 月 15 日舉行

2,000

1,986

1,985

Sirius XM (b)

2019 年 6 月

5.500% 優先票據

2029 年 7 月 1 日

每半年在 1 月 1 日和 7 月 1 日舉行

1,250

1,242

1,241

Sirius XM (b)

2020 年 6 月

4.125% 優先票據

2030 年 7 月 1 日

每半年在 1 月 1 日和 7 月 1 日舉行

1,500

1,489

1,488

Sirius XM (b)

2021 年 8 月

3.875% 優先票據

2031年9月1日

每半年在 3 月 1 日和 9 月 1 日舉行

1,500

1,487

1,487

Sirius XM (c)

2012 年 12 月

優先有擔保循環信貸額度（“信貸額度”）

2026年8月31日

每季度支付的可變費用

30

30

—

Sirius XM

各種各樣

融資租賃

各種各樣

不適用

不適用

14

15

債務總額

9,236

9,204

減去：當前到期日總額

505

505

減去：遞延融資費用總額

9

9

長期債務總額

$

8,722

$

8,690

(a)債務的賬面價值扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣。

(b)所有為信貸額度提供擔保的國內重要子公司，包括潘多拉及其子公司，都為增量定期貸款和這些票據提供了擔保。

(c)2021 年 8 月，Sirius XM 簽署了一項修正案，延長了美元的到期日1,750信貸額度至2026年8月31日。Sirius XM在信貸額度下的債務由其重要的國內子公司擔保，包括潘多拉及其子公司，並由對Sirius XM幾乎所有資產及其國內重要子公司資產的留置權擔保。Sirius XM的借款基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基於其債務與運營現金流比率的適用利率。Sirius XM還需要按信貸額度的平均每日未使用部分支付可變費用，該部分按季度支付。信貸額度未使用部分的可變利率為 0.25截至2024年3月31日，每年百分比。由於該債務的長期到期，Sirius XM在信貸額度下的所有未償借款在我們未經審計的合併資產負債表中均被歸類為長期債務。

(d)2022年4月，Sirius XM修訂了信貸額度，納入了美元的增量定期貸款借款500它將於 2024 年 4 月 11 日到期。增量定期貸款借款的利息基於SOFR加上適用的利率。2024年4月11日，增量定期貸款借款額為美元500到期並帶着現金退休 100到期日本金加上應計和未付利息的百分比。

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

(e)2024 年 1 月 26 日，Sirius XM 簽署了信貸額度修正案，除其他外，納入一美元1,100延遲提取增量定期貸款。根據修正案中描述的條件，延遲提取的增量定期貸款可在2024年12月31日之前由Sirius XM在最多三次單獨的提款中提取。 如果提款，延遲提款增量定期貸款的利息將基於SOFR加上適用的利率。

契約和限制

根據信貸額度，我們的全資子公司Sirius XM必須遵守債務維持協議，其總槓桿率不得超過總槓桿率（按合併總債務佔合併運營現金流的比例計算） 5.0到 1.0。信貸額度通常要求遵守某些契約，這些契約限制了Sirius XM的能力，除其他外，（i）承擔額外債務，（ii）產生留置權，（iii）支付股息或進行某些其他限制性付款、投資或收購，（iv）與關聯公司進行某些交易，（v）與他人合併或合併，（vi）出售、轉讓、租賃或以其他方式處置全部或幾乎所有內容 Sirius XM的資產，以及（vii）自願預付某些債務，在每種情況下都有例外情況。

管理Sirius XM票據的契約限制了Sirius XM的非擔保子公司創造、承擔、承擔或擔保額外債務的能力，而此類非擔保子公司則無法按同等比例為每批票據提供擔保。管理票據的契約還包含契約，除其他外，這些契約限制了Sirius XM及其子公司創建某些留置權、進行售後/回租交易以及合併或合併的能力。

根據Sirius XM的債務協議，以下情況通常構成違約事件：（i）違約支付利息；（ii）違約支付本金；（iii）不遵守契約；（iv）在超過指定金額的其他債務最終到期後或加速償還其他債務；（v）某些破產事件；（vi）對支付超過a的款項的判決具體的總金額；以及（vii）附屬擔保的無效，但視情況而定寬限期。如果違約事件發生並持續下去，我們的債務可能會立即到期並應付。

在2024年3月31日和2023年12月31日，我們遵守了債務契約。

(12)股東權益

普通股，面值 $0.001每股

我們有權最多發行 9,000普通股。曾經有 3,847和 3,843分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和流通的普通股。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 223預留髮行的普通股，用於向董事會成員、員工和第三方發放的未償還的股票獎勵。

季度分紅

在截至2024年3月31日的三個月中，我們董事會宣佈並支付了以下股息：

申報日期

每股分紅

記錄日期

總金額

付款日期

2024年1月24日

$

0.0266

2024年2月9日

$

102

2024年2月23日

股票回購計劃

截至 2024 年 3 月 31 日，我們的董事會已批准回購總額為 $18,000我們的普通股。我們的董事會沒有確定該股票回購計劃的結束日期。根據符合《交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃，可以通過私下談判的交易（包括與Liberty Media及其關聯公司的交易）或其他方式不時在公開市場上購買普通股。截至2024年3月31日，我們自2012年12月以來根據股票回購計劃進行的累計回購總額為 3,731以美元計價的股票16,834，以及 $1,166根據我們的股票回購計劃，未來仍可供股票回購。在截至2024年3月31日的三個月中，我們做到了 不回購我們普通股的任何股份。

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

下表彙總了截至三個月的總股票回購活動：

						2024年3月31日												2023年3月31日
股票回購類型						股份						金額						股份						金額
公開市場回購						—						$	—					17						$	67

優先股，面值 $0.001每股

我們有權最多發行 50清算優先權為美元的未指定優先股股份0.001每股。曾經有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行或流通的優先股。

(13)福利計劃 

我們確認了基於股份的付款費用為 $45在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。

2015 年長期股票激勵計劃

2015年5月，我們的股東批准了Sirius XM Holdings Inc.的2015年長期股票激勵計劃（“2015年計劃”）。根據2015計劃，員工、顧問和董事會成員有資格獲得獎勵。2015 年計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位以及我們董事會薪酬委員會認為適當的其他股票獎勵。根據2015年計劃授予的股票獎勵通常受分級歸屬要求的約束，分級歸屬要求通常是 三到 四年從授予之日起。股票期權通常到期 十年自授予之日起。限制性股票單位包括基於績效的限制性股票單位（“PRSU”），其歸屬取決於績效目標的實現和員工的持續就業，通常在授予日三週年之際懸崖歸屬。每個限制性股票單位都有權獲得 一歸屬後的普通股份額。截至2024年3月31日， 89根據2015年計劃，普通股可供未來補助。

薪酬委員會打算以股票為基礎向我們的高級管理層發放股權薪酬，其形式為：股票期權、限制性股票單位、PRSU（將在薪酬委員會設定的業績期目標實現後懸崖歸屬）和PRSU，後者將根據我們的普通股相對於標準普爾500指數所列公司的表現（我們稱之為相對的 “股東總回報率” 或 “股東總回報率”），在業績期結束後懸浮歸屬公制。只有當我們的業績達到至少第 25 個百分位時，基於相對股東總回報率指標的股東總回報率才會歸屬，目標派息要求業績達到第 50 個百分位數。在適用業績期內賺取的PRSU的結算通常取決於該高管在股東總回報率業績獲得薪酬委員會認證之日之前是否繼續在我們工作。

其他計劃

我們維護 六除2015年計劃外，還包括基於股份的福利計劃——Sirius XM Radio Inc.2009年長期股票激勵計劃、經修訂和重述的Sirius Satellite Radio2003年長期股票激勵計劃、AdsWizz Inc.的2014年股票激勵計劃、潘多拉媒體公司2004年股票激勵計劃和ThesavageBeast.com公司2000年股票激勵計劃。不包括因宣佈的股息而授予的股息等值單位，不得根據這些計劃發放進一步的獎勵。

下表彙總了用於計算向員工、董事會成員和非員工授予的期權公允價值的加權平均假設：

									在截至3月31日的三個月中，
															2024						2023
無風險利率															4.2%						4.0%
期權的預期壽命——年															3.76						3.80
預期的股價波動															39%						31%
預期股息收益率															2.1%						1.9%

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中我們基於股票的計劃下的股票期權活動：

			選項						加權平均值 行使價格 每股						加權平均值 剩餘的 合同期限（年）						聚合 固有的 價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款			122						$	5.60
已授予			17						$	5.13
已鍛鍊			(1)						$	3.81
已沒收、取消或過期			(1)						$	5.82
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款			137						$	5.55					5.16						$	5
自 2024 年 3 月 31 日起可行使			95						$	5.56					4.19						$	5

在截至2024年3月31日的三個月中，授予的每份股票期權的加權平均授予日公允價值為美元1.54。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月行使的股票期權的總內在價值為美元1。在截至2024年3月31日的三個月中，通過行使股票期權發行的淨結算股票數量少於 1.

我們確認了與美元股票期權相關的基於股票的付款費用8在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中我們基於股份的計劃下的限制性股票單位（包括PRSU）的活動：

			股份						授予日期 每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬			89						$	5.59
已授予			8						$	5.17
既得			(7)						$	6.09
被沒收			(4)						$	5.63
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬			86						$	5.49

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，包括PRSU在內的限制性股票單位的總內在價值為美元34和 $32，分別地。在截至2024年3月31日的三個月中，因限制性股票單位歸屬而發行的淨已結算股票總數 4。在截至2024年3月31日的三個月中，我們批准了 6向某些員工提供 PRSU。我們認為，適用於這些減貧戰略單位的績效目標很可能會實現。

在截至2024年3月31日的三個月中支付的現金分紅方面，我們發放的現金分紅少於 1根據現有獎勵協議的條款，包括PRSU在內的限制性股票單位。在截至2024年3月31日的三個月中，這些補助金沒有導致任何額外的基於股份的增量支付費用得到確認。

我們確認了與限制性股票單位（包括PRSU）相關的基於股份的支付費用為美元37在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，向員工、董事會成員和第三方發放的股票期權和限制性股票單位（包括PRSU）的未歸屬股票支付獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元425和 $423，分別地。截至2024年3月31日，未確認的薪酬成本總額預計將在加權平均時間內確認 2.5年份。

401 (k) 儲蓄計劃

Sirius XM為符合條件的員工贊助了Sirius XM Radio Inc. 401（k）儲蓄計劃（“Sirius XM計劃”）。Sirius XM 計劃允許符合條件的員工自願從中繳款 1% 至 50其税前合格收入的百分比，但須遵守特定的限額。我們配對 50僱員在第一個工資期內自願供款的百分比 6員工税前工資的百分比，最高不超過 3合格薪酬的百分比。我們還可能對Sirius XM計劃進行額外的全權配對、校準匹配和非選擇性捐款。Sirius XM 計劃下的僱主配額繳款

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

背心，速率為 33.33每年就業的百分比，之後全部歸屬 三年所有當前和未來繳款的就業率。我們的現金僱主配套繳款不用於在公開市場上購買我們的普通股，除非員工選擇我們的普通股作為該繳款的投資選擇。

我們確認的支出為 $6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與Sirius XM計劃相關的每個月。

Sirius XM Holdings Inc. 遞延薪酬計劃

Sirius XM Holdings Inc. 遞延薪酬計劃（“DCP”）允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工在適用時推遲其全部或部分基本工資、現金激勵薪酬和/或董事會現金薪酬。根據DCP的條款，除了參與者遞延的金額外，我們可以選擇額外繳款，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了設保人（或 “拉比”）信託，以促進我們在DCP下的債務的支付。

扣除提款後，對DCP的捐款為美元2和 $1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託中持有的投資的公允價值為美元58和 $53，分別包含在我們未經審計的合併資產負債表中的其他長期資產中，並被歸類為交易證券。與這些投資相關的交易收益和虧損記錄在我們未經審計的合併綜合收益報表中的其他（支出）收入中。相關負債記錄在我們未經審計的合併資產負債表中的其他長期負債中，負債的任何增加或減少都記錄在未經審計的合併綜合收益報表中的一般和管理費用中。我們記錄了美元信託投資的收益3和 $2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

(14)承付款和或有開支 

下表彙總了我們截至2024年3月31日的預期合同現金承諾：

			2024						2025						2026						2027						2028						此後						總計
債務義務			$	504					$	6					$	1,035					$	1,500					$	2,000					$	4,249					$	9,294
現金利息支付			199						385						383						345						269						367						1,948
衞星和傳輸			225						210						92						40						—						2						569
編程和內容			314						348						236						148						79						63						1,188
銷售和營銷			78						29						18						6						—						—						131
衞星激勵金			6						8						3						3						3						12						35
經營租賃義務			43						52						48						40						30						49						262
特許權使用費、最低擔保等			436						561						741						257						251						270						2,516
總計 (1)			$	1,805					$	1,599					$	2,556					$	2,339					$	2,632					$	5,012					$	15,943

(1)該表不包括我們的不確定税收狀況儲備金，截至2024年3月31日，該儲備金總額為美元64.

債務義務。債務包括未償債務的本金還款和融資租賃債務。

現金利息支付。現金利息支付包括未償債務的應付利息和到期前的資本租賃付款。

衞星和傳輸。我們已經簽訂了設計、建造和啟動的協議 四其他衞星，SXM-9、SXM-10、SXM-11 和 SXM-12。我們還與第三方簽訂了協議，以運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施以及我們的地面中繼器網絡的某些組成部分。

編程和內容。我們已經簽訂了各種節目和內容協議。根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收益分享安排。在

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

在某些協議中，未來的收益分成成本取決於許多因素，難以估計；因此，它們不包含在我們的最低合同現金承諾中。

銷售和營銷。我們已經簽訂了各種營銷、贊助和分銷協議，以推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。某些節目和內容協議還要求我們在許可人擁有或控制的財產上購買廣告。

衞星激勵金。我們的某些在軌衞星的製造商 Maxar Technologies（前身為太空系統/Loral）可能有權在 XM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-6 和 SXM-8 滿足其要求時獲得未來的在軌性能補助 十五年設計壽命，我們預計會發生。

經營租賃義務。我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租約。這些租賃規定了最低租賃付款、額外運營費用、租賃權益改善和租金上漲，初始條款範圍從 一到 十五年，並且某些租約可以續訂。

特許權使用費、最低擔保等 我們已經簽訂了音樂版税安排，其中包括固定付款。此外，我們的某些播客協議還包含最低保障。截至2024年3月31日，我們與音樂版税和播客協議相關的未來固定承諾為美元1,049，其中 $188將在2024年支付，其餘部分將在此後支付。根據對最低保障期的預測，我們會按季度記錄產生的累計實際內容成本或累計最低保障金額，以較大者為準。最低擔保期是指每份協議中規定的最低擔保期限，可以是年度期限，也可以是更長的期限。根據預測，累積最低保障金額會考慮收聽時間、下載量、收入、訂閲人數以及每份協議中影響我們預期實現或根據相對歸因方法補償最低保障金額的其他條款等因素。

我們已經進行了某些税收權益投資，預計未來將對這些投資做出貢獻。這些未來的捐款預計將在剩餘的相應投資期限內支付，總額為美元783截至 2024 年 3 月 31 日，其中 $47預計將在2024年支付，其餘部分將在此後支付。

我們的一些內容協議還包括與特許權使用費支付以及這些協議中與其他內容許可安排相關的結構相關的條款，這些條款一旦觸發，將導致我們在這些協議下的付款增加。此外，與我們簽訂直接許可協議的唱片公司、出版商和表演版權組織有權對我們的內容付款進行審計，此類審計通常會導致關於我們是否支付了適當的內容費用的爭議。

我們還與第三方簽訂了各種用於一般運營目的的協議。

除了上述最低合同現金承諾外，我們還簽訂了其他可變成本安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；但是，這些成本可能很大。我們可能會簽訂其他包含類似可變成本條款的計劃、分銷、營銷和其他協議。我們沒有任何其他合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的重大資產負債表外融資安排。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事方，包括下文討論的索賠和訴訟。

當我們認為既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額時，我們會記錄負債。我們會評估可能影響先前應計負債金額的法律事務的發展，並酌情進行調整。需要作出重大判斷才能確定損失或潛在損失的概率和估計金額。我們可能無法合理估計合理可能的損失或範圍

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（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

由於各種原因造成特定法律意外情況的損失，其中包括：(i) 要求的損害賠償金尚不確定；(ii) 訴訟處於相對較早的階段；(iii) 未決程序（包括動議和上訴）的結果尚不確定；(iv) 達成和解的可能性以及與之相關的任何談判結果尚不確定；(v) 仍有重大事實問題有待確定或已解決；(vi) 相關法律尚未解決；或 (vii) 訴訟涉及新的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，此類問題的最終解決辦法可能存在相當大的不確定性，包括可能發生的最終損失的可能性或規模（如果有的話）。

紐約州訴 Sirius XM Radio Inc. 2023年12月20日，紐約州司法部長萊蒂蒂亞·詹姆斯（“紐約州總檢察長”）的《紐約州人民》向紐約州最高法院紐約縣最高法院提交了針對我們的請願書。該請願書指控我們的訂閲取消行為導致了各種違反紐約法律和聯邦《恢復在線購物者信心法》（“ROSCA”）的行為。該請願書是紐約州總公司於2021年12月發出的傳票的產物，該傳票要求提供與我們的訂閲取消做法和相關調查有關的文件。總體而言，該請願書聲稱我們要求消費者花費過多的時間來取消訂閲，並且沒有實施簡單有效的取消流程。

該請願書聲稱是根據紐約法律的某些條款提起的，這些條款授權紐約州總檢察長在持續的商業欺詐或非法的情況下啟動特別程序，尋求禁令和其他公平救濟。該請願書尋求：我們因涉嫌與我們的訂閲取消程序相關的欺詐、欺騙和非法行為而違反紐約法律和ROSCA的規定，下達永久禁令；對取消或試圖取消衞星電臺訂閲的每位消費者的賬目，包括取消互動的持續時間以及互動後向此類消費者收取的款項；向受侵害的消費者提供金錢賠償和賠償；提取由此產生的所有利潤涉嫌非法，欺騙和欺詐行為；民事處罰；以及紐約總公司的費用。

2024年3月，Sirius XM提交了對請願書的答覆，該答覆得到了各種事實陳述的支持，並對請願書中包含的指控進行了肯定辯護。關於答案，Sirius XM交叉申請對請願書中提出的各種索賠進行即決判決。2024年4月，紐約總檢察長提交了答辯狀，以支持該請願書，並反對Sirius XM的交叉即決判決動議。

Sirius XM 打算大力捍衞這一行動。

美國音樂版權費訴訟和大規模仲裁。已經對Sirius XM提起了多起與其定價、計費和訂閲營銷行為有關的集體訴訟和大規模仲裁。儘管每起集體訴訟和大規模仲裁都包含獨特的指控；總的來説，這些訴訟和仲裁指控Sirius XM以低於實際收取的價格虛假地宣傳其音樂訂閲計劃，據稱沒有披露其 “美國音樂版税費”，Sirius XM還採取了其他行動來阻止客户發現違反各州消費者權益的美國音樂特許權使用費的存在、金額和性質保護法。

原告和索賠人試圖禁止Sirius XM宣傳其音樂訂閲計劃，但沒有明確披露美國音樂版税的存在和金額。原告和索賠人還要求按客户支付的美國音樂版權費的總金額提取、賠償和/或賠償，以及可能的法定和懲罰性賠償。

迄今為止，針對Sirius XM提起的訴訟和仲裁包括：

•2023年4月14日，阿雅娜·史蒂文森和大衞·安布羅斯分別以私人總檢察長身份代表所有其他處境相似的加利福尼亞人向加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高等法院對Sirius XM提起集體訴訟。該案被移交給美國加利福尼亞北區地方法院，該法院於2023年11月9日發佈命令，批准了Sirius XM的強制仲裁動議，並駁回了申訴。原告對法院批准該動議提出上訴，Sirius XM對法院駁回該動議提出交叉上訴，以代替在仲裁期間暫緩執行令。上訴和交叉上訴目前暫停在第九巡迴法院，等待美國最高法院解決相關問題。

•2023年5月17日，羅賓·波斯特諾克、穆裏爾·索爾特斯和菲利普·芒寧分別以私人總檢察長的身份代表所有其他處境相似的新澤西州人對Sirius XM提起集體訴訟

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合併財務報表附註——續

（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

美國新澤西地區法院。Sirius XM 於 2023 年 8 月 18 日提交了強制仲裁動議，該動議仍在審理中。

•2023年6月5日，克里斯托弗·卡羅維拉諾和史蒂芬·勃蘭特分別以私人總檢察長的身份，並代表所有其他處境相似的美國人（不包括加利福尼亞州、新澤西州和華盛頓州的人）向美國紐約南區地方法院對Sirius XM提起集體訴訟。2024年2月6日，法院發佈了一項命令，駁回了Sirius XM的解僱動議，Sirius XM於2024年2月20日對申訴作出了答覆。

•從2023年6月開始，多家律師事務所開始向美國仲裁協會（AAA）提出針對Sirius XM的大規模仲裁索賠。總的來説，律師事務所聲稱代表大約 53,000索賠人。幾家律師事務所根據《電子資金轉賬法》提出了其他訴訟理由。

Sirius XM認為，它對這些訴訟和仲裁中提出的索賠有實質性的辯護，並打算大力為這些行動辯護。

其他事項。在正常業務過程中，我們是其他各種訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟；訂户代表自己和集體訴訟提起的訴訟；前員工；合同或租賃的當事方；以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。我們認為，這些其他問題都不可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(15)所得税

我們歷來為包括Sirius XM和Pandora在內的所有全資子公司提交了合併的聯邦所得税申報表。2021年2月1日，我們與Liberty Media簽訂了税收共享協議，該協議規範了合併後的美國所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。税收共享協議包含我們認為合併集團成員之間税收共享協議的慣用條款。2021年11月3日，自由媒體告知我們，它實益擁有我們普通股80％以上的已發行股份；因此，我們從2021年11月4日起被納入自由媒體的合併納税申報表。税收共享協議以及我們加入Liberty Media合併税收集團預計不會對我們產生任何重大不利影響。

我們使用單獨的退税方法計算了所得税準備金。根據單獨的申報方式分配給我們的税收支出（或福利）與為Liberty Media支付（或從Liberty Media收到）的税收支出之間的任何差異均被視為股息或資本出資。所得税支出為 $80和 $75在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效税率為 23.2% 和 24.4分別為％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每個月的有效税率都受到與股份薪酬相關的短缺的負面影響。我們估計，截至2024年12月31日的年度的有效税率約為 22%.

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的淨税收優惠為美元4在我們未經審計的綜合綜合收益報表中的所得税支出中，其中包括税收抵免和其他所得税優惠25部分被美元的攤銷費用所抵消21與我們的税收股權投資有關。有關我們的税收權益投資的更多信息，請參閲附註10。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們與遞延所得税資產相關的估值補貼均為美元88由於某些聯邦和州淨營業虧損限制的時機，這不太可能實現。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法》（簡稱IRA）簽署成為法律。除其他外，IRA對2022年12月31日之後的納税年度徵收15％的企業替代性最低税，對2022年12月31日之後的淨股票回購徵收1％的消費税，並提供税收優惠以促進清潔能源。根據我們的歷史

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合併財務報表附註——續

（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

淨股票回購活動、消費税和IRA的其他條款沒有對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。

(16)區段和地理信息

根據財務會計準則理事會 ASC 主題 280， 分部報告，我們將我們的業務分解為 二可報告的細分市場：Sirius XM 和 Pandora 以及平臺外細分市場。首席運營決策者，即我們的首席執行官，利用這些細分市場的財務業績來評估細分市場的業績和分配資源。我們基於 “管理” 方法報告我們的細分市場信息。管理方法將管理層用於決策和評估績效的內部報告指定為我們可報告的細分市場的來源。有關我們的航段的更多信息，請參閲註釋 1。

分部業績包括收入和服務成本，這些收入和服務成本可直接歸因於每個細分市場。沒有分配給這些細分市場的間接收入或成本。計劃中的跨部門廣告活動將被取消。我們的分部間廣告收入為 $2和 $1分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。

在本報告所述期間，分部收入和毛利如下：

			截至2024年3月31日的三個月
			Sirius XM						潘多拉和平臺外												總計
收入
訂閲者收入			$	1,547					$	133											$	1,680
廣告收入			40						362												402
設備收入			50						—												50
其他收入			30						—												30
總收入			1,667						495												2,162
服務成本 (a)			(674)						(352)												(1,026)
分部毛利			$	993					$	143											$	1,136

所得税前應申報分部毛利與合併收入之間的對賬情況如下：

			截至2024年3月31日的三個月
分部毛利			$	1,136
訂户收購成本			(90)
銷售和營銷 (a)			(217)
工程、設計和開發 (a)			(74)
一般和行政 (a)			(105)
折舊和攤銷			(140)
基於股份的支付費用			(45)
減值、重組和收購成本			(28)
其他支出總額			(92)
所得税前的合併收入			$	345

(a) 以股份為基礎的支付費用為美元11與服務成本有關，美元12與銷售和市場營銷有關，$12與工程、設計和開發有關以及 $10與一般和行政有關不包括在內。

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目錄

SIRIUS XM HOLDINGS INC.和子公司

合併財務報表附註——續

（未經審計）

（美元和股票以百萬美元計，每股金額除外）

			在截至2023年3月31日的三個月中
			Sirius XM						潘多拉和平臺外												總計
收入
訂閲者收入			$	1,563					$	128											$	1,691
廣告收入			41						334												375
設備收入			46						—												46
其他收入			32						—												32
總收入			1,682						462												2,144
服務成本 (b)			(664)						(351)												(1,015)
分部毛利			$	1,018					$	111											$	1,129

    所得税前應申報分部毛利與合併收入之間的對賬情況如下：

			在截至2023年3月31日的三個月中
分部毛利			$	1,129
訂户收購成本			(90)
銷售和營銷 (b)			(214)
工程、設計和開發 (b)			(68)
一般和行政 (b)			(132)
折舊和攤銷			(136)
基於股份的支付費用			(45)
減值、重組和收購成本			(32)
其他支出總額			(104)
所得税前的合併收入			$	308

(b) 以股份為基礎的支付費用為美元9與服務成本有關，美元10與銷售和市場營銷有關，$11與工程、設計和開發有關以及 $15與一般和行政有關不包括在內。

目前沒有向首席執行官提供分部資產的衡量標準，因此也沒有提供。

截至2024年3月31日，長期資產主要位於美國。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有哪個外國國家佔我們合併收入的很大一部分。

(17)後續事件

資本回報計劃

2024 年 4 月 24 日，我們董事會宣佈向普通股派發季度股息，金額為 $0.0266每股普通股將於2024年5月29日支付給截至2024年5月10日營業結束時的登記股東。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則本第 2 項中提及的所有金額均以百萬為單位，但訂閲者金額以千計，每位訂閲者和每次安裝金額均以一為單位。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

本10-Q表季度報告提供了Sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”）的信息。除非文中另有説明或説明，否則此處使用的 “控股”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語是指 Sirius XM Holdings Inc. 及其子公司。“Sirius XM” 是指我們的全資子公司Sirius XM Radio Inc.及其子公司。“潘多拉” 指的是Sirius XM的全資子公司潘多拉媒體有限責任公司及其子公司。Holdings沒有獨立於Sirius XM和Pandora的業務。

關於前瞻性陳述的特別説明

以下警示性陳述確定了可能導致我們的實際業績與本10-Q表季度報告以及我們不時發佈的其他報告和文件中前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異的重要因素。任何關於我們的信念、計劃、目標、預期、假設、未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能的結果”、“預期”、“將繼續下去”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測” 和 “展望” 等詞語或短語做出的。任何前瞻性陳述均參照本10-Q表季度報告以及我們不時發佈的其他報告和文件中討論的因素，包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及此處和第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，對所有前瞻性陳述進行全面限定，我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的重要因素包括：

與我們的業務和運營相關的風險：

•我們面臨激烈的競爭，而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇；

•如果我們吸引和留住訂閲者和聽眾，或將聽眾轉化為訂閲者的努力不成功，我們的業務將受到不利影響；

•我們從事廣泛的營銷工作，這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分；

•我們依賴第三方來運營我們的業務，第三方不履行業務可能會對我們的業務產生不利影響；

•我們正在將計費系統和付款處理功能遷移到新的服務提供商；

•未能成功通過播客和其他非音樂內容獲利並創造收入可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；

•我們可能無法實現收購或其他戰略投資和舉措的好處；

•經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；以及

•我們可能會受到烏克蘭戰爭的不利影響。

與我們的 Sirius XM 業務相關的風險：

•我們的大量Sirius XM服務訂閲者會定期取消訂閲，我們無法預測在留住客户方面將取得多大的成功；

•我們能否盈利地吸引和留住我們的Sirius XM服務的訂閲者尚不確定；

•我們的業務在一定程度上取決於汽車行業；

•我們的衞星故障將嚴重損害我們的業務；以及

•我們的 Sirius XM 服務可能會受到來自無線操作的有害幹擾。

與我們的潘多拉和平臺外業務相關的風險：

•我們的潘多拉廣告支持業務持續遭受了大量的月活用户流失，這可能會對我們的潘多拉和平臺外業務產生不利影響；

•我們的潘多拉和平臺外業務收入的很大一部分來自廣告，減少廣告商的支出可能會損害我們的業務；

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目錄

•我們未能説服廣告商相信我們的潘多拉廣告支持服務的好處可能會損害我們的業務；

•如果我們無法維持廣告產品的收入增長，我們的經營業績將受到不利影響；

•移動操作系統和瀏覽器的變更可能會阻礙我們銷售廣告和推銷我們的服務的能力；以及

•如果我們無法準確預測和播放潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，我們可能無法留住現有聽眾並吸引新的聽眾。

與法律和政府法規相關的風險：

•隱私和數據安全法律法規可能會阻礙我們推銷服務、銷售廣告和追究法律責任的能力；

•消費者保護法以及我們不遵守這些法律可能會損害我們的業務；

•不遵守聯邦通信委員會的要求可能會損害我們的業務；

•環境、社會和治理預期及相關報告義務可能會使我們面臨潛在責任、成本增加、聲譽損害和其他不利影響；以及

•由於通過我們的服務發佈或提供的內容，我們可能會面臨訴訟、承擔責任或遭受聲譽損害。

與數據和網絡安全以及消費者信息保護相關的風險：

•如果我們未能保護客户個人信息的安全，我們可能會面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，我們的聲譽可能會受到損害；

•我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用所面臨的挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的經營業績產生不利影響；以及

•我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會損害我們的服務交付並損害我們的業務。

與某些知識產權相關的風險：

•音樂版權市場正在發生變化，存在重大不確定性；

•我們的 Pandora 服務依賴於向版權所有者維護複雜的許可，這些許可包含繁瑣的條款；

•未能保護我們的知識產權或第三方為行使其知識產權而採取的行動可能會嚴重損害我們的業務和經營業績；

•我們的某些服務和技術可能使用 “開源” 軟件，這可能會限制我們使用或分發服務的方式，或者要求我們根據這些許可發佈源代碼；以及

•快速的技術和行業變化以及新進入者可能會對我們的服務產生不利影響。

與我們的資本和所有權結構相關的風險：

•我們有大量債務，我們的債務包含某些限制我們運營的契約；

•根據納斯達克上市規則，我們是 “受控公司”，因此有資格並依賴某些公司治理要求的豁免；

•我們的主要股東具有重大影響力，包括對需要股東批准的行動具有重大影響力，其利益可能與其他普通股持有人的利益不同；

•交易可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響；以及

•雖然我們目前向普通股持有人支付季度現金股息，但我們可能會隨時更改股息政策。

其他運營風險：

•如果我們無法吸引和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害；

•我們的設施可能會受到自然災害或恐怖活動的破壞；

•未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響；

•我們可能會承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任；以及

•我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。

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目錄

由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，以反映意外事件的發生或其他情況。新因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素，也無法精確評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

執行摘要

我們經營兩家互補的音頻娛樂業務- 其中一個我們稱之為 “SiriusXM”，第二個我們稱其為 “潘多拉和平臺外”。 

Sirius XM

我們的Sirius XM業務包括音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道及其他內容，以及播客和信息娛樂服務，在美國收取訂閲費。Sirius XM的套餐包括直播、精選以及某些獨家和點播節目。Sirius XM 服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流式傳輸。衞星廣播主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的 Sirius XM 服務還可通過我們的車載用户界面獲得，我們稱之為 “360L”，該界面將我們的衞星和流媒體服務整合為單一、緊密的車載娛樂體驗。

我們的Sirius XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户都訂閲月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在特定非音樂頻道上投放廣告（以SiriusXM Media品牌出售）、衞星廣播和配件的直接銷售以及其他輔助服務獲得收入。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的 Sirius XM 業務擁有大約 3340 萬訂閲者。

除了我們的音頻娛樂業務外，我們還為多家汽車製造商提供聯網汽車服務。這些服務旨在增強消費者的安全、安保和駕駛體驗。我們還提供一套數據服務，包括天氣和燃油價格的圖表、交通信息服務以及船隻和飛機的實時天氣服務。

Sirius XM還持有加拿大Sirius XM70％的股權和33％的投票權益。Sirius XM Canada的訂閲者不包括在我們的訂閲人數或基於訂閲者的運營指標中。

潘多拉和平臺外

我們的潘多拉和平臺外業務運營着音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，無論是通過移動設備、車載揚聲器還是聯網設備，隨時隨地為每位聽眾提供個性化體驗。Pandora 使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家精心策劃的播放列表、播客，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。潘多拉以（1）支持廣告的廣播服務，（2）廣播訂閲服務（Pandora Plus）和（3）按需訂閲服務（Pandora Premium）的形式提供。截至2024年3月31日，潘多拉擁有約4500萬月活躍用户和590萬訂閲者。

潘多拉的大部分收入來自我們的潘多拉廣告支持廣播服務上的廣告，該服務以SiriusXM Media品牌出售。我們還從潘多拉Plus和潘多拉高級版訂閲者那裏獲得訂閲收入。

我們還在其他音頻平臺和廣泛發行的播客上出售廣告，我們認為這是平臺外服務。我們與SoundCloud Holdings, LLC（“SoundCloud”）達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，並使廣告商能夠在潘多拉和SoundCloud平臺上開展活動。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，

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目錄

它將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、廣告活動、收益優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

自由媒體

截至2024年3月31日，Liberty Media直接或間接實益擁有我們普通股已發行股票的83.3％。因此，就納斯達克公司治理要求而言，我們是一家 “受控公司”。

2023年12月11日，Holdings簽訂了最終協議，根據該協議，特拉華州的一家公司、自由媒體（“新天狼星”）的全資子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.將從自由媒體分拆出來，但須遵守其條款。這些交易將通過贖回性分拆新天狼星（“分割”）來實現，新天狼星將擁有自由媒體的A系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMA”）、B系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）和C系列Liberty SiriusXM普通股（“LSXMB”）的所有資產和負債（“LSXMB”）MK”，再加上LSXMB和LSXMA的股票，即 “Liberty SiriusXM集團”）。分拆後，新天狼星將通過將特拉華州有限責任公司、新天狼星的全資子公司Radio Merger Sub, LLC與控股公司合併，Holdings成為新天狼星的全資子公司（“合併”，以及與分拆一起的 “交易”）。作為合併的一部分，新天狼星將更名為 “Sirius XM Holdings Inc.”

為了使交易生效，Liberty Media於2023年12月11日與控股公司和新天狼星簽訂了（i）重組協議（“重組協議”），（ii）與新天狼星、控股公司和合並子公司簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。

關於合併協議和重組協議，與約翰·馬龍博士相關的某些信託基金（統稱為 “馬龍股東”）於2023年12月11日與自由媒體、控股和新天狼星簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，除其他外，馬龍股東同意根據投票協議的條款，對他們各自持有的Liberty Media的LSX股票進行投票 MA 和 LSXMB 支持拆分。

這些交易已獲得Liberty Media董事會、控股董事會特別委員會和控股公司董事會的一致批准。這些交易預計將於2024年第三季度初完成，但需獲得當面或代理出席股東會議的Liberty SiriusXM普通股總投票權的多數批准，Liberty Media和New Sirius收到各自税務顧問的税務意見，以及獲得所需的監管批准和其他慣例成交條件的滿足。擁有控股公司大部分已發行股份的Liberty Media子公司已代表控股的大多數股東提交了書面同意書，批准了這些交易。交易完成後，Liberty Media和New Sirius將獨立運營，預計兩者都不會對另一方擁有任何所有權。在交易完成之前，控股公司的所有執行官都將是新天狼星的初始執行官，而New Sirius將繼續以SiriusXM的名義和品牌運營。

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目錄

運營結果

下文列出了我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績。我們列報了每個報告部門的收入和服務成本的經營業績，並以合併方式列報了所有其他項目的經營業績。

									在截至3月31日的三個月中，																														2024 與 2023 年變化
															2024						2023																								金額						%
收入
Sirius XM：
訂閲者收入															$	1,547					$	1,563																							$	(16)					(1)		%
廣告收入															40						41																								(1)						(2)		%
設備收入															50						46																								4						9		%
其他收入															30						32																								(2)						(6)		%
Sirius XM 總收入															1,667						1,682																								(15)						(1)		%
潘多拉和平臺外：
訂閲者收入															133						128																								5						4		%
廣告收入															362						334																								28						8		%
潘多拉和平臺外總收入															495						462																								33						7		%
合併收入總額															2,162						2,144																								18						1		%
服務成本
Sirius XM：
收入分成和特許權使用費															395						390																								5						1		%
編程和內容															140						135																								5						4		%
客户服務和賬單															97						103																								(6)						(6)		%
傳輸															50						41																								9						22		%
設備成本															2						3																								(1)						(33)		%
Sirius XM 的服務總成本															684						672																								12						2		%
潘多拉和平臺外：
收入分成和特許權使用費															308						310																								(2)						(1)		%
編程和內容															17						15																								2						13		%
客户服務和賬單															19						19																								—						—		%
傳輸															9						8																								1						13		%
潘多拉和平臺外服務的總成本															353						352																								1						—		%
合併服務成本總額															1,037						1,024																								13						1		%
訂户收購成本															90						90																								—						—		%
銷售和營銷															229						224																								5						2		%
工程、設計和開發															86						79																								7						9		%
一般和行政															115						147																								(32)						(22)		%
折舊和攤銷															140						136																								4						3		%
減值、重組和收購成本															28						32																								(4)						(13)		%
運營費用總額															1,725						1,732																								(7)						—		%
運營收入															437						412																								25						6		%
其他（支出）收入：
利息支出															(104)						(107)																								(3)						(3)		%
其他收入															12						3																								9						300		%
其他支出總額															(92)						(104)																								(12)						(12)		%
所得税前收入															345						308																								37						12		%
所得税支出															(80)						(75)																								5						7		%
淨收入															$	265					$	233																							$	32					14		%

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目錄

Sirius XM 收入

Sirius XM 訂閲者收入 包括自費和付費促銷訂閲的費用、美國音樂版權費和其他輔助費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，訂户收入分別為1,547美元和1,563美元，下降了1％，跌幅16美元。下降的主要原因是平均訂閲人數下降導致的自付收入減少，以及汽車製造商提供付費促銷訂閲的總體費率降低導致的付費促銷收入減少；ARPU的增加部分抵消了這一下降。

我們預計，由於平均訂閲者的減少以及訂閲平均價格的下降，訂閲者收入將減少

Sirius XM 廣告收入 包括在Sirius XM的非音樂頻道上銷售廣告。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，廣告收入分別為40美元和41美元，下降了2％，合1美元。娛樂頻道收入的減少被體育頻道收入的增加部分抵消。

隨着我們繼續推廣我們的品牌，以及我們的品牌和平臺之間的共同銷售計劃，我們預計，我們的Sirius XM廣告收入將增加。

Sirius XM 設備收入包括銷售衞星電臺、部件和配件的收入和特許權使用費。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，設備收入分別為50美元和46美元，增長了9％，達到4美元。增長是由芯片組產量的增加推動的。

我們預計，隨着我們向下一代芯片組過渡，設備收入將減少，而更高的成本將被產量的增加部分抵消。

Sirius XM 其他收入 包括來自加拿大Sirius XM的服務和諮詢收入、我們的聯網汽車服務的收入以及輔助收入。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他收入分別為30美元和32美元，下降了6％，下降了2美元。下降的主要原因是加拿大Sirius XM的特許權使用費收入減少。

我們預計其他收入將繼續減少，這主要是由於加拿大Sirius XM和我們的聯網汽車服務的收入減少。

潘多拉和平臺外收入

潘多拉和平臺外訂閲者收入 包括為潘多拉Plus和潘多拉高級版收取的費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，潘多拉和平臺外訂户收入分別為133美元和128美元，增長了4％，合5美元。這一增長是由Pandora Plus的利率上漲推動的，但部分被訂户羣的下降所抵消。

我們預計，Pandora和平臺外用户收入將保持相對平穩，因為更高的ARPU預計將被較低的用户羣所抵消。

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目錄

潘多拉和平臺外廣告收入 主要由平臺內和平臺外廣告中的音頻、展示和視頻廣告生成。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，潘多拉和平臺外廣告收入分別為362美元和334美元，增長了8％，合28美元。增長主要是由播客收入的增加以及潘多拉廣告支持服務的銷售額增加所推動的。

我們預計，由於播客和程序化收入的增長，潘多拉和平臺外廣告收入將增加。

合併收入總額

合併收入總額 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為2,162美元和2,144美元，增長了1％，合18美元。

Sirius XM 服務成本

Sirius XM 服務成本 包括收入分成和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。

Sirius XM 收入分成和特許權使用費 包括傳輸內容的特許權使用費，包括流媒體版税，以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入分成。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入份額和特許權使用費分別為395美元和390美元，增長了1％，合5美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由更高的網絡流媒體特許權使用費率推動的。

我們預計，我們的Sirius XM收入份額和特許權使用費成本將保持相對平穩，因為消費者價格指數上漲導致的法定網絡廣播許可下更高的特許權使用費率預計將被較低的合格訂閲收入所抵消。

Sirius XM 編程和內容 包括獲取、創作、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目簽訂了各種協議，要求我們支付許可費和其他款項。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，節目和內容支出分別為140美元和135美元，增長了4％，合5美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所增加。增長主要是由更高的許可費和人事相關成本推動的。

我們預計我們的Sirius XM節目和內容支出將保持相對平穩。

Sirius XM 客户服務和賬單 包括與內部和第三方客户服務中心、我們的訂户管理系統的運營和管理相關的成本，以及賬單和收款成本、壞賬支出和交易費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，客户服務和賬單費用分別為97美元和103美元，下降了6％，即6美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所下降。下降的主要原因是呼叫中心和人事相關成本的降低。

我們預計，由於呼叫中心和人事相關成本降低，我們的Sirius XM客户服務和賬單費用將下降。

Sirius XM 變速箱 包括與我們的地面中繼器網絡的運營和維護相關的成本；衞星；衞星遙測、跟蹤和控制系統；衞星上行鏈路設施；工作室；以及我們的互聯網和360L流媒體和聯網車輛服務的交付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，傳輸費用分別為50美元和41美元，增長了22％，合9美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所增加。增長主要是由與我們的流媒體平臺相關的託管成本上漲所推動的。

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目錄

我們預計，隨着消費者使用我們的新平臺的相關成本上升以及互聯網流媒體投資的增長，我們的Sirius XM傳輸費用將增加。

Sirius XM 設備成本 包括衞星電臺、組件和配件的銷售成本，以及可歸因於通過我們直接面向消費者的分銷渠道購買轉售產品的庫存補貼準備金。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，設備成本分別為2美元和3美元，下降了33％，跌幅1美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所下降。下降是由銷售減少和運輸成本降低所推動的。

我們預計，隨着衞星電臺銷量的下降，我們的Sirius XM設備成本將降低。

潘多拉和平臺外服務成本

潘多拉和平臺外服務成本 包括收入分成和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。

潘多拉和平臺外收入分成和特許權使用費包括為流媒體音樂或與播客相關的其他內容支付的許可費，以及支付給第三方廣告服務器的收入分成。在廣告曝光量交付或點擊操作發生期間，我們會向第三方廣告服務器付款，因此，我們會將此作為相關期間的服務成本記錄在內。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入份額和特許權使用費分別為308美元和310美元，下降了1％，跌幅2美元，佔潘多拉和平臺外總收入的百分比有所下降。下降的主要原因是收聽時間和流媒體播放量減少導致的特許權使用費支出降低。

我們預計，隨着播客收入的增長以及消費者價格指數的上漲所帶來的特許權使用費率的提高，我們的潘多拉和平臺外收入份額和特許權使用費將增加。

潘多拉和平臺外編程和內容 包括製作現場聽眾活動和推廣內容的費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，節目和內容支出分別為17美元和15美元，增長了13％，合2美元，佔潘多拉和平臺外總收入的百分比有所增加。增長主要歸因於現場活動成本的增加。

由於人事相關成本降低，我們預計，我們的潘多拉和平臺外節目和內容成本將降低。

Pandora 和平臺外客户服務和計費包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費和壞賬支出。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，客户服務和賬單費用均為19美元，但佔潘多拉和平臺外總收入的百分比有所下降。交易費、人事相關成本和壞賬支出保持不變。

我們預計，在預期壞賬支出減少的推動下，我們的潘多拉和平臺外客户服務和賬單成本將降低。

潘多拉和平臺外傳輸包括與內容直播、維護我們的流媒體廣播和按需訂閲服務以及通過第三方廣告服務器製作和投放廣告相關的費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，傳輸費用分別為9美元和8美元，增長了13％，合1美元，佔潘多拉和平臺外總收入的百分比有所增加。這一增長是由帶寬成本略高所推動的。

我們預計，由於託管成本的上漲，我們的潘多拉和平臺外傳輸成本將增加，但部分被較低的人事相關成本所抵消。

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目錄

運營成本

訂閲者獲取成本 是與我們的衞星廣播服務相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；為製造無線電所用的芯片組和某些其他組件支付的補貼；某些無線電和芯片組的設備特許權使用費；產品保修義務；以及運費。大多數訂户獲取成本是在獲取訂户之前產生和支出的。訂户獲取成本不包括廣告費用、營銷、向衞星電臺分銷商和經銷商支付的忠誠度款項或向汽車製造商和衞星電臺零售商支付的收入分成。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，訂户獲取成本均為90美元，但佔總收入的百分比有所下降。較低的佣金和硬件補貼率被安裝推動的較高硬件補貼所抵消，而安裝推動的硬件補貼增長是由於汽車製造商的產量增加所致。

我們預計，訂户獲取成本將隨着汽車製造商的安裝而波動。我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施，以促使汽車製造商將我們的技術納入其汽車中。

銷售和營銷 包括營銷、廣告、媒體和製作費用，包括促銷活動和贊助；合作和藝術家營銷；以及與人事相關的費用，包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直郵、對外電話營銷、電子郵件通信、社交媒體、電視和流媒體表演媒體以及第三方促銷優惠相關的費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用分別為229美元和224美元，增長了2％，即5美元，佔總收入的百分比有所增加。增長主要是由於品牌和內容營銷的增加。

我們預計，銷售和營銷費用將下降，這主要是由於2023年和2024年實施的成本優化措施推動的人事相關成本降低。

工程、設計和開發 主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關成本，包括流媒體和聯網汽車服務、廣播信息系統的研發以及將Sirius XM無線電集成到汽車製造商生產的新車中的設計和開發成本。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，工程、設計和開發費用分別為86美元和79美元，增長了9％，即7美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長是由人員相關成本和雲託管成本的上漲所推動的。

我們預計工程、設計和開發費用將保持相對平穩。

一般和行政 主要包括人員和設施的薪酬和相關費用，包括與我們的財務、法律、人力資源和信息技術部門相關的費用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別為115美元和147美元，下降了22％，即32美元，佔總收入的百分比也有所下降。下降的主要原因是人事相關成本降低，以及訴訟保險追回和法律儲備金減少導致的法律成本降低。

我們預計，我們的一般和管理費用將減少，這要歸因於法律成本的降低，以及2023年和2024年實施的成本優化措施推動的人事相關成本降低。

折舊和攤銷 表示運營中使用的資產（包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產）在其估計使用壽命內的成本在收益中的確認。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用分別為140美元和136美元。這一增長與資本化軟件和硬件有關。

減值、重組和收購成本 指與資產賬面金額超過資產公允價值相關的減值費用、與放棄某些租賃辦公空間相關的重組費用以及與組織變革相關的員工遣散費以及收購成本。

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目錄

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，減值、重組和收購成本分別為28美元和32美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了與15美元交易相關的成本、與遣散費和其他員工費用相關的12美元費用以及減值，主要與已終止的1美元軟件項目有關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了23美元的遣散費和其他員工費用，9美元主要與空出的辦公空間有關。

其他（費用）收入

利息支出 包括未償債務的利息。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，利息支出分別為104美元和107美元。這一下降是由更高的資本利息和較低的平均未償債務餘額所推動的，但部分被我們的信貸額度和增量定期貸款下更高的利率所抵消。

其他收入 主要地 包括我們的遞延薪酬計劃和其他投資的已實現和未實現損益、利息和股息收入、我們在加拿大Sirius XM和SoundCloud的股權投資收益或虧損中所佔的份額，以及與非經營性投資相關的交易成本。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他收入分別為12美元和3美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了我們在加拿大Sirius XM淨收入中所佔的份額，以及與遞延薪酬計劃投資相關的交易收益。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了與遞延薪酬計劃投資相關的交易收益以及我們在加拿大Sirius XM淨收入中所佔的份額，但部分被我們在SoundCloud淨虧損中所佔的份額所抵消。

所得税

所得税支出 包括我們的遞延所得税資產、當前的聯邦和州税收支出以及外國預扣税的變化。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得税支出分別為80美元和75美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為23.2％和24.4％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，每個月的有效税率都受到與股份薪酬相關的短缺的負面影響。我們估計，截至2024年12月31日的年度的有效税率約為22％。

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目錄

主要財務和經營業績指標

在本節中，我們將介紹某些財務業績指標，其中一些以非公認會計準則項目列報，其中包括自由現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們還提出了某些運營績效指標。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括基於股份的支付支出的影響。此外，在適用的情況下，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤指標不包括與我們的持續業務表現無關的重要項目的影響。我們使用這些非公認會計準則的財務和運營績效指標來管理我們的業務，設定運營目標，並作為確定員工基於績效的薪酬的基礎。有關更多詳細信息以及與最直接可比的GAAP指標（如適用）的對賬情況，請參閲隨附的詞彙表。

我們認為，這些非公認會計準則財務和經營業績指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。我們認為，這些非公認會計準則財務和經營業績指標可能有助於投資者評估我們的核心趨勢，因為它們可以更直接地瞭解我們的基礎成本。我們認為，投資者可以使用我們調整後的息税折舊攤銷前利潤來估算我們當前的企業價值並做出投資決策。我們認為，自由現金流為投資者提供了有用的補充信息，説明我們可用於未來訂户收購和資本支出、回購或償還債務、收購其他公司的現金以及我們向股東返還資本的能力。通過提供這些非公認會計準則財務和經營業績指標，以及與最直接可比的GAAP指標（如果適用）的對賬表，我們相信我們正在增強投資者對我們的業務和經營業績的理解。

應將我們的非公認會計準則財務指標視為我們根據公認會計原則編制的業績的補充，而不是替代或優於我們的報告業績。此外，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。請參閲詞彙表，進一步討論此類非公認會計準則財務和運營績效指標以及與最直接可比的GAAP指標（如果適用）的對賬。與我們的聯網汽車服務和 Sirius XM Canada 相關的訂閲者和訂閲相關收入和支出不包含在 Sirius XM 的訂閲人數或基於訂閲者的運營指標中。Cloud Cover的訂閲者不包括在潘多拉的訂閲人數中。

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目錄

下文列出了截至2024年3月31日與2023年3月31日相比的訂户餘額。

			截至3月31日，												2024 與 2023 年變化
（以千計的訂閲者）			2024						2023												金額						%
Sirius XM
自費訂閲者			31,583						32,040												(457)						(1)		%
付費促銷訂閲者			1,847						1,984												(137)						(7)		%
終止訂閲者			33,430						34,024												(594)						(2)		%
Sirius XM 加拿大訂閲者			2,600						2,587												13						1		%
潘多拉和平臺外
每月活躍用户-所有服務			45,023						46,663												(1,640)						(4)		%
自費訂閲者			5,944						6,222												(278)						(4)		%

nm-沒有意義

下表包含我們的非公認會計準則財務和經營業績指標，這些指標基於我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的調整後經營業績。

									在截至3月31日的三個月中，																											2024 與 2023 年變化
（以千計的訂閲者）															2024						2023																								金額						%
Sirius XM
自費訂閲者															(359)						(347)																								(12)						(3)		%
付費促銷訂閲者															(86)						66																								(152)						(230)		%
淨增量															(445)						(281)																								(164)						(58)		%
加權平均訂閲人數															33,549						34,114																								(565)						(2)		%
每月自費平均流失率															1.7		%				1.6		%																						0.1		%				6		%
ARPU (1)															$	15.36					$	15.29																							$	0.07					—		%
SAC，每次安裝															$	12.50					$	14.39																							$	(1.89)					(13)		%
潘多拉和平臺外
自費訂閲者															(64)						7																								(71)						(1,014)		%
淨增量															(64)						7																								(71)						(1,014)		%
加權平均訂閲人數															5,959						6,203																								(244)						(4)		%
廣告支持的收聽時數（以十億計）															2.49						2.59																								(0.10)						(4)		%
每千個聽眾小時的廣告收入 (RPM)															$	90.88					$	85.09																							$	5.79					7		%
道達爾公司
調整後 EBITDA															$	650					$	625																							$	25					4		%
自由現金流															$	132					$	144																							$	(12)					(8)		%

nm-沒有意義

(1) Sirius XM的平均每股收益不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們聯網汽車服務的訂户收入分別為41美元和39美元。

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目錄

Sirius XM

訂閲者。 截至2024年3月31日，Sirius XM擁有約33,430名訂閲者，較截至2023年3月31日的約34,024名訂閲者減少了594人。由於車輛轉化率降低和車輛相關流失率增加，我們的自付訂閲用户羣下降了，隨着某些汽車製造商從付費促銷訂閲過渡到未付訂閲，我們看到付費促銷訂閲者減少了。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨用户新增量分別為（445人）和（281人），下降了164人。由於某些汽車製造商從付費促銷訂閲過渡到未付訂閲，付費促銷淨增量減少了152％。自費淨增量減少了12％，這主要是由於與車輛相關的流失率增加和轉化率的降低，但新增和二手試用轉化機會的增加部分抵消了這一點。

Sirius XM 加拿大訂閲者。 截至2024年3月31日，加拿大天狼星XM擁有約2600名訂閲者，較截至2023年3月31日的約2587名Sirius XM Canada訂閲者增加了13人，增長了1％。

自費月平均流失率 計算方法是將該期間的月平均自費停用次數除以該期間的平均自付訂閲者人數。（有關更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的平均自付月流失率分別為1.7％和1.6％。增長主要是由與車輛相關的流失率增加所推動的。

ARPU 由Sirius XM訂户收入總額（不包括來自我們的聯網汽車服務的收入）和淨廣告收入除以該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數。（有關更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，ARPU分別為15.36美元和15.29美元。這一增長是由某些訂閲費率的提高所推動的，但部分被促銷和僅限直播的自助付費訂閲計劃的訂閲者增加以及與汽車製造商的付費促銷計劃相關的費率下降所抵消。

SAC，每次安裝，其計算方法是訂户獲取成本和銷售電臺、組件和配件（不包括聯網汽車服務）的利潤，除以該期間新車中安裝的衞星無線電設備數量和售後市場無線電的出貨量。（有關更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每次安裝的SAC分別為12.50美元和14.39美元。下降是由芯片組成本的下降以及汽車製造商結構的變化所推動的，包括在車輛中安裝衞星廣播。

潘多拉和平臺外

每月活躍用户。 截至2024年3月31日，潘多拉的月活用户約為45,023人，較截至2023年3月31日的46,663名月活躍用户減少了1,640人，下降了4％。每月活躍用户的減少是由流失和新用户數量的下降推動的。

訂閲者。 截至2024年3月31日，潘多拉擁有約5,944名訂閲者，較截至2023年3月31日的約6,222名訂閲者減少了278人，下降了4％。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，淨增用户分別為（64人）和7人。終端訂閲人數的減少是由試用開始次數減少以及價格上漲導致的留存率降低所推動的。

廣告支持的聽眾時長 是衡量我們潘多拉業務和潘多拉聽眾參與度的關鍵指標。我們在聽眾時長的定義中包括了與 Pandora 的非音樂內容產品相關的廣告支持的聽眾時長。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，廣告支持的聽眾時長分別為2,485和2,586小時，下降了4％，下降了101小時。廣告支持的聽眾時長的減少主要是由月活躍用户的下降所致，但每位活躍用户時長的增加部分抵消了這一點。

轉速是衡量我們是否有能力通過收聽者在潘多拉服務上創建的廣告庫存獲利的關鍵指標。廣告轉速的計算方法是將廣告收入除以我們的Pandora基於廣告的服務的數千個聽眾時長。

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目錄

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，RPM分別為90.88美元和85.09美元。這一增長是由程序需求的增長推動的。

道達爾公司

調整後息折舊攤銷前利潤。一個調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括其他支出（收入）、債務清償損失、減值、重組和收購成本、其他非現金費用（例如基於股份的支付費用）以及法律和解和儲備金（如果適用）的影響。（有關與GAAP的對賬以及更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為650美元和625美元，增長了4％，合25美元。這一增長主要是由廣告收入的增加以及一般和管理費用的減少所推動的，但部分被訂户收入的減少所抵消。

自由現金流 包括業務提供的現金，扣除財產和設備的增值以及限制和其他投資活動。（有關與GAAP的對賬以及更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。）

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，自由現金流分別為132美元和144美元，下降了8％，下降了12美元。下降的主要原因是內容增加和其他供應商付款，但資本支出減少和現金收入增加部分抵消了這一下降。

流動性和資本資源

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的現金流活動對比。

			在截至3月31日的三個月中，
			2024						2023												2024 vs 2023
經營活動提供的淨現金			$	308					$	350											$	(42)
用於投資活動的淨現金			(363)						(235)												(128)
用於融資活動的淨現金			(90)						(119)												29
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(145)						(4)												(141)
期初現金、現金等價物和限制性現金			224						65												159
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	79					$	61											$	18

經營活動提供的現金流

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流從截至2023年3月31日的三個月的350美元下降了42美元，至308美元。

我們經營活動提供的最大現金來源是訂閲和訂閲相關收入產生的現金。我們還通過Pandora和平臺外業務銷售廣告、在Sirius XM的某些非音樂頻道上投放廣告以及銷售衞星廣播、組件和配件來賺取現金。我們經營活動現金的主要用途包括向發行商、節目和內容提供商支付的收入分成和特許權使用費，以及向廣播製造商、分銷商和汽車製造商的付款。此外，經營活動現金的用途包括向供應商支付服務費、維護和獲取聽眾和訂閲者的款項、一般公司支出以及薪酬和相關費用。

用於投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流主要來自資本化軟件和硬件支出、建造衞星和收購免税投資，總現金對價為187美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流主要來自資本化軟件和硬件支出、建造衞星和收購免税股權投資，總現金對價為29美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們在資本化軟件和硬件上分別花費了89美元和62美元，以及76美元和127美元用於建造衞星。

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目錄

用於融資活動的現金流

融資活動中使用的現金流包括長期債務的發行和償還、根據我們的股票回購計劃購買普通股、支付現金分紅和為代替以股票為基礎薪酬發行的股票而支付的税款。長期債務的收益已用於為我們的運營提供資金、建造和發射新衞星、為收購提供資金、投資其他基礎設施改善以及購買我們的普通股。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要是由於根據我們的信貸額度償還了200美元、支付了102美元的現金分紅以及支付了14美元的税款以代替以股票為基礎的薪酬發行的股票，但部分被230美元信貸額度下的借款所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要來自根據我們的信貸額度償還418美元、支付94美元的現金分紅、回購潘多拉2023年到期的1.75％的可轉換優先票據的本金75美元、根據我們的回購計劃以62美元的價格購買和退回普通股，以及支付14美元的税款以代替以股票為基礎的薪酬發行的股票，部分被我們的548美元信貸額度下的借款所抵消。

未來的流動性和資本資源需求

根據我們目前的業務計劃，我們預計將使用現有現金、運營現金流和信貸額度下的借款為運營費用、資本支出（包括建造替代衞星）、營運資本需求、利息支付、税收和債務的預定到期日提供資金。截至2024年3月31日，我們的信貸額度下有30美元的借款未償還，1,720美元可用於信貸額度下的未來借款。我們認為，我們有足夠的現金和現金等價物以及債務能力，可以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和為替代衞星投保的金額，以及為未來的股票回購、未來的股息支付和尋求戰略機會提供資金。

我們履行債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績以及經濟、金融、競爭和其他因素。

我們會定期評估我們的業務計劃和戰略。這些評估通常會導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並會顯著改變我們的現金需求。我們的業務計劃或戰略的這些變化可能包括：收購獨特或引人注目的節目；開發和引入新功能或服務；重大的新或增強的分銷安排；對衞星、設備或無線電頻譜等基礎設施的投資；以及收購和投資，包括與我們現有業務沒有直接關係的收購和投資。

我們可能會不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式購買未償債務。債務的購買或償還（如果有）將取決於當前的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能很大。

W我們已經對清潔能源技術（包括工業碳捕集和儲存）進行了某些節税投資，並將繼續進行這些投資。這些投資將產生税收抵免和相關的税收損失。在未來七年中，我們目前預計將產生超過2.5億美元的税後淨現金補助。從現金流的角度來看，這些股權投資的付款將被歸類為投資活動，而税收抵免和虧損將使我們在經營活動中的聯邦現金税受益。

資本回報計劃

截至2024年3月31日，我們董事會已批准回購總額為18,000美元的普通股。截至2024年3月31日，自2012年12月以來，我們在股票回購計劃下的累計回購總額為3,731股，價格為16,834美元，根據我們現有的股票回購計劃授權，仍有1,166美元可供額外回購。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何普通股。

可以不時在公開市場和私下談判的交易中購買普通股，包括通過加速股票回購交易以及與Liberty Media及其附屬公司的交易。我們打算通過手頭現金、運營產生的現金和未來借款相結合的方式為額外的回購提供資金。任何購買的規模和時間將基於多種因素，包括價格以及業務和市場狀況。

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目錄

2024 年 4 月 24 日，我們董事會宣佈將於 2024 年 5 月 29 日向截至 2024 年 5 月 10 日營業結束時的登記股東派發普通股季度股息，金額為每股 0.0266 美元。

債務契約

管理Sirius XM優先票據的契約和管理Sirius XM信貸額度的協議包括限制性契約。截至2024年3月31日，我們遵守了此類契約。有關我們的 “債務契約” 的討論，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註11。

資產負債表外安排

除了本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註14中披露的資產負債表外安排外，我們沒有任何重大的資產負債表外安排，這些安排很可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

合同現金承諾

有關我們的 “合同現金承諾” 的討論，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註14。

關聯方交易

有關 “關聯方交易” 的討論，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註10。

關鍵會計政策與估計

有關我們的 “關鍵會計政策和估計” 的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

詞彙表

每月活躍用户-Pandora 服務的不同註冊用户數量，包括訂閲者，他們在截至該期限最後一個日曆月結束的過去 30 天內消費了內容。Pandora服務的每月活躍用户數量可能會誇大積極使用我們的Pandora服務的獨特個人的數量，因為一個人可能使用多個帳户。要成為 Pandora 服務的註冊用户，用户必須使用電子郵件地址註冊或使用具有唯一標識符的設備訪問我們的服務，我們使用該設備為我們的服務創建帳户。

每月自費平均流失率 -對於支持衞星的訂閲，Sirius XM 在該期間自付停用的月平均值除以該期間的平均自付訂閲者人數。

調整後 EBITDA -息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，它排除或調整了其他支出（收益）、債務清償損失、減值、重組和收購成本、與交易相關的成本、其他非現金費用（例如基於股份的支付費用）以及法律和解和儲備金（如果適用）的影響。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績潛在趨勢的有用指標，除了與資本結構和購買價格會計相關的成本外，它還提供了有關我們業務的有用信息。我們認為，投資者發現這種非公認會計準則財務指標在分析我們過去的經營業績與當前的業績以及將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時很有用。我們認為，投資者使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來估算我們當前的企業價值並做出投資決策。由於對我們的衞星無線電系統進行了大量資本投資，我們的經營業績反映了大量的折舊費用。我們認為，排除基於股份的支付費用是有用的，因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。我們還認為，將法律和解和儲備金、減值、重組和收購相關成本排除在外是有用的，因為這些費用是我們該期間正常業務中未發生的重大支出。

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目錄

調整後的息税折舊攤銷前利潤有一定的侷限性，因為它沒有考慮到某些支出（包括基於股份的支付費用）對我們合併綜合收益報表的影響。我們努力彌補所列非公認會計準則指標的侷限性，同時為可比的公認會計準則指標提供同等或更大的重要性，並描述對賬項目，包括量化這些項目，以得出非公認會計準則衡量標準。希望在這些成本生效後比較和評估我們的經營業績的投資者應參考我們在未經審計的合併綜合收益報表中披露的淨收益。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的財務業績指標，因此我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能會受到不同的計算；可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論；不應孤立地考慮、替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬計算如下：

									在截至3月31日的三個月中，
															2024						2023
淨收入：															$	265					$	233
加回調整後息税折舊攤銷前利潤中不包括的項目：
減值、重組和收購成本															28						32
基於股份的付款費用 (1)															45						45
折舊和攤銷															140						136
利息支出															104						107
其他收入															(12)						(3)
所得税支出															80						75
調整後 EBITDA															$	650					$	625

(1)基於股份的支付費用的分配：

									在截至3月31日的三個月中，
															2024						2023
編程和內容															$	9					$	7
客户服務和賬單															1						1
傳輸															1						1
銷售和營銷															12						10
工程、設計和開發															12						11
一般和行政															10						15
基於股份的付款支出總額															$	45					$	45

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目錄

自由現金流 -來自經營活動提供的現金流，扣除不動產和設備的增加以及其他投資的購買。自由現金流是我們管理層和董事會用來評估扣除資本支出和其他投資活動後運營產生的現金的指標。在對衞星進行大量投資的資本密集型企業中，我們會查看扣除這些投資現金流出的運營現金流，以確定可用於未來訂户收購和資本支出的現金，用於回購或償還債務，收購其他公司，並評估我們向股東返還資本的能力。我們將某些與持續業務表現無關的項目排除在自由現金流之外，例如與收購相關的現金流、戰略和短期投資，包括清潔能源的節税投資以及與關聯方和其他股權投資方的淨貸款活動。我們認為，自由現金流是我們業務長期財務穩定的指標。自由現金流與 “經營活動提供的淨現金” 進行對賬，是一項非公認會計準則財務指標。該衡量標準的計算方法是，扣除 “財產和設備增設” 標題下的金額，並從未經審計的合併現金流量報表中 “經營活動提供的淨現金” 中扣除或添加限制性和其他投資活動。自由現金流應與其他GAAP財務績效指標結合使用，可能無法與其他公司提出的自由現金流指標相提並論。自由現金流應被視為一種補充衡量標準，而不是根據公認會計原則確定的經營活動現金流量的替代衡量標準。自由現金流是有限的，並不代表可用於全權支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除債務到期所需的付款。我們認為，自由現金流為投資者提供了有關我們當前現金流以及其他GAAP指標（例如來自運營和投資活動的現金流）的有用補充信息，以確定我們的財務狀況，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流的計算方法如下：

									在截至3月31日的三個月中，
															2024						2023
現金流信息
經營活動提供的淨現金															$	308					$	350
用於投資活動的淨現金															(363)						(235)
用於融資活動的淨現金															(90)						(119)
自由現金流
經營活動提供的淨現金															308						350
財產和設備增補															(174)						(205)
購買其他投資															(2)						(1)
自由現金流															$	132					$	144

ARPU - Sirius XM ARPU 由用户總收入（不包括與我們的聯網汽車服務相關的收入）和廣告收入除以 該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數。

每次安裝的訂户獲取成本-或每次安裝的SAC，其計算方法是訂户獲取成本減去銷售收音機和配件（不包括聯網汽車服務）的利潤，再除以該期間新車中的衞星無線電安裝數量和售後市場無線電的出貨量。每次安裝的 SAC 計算方法如下：

									在截至3月31日的三個月中，
															2024						2023
訂户收購成本，不包括聯網車輛服務															$	90					$	90
減去：無線電和配件銷售的利潤率，不包括聯網汽車服務															(48)						(43)
															$	42					$	47
安裝次數（以千計）															3,397						3,334
SAC，每次安裝 (a)															$	12.50					$	14.39

(a)由於四捨五入，金額可能無法重新計算。

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目錄

廣告支持的聽眾時長-基於我們的潘多拉廣告支持平臺為我們的潘多拉服務器請求和提供的每首曲目提供的總字節數，無論聽眾是否收聽整首曲目，均由我們的內部分析系統衡量。對於播客等非音樂內容，劇集大致分為曲目長度的部分，這些部分被視為曲目。如果第三方對廣告時間的衡量標準不是使用類似的基於服務器的方法計算的，則第三方的衡量標準可能與我們的衡量標準有所不同。

轉速 -計算方法是將廣告收入（不包括AdsWizz和其他平臺外收入）除以我們的Pandora基於廣告的服務的數千個聽眾時長。

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

截至2024年3月31日，我們沒有持有或發行任何獨立衍生品。我們持有貨幣市場基金和存款證的投資。這些證券符合我們的投資政策中包含的目標。我們投資政策的基本目標是保護資本，保持足夠的流動性以滿足運營要求和最大化收益。

我們的債務包括固定利率工具，我們債務的公允市場價值對利率的變化很敏感。Sirius XM在信貸額度下的借款採用浮動利率。Sirius XM的借款基於擔保隔夜融資利率加上基於其債務與運營現金流比率的適用利率。將來，我們可能會使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝利率波動。這些工具可以用來有選擇地管理風險，但無法保證我們將得到充分保護，免受重大利率波動的影響。

第 4 項。控制和程序

控制和程序

我們維持一套披露控制和程序，旨在確保在根據1934年交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何披露控制和程序的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。

截至2024年3月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們 “法律訴訟” 的討論，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註14。

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目錄

第 1A 項。風險因素

先前在迴應第一部分 “第1A項” 時披露的風險因素沒有實質性變化。風險因素”，我們於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

截至2024年3月31日，我們董事會已批准回購總額為180億美元的普通股。我們的董事會沒有確定該股票回購計劃的結束日期。根據符合《交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃，可以通過私下談判的交易（包括與Liberty Media及其關聯公司的交易）或其他方式不時在公開市場上購買普通股。截至2024年3月31日，自2012年12月以來，我們在股票回購計劃下的累計回購總額為37億股股票，金額為168億美元，根據我們現有的180億美元股票回購計劃，仍有12億美元可供回購。這些購買的規模和時間將基於多種因素，包括價格以及商業和市場狀況。

在截至2024年3月31日的季度中，沒有購買根據《交易法》第12條註冊的股權證券。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用

第 6 項。展品

參見隨附的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

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展覽索引

展覽						描述
10.1						作為行政代理人的Sirius XM Radio Inc.、北美摩根大通銀行及其其他代理人和貸款方之間的截至2012年12月5日的信貸協議第9號修正案（參照Sirius XM Holdings Inc.於2024年1月29日提交的8-K表最新報告（文件編號001-34295）附錄10.1併入）。
31.1						首席執行官兼董事珍妮弗·維茨根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書（隨函提交）。
31.2						執行副總裁兼首席財務官託馬斯·巴里根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書（隨函提交）。
32.1						首席執行官兼董事珍妮弗·維茨根據《美國法典》第18章第1350條頒發的證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的（隨函提供）。
32.2						執行副總裁兼首席財務官託馬斯·巴里根據《美國法典》第18章第1350條頒發的證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的（隨函提供）。
101.1						以下財務信息來自我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，採用行內可擴展業務報告語言（在線XBRL）格式：（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合收益表（未經審計）；（ii）截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表；（iii）三者的合併股東權益表（赤字）截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份（未經審計）；（iv）合併現金流量表（未經審計）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月；以及（v）合併財務報表附註（未經審計）。
104						公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL。

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*			該文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。

除協議條款或其他文件本身外，作為本報告的證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，除此目的外，您不應依賴這些信息。特別是，我們在這些協議或其他文件中做出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件達成之日的特定背景下作出，不得出於任何其他目的或在任何其他時間描述實際情況。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年4月30日正式獲得批准。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.
來自：						/s/ 託馬斯·巴里
						託馬斯·D·巴里
						執行副總裁兼首席財務官
						（首席財務官兼授權官員）

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