展品 10.15

N o t e P u r c h a s e a g r e e e m e e m e n t

本 票據購買協議（以下簡稱 “協議”）於2021年9月30日生效，由特拉華州的一家公司CEMTREX INC.（“公司”）與猶他州有限責任公司STREETERVILLE CAPITAL, LLC及其繼任者 和/或受讓人（“投資者”）簽訂。

答：公司 和投資者根據經修訂的1933年 證券法（“1933 年法案”）以及美國 州證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規則和條例執行和交付本協議。

B. 投資者 希望購買本票，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售本票 ，其原始本金為5,755,000.00美元（“票據”），其形式作為附錄A附後。

C. 本 協議、本説明以及根據本協議或與本協議有關的 向任何一方交付的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於可能會不時修訂，在此統稱為 “交易 文件”。

現在， 因此，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價，特此確認 的收取和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。票據的購買和出售。

1.1。購買 of Note。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價，投資者 應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期（定義見下文），投資者應通過電匯向公司支付收購價款，將票據交付時立即可用的資金 。

1.3。截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為 2021 年 9 月 30 日，或 雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易（“結算”）應在截止日通過電子郵件交換.pdf 文件的方式完成， ，但無論出於何種目的，均應視為在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所的辦公室進行 。

1.4。票據的抵押品。本票據不得作為擔保。

1.5。原始 發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣為750,000.00美元（“OID”）。 此外，公司同意向投資者支付5,000.00美元，以支付投資者的律師費、會計費用、盡職調查、監控 以及與購買和出售票據相關的其他交易成本（“交易費用金額”）， 所有這些金額都包含在票據的初始本金餘額中。因此，“購買價格” 應為5,000,000.00美元，計算方法如下：5,755,000.00美元的初始本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。

2。投資者 的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得 的正式有效授權；(ii) 本協議構成投資者有效且具有約束力的協議，可根據 其條款執行；(iii) 投資者是1933年法案D條例第501 (a) 條定義的 “合格投資者”。

3.公司 的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司 ，根據其註冊國的法律，公司擁有擁有其財產和開展目前業務所需的公司權力；(ii) 公司具有外國公司的正式資格，可以 開展業務，並在其性質所在的每個司法管轄區都信譽良好其經營的業務或擁有的財產使得這種 資格是必要的；(iii) 公司有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第12（g）條註冊了其普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）， ，並有義務根據1934年法案第13條或第15（d）條提交 報告；（iv）每份交易文件及此處考慮的交易，已獲得公司的正式有效授權，並已採取所有必要行動；(v) 本協議、 備註和其他交易文件已由以下機構正式簽署和交付公司並構成公司的有效和具有約束力的義務 可根據其條款強制執行；(vi) 公司執行和交付交易文件以及公司完成交易文件所考慮的其他交易不會也不會與公司違反 (a) 公司成立文件或 的任何條款或規定，或構成 的任何條款或規定，或構成 的違約章程，均為現行章程，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約或其他材料公司 作為當事方或其任何財產或資產受其約束的協議或文書，包括但不限於 普通股的任何上市協議，或 (c) 任何現行適用法律、規則或法規，或任何法院、美國 州聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他對公司 具有管轄權的政府機構的任何適用法令、判決或命令或公司的任何財產或資產；(vii) 沒有得到任何法院的進一步授權、批准或同意，公司要求政府機構、 監管機構、自律組織、證券交易所或市場或公司的股東或任何貸款人獲得 方可向投資者發行票據或簽訂交易文件；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件在提交時均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 任何材料鑑於 的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實它們是這樣做的，沒有誤導性；(ix) 公司已根據1934年法案及時向美國證券交易委員會提交了公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，或者已收到有效延長的申報期限，並且 在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件；(x) 沒有采取任何行動， 向任何法院、公共董事會或機構提起訴訟、訴訟、詢問或調查，或據公司所知，對 的威脅或在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構 或部門或任何其他人之前或受到其影響的情況下，不利的決定、裁決或調查結果將對公司 產生重大不利影響，或者會對任何交易文件的有效性或可執行性或公司履行 義務的權限或能力產生不利影響；(xi) 公司尚未完成任何未在 定期申報或當前申報中披露的融資交易根據1934年法案向美國證券交易委員會提交報告；（xii）公司不是，在過去十二（12）個月中的任何時候都不是 “殼牌公司”，1933年法案第144（i）（1）條對此種類型的 “發行人”；（xiii）涉及任何佣金、配售代理費或即將到期的類似付款 以及公司根據本協議或本協議所設想的交易（“經紀商 費用”）欠任何個人或實體，任何此類經紀人費用將完全遵守所有適用法律和法規，僅適用於註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人 或實體；(xiv) 投資者對 任何經紀費或由他人或代表其他人就本小節 中規定的可能與本文所設想的交易相關的費用提出的任何索賠沒有義務，公司應賠償每位投資者，使他們免受損害 br} 投資者的員工、高級職員、董事、股東、經理、代理人和合夥人以及他們各自的關聯公司，來自 並針對所有索賠、損失、損害賠償、成本（包括準備費用和律師費）和 就任何此類索賠或現有的經紀人費用承擔的費用；(xv) 投資者及其任何高級職員、董事、成員、經理、員工、員工、員工 或代表均未向公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人 或代表作出任何陳述或保證除非交易文件中明確規定，而且在做出參與交易的決定時 根據交易文件，公司不依賴投資者或 其高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、保證、承諾或承諾； (xvi) 公司承認猶他州與交易文件所考慮的 交易以及可能出現的任何相關爭議有合理的關係和足夠的聯繫，例如猶他州的法律和管轄地，如 所述具體而言，在下文第8.3節中，應適用於交易文件及其所設想的交易； 和 (xvii) 公司已對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，包括但不限於 John M. Fife，並且令其滿意的是，已就公司可能認為與交易文件所考慮的承諾 和關係有關的所有事項進行了調查，包括以下：http://investing.businessweek.com/research/stocks/people/person.asp?personId=7505107&ticker=UAHC; SEC 第 07-C-0347 號民事案件（伊利諾伊州北部）；美國證券交易委員會第 07-CV-347 號民事訴訟（伊利諾伊州北部）；以及 FINRA 案例 #2011029203701。此外，Investor的各家 關聯公司參與了與美國證券交易委員會正在進行的有關經紀交易商註冊的訴訟（看到 美國證券交易委員會民事案件 編號 1:20-cv-05227（伊利諾伊州北部））。公司瞭解上文 (xvii) 小節所述事項，承認並同意 此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關， 同意不會使用任何此類信息作為履行交易文件義務的辯護，也不會使用任何此類信息作為其履行交易文件義務的辯護，也不會在任何 試圖避免、修改或減少此類義務時使用任何此類信息作為辯護。

4。公司 契約。在公司在本票據下的所有義務得到全額支付和履行之前，或者在下文特別規定的時限內 ，公司將始終遵守以下承諾：(i) 公司將在適用的 截止日期及時提交根據1934年法案第13或15 (d) 條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取所有合理的 行動來確保根據1933年法案 144條的要求，有關公司的最新足夠公開信息是公開上市，即使1934年法案或其相關規章制度允許終止其作為發行人的地位 ，也不會終止其作為發行人的地位；(ii) 普通股應在 (a) 紐約證券交易所、(b) 納斯達克證券交易所、(c) OTCQX 或 (d) OTCQB；(iii) 交易公司普通股的任何一家公司上市或 上市公司主要交易市場的股票不會被暫停、暫停、冷藏、凍結、出價為零或以其他方式停產；(iv) 公司 不進行任何可變證券發行（定義為準）下文）未經投資者事先書面同意，投資者可自行決定授予 或不予同意。就本文而言，“可變證券發行” 一詞是指 (A) 擁有或可能擁有任何種類的轉換權的任何公司證券的發行，無論是偶然的、有條件的，還是其他的， ，其中，根據此類轉換權可發行的股票數量隨公司普通股 的市場價格而變化，或 (B) 可以或可能轉換為公司普通股（包括但不限於可轉換債務，ants 或可轉換優先股），其轉換價格隨公司的市場價格而變化s 普通股，即使此類 證券僅在違約事件、時間推移或其他觸發事件或條件後才可兑換。為避免 疑問，如果擬發行的公司 普通股的數量基於或以任何方式與公司普通股的市場價格相關，包括但不限於 ，則根據、交換或與任何合約 或工具發行的公司普通股，無論是否可兑換，均被視為可變證券發行與第 3 (a) (9) 條交易所、第 3 (a) (10) 條和解協議或任何 其他類似協議相關的公司發行的普通股結算或交換。

5。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售票據的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1。投資者應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者 應根據上文第1.2節向公司交付收購價格。

6。投資者購買義務的條件 。投資者在本協議收盤時購買票據的義務以 在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於投資者 的利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。 公司應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6.2。公司 應向投資者交付一份已完全執行的祕書證書，其格式基本上與附錄 B所附的形式相同，以證明公司批准了交易文件。

6.3。公司 應已向投資者交付公司在此處或 中要求籤署的所有其他交易文件的完整副本。

7。未來融資條款 。只要票據尚未到期，公司在任何私人交易 （例如，不涉及向公眾發行公司證券的交易）中發行任何可變證券時，公司就應將這類 可變證券發行情況通知投資者，由投資者選擇此類可變證券發行的條款將成為交易 文件的一部分，以利於投資者。此外，如果公司未能將任何此類可變證券發行通知投資者，但 投資者得知此類可變證券的發行，則投資者可以將此類可變證券發行情況通知公司，此類可變證券發行的條款 應成為交易文件的一部分，追溯至向適用的第三方發行此類可變證券 之日。

8。雜項。 本第 8 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款 已在其中完整闡述一樣；但是，如果本節 8 中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

8.1。某些 大寫條款。如果任何交易文件中使用的任何大寫術語在任何其他交易文件 （如其中所述）中定義，則即使其他 交易文件（其中定義了該術語）已發佈、履行或以其他方式取消或終止，該大寫術語仍應適用於使用該術語的交易文件。

8.2。索賠仲裁 。雙方應根據本協議附錄C中規定的仲裁條款（“仲裁條款”）將本協議或任何其他交易 文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議或任何與當事方關係有關的索賠（定義見附錄C）提交給 具有約束力的仲裁。 雙方特此確認並同意，仲裁條款對雙方具有無條件的約束力， 可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和保證：公司 已仔細審查了仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解 仲裁條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意 仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與... 相反的立場前述 陳述。公司承認並同意，投資者可以依賴公司關於 仲裁條款的上述陳述和承諾。

8.3。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，所有與本協議的結構、有效性、 解釋和履行相關的問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不使 任何可能導致 適用猶他州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。各方同意並明確同意，對於任何交易文件或雙方或其 關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議，其獨家 仲裁地應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據《仲裁條款》 解決爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟，本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄權，(ii) 為本文的目的明確服從任何此類法院的專屬審理地，以及 (iii) 放棄任何關於 審理地點不當的主張以及任何認為此類法院不方便的主張或異議對在該司法管轄區提起任何此類訴訟 或任何聲稱該訴訟、訴訟或訴訟地點不當的主張、辯護或異議。

8.4。特定的 性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的 任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的損失。因此， 同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議 或其他此類交易文件條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，此外還有 任何投資者根據交易文件在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施。為避免疑問， 如果投資者尋求獲得對公司的禁令或對任何交易文件中任何條款的具體履行， 此類行動不應構成對投資者根據任何交易文件、法律或股權享有的任何權利的放棄，包括但不限於 其根據交易文件條款對任何索賠進行仲裁的權利。

8.5。計算 爭議。儘管有仲裁條款，但如果對交易文件（每份文件均為 “計算”）下的任何裁定或算術計算 發生爭議，公司或投資者（視情況而定）應在收到引起此類爭議的適用通知（視情況而定）後的兩（2）個工作日內通過電子郵件或傳真提交任何 有爭議的計算結果並確認收到（i）可能是）或（ii）如果沒有通知引發此類爭議，則在投資者得知情況後的任何 個時間從而引起這樣的爭議.如果投資者和公司無法在向公司或投資者提交此類有爭議的計算結果後的兩 (2) 個工作日內就此類計算 達成協議（視情況而定），則投資者 將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投資者 應促使Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算結果後的十 (10) 個工作日內 將結果通知公司和投資者。在沒有明顯錯誤的情況下，Unkar Systems對有爭議的計算的決定對所有各方具有約束力 。Unkar Systems進行此類計算的費用應由錯誤的一方支付， ，或者如果雙方都不正確，則由計算距離Unkar Systems確定的正確計算最遠的一方支付。 儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及 “Unkar Systems” 的所有內容都將替換為投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所。

8.6。同行。 每份交易文件可以在任意數量的對應文件中執行，每份對應文件均應視為原件，但所有 共同構成一份文書。本協議各方確認，另一方已執行的交易文件對應方 （或該方的簽名頁）的任何電子副本將被視為已執行的交易文件原件。

8.7。文檔 映像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、 文書、文件以及與公司任何貸款有關、產生或與之相關的項目和記錄（包括但不限於， 本協議和其他交易文件）進行圖像處理或製作副本，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。此 雙方 (i) 放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意此類圖像 應具有與紙質原件相同的效力和效力，(iii) 同意投資者有權出於任何目的使用此類圖像代替 已銷燬或存檔的原件，包括作為任何要求、出示或其他 訴訟中可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意，本協議或 任何其他交易文件的任何傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為與手動執行的原始文件具有相同的效力和效力。

8.8。標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

8.9。可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則此類 條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規 或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

8.10。整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表 或公司與投資者或其任何 關聯公司之間的其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

8.11。沒有 信賴。公司承認並同意，除非交易文件中明確規定，否則投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、代表 或代理均未向公司或其任何高級職員、董事、代表、代理人或員工 作出任何陳述或保證 ，在決定參與交易文件所設想的交易時，公司不依賴投資者的任何陳述、保證、契約或承諾或其高級職員、董事、 成員、經理，交易文件中未規定的代理人或代表。

8.12。修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

8.13。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人送貨方式與書面收據交付，或通過電子郵件發送給 執行官或通過傳真（成功發送確認），(ii) 交付日期中較早者或之後的第三個 個工作日送達通過掛號郵件向美國郵政局存款，預付郵費，或 (iii) 送達日期中較早者或通過特快快遞郵寄後的第三個工作日，配送費用和費用已預付，在每種情況下，寄給 其他各方，有權寄往以下地址（或該方可能通過提前五 (5) 個日曆日向本協議其他各方發出類似的書面通知指定的其他地址）：

如果 到公司：

Cemtrex Inc.

收件人： Saagar Govil

格林波因特大道 276 號8 號樓 208 套房

布魯克林，紐約 11222

電子郵件： sgovil@cemtrex.com

如果 對投資者來説：

斯特里特維爾 Capital, LLC

收件人：約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

電子郵件： jfife@chicagoventure.com

使用 將副本發送至（該副本不構成通知）：

Hansen 布萊克·安德森 Ashcraft PLLC

收件人： 喬納森 ·K· 漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi， 猶他州 84043

電子郵件： jhansen@hbaalaw.com

8.14。繼任者 和受讓人。投資者可以將本協議或本協議項下任何使投資者 受益或將由投資者履行的可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需獲得公司 的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責。

8.15。生存。 即使投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議收盤 後繼續有效。公司同意賠償投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何 承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，並使 投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損害。

8.16。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

8.17。投資者的 累積權利和補救措施；違約賠償金。本協議和交易 文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和 補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是法律上的 權益或法規，並且所有此類權利和補救措施均可不時行使並儘可能按投資者認為權宜之計，按照 的順序進行。雙方承認並同意，由於公司未能遵守 交易文件的規定，投資者的損失將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），因為 雙方無法預測未來利率、投資者風險增加以及投資者是否有合適的替代投資機會的不確定性等原因。因此，根據本票據和其他交易文件應付的任何費用、收費和違約利息 應由雙方視為違約賠償金，並應被視為違約金。 雙方同意，此類違約金是對投資者實際損害賠償金的合理估計，而不是罰款，且 不應被視為以任何方式限制投資者根據本協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救措施。雙方承認 並同意，在本協議簽訂時存在的情況下，此類違約金是公平合理的 ，不是罰款。交易文件中規定的所有費用、收費和違約利息均由雙方 同意，以雙方截至截止日期承擔的義務和風險為基礎，並與此 類型的投資一致。交易文件中的違約賠償金條款不應限制或阻止一方尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施 ； 但是，前提是，交易文件中規定的違約賠償金意在 代替實際損害賠償。

8.18。律師 費用和收款成本。如果為執行或解釋 本協議或任何其他交易文件的條款而在法律或衡平法上進行任何仲裁或訴訟，雙方同意，獲得最多金額的一方（為避免疑問，應在不考慮向任何 方處以任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下確定）在所有目的上均應被視為勝訴方，因此有權獲得全額 的律師費、證詞費用和已支付的費用的額外賠償由該勝訴方在仲裁或 訴訟中根據引起費用和開支的個人索賠或抗辯進行扣減或分攤。 此處的任何內容均不限制或損害仲裁員或法院就輕率或 惡意辯護裁定費用和開支的權力。如果 (i) 票據在啟動 仲裁或法律程序之前交給律師收取或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收集或執行的，或者投資者以其他方式， 採取行動收取票據下的應付款項或執行票據的規定，或 (ii) 發生任何 破產、重組、公司破產管理或其他影響公司債權人權利的程序，以及 涉及票據下的索賠；則公司應支付投資者產生的費用此類收款、執行或訴訟 或與此類破產、重組、破產管理或其他程序相關的收款、執行或訴訟，包括但不限於 律師費、開支、存款成本和支出。

8.19。豁免。 除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對 任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得承諾 方將來提供豁免或同意。

8.20。陪審團審判豁免 。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係 引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、 訴訟或反訴。本豁免適用於普通法 或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該方有意和自願 放棄該方要求陪審團審判的權利。

8.21。時間 至關重要。對於本協議和其他 交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

8.22。沒有 更改；簽名頁。公司以及代表公司簽署每份交易文件的人向投資者陳述並保證 除了在適用交易文件的 “紅線” 或類似草稿中向投資者明確披露的 變更外，未對本協議或任何其他交易文件進行任何更改，該文件明確標記 公司對適用交易文件所做的所有更改。此外，公司簽署的交易文件版本與投資者交付給公司的 版本與交易文件的 “最終” 版本相同，公司表示 並保證其沒有對交易文件的這些 “最終” 版本進行任何更改， 公司簽署的版本與投資者交付給它的版本相同。如果公司對任何交易文件 進行了未在適用交易文件的 “紅線” 或類似草稿中向投資者明確披露的任何交易文件 以及 未經投資者明確接受和同意的更改，則公司承認並同意，任何此類變更均不應被視為 最終文件集的一部分。最後，為進一步推進上述內容，公司同意並授權投資者編寫 交易文件的 “最終” 版本，該版本應包括公司簽署的所有 交易文件的簽名頁，這些文件適用於投資者交付給公司的最後一組交易文件，公司同意 投資者整理的交易文件應被視為交易的最終版本 用於所有目的的文檔。

8.23。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並詢問了公司理解本協議和其他所有交易文件的條款、後果和約束力所需要的任何問題， 完全理解這些文件。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證的是，下列簽署人的投資者和公司已促使本協議自上述第一份書面日期起正式執行。

訂閲 金額:

[簽名 Page to Note 購買協議]

附錄 C

仲裁 條款

1。爭議 解決。就本附錄C而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因 、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何爭議 因交易文件中考慮的交易以及 相關各方之間的任何通信而產生、與之相關的任何爭議、索賠、損失或任何爭議，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐索賠，虛假陳述， 組建失敗，不予考慮，承諾禁止反言，不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何法定 索賠、侵權索賠、合同索賠，或宣佈協議（或這些仲裁條款（定義見下文 ））或任何其他交易文件無效、無效或終止的索賠。“索賠” 一詞明確排除了有關計算的爭議。本協議的 雙方（“雙方”）特此同意，本附錄 C（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何試圖撤銷協議（或 這些仲裁條款）或宣佈《協議》（或本仲裁條款）或任何其他交易文件無效或 因任何原因不可執行的嘗試均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款也應在協議終止 或到期後繼續有效。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有 協議中規定的含義。

2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”），只能在猶他州鹽湖縣 根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的仲裁上訴權 （“上訴權”）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的 裁決（“仲裁裁決”）為最終裁決，對各方具有約束力；（b）他們之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一 的補救措施， 和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金錢獎勵）。在 上訴權的前提下，與執行 仲裁裁決有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取。仲裁 裁決應包括違約利息（如附註中所定義或以其他方式規定，“違約利息”）（與金錢裁決有關 ），其利率在仲裁裁決前後均按違約利息附註中規定的利率。仲裁裁決的 判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3. 仲裁法。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。 (不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有前述規定，根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變動 ，則應以這些仲裁條款 的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或變更的所有要求的效力。

4。仲裁程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第 110 條，當事各方同意一方可通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與《協議》第 8.13 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.自協議第 8.13 節（ “送達日期”）視為仲裁通知已送達該另一方之日起，仲裁將被視為 已啟動。在服務日期之後，可以根據 本協議第 8.13 節的規定或協議允許的任何其他方式，通過電子郵件或傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、 所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照 猶他州民事訴訟規則進行申訴。

4.2 仲裁員的選擇和報酬.

(a) 在服務日期後 十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇三 (3) 名被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立人” 或合格仲裁員的 名仲裁員的姓名並將其提交給公司（http://www.utahadrservices.com) (such 此處將三 (3) 名指定人員稱為 “擬議仲裁員”）。為避免 疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在投資者向公司提交擬議仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，公司必須通過書面通知投資者，從擬議的仲裁員中選出一名 (1) 名作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式選擇 一名擬議仲裁員，則投資者可以通過向公司提供書面通知來從擬議仲裁員 中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者未能根據上述 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過給投資者的書面 通知確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名 。然後，投資者可以在公司向投資者提交其擬議仲裁員 通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司發出書面通知，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款中當事方 的仲裁員。如果投資者未能以書面形式在公司選擇的三（3）名 名擬議仲裁員中的一（1）名在這樣的5天內選出一（1）名，則公司可以通過向投資者提供書面選擇通知，從其先前選擇的三（3）名 名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果 被選為仲裁員的擬議仲裁員拒絕或因其他原因無法擔任仲裁員，則選擇 該擬議仲裁員的當事人可以在選定的 擬議仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員 都拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本 第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 擬議仲裁員根據本第 4.2 款選擇的 以書面形式（包括通過電子郵件）送交雙方 擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員 在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員， 繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員。

(e) 在 遵守下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方 拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（視情況而定 的應計違約利息），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州《民事訴訟規則》應不受限制地適用於 提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和任何證詞。猶他州證據規則 適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但當事方 的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以 為準。

4.4 回答 和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的 截止日期之前送達，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對 當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關 訴訟。向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時啟動法律 訴訟（“訴訟程序”），前提是 遵守以下條件：(a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁 通知中提出的索賠基本相似，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方 對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將 暫停，等待下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）），(c) 如果另一方 未能在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方 有權獲得與所請求的救濟相一致的違約判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律 或程序問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟程序中確定 。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟 程序中提出。

4.6 發現。 根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意披露應按以下方式進行：

(a) 只有當提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面 披露，所尋求的 書面披露的信息將滿足仲裁中已經提出的索賠或辯護的特定內容。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：

(i) 與協議所設想的交易直接相關的事實。

(ii) 無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或更低 成本的其他方式獲得的事實和信息。

(b) 任何一方均不得允許 (i) 超過十五 (15) 次詢問（包括離散小節），（ii）超過十五（15）份准入申請（包括離散小節），（iii）超過十（10）份文件請求（包括離散子部分），或（iv）超過三（3）次證詞（不包括專家證詞），每次證詞最多七（7）小時。與證詞相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證方提交通知，説明該方預計在為證詞辯護時將產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算值，則該方應被視為放棄了獲得估計律師費的權利。聽取證詞的一方必須在作證之前向為證詞辯護的一方支付估計的律師費，除非前一句話中規定的該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出裁決。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有 發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員 和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋 擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。 然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向 仲裁員提交律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用以及對每項適用的發現請求的書面 質疑的估計。根據上文 (c) 項，仲裁員在收到律師費和費用估計數和/或對 一項或多項發現請求提出質疑後，將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費和與迴應發現請求相關的費用作出裁決 ，併發布命令，要求 請求方預付律師費和相關費用用於響應發現請求，並且 (ii) 要求 響應方在以下限制條件下回應發現請求在仲裁員 就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或 對發現請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費 或成本，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求 （可能受仲裁員限制）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現 請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面披露請求（包括但不限於詢問、向當事方或第三方發出的 傳票或準許請求）的任何一方都必須預先支付估計的律師費和費用，然後 被迴應方有義務出示或迴應相同的費用，除非此類義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本 《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員 可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 每方 方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在仲裁 生效之日起六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 一份完整的 陳述專家將在審判中提出的所有意見及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格， ，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及 專家在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償 。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中披露的任何不公平 的事項在當事方的本案中作證。

4.6 處置性 動議。各方有權根據《猶他州民事訴訟規則》第 12 條或第 56 條提交處置性動議 （“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不必向 仲裁員和另一方交付支持處置性動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。 在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方 方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“反對備忘錄”）。在異議備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內（視情況而定），提交支持備忘錄的一方應向 仲裁員和另一方提交對反對備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果 適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付 答覆備忘錄，則適用方將失去提交該備忘錄的權利，無論如何，處置性動議 都應繼續進行。

4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的 信息）本質上均應被視為機密。各方 同意不披露在仲裁過程中（包括 但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為 公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些 信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他 方以書面形式向其他 方披露信息，並給予其合理機會在 披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是 知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁 法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息 和機密信息。

4.8 授權； 計時；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示 仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望仲裁 程序高效快捷的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁 裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權 並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定 日程安排令，其中規定了各種具有約束力的截止日期，即當事人向 提交文件，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。

4.9 救濟。 仲裁員應有權在仲裁裁決（或初步裁決中）裁定或包括仲裁員 認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示敗訴方（仲裁員判給 的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他費用的情況下確定敗訴方）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 報銷向勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現 費用和其他費用，勝訴方支付或發生的其他與仲裁有關的費用或費用。

5。仲裁上訴。

5.1 發起 上訴。仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在 三十 (30) 個日曆日內書面通知另一方（“上訴人”），上訴人選擇 按照第 5.2 段的規定向仲裁裁決（“上訴”）向一組 仲裁員提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。此處 將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時， 上訴人還必須支付（並提供向被上訴人付款的證據，同時提供上訴通知書的交付證明）一筆保證金 ，金額為上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠上訴人的金額的110％。 如果上訴人根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則 將不受進一步的限制。如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內向另一方交付上訴通知（以及支付適用保證金的證明） ，則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果沒有任何一方在本第 5.1 款 所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為 雙方仲裁協議的一部分。

5.2 上訴小組的選擇 和付款。如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的付款證明 ），則上訴將由三（3）人組成的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴之日後 十 (10) 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員 的姓名（http://www.utahadrservices.com) (such 此處將五 (5) 名指定人員稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得 是作出上訴仲裁裁決的仲裁員（“原始仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過向被上訴人發出書面的 通知，從擬議的上訴仲裁員中選出三 (3) 名作為上訴小組成員。如果上訴人 未能在這五天內以書面形式選擇三 (3) 名擬議的上訴仲裁員，則上訴人可以通過向上訴人提供書面通知來從擬議的上訴仲裁員中選擇三名 名仲裁員。

(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴之日後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定 擬議上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立人” 或合格的仲裁員的姓名 猶他州替代性爭議解決服務局的仲裁員（他們都不能是原仲裁員）以書面通知被上訴人。然後，上訴人可以 在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內， 通過書面通知上訴人，選擇三 (3) 名此類入選的仲裁員在上訴小組任職。如果被上訴人 未能在這五天內以書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任上訴小組成員 ，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面甄選通知，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員。

(c) 如果 選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員 的一方可以在選定的提議 上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選出一 (1) 名。如果五 (5) 名 指定的擬議上訴仲裁員中至少有三 (3) 名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員甄選程序 應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已經 同意任職的擬議上訴仲裁員應留在上訴小組中。

(d) 根據本第 5.2 款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括 通過電子郵件）送交上訴人和被上訴人擔任下述上訴小組成員的日期在本文 中稱為 “上訴開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內， 被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組三 (3) 名 成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是，在進行上訴時， 上訴小組只能在上訴小組首席仲裁員宣佈或傳達的 不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法 行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員作為上訴小組成員繼續 上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不再存在或不再提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇上訴小組的仲裁員 。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 申訴 程序。該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應 對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守上述規定和本第 5 款所有其他 規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合於公平 迅速處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可以審查先前的所有證據 和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及提交的任何文件） 根據下文第5.4 (a) 段與上訴小組聯繫）。儘管如此，在上訴方面，上訴小組 不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的證人 或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或仲裁 裁決為依據其任何調查結果或決定。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起 七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付上訴通知副本 副本、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 （被上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆 備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆 備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利， 無論如何上訴都應繼續進行。

(b) 在 遵守上述 (a) 分段的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內 審理上訴，上訴小組必須在上訴 審理後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）作出裁決。

5.5 申訴 小組裁決。上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員 發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決 ，使仲裁裁決不再具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令 保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一和排他性的 補救措施在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目以及 (d) 均應立即在美聯航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或意外發生的任何費用或費用， ，包括但不限於律師費，均應向抵制執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括 仲裁 裁決前後的違約利息（相對於金錢裁決），其利率在違約利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中包括上訴小組認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用 和成本。作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（ 被仲裁員裁定的最少金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的情況下確定）（a）全額支付 仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 向勝訴方（上訴小組裁定的最大數額的 金額的當事方，為了避免疑問，在確定時應不考慮任何法定罰款、罰款、 費用或其他對任何部分的收費）、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、 證詞費用、其他發現費用，以及勝訴方在 中支付或以其他方式產生的與仲裁相關的其他費用、成本或費用（包括但不限於與上訴有關的費用）。

6。雜項。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應在必要的最低限度內對該條款進行修改，以使該條款在適用法律下可執行，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。

6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。

6.4 豁免。 對本《仲裁條款》任何條款的棄權均不具有效力，除非其形式為授予豁免的一方 簽署的書面形式。

6.5 時間 至關重要。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

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PROMISSORY 注意

對於收到的 價值，特拉華州的一家公司（“借款人”）Cemtrex Inc. 承諾按照猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC或其繼任者或受讓人（“貸款人”）的命令，以合法資金支付美國美國 的本金5,755,000.00美元，以及本期票下的所有其他到期款項（這個 “注意事項”）。 本票據是根據借款人和貸款人之間偶數日期的某些票據購買協議（“購買 協議”）發行的。

1。付款。 借款人應在自 之日（“到期日”）起十八（18）個月或之前向貸款人支付本票據的全部未清餘額。借款人將在購買協議中規定的貸款人的 地址或貸款人可能以書面形式指定的其他地點向貸款人支付本協議下應付的所有款項。除非適用法律另有約定或要求 ，否則付款將首先用於任何未付的收款費用和滯納金，然後計入應計利息，最後 計入本金。

2。利息。 自本票據發佈之日起，本票據的未清餘額應按每年百分之八（8%）的利率累計利息，直至 本票據全額支付。違約事件發生後（定義見下文），本票據的未清餘額 應按年利率十八％（18％）或適用法律允許的最大利率中較低者計息。本協議下的所有利息 的計算均應以 360 天為基礎計算，包括十二 (12) 個三十 (30) 個月，應按日複利 ，並應根據本票據的條款支付。

3.原始 發行折扣；交易費用。本票據的原始發行折扣為750,000.00美元。此外，借款人 同意向貸款人支付5,000.00美元，以支付貸款人與購買和出售本票據相關的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他 交易成本，所有這些金額都包含在本票據的初始 本金餘額中，自本票據發佈之日起已全部收入和應付。

4.預付款。 借款人可以在到期之前支付全部或部分欠款； 前提是 如果借款人選擇預付 全部或任何部分未清餘額，則應向貸款人支付借款人選擇 預付未清餘額部分的115％。除非貸款人書面同意，否則提前支付少於所有未償本金、費用和利息的款項不會減輕借款人的借款人在本協議下的剩餘債務。

5。贖回。 貸款人有權通過向 借款人提供書面通知（每份都是 “贖回通知”），從本票據發佈之日起六（6）個月之日起，以及在本票據全額支付之前的任何時候，貸款人 有權在每個日曆月最多贖回本票據的未清餘額500,000.00美元（每次行使金額， “贖回金額”）通過傳真、電子郵件、郵件、隔夜快遞或專人配送。收到任何贖回通知後，借款人應在借款人收到該贖回通知後的五 (5) 個工作日內以現金向貸款人支付 適用的贖回金額。

6。默認事件 。根據本説明，以下任何情況的發生均構成 “違約事件”：

(a) 未能付款 。借款人應未能在到期日支付任何本金或利息 款項，或本票據條款要求的任何其他款項，無論是在規定的到期日、加速還是其他時候。

(b) 違反 盟約。借款人或任何其他個人或實體違約或以其他方式未能遵守或履行此處或任何其他交易文件（定義見購買協議）中的任何契約、義務、 條件或借款人協議。

(c) 陳述 和擔保。借款人在本票據、購買協議、任何其他交易 文件或任何相關協議中向貸款人作出的任何陳述或保證，在製作或提供時，在任何重大方面均應是虛假、不正確、不完整或具有誤導性。

(d) 自願 破產或破產程序。借款人應 (i) 申請或同意指定其本人或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人 或託管人，(ii) 為其或其任何 的債權人的利益進行一般性轉讓，(iii) 解散或清算，或 (iv) 啟動自願訴訟或其他程序，尋求清算、重組 或其他相關救濟對自己或其根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律承擔的債務 或同意任何此類救濟或指定或任何官員在非自願案件或 對其啟動的其他訴訟中佔有其財產.

(e) 非自願 破產或破產程序。指定借款人 或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人的程序，或根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求對借款人或其債務進行清算、重組或 其他救濟的非自願案件或其他程序，均應啟動 ，不得下達救濟令或此類程序在啟動後的六十 (60) 天內被解僱或解僱。

(f) 政府 行動。如果任何政府或監管機構採取或實施任何將對借款人的財務 狀況、運營或支付或履行本票據下借款人義務的能力產生重大影響的行動。

(g) 判決。 應對借款人 作出一項或多項關於支付總額超過100,000.00美元的款項的判決，並且 (i) 判決債權人根據該判決執行該判決，或 (ii) 該判決自其入境之日起超過六十 (60) 天或在上訴期間應暫停執行該判決的更長時間 } 從這樣的判斷來看。

(h) 附件。 應簽發任何執行令或扣押令，據以扣押借款人的任何實質性財產， 在簽發後的三十 (30) 天內不得騰出或留置這些財產。

(i) 交叉 默認。根據任何其他協議（定義見下文）的任何條款或規定，借款人違規行為或任何違約事件都會發生。 就本協議而言，“其他協議” 是指（i）借款人（或關聯公司）之間或彼此之間或由借款人（或關聯公司）與貸款人（或關聯公司）之間的所有現有和未來協議和工具 ，以及（ii）影響借款人持續業務運營的任何融資 協議或重大協議。

7。加速；補救措施。

(a) 在違約事件（第6 (d) 和6 (e) 節中提及的違約事件除外）發生後的任何時候 ， 貸款人可以通過書面通知借款人，宣佈所有未付本金以及本協議下應付給 的所有應計利息和其他款項立即到期並按強制性違約金額（定義見下文）支付，無需出示、要求、抗議或抗議任何種類的任何其他通知 ，特此明確放棄所有這些通知，儘管此處包含任何相反的內容。 發生或存在第 6 (d) 和 6 (e) 節所述的任何違約事件時，所有未付未付的 本金以及所有應計利息和本協議項下到期的其他款項應立即自動到期並按強制性 違約金額支付，無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，特此明確免除所有內容， 包含的任何內容儘管如此，這裏卻恰恰相反。除上述補救措施外，在發生或存在任何違約事件 時，貸款人可以通過衡平訴訟或法律訴訟， 或兩者兼而有之，行使法律允許的任何其他權利、權力或補救措施。就本文而言，“強制性違約金額” 一詞是指截至適用的違約事件發生之日等於本票據未清餘額115％（“默認 保費”）的金額（為避免疑問，未清餘額應包括本金、 利息、費用和任何先前產生的預付保費），外加所有利息、 費用以及此後此類未清餘額可能產生的費用。

(b) 發生控制權變更（定義見下文）後，所有未付本金以及所有應計 利息和本協議下到期的其他款項應立即到期並應付，恕不另行通知借款人。就本文而言，“控制權變更” 是指出售借款人的全部或幾乎全部資產，或將借款人與其他公司合併、合併、重大股權融資或其他 資本重組； 但是，提供了在合併、合併、重大 股權融資或其他資本重組中，借款人在這類 交易前夕已償還股權的持有人繼續持有（通過剩餘未償還的有表決證券，或通過轉換為 尚存實體的有表決權證券）超過借款人或此類倖存實體投票權總額的百分之五十（50%），在此之後立即還清的交易不應構成控制權變更。

8。無條件 義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人 的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在擁有或此後可能對貸款人、其繼承人和受讓人享有的任何抵消權，並同意根據本票據的條款支付本協議下應付的所有款項。

9。沒有 高利貸。儘管本附註或任何作為證據的文書中包含任何其他規定，但 在此證明的義務：(a) 本説明和其中規定的利率和費用在任何情況下均不得超過導致 按法律允許的最高利率收取利息的利率和費用；(b) 如果貸款人出於任何原因收到 作為與本交易相關的利息注意，這部分金額將導致利息按 的利率收取，其利率超過最高利率法律允許，原本屬於超額利息的金額或部分金額應自動用於減少當時根據本協議未清的未付本金餘額，而不用於支付利息。

10。律師費 。如果本票據在啟動仲裁或法律訴訟之前交給律師收取或執行， 或者是通過任何仲裁或法律程序收集或執行的，或者貸款人以其他方式採取行動收取本附註項下到期的款項或執行本票據的規定，則借款人應支付貸款人為收款、強制執行 或訴訟所產生的費用，包括但不限於合理的律師費和支出款項。

11。管轄 法律；地點。本説明應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不使任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。本參考文獻納入了購買協議中為確定任何爭議的正確 地點而制定的條款。

12。爭議仲裁 。借款人同意，本票據引起的任何爭議均應受作為購買協議附錄的仲裁條款（定義見購買協議中的 ）的約束。

13。棄權。 借款人特此放棄出示書、不付款通知、羞辱通知、抗議、要求和盡職調查。

14。損失 或殘害。借款人收到令借款人合理滿意的證據，證明本票據的丟失、被盜、毀壞或損壞 ，如果本票據出現任何此類丟失、被盜或損壞，則在向借款人提供形式和金額均合理令人滿意的 賠償協議時，如果出現此類損失，則借款人將自費執行和交付， 取而代之的是新的類似男高音的音符。

15。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應按照 購買協議中標題為 “通知” 的小節中規定的方式發出，該協議的條款通過本引用納入此處。

16。修正 和豁免。本票據及其條款和條件只能由借款人和貸款人以書面形式修改、免除或修改。

17。可分割性。 如果本説明的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現雙方 的目標，並且本説明的其餘部分將保持完全的效力和效力。

18。任務。 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據 。

19。最後的 筆記。本説明以及其他交易文件包含借款人和 貸款人的完整理解和協議，並取代先前的所有陳述、擔保、協議、安排、諒解和談判。本説明與其他交易文件一起，代表雙方之間的最終協議，不得與任何 聲稱的雙方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

20。 豁免陪審團審判。借款人不可撤銷地放棄其可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本票據或本附註或雙方關係而產生的或以任何方式引起的 的任何訴訟、訴訟或反訴。本豁免適用於任何和 根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或法規要求陪審團審判的所有權利。此外，借款人承認 它故意和自願地放棄了該方要求陪審團審判的權利。

21。時間 至關重要。時間是本説明及其所有以時間為要素的條款的精髓所在。

22。已清算的 賠償金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，由於雙方無法預測 未來利率和其他相關因素，貸款人的 損害賠償將不確定且難以準確估計（如果不是不可能）。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約 利息或其他費用均不是罰款，而是雙方意圖成為 違約賠償金，並應被視為 違約賠償金。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，借款人已促使本票據自上述首次規定的日期起發行。

	借款人：
	CEMTREX INC.
	來自：
	姓名：	Saagar Govil
	標題：	首席執行官

[將 頁簽名至本票]