附件4.42
日期：2024年4月18日
高達22，000，000美元
定期貸款安排
萊奧尼達斯航運有限公司
作為借款人
EUROSEAS有限公司
作為擔保人
第一公民銀行信託公司
作為設施代理
和
第一公民銀行信託公司
作為安全代理
設施協議
與 船體編號4237（tbn“LEONIDAS Z”）部分購置成本的融資有關
索引
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條款 |
頁面 |
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第一節解釋 |
3 |
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1 |
定義和解釋 |
3 |
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第二節設施 |
29 |
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2 |
該設施 |
29 |
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3 |
目的 |
29 |
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4 |
使用條件 |
30 |
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第三節使用 |
31 |
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5 |
利用率 |
31 |
|
第四節還款、提前還款和取消 |
33 |
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|
6 |
還款 |
33 |
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7 |
預付款和註銷 |
34 |
|
第5節使用費用 |
37 |
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|
8 |
利息 |
37 |
|
9 |
利息期 |
38 |
|
10 |
更改利息計算方法 |
39 |
|
11 |
費用 |
40 |
|
第六節額外支付義務 |
42 |
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|
12 |
税收總額和賠償金 |
42 |
|
13 |
成本增加 |
47 |
|
14 |
其他彌償 |
48 |
|
15 |
融資方的緩解措施 |
51 |
|
16 |
成本和開支 |
52 |
|
第七節保證 |
53 |
|
|
17 |
擔保和賠償 |
53 |
|
第八節違約的陳述、承諾和事件 |
57 |
|
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18 |
申述 |
57 |
|
19 |
信息事業 |
64 |
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20 |
金融契約 |
68 |
|
21 |
一般業務 |
70 |
|
22 |
保險事業 |
78 |
|
23 |
船舶經營 |
83 |
|
24 |
防盜蓋 |
90 |
|
25 |
帳目及收益的運用 |
92 |
|
26 |
違約事件 |
93 |
|
第9節當事人的變更 |
99 |
|
|
27 |
對貸款人的更改 |
99 |
|
28 |
交易義務人的變更 |
104 |
|
第10節融資方 |
106 |
|
|
29 |
貸款代理行 |
106 |
|
30 |
安全代理 |
117 |
|
31 |
融資方的業務行為 |
131 |
|
32 |
金融各方之間的共享 |
132 |
|
第11節行政 |
134 |
|
|
33 |
支付機制 |
134 |
|
34 |
抵銷 |
137 |
|
35 |
自救 |
137 |
|
36 |
通告 |
138 |
|
37 |
計算和證書 |
140 |
|
38 |
部分無效 |
140 |
|
39 |
有條件的結算或解除 |
140 |
|
40 |
補救措施及豁免 |
140 |
|
41 |
完整協議 |
141 |
|
42 |
不可撤銷的付款 |
141 |
|
43 |
修訂及豁免 |
141 |
|
44 |
機密信息 |
147 |
|
45 |
同行 |
151 |
|
第12節管理法律和執行 |
152 |
|
|
46 |
治國理政法 |
152 |
|
47 |
執法 |
152 |
|
48 |
《愛國者法案公告》 |
152 |
|
附表 |
||
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附表1當事人 |
154 |
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第一部分義務 |
154 |
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|
B部分原始貸款人 |
155 |
|
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C部分服務方 |
156 |
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|
附表2的先決條件 |
157 |
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A部分使用申請的先決條件 |
157 |
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B部分使用的先決條件 |
160 |
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|
C部分使用後的條件 |
162 |
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|
附表3請求 |
163 |
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|
A部分使用請求 |
163 |
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|
乙部遴選通知書 |
165 |
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|
附表4轉讓證書格式 |
166 |
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|
附表5轉讓協議表格 |
168 |
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|
附表6符合證書格式 |
171 |
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附表7時間表 |
172 |
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|
行刑 |
||
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執行頁面 |
173 |
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本協議於2024年4月18日簽訂
當事人
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(1) |
LEONIDAS SHIPPING LTD，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，MH 96960，Majuro，Marshall Islands作為借款人（“借款人”） |
|
(2) |
EUROSEAS LTD，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，MH 96960，Majuro，Marshall Islands，其普通股目前在“納斯達克資本市場”上市，交易代碼為“ESEA”作為擔保人（“擔保人”） |
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(3) |
附表1 C部所列金融機構(當事人）作為貸款人（"原始貸款人"） |
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(4) |
第一公民銀行和信託公司作為其他融資方的代理(“融資代理”) |
|
(5) |
第一公民銀行和信託公司作為擔保當事人的擔保代理人(“擔保代理人”) |
背景
貸款人已同意向借款人提供最多為(I)22,000,000元及(Ii)55%兩者中較低者的貸款。船舶初始市場價值的一部分，用於為船舶合同價格的一部分提供資金。
實施規定
第1節
釋義
|
1 |
定義和解釋 |
|
1.1 |
定義 |
在本協議中：
“賬户銀行”是指First-Citizens Bank&Trust Company，通過其位於美國加利福尼亞州帕薩迪納市公平橡樹大道75 N號的辦公室行事，郵編：91103，美利堅合眾國或任何替代銀行或其他金融機構，經多數貸款人授權後由貸款機構代理批准。
“賬户”是指收益賬户和現金儲備賬户。
“帳户安全”是指以約定的形式在任何帳户上創建安全的文件。
“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“認可經紀”是指任何一家或多家保險經紀公司，經融資機構代理人以書面形式批准，並經多數貸款人授權行事。
“核準船級社”是指核準船級社或與另一個核準船級社具有同等地位的船級社。
“認可船級社”是指作為國際船級社協會成員的任何船級社，該船級社是在多數貸款人的授權下由貸款機構代理以書面方式批准的。
“核準旗幟”係指馬紹爾羣島共和國的旗幟或此類其他旗幟，以及經多數貸款人授權以書面方式批准的船籍港(如適用)，凡提及“核準旗幟”時，應指經多數貸款人授權行事的設施代理人同意懸掛船旗的旗幟及(如適用)船籍港。
“認可管理人”係指EuroBulk Ltd，一家在利比裏亞共和國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，營業地點位於希臘Maroussi的Messogiou&Evropis Street 4號，郵編151-24，或經設施代理書面批准的任何其他人，經多數貸款人授權擔任該船的商務和技術管理人。
“核準估值師”是指Howe Robinson、Clarksons、Braemar、Compass和Barry Rogliano Salles(BRS)(或通常通過該等人士發佈估價的任何關聯公司)，以及經融資機構代理書面批准、經多數貸款人授權和借款人批准的任何其他獨立買賣船舶經紀人事務所。
“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。
“可轉讓租約”是指借款人(作為船東)和承租人(作為承租人)之間訂立或將要訂立的、期限為11個月或更長時間(包括任何延期或延期選項)的任何租約。
“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。
“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、合法化或登記。
“可用期”是指從本協議之日起至2024年6月15日(包括該日)或借款人和貸款機構可能商定的較後日期之間的一段時間。
“可用承諾額”指貸款人的承諾額減去：
|
(a) |
參與該筆未償還貸款的金額；及 |
|
(b) |
就任何擬議的使用而言，其參與貸款的金額應在建議的使用日期或之前發放。 |
“可用貸款”是指每個貸款人目前可用承諾的總和。
“自救行動”是指行使任何適用的減記和轉換權。
“自救立法”在適用的範圍內是指：
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(a) |
對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
|
(b) |
對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，不時適用的任何類似法律或法規，要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及 |
|
(c) |
關於英國，英國的自救立法。 |
“基本匯率”是指任何一天的年波動率等於以下最高值：
|
(a) |
聯邦基金利率加0.5%。 |
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(b) |
指JPMorgan Chase Bank，N.A.不時公佈為該日有效的“最優惠利率”的該日的有效利率。 |
基本利率不一定是貸款人在信貸延期方面收取的最低利率。任何因摩根大通銀行宣佈的“最優惠利率”或聯邦基金利率的變動而引起的基本利率變動，應分別自摩根大通銀行宣佈的“最優惠利率”或聯邦基金利率變動的生效日期起生效。為免生疑問，基本利率在任何情況下都不會低於零%。每年。
“中斷成本”是指下列金額(如有)：
|
(a) |
貸款人自收到全部或部分參與貸款之日起至本利息期間最後一天為止的一段期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的 |
超過
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(b) |
貸款人將一筆等同於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的金額，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期間的最後一天結束。 |
“建設者”指HD Hyundai Mipo Co.，Ltd.，該公司是根據韓國法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於韓國蔚山682-712蔚山東區Bangeojinsunhwan-Doro 100號。
“營業日”是指紐約、雅典和首爾的銀行開放營業的日子(星期六或星期日除外)，就向建築商支付的任何款項而言，還包括就利率的確定而言是美國政府證券營業日。
“現金儲備賬户”是指：
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(a) |
借款人名下的指定銀行賬户“[借款人姓名]-現金儲備賬户“； |
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(b) |
以借款人名義在開户銀行開立的任何其他賬户，經貸款機構事先書面同意，可代替上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或 |
|
(c) |
上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。 |
“控制權變更”具有第26.10條(控制權的變更))。
“租船合同”係指與船舶有關的任何租船合同(包括但不限於任何可轉讓的租船合同)，或與船舶有關的其他僱用合同，不論是否已經存在。
“承租人”是指與借款人就船舶訂立租約的任何承租人。
“憲章擔保”是指支持憲章的任何擔保、保證金、信用證或其他票據（無論是否已簽發）。
“租船合同轉讓”是指以商定形式在任何可轉讓租船上創建擔保的特定轉讓。
“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。
“承諾”的意思是：
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(a) |
就原始應收賬款而言，附表1 A部“承諾”標題下在其名稱對面設定的金額（當事人)以及根據本協定向其轉移的任何其他承諾額；以及 |
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(b) |
就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓的任何承諾額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
“合規證書”指附表6所列形式的證書（符合證書的格式）或以擔保人與貸款代理之間商定的任何其他形式。
“機密信息”是指融資方以其作為融資方或為了成為融資方的目的而獲悉的與任何交易義務人、任何批准經理、集團、財務文件或融資相關的所有信息，或者融資方從以下之一處收到的與財務文件或融資相關的所有信息：
|
(a) |
集團任何成員或其任何顧問；或 |
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(b) |
另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息， |
包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：
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(i) |
以下信息： |
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(A) |
是或成為公開信息，而不是直接或間接由於該出資方違反第44條(機密信息)；或 |
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(B) |
在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；以及 |
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(C) |
在上述(A)或(B)段向其披露資料之日前，或該財務方於該日期後從其所知與本集團無關之來源合法獲取資料，且在上述任何一種情況下，該財務方並未違反任何保密義務而獲取該等資料，亦不受任何保密義務約束。 |
“保密承諾”是指實質上以LMA不時推薦的適當形式或借款人與貸款機構之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“合同價”是指造船合同第二條規定的船舶應付價格，但可在造船合同第三條中進行調整。
“對應債務”是指債務人根據其所屬的融資單據或與其所屬的融資單據有關的條款，欠有擔保一方的任何數額，但不包括任何平行債務。
“違約”是指違約事件或潛在違約事件。
“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受託人。
“交付日期”是指根據造船合同，造船商將船舶交付給借款人的日期。
“中斷事件”指以下兩項或其中一項：
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(a) |
支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每種情況下，這些系統或金融市場的運行都是為了進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何當事人或任何債務人(如果適用)造成的，也不是任何債務人所能控制的；或 |
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(b) |
發生任何其他事件，導致一方當事人或任何債務人(如適用)的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)，阻止該當事方或任何其他當事人或任何債務人(如適用)： |
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(i) |
履行財務文件規定的付款義務；或 |
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(Ii) |
根據財務文件的條款與其他各方或任何債務人(如適用)進行溝通， |
而且(在上述任何一種情況下)不是由當事一方造成的，也不是由一方或(如適用的話)任何債務人造成的，也不是由其控制的。
“股息支付”，就債務人而言，是指下列任何一項：
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(a) |
就其已發行股份(或其已發行股份的任何條款)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)； |
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(b) |
償還或分配任何股息或股份溢價儲備； |
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(c) |
支付任何管理費、諮詢費或其他費用(擔保人根據總管理協議向核準管理人支付的管理費除外)；或 |
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(d) |
贖回、回購、失敗、退役或償還其任何已發行股份或作出上述任何決定的決議。 |
“符合性單據”具有ISM規則中賦予它的含義。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國目前的合法貨幣。
“收益”是指因船舶的使用或操作而產生的、或與船舶的使用或操作有關或與船舶的使用或操作有關的、現在或以後成為(實際或或有)應付給借款人或保安代理人的所有款項，包括(但不限於)：
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(a) |
以下內容，除非事先徵得設施代理的書面同意，將其彙集或與任何其他人共享： |
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(i) |
所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據《憲章》或《憲章》擔保應支付的、因《憲章》或《憲章》擔保產生的或與《憲章》或《憲章》擔保有關的所有款項； |
|
(Ii) |
行使次級貨運權留置權的收益； |
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(Iii) |
徵用船舶出租或使用時，應向借款人或擔保代理人支付的賠償金； |
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(Iv) |
救助和拖曳服務的報酬； |
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(v) |
滯期費和滯留金； |
|
(Vi) |
在不損害以上第(1)款一般性的原則下，任何租船合同或其他船舶僱用合同的違約損害賠償(或變更或終止的付款)； |
|
(Vii) |
在任何時間根據任何保險支付的與租金損失有關的所有款項； |
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(Viii) |
在任何時間就共同海損分擔而須付給借款人的所有款項；及 |
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(b) |
如該船舶的僱用條款是將上述(A)項(I)至(Viii)項所指的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例。 |
“收入賬户”是指：
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(a) |
借款人名下的指定銀行賬户“[借款人姓名]-收益賬户“； |
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(b) |
以借款人名義在開户銀行開立的任何其他賬户，經貸款機構事先書面同意，可代替上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或 |
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(c) |
上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。 |
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“合資格的憲章”是指租期超過11個月、固定租金超過16,000美元/天的憲章，包括最初的憲章。
“環境批准”是指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。
“環境索賠”是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或被指控的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此，“索賠”包括對損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他類型的付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，無論是否與上述類似；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的執法或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。
“環境事故”是指：
|
(a) |
任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內部或從船舶進入任何其他船隻，或進入或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或 |
|
(b) |
從船舶以外的船隻向空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質的任何事故，而該事故涉及船舶與該其他船隻相撞或發生其他航行或作業事故，而在上述任何一種情況下，該船舶實際上或可能與該事故有關，而該船舶及/或任何交易義務人及/或認可經理人及/或該船舶的任何營運者或管理人有過失，或指稱有過失，或須負上任何法律或行政行動；或 |
|
(c) |
環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何其他事件，船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易義務人和/或經批准的管理人和/或任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行動負責，而不是按照環境批准。 |
“環境法”係指與船舶處置、能源效率、碳減排、排放、排污權交易、污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、生產、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何現行或未來法律。
“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何繼承者。
“ERISA關聯方”是指與任何交易義務人一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的每個人(在ERISA第3(9)節中定義)。
“歐盟自救立法時間表”是指LMA不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。
“歐盟船舶回收條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，以及修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。
“違約事件”是指第26條(違約事件).
"貸款"指根據本協議提供的定期貸款貸款，如第2條所述（該設施).
“設施辦公室”指承租人在成為承租人之日或之前（或在該日期之後，提前不少於5個工作日書面通知）由承租人書面通知設施代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的辦事處。
“FATCA”的意思是：
|
(a) |
《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
|
(b) |
任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
|
(c) |
與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。 |
“FATCA申請日期”指：
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(a) |
關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或 |
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(b) |
就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。 |
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。
“聯邦基金利率”是指任何一天的較大者：
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(a) |
紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算出的利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上列出的方式確定），並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行發佈作為聯邦資金有效利率;以及 |
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(b) |
百分之零。 |
“財務文件”是指：
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(a) |
本協議； |
|
(b) |
使用請求; |
|
(c) |
任何安全文件; |
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(d) |
經理的承諾；或 |
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(e) |
融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
“融資方”是指融資機構、擔保機構、開户銀行和/或貸款人。
"金融債務"是指因下列事項或與下列事項有關的任何債務：
|
(a) |
借款； |
|
(b) |
在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額； |
|
(c) |
根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額； |
|
(d) |
與任何租賃或分期付款合同有關的、按照公認會計準則將被視為資產負債表負債的任何負債的數額(不包括與租賃或分期付款合同有關的、根據2019年1月1日之前有效的公認會計準則將被視為經營租賃的任何負債)； |
|
(e) |
已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
|
(f) |
根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果； |
|
(g) |
就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的價值)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際數額，則須計及該數額)； |
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(h) |
與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及 |
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(i) |
與上述(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償有關的任何法律責任的數額。 |
“會計季度”是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度會計期間。
“艦隊船隻”應具有第20.2(擔保人的財務契諾).
“GAAP”是指美國公認的會計原則。
“一般委派”是指在以下方面創建安全的一般委派：
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(a) |
收入、保險和任何徵用補償； |
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(b) |
任何憲章和任何憲章擔保；以及 |
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(c) |
造船合同項下以借款人為受益人的任何質量保證的利益， |
以商定的形式。
“集團”是指擔保人及其子公司(包括借款人)。
“歷史期限SOFR”指與貸款或貸款的任何部分相關的最近適用期限SOFR，期限為貸款或貸款部分的利息期，且截止日期不超過報價日前三個美國政府證券營業日。
“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。
“受彌償人”具有第14.2條(其他彌償).
“初始租船合同”是指借款人和初始承租人之間簽訂的日期為2024年3月27日的定期租船合同，租期為24個月，自船舶交付給初始承租人之日起有延期選擇權。
“初始租船人”指漢堡的Hapag-Lloyd AG。
“初始市值”指按照附表2 B部第2.5段釐定的船舶市值(先行條件).
“保險”就船舶而言，指：
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(a) |
所有保險單和保險合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭風險協會中的記項，不論是在本協議日期之前、當日或之後與該船舶有關的收益或其他方面；及 |
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(b) |
與任何該等保單、合約或分錄有關或衍生的所有權利及其他資產，包括退還保費的任何權利及與任何索償有關的任何權利，不論有關保單、保險合約或分錄是否已於本協議日期或之前屆滿。 |
“付息日期”具有第8.2條(A)段(利息的支付).
“利息期”指，就貸款或貸款的任何部分而言，按照第9條(利息期），以及，對於未支付金額，根據第8.3條確定的每個期間（違約利息).
“內插歷史條件SOFR”是指，就貸款或貸款的任何部分而言，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率：
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(a) |
要麼 |
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(i) |
最新的適用期限SOFR(截至報價日前三個美國政府證券營業日)最長期限(可使用SOFR的期限)少於貸款或該部分貸款的利息期；或 |
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(Ii) |
如果沒有低於貸款利息期限或貸款部分的期限，則期限為一個月的最近期限SOFR(截至報價日之前不超過三個美國政府證券營業日的日期)；以及 |
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(b) |
最近適用的SOFR期限(截至報價日之前不超過三個美國政府證券營業日的日期)超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期限(SOFR可用期限)。 |
“內插條件SOFR”是指，就貸款或貸款的任何部分而言，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率：
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(a) |
要麼 |
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(i) |
少於貸款或該部分貸款的利息期限的最長期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)；或 |
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(Ii) |
如果沒有低於貸款利息期限或貸款部分的期限，則期限為一個月(截至指定時間)；以及 |
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(b) |
超過貸款或該部分貸款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)。 |
“危險材料庫存”是指由相關船級社或船廠當局簽發的庫存證書或合規性聲明(視情況而定)，並根據歐盟船舶回收條例的要求，補充一份用於建造或以其他方式安裝在船舶上的任何和所有已知具有潛在危險的材料的清單。
“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括實施指南)，該規則可不時予以修訂或補充。
“國際船舶和港口設施保安規則”係指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的、可不時修訂或補充的“國際船舶和港口設施保安規則”。
“國際船舶保安規則”指根據“國際船舶保安規則”簽發的國際船舶保安證書。
“貸款人”的意思是：
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(a) |
任何原始貸款人；以及 |
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(b) |
根據第27條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下，該締約方均未停止按照本協定成為締約方。
“貸款市場協會”指貸款市場協會或任何後續組織。
“貸款”係指根據該貸款提供的貸款或該貸款下的借款當時未償還的本金總額，而“貸款的一部分”是指根據上下文可能需要的貸款的任何部分。
“重大意外傷害”是指船舶發生的任何意外事故，在扣除任何相關的特許權或免賠額之前，針對所有保險人的索賠總額或索賠總額超過75萬美元或以任何其他貨幣計算的等值金額。
“多數貸款人”是指：
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(a) |
如果貸款尚未墊付，則為承諾總額超過66%⅔的一家或多家貸款人。佔總承擔額的比例；或 |
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(b) |
在任何其他時間，貸款參與度合計超過66%(⅔%)的貸款人。指當時未償還的貸款金額，或如果貸款已得到全額償還或預付，則指在緊接償還或提前還款之前參與貸款的一個或多個貸款人，合計超過66%的⅔%。在緊接上述償還前的貸款。 |
“管理協議”是指借款人和核準管理人於2024年4月26日就船舶的商業和技術管理訂立的商業和技術管理協議(經不時修訂和/或補充)。
“管理人承諾書”是指經批准的管理人出具的承諾書，説明該核準管理人對船舶、借款人和擔保人的權利，以及融資方以商定的形式享有的權利。
"保證金"是指：
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(a) |
如果截至本協定之日，該船舶是按符合條件的租船合同受僱的，則為1.90%。每年；或 |
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(b) |
如果截至本協定之日，該船舶不是在合格租船合同下僱用的，則為2.10%。每年， |
在每種情況下，可根據第10.5條(保證金的計算).
“市場價值”是指就該船舶或任何其他船隻而言，在任何日期由設施代理人確定的數額，該數額等於該船舶或船隻的市場價值，該價值由所編制的估價書顯示：
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(a) |
與不超過14天前的日期相同； |
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(b) |
由設施代理選擇的認可估值師； |
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(c) |
對船舶或船隻進行或不進行實物檢查(根據設施代理人的要求)；以及 |
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(d) |
在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款出售即期交付現金的基礎上，不受任何憲章的約束。 |
“總管理協議”指擔保人與核準管理人於2008年2月7日訂立的總管理協議。
“重大不利影響”是指多數貸款人合理地認為對下列方面產生重大不利影響：
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(a) |
債務人的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)或前景；或 |
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(b) |
債務人根據其所屬的任何財務文件的條款履行其義務的能力；或 |
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(c) |
根據任何財務文件授予或擬授予的任何證券的有效性或可執行性，或根據任何財務文件或任何金融方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或擬授予的任何證券的有效性或可執行性，或任何證券的有效性或排名。 |
“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：
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(a) |
(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束； |
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(b) |
如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及 |
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(c) |
如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
上述規則只適用於任何期間的最後一個月。
“抵押”係指以協議形式在該船舶上的第一優先馬紹爾羣島船舶抵押權，或根據經批准船旗法以協議形式在該船舶上的任何替代的第一優先或第一優先船舶抵押。
“指定家庭”指在本協議日期前以書面形式向設施代理人披露的家庭，“指定家庭的成員”應相應地解釋。
“債務人”是指借款人或者擔保人。
“原始財務報表”是指擔保人及其子公司(包括借款人)截至2023年12月31日的財政年度未經審計的合併財務報表。
“原始管轄權”是指，就債務人而言，債務人在本協議之日根據其法律成立的管轄權。
“海外條例”指“2009年海外公司條例”(SI 2009/1801)。
“平行債務”指債務人根據第30.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或根據該條款，根據其條款，以引用方式併入或全部納入其所屬的任何其他財務文件中。
“愛國者法案”是指美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義的適當工具來團結和加強美國，2005年的“改進和重新授權法案”(H.R.3199)。
“一方”指本協議的一方。
“許可憲章”係指憲章：
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(a) |
是時間、航程或連續航程的租船； |
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(b) |
其期限不超過也不能因任何任選延期而超過11個月外加不超過30天的返還津貼； |
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(c) |
該合同簽訂於善意的船舶固定時的長度條款；及 |
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(d) |
預付不超過兩個月的租金， |
以及任何其他經貸款機構書面批准的、經多數貸款人授權的、任何貸款人不得無理扣留或拖延的憲章。
“準許財務負債”是指：
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(a) |
根據財務文件產生的任何財務債務；以及 |
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(b) |
就借款人而言，從屬於根據從屬協議根據財務文件產生的所有財務債務的任何財務債務，其形式和實質為融資機構代理可接受的，並以其可接受的形式轉讓給證券代理；以及 |
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(c) |
就擔保人而言，指其推廣業務所需的任何財務債務，包括但不限於與其附屬公司或其艦隊船隻有關的債務。 |
“允許的安全”是指：
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(a) |
由財務文件創建的安全性； |
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(b) |
按照海事慣例對被拖欠的船長和船員工資實行留置權； |
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(c) |
救助或碰撞留置權； |
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(d) |
在正常交易過程中發生的船長支出的留置權；以及 |
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(e) |
在船舶的操作、修理或保養的通常過程中，因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權： |
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(i) |
不是由於借款人的任何違約或不作為所致；以及 |
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(Ii) |
如屬維修或保養的留置權，則須受第23.16(對特許經營、經理人的委任等的限制), |
但條件是該留置權並不保證逾期超過45天的款額(除非該逾期款額是真誠地以適當步驟提出抗辯，並已就該款額持有足夠的準備金，並進一步規定該等法律程序不會引起重大的不利影響)。
“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的受ERISA第四章約束的任何“僱員福利計劃”，該計劃由或曾經由任何交易義務人或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或提供，或要求由任何交易義務人或其任何附屬公司提供。
“潛在違約事件”是指第26條(違約事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。
“被禁止的人”是指任何被指名的人或因被列入某一類別的人而被指認的人，即由下列人員直接或間接擁有或控制的人，或屬於下列人員的任何船隻：
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(a) |
列入制裁名單的； |
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(b) |
居住在受制裁國家，或根據受制裁國家的法律成立或組織的； |
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(c) |
否則，制裁對象(“制裁對象”，就本(C)款而言，指與在美國有組織或居住的人或制裁當局的任何其他國民在一起的人將被法律禁止或限制從事貿易、商業或其他活動，或以其他方式受到制裁)；或 |
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(d) |
代表或看來是代表上文(A)至(C)段所列任何人行事。 |
“受保護方”具有第12.1條(定義).
“PSC”指港口狀態控制。
“報價日”指，就任何將釐定利率的期間而言，指該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日，除非有關銀團貸款市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由融資機構根據該市場慣例決定(如報價通常會在多於一天作出，則報價日將為該日中的最後一日)。
“接管人”是指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
“參考利率”指與貸款或貸款的任何部分有關的：
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(a) |
自指定時間起的適用期限SOFR，期限與貸款或該部分貸款的利息期相同；或 |
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(b) |
根據第10.1條(術語SOFR不可用). |
如果在任何一種情況下該利率小於零，則參考利率應被視為零。
“相關基金”就基金（“第一基金”）而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問為第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。
“相關司法管轄區”就交易義務人和批准經理而言是指：
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(a) |
其原始管轄權； |
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(b) |
受其創建或打算創建的任何交易證券管轄的任何資產所在的任何司法管轄區; |
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(c) |
其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
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(d) |
其法律根據其各自條款管理其所加入的任何財務文件的完善性的司法管轄區。 |
“相關市場”是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。
“還款日期”是指根據第6.1條要求支付還款分期付款的每個日期（償還貸款).
“還款分期付款”具有第6.1條賦予的含義（償還貸款).
“重複表示”是指第18條中規定的每一種表示（申述）除第18.10條（無力償債）、第18.11條（無需繳納檔案税或印花税）和第18.12條（税項扣除)，以及在任何其他財務文件中作出的任何債務人的任何陳述，而該陳述被表達為“重複陳述”或以其他方式被表達為重複。
“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
“請購”是指：
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(a) |
任何徵用、沒收、徵用(不包括不涉及所有權徵用的租用或使用徵用)或獲取船舶，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價而達成的(不論是法律上的或事實任何政府或官方當局或任何聲稱是或代表政府或官方當局的一人或多人；及 |
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(b) |
任何人扣押或扣押船舶(包括任何劫持或盜竊)。 |
“徵用補償”包括因任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局行使或聲稱行使任何留置權或債權的人提出任何徵用或扣押或扣留船舶而須付給借款人的所有賠償或其他款項。
“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權的任何主管機構。
“安全管理證書”具有ISM規則中賦予它的含義。
“安全管理體系”具有ISM規則中賦予它的含義。
“受制裁國家”是指在全國範圍或全境範圍內受到全面制裁的任何國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、****和烏克蘭的盧甘斯克人民共和國地區)。
“受制裁船舶”係指受制裁的船舶。
“制裁”係指任何制裁當局不時實施、執行、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運、凍結條款、禁令或其他限制性措施(包括“次級”或“域外”制裁)。如果適用於融資方和/或對其具有約束力的任何制裁不適用於交易義務人和/或核準管理人和/或核準管理人，則該等制裁應被視為適用於該交易義務人和該核準管理人並對其具有約束力。
“制裁諮詢”是指美國財政部、國務院和海岸警衞隊於2020年5月14日發佈的針對海運業、能源和金屬部門及相關社區的制裁諮詢，經修訂或補充，以及今後任何類似的諮詢。
“制裁機構”是指美國、聯合國安理會、歐盟或其任何成員國、聯合王國、上述任何機構各自的政府機構和機構，包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合王國國庫、金融制裁執行辦公室或任何其他相關制裁機構，這些機構依法對金融方、交易義務人和/或經批准的管理人實施、實施或實施制裁。
“制裁名單”係指美國財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和受封鎖人員名單、部門制裁識別名單、逃避外國制裁者名單，或制裁當局作為實施、實施、實施或執行制裁的措施而維持的任何類似名單，在每種情況下均經不時修正、補充或取代。
“部門制裁識別名單”是指確定某些國家和/或在某些活動部門中從事活動的某些人受到制裁的名單(例如，由美國財政部外國資產管制辦公室公佈的部門制裁識別名單)。
“擔保負債”是指每一交易義務人和核準管理人根據其所屬的每一財務文件或與其所屬的每一財務文件有關的條款，對其所屬的任何擔保方承擔的所有現有和未來的債務和負債(不論是實際的還是或有的，也不論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)。
“擔保方”是指本協議的每一方融資方、接收方或任何代表。
“擔保”是指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。
“擔保資產”是指交易義務人和核準管理人(但僅就相關保險的轉讓而言)根據其條款不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產。
“擔保比率”是指在任何相關時間，船舶的總市值和根據第24.2條(提供額外擔保；提前還款)加上現金儲備賬户中的任何現金，以貸款的百分比表示。
“安全文件”是指：
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(a) |
股份證券化； |
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(b) |
任何抵押； |
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(c) |
總任務； |
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(d) |
任何租船合同轉讓; |
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(e) |
任何帳户安全；或 |
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(f) |
融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
“保證期”是指自本協議之日起至融資機構信納沒有有效的未履行承諾且擔保債務已不可撤銷和無條件地全部償付和解除之日止的一段時間。
“安全財產”是指：
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(a) |
明示授予作為擔保當事人受託人的擔保代理人的交易擔保和該交易的所有收益； |
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(b) |
所有明示由交易義務人和/或核準管理人按照其所屬的任何財務文件並按照其條款向作為擔保方受託人的擔保代理人支付與擔保負債有關的金額的所有義務，連同交易義務人和/或核準管理人根據其所屬的任何財務文件並根據其以擔保代理人為擔保人的受託人的條款明示給予擔保代理人的所有陳述和擔保； |
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(c) |
證券代理人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益； |
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(d) |
任何其他金額或財產，不論權利、權利、據法權產或其他，無論是實際的還是或有的，根據財務文件的條款，擔保代理人必須作為與擔保負債有關的擔保當事人的受託人持有， |
但以下情況除外：
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(i) |
僅供安全代理使用的權利；以及 |
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(Ii) |
根據本協定的規定，安全代理已轉移給設施代理或(有權這樣做)保留的任何金錢或其他資產。 |
“選擇通知”指實質上採用附表3 B部所列格式的通知(請求按照第9條(利息期).
“服務方”是指設施代理或安全代理。
“股東”是指作為借款人所有股份持有人的擔保人。
“股份擔保”是指以約定的形式為借款人的股本設定擔保的文件。
“船舶”是指2800TEU級集裝箱船類型，建造船體編號為4237，由建造方建造，並由根據造船合同的借款人購買，交付時將根據馬紹爾羣島共和國的法律和旗幟登記在借款人名下作為批准旗幟。
“造船合同”是指日期為2022年1月28日的造船合同，該合同是在(I)建造方和(Ii)借用方之間就建造方建造船舶和借方購買船舶訂立的。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。
“指定時間”指參考匯率固定時的報價日，以及按照附表7(時間表).
“子公司”係指2006年“公司法”第1159條所指的子公司。
“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。
“税收抵免”具有第12.1條(定義).
“扣税”具有第12.1條(定義).
“繳税”具有第12.1條(定義).
“終止日期”是指使用日期後五年的日期。
“測試日期”指在整個保證期內落在12月31日和6月30日的每個日期，在此期間，應根據第24.1條(最低要求的安全保護).
“術語SOFR”指由設備代理根據CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的SOFR確定的、由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈並由設備代理通過Bloomberg數據許可服務或設備代理可接受的類似服務獲得的前瞻性期限利率的年利率。
“第三方法案”具有第1.5條(第三方權利).
“總承諾額”是指在本協定之日為2200萬美元的承付款總額。
“全損”是指：
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(a) |
實際的、政府的、推定的、折衷的、商定的或安排的船舶完全損失；或 |
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(b) |
任何船舶徵用，除非該船舶在該徵用後60天內交回借款人完全控制。 |
“全損日期”指與船舶全損有關的：
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(a) |
如屬實際損失的船舶，則為損失發生的日期，或如不為人知，則為最後得悉該船舶的日期； |
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(b) |
在船舶發生推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列較早者為準： |
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(i) |
向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及 |
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(Ii) |
借款人或代表借款人與船舶保險人達成的任何妥協、安排或協議的日期，其中保險人同意將船舶視為全損; |
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(c) |
如果是收件箱，則為收件箱發生的日期;以及 |
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(d) |
對於任何其他類型的全損，指貸款代理認為構成全損的事件發生的日期（或最有可能的日期）。 |
“交易單據”是指：
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(a) |
一份財務文件； |
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(b) |
造船合同; |
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(c) |
任何可轉讓章程;或 |
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(d) |
融資機構和借款人指定的任何其他文件。 |
“交易義務人”是指義務人和股東。
“交易證券”是指根據財務文件各自條款創建或證明或明確創建或證明的證券。
“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或貸款機構與借款人之間商定的任何其他形式。
“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：
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(a) |
有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及 |
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(b) |
設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第1部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“英國機構”是指《海外條例》中定義的英國機構。
“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：
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(a) |
星期六或星期日;及 |
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(b) |
證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。 |
“美國納税義務人”的意思是：
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(a) |
出於税務目的在美國居住的人；或 |
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(b) |
出於美國聯邦所得税目的，財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內的人員。 |
“使用”是指使用該設施。
“動用日期”是指動用日期，即貸款預付的日期。
“使用請求”指基本上採用附表3 A部分所列形式的通知（請求).
“增值税”是指：
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(a) |
根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税； |
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(b) |
根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及 |
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(c) |
任何其他類似性質的税收，無論是在英國或歐盟成員國徵收的，以替代上文（a）或（b）段所述此類税收，還是在其他地方徵收的。 |
“減記及轉換權力”指：
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(a) |
就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力； |
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(b) |
就英國自救立法而言，該自救立法所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和 |
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(c) |
就任何其他適用的自救立法而言： |
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(i) |
取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
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(Ii) |
任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 |
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1.2 |
施工 |
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(a) |
除非出現相反的指示，否則本協議中提及的： |
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(i) |
“賬户銀行”、“貸款代理人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“擔保代理人”、任何“交易債務人”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、允許的轉讓人和允許的轉讓人或其在財務文件下的權利和/或義務的轉讓人; |
|
(Ii) |
“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
|
(Iii) |
“或有”負債是指不一定會產生和/或其金額仍未確定的負債; |
|
(Iv) |
“文件”包括契約以及信件、傳真、電子郵件或電傳; |
|
(v) |
貸款人關於其參與貸款或貸款任何部分的“資金成本”是指貸款人如果要從其合理選擇的來源(S)獲得資金，在與貸款或該部分貸款的利息期相等的期間內，該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義基礎確定)。 |
|
(Vi) |
“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税； |
|
(Vii) |
“財務文件”、“安全文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件、安全文件或交易文件或經修改、替換、更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書; |
|
(Viii) |
“貸款方集團”包括所有貸款方； |
|
(Ix) |
"債務"包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人而發生的），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的； |
|
(x) |
“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議； |
|
(Xi) |
“程序”，就財務單據的任何強制執行條款而言，指任何種類的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請； |
|
(Xii) |
“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)； |
|
(Xiii) |
“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指南（無論是否具有法律效力）； |
|
(Xiv) |
凡提及“船舶”、其名稱、其旗幟和(如適用)其船籍港，應包括任何替代名稱、旗幟和(如適用)替代船籍港，在每種情況下，均應包括經多數貸款人授權的融資機構不時以書面方式核準的任何替代名稱、旗幟和(如適用)替代船籍港； |
|
(Xv) |
法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文； |
|
(十六) |
A time of day指的是倫敦時間； |
|
(Xvii) |
就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近英文法律用語的用語； |
|
(Xviii) |
表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及 |
|
(Xix) |
“包括”和“特別”(以及其他類似的表述)應解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述。 |
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(b) |
在確定利率在“一段時間內”等於一個利息期間的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期間的最後一天所引起的任何不一致。 |
|
(c) |
章節、條款和附表標題僅為便於參考，不得用於解釋或解釋融資文件。 |
|
(d) |
除非出現相反的指示，否則在任何其他融資文件或根據任何融資文件發出的或與之相關的任何通知中使用的術語在該融資文件或通知中的含義與本協議中的含義相同。 |
|
(e) |
如果違約事件或潛在違約事件尚未得到補救或放棄，則該違約事件或潛在違約事件是“持續的”，前提是，在貸款機構根據第26.20條行使任何權利(加速)，違約事件只有在沒有被放棄的情況下才是“持續的”。 |
|
1.3 |
保險條款的解釋 |
在本協議中：
“認可”指，就第22條而言(保險事業)，並由設施代理書面批准。
“超額險”是指因船舶的保險價值低於船舶的評估價值而不能根據船體和機械保險單對船舶提出的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。
“強制性保險”是指根據第22條(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他規定。
“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。
“保護和賠償風險”是指保護和賠償協會所承保的一般風險，包括污染險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於其中納入了《國際船體條款》第6條(1/11/02)(1/11/03)、《船級社時間條款》(1/10/83)(1/10/83)(1/11/95)或《學會經修訂的遞減條款》(1/10/71)或任何同等條款，根據船體和機械保單不能獲得賠償。
“戰爭險”包括水雷險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時限條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時限條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款所排除的一切險別。
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1.4 |
商定的財務單據格式 |
第1.1條中的引用(定義）任何以“商定形式”形式存在的融資文件，即該融資文件：
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(a) |
採用與本協議日期相同的證書所附的表格（並由借款人和貸款代理人簽署）;或 |
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(b) |
借款人與經多數貸款人授權行事的貸款代理人之間書面商定的任何其他形式，或第43.2條（所有貸方事務)適用，所有貸款人。 |
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1.5 |
第三方權利 |
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(a) |
除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(下稱《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。 |
|
(b) |
在符合第43.3條(其他例外情況)但在其他情況下，儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。 |
|
(c) |
第14.2條(D)段所述的任何接管人、受託人、關聯人或任何其他人(其他彌償），第29.10條（b）段（免除法律責任)，或第30.11條(B)段(免除法律責任)可在符合第1.5條的規定下(第三方權利）和第三方法，依賴於本協議中明確賦予其權利的任何條款。 |
第2節
該設施
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2 |
該設施 |
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2.1 |
該設施 |
在遵守本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供總額不超過總承諾額的美元定期貸款。
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2.2 |
融資當事人的權利和義務 |
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(a) |
根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
|
(b) |
每一財務方在財務文件下或與財務文件相關的權利是獨立的、獨立的權利，債務人根據財務文件產生的任何債務(根據其各自的條款是財務文件的一方)是獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，以及為免生疑問，根據各自的條款由債務人根據其各自的條款作為一方而欠下的貸款的任何部分或任何其他與融資方參與融資或其在財務文件下的角色(包括代表其向融資代理支付的任何該等金額)有關的貸款或任何其他金額，是該債務人根據其各自的條款作為一方的財務文件下欠該融資方的債務。 |
|
(c) |
除財務文件中特別規定外，財務方可按照財務文件各自的條款單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
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3 |
目的 |
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3.1 |
目的 |
借款人應僅為前言所述目的而運用其在貸款機制下借入的所有款項(背景)加入本協議。
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3.2 |
監控 |
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
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4 |
使用條件 |
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4.1 |
初始條件先例 |
除非貸款機構已收到附表2 A部分所列的所有文件及其他證據(先行條件)在形式和實質上令設施代理人合理滿意。
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4.2 |
進一步的先決條件 |
貸款人只須遵守第5.4條(貸款人的參與)如果：
|
(a) |
在提出使用請求的日期和建議的使用日期並在貸款可用之前： |
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(i) |
不會因建議的使用而持續或將會導致違約；及 |
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(Ii) |
每名債務人(視屬何情況而定)所作的重複申述均屬真實； |
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(b) |
貸款代理人已在使用日期或之前收到，或信納在貸款可用時會收到附表2 B部(先行條件)在形式和實質上令設施代理人合理滿意。 |
|
4.3 |
先決條件已獲滿足的通知 |
|
(a) |
貸款代理應在信納滿足第4.1條所指的先決條件後立即通知借款人和貸款人(初始條件先例）及第4.2條（進一步的先決條件). |
|
(b) |
除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
|
4.4 |
後繼條件 |
借款人承諾將或安排將附表2 C部分所列的補充文件及其他證據(先行條件)在合同規定的時間範圍內，以設施代理人合理滿意的形式和實質。
|
4.5 |
放棄先例條件 |
如果多數貸款人酌情允許在第4.1條所指的任何先決條件(初始條件先例）或第4.2條（進一步的先決條件）已滿足，借款人應確保該條件在提款日期後十個工作日內或貸款代理在多數貸款人授權下與借款人書面同意的較後日期內得到滿足。
第3節
利用
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5 |
利用 |
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5.1 |
使用請求的交付 |
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(a) |
借款人可在不遲於指定時間內向貸款代理人提交一份正式填寫的貸款申請，從而使用貸款。 |
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(b) |
借款人不得就待預支的貸款提出超過一個提款請求。 |
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5.2 |
完成使用請求 |
使用請求不可撤銷，並且不會被視為已正式完成，除非：
|
(a) |
建議使用日期為可用期間內的營業日； |
|
(b) |
使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額); |
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(c) |
所有商定的適用免賠項目均已完成;以及 |
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(d) |
建議的利息期限符合第9條(利息期). |
|
5.3 |
幣種和金額 |
|
(a) |
利用請求中指定的貨幣必須是美元。 |
|
(b) |
建議的貸款額必須不超過(I)22,000,000元及(Ii)55%兩者中較低者。該船舶的初始市場價值。 |
|
(c) |
建議貸款的金額必須不超過可用貸款額度。 |
|
5.4 |
貸款人的參與 |
|
(a) |
如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期之前提供其參與貸款的機會。 |
|
(b) |
每個貸款人蔘與貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。 |
|
(c) |
貸款代理人應在規定的時間內將貸款金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。 |
|
5.5 |
取消承付款 |
然後，在可用期末未使用的承諾應被取消。
|
5.6 |
保留並向建築商付款 |
借款人不可撤銷地授權貸款機構：
|
(a) |
從貸款所得款項中扣除根據第11條(費用)、任何商定的律師費和支出，以及任何適用的增值税和在相關使用請求中列為可扣除項目的任何其他項目，並將其用於支付與其相關的項目；以及 |
|
(b) |
在向借款人付款或為借款人支付賬户的使用日，貸款代理從貸款人那裏收到的貸款金額的餘額(根據上文(A)段進行的任何扣除後)。該項付款須在下列情況下支付： |
|
(i) |
借款人在相關使用請求中指明的建築商賬户；以及 |
|
(Ii) |
與貸款機構從貸款人處收到的貸款資金相同。 |
|
5.7 |
向第三者發放貸款 |
設施代理人根據第5.6條(保留並向建築商付款對借款人以外的人的債務構成貸款的發放，借款人屆時作為主債務人和直接債務人對每個貸款人的債務數額應等於該貸款人對貸款的參與度。
|
5.8 |
資金的預先定位 |
如果貸款人應借款人的要求，按照所有貸款人均可接受的條款，並在其絕對酌情決定權下，向建築商或任何其他銀行、借款人和擔保人預先安排資金：
|
(a) |
同意按第8.1條(利息的計算)以一天的連續利息期為基礎，因此利息應與貸款的使用日期之後的第一次支付利息一起支付，或者，如果該使用日期沒有發生，則在貸款代理人提出要求的三個工作日內支付；以及 |
|
(b) |
應在不重複的情況下，就與該安排有關的任何費用、損失或責任向每一出資方作出賠償。 |
第4節
還款、提前還款、註銷
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6 |
還款 |
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6.1 |
償還貸款 |
借款人應按季度平均分20期償還貸款，每期為300,000美元(每期為“分期”)，第一期應在使用日期後三(3)個月的日期償還，其後每期應每季度償還一次，最後一期連同一期16,000,000美元的氣球分期(“氣球分期”和“分期償還”)應在終止日償還。
|
6.2 |
取消和預付款對預定還款的影響 |
|
(a) |
如果借款人按照第7.5條(關於單一債務的償還權和註銷權)或任何貸款人的可用承諾額根據第7.1條(非法性和制裁)那麼，在取消後的還款分期付款將按比例減少(為免生疑問，包括氣球分期付款)，減去如此取消的可用承付款的數額。 |
|
(b) |
如果任何可用承諾的全部或任何部分按照第7.2條(自動註銷和自動註銷)或任何承諾的全部或部分根據第5.5條(取消承付款)，取消後每個還款日的還款分期付款將按比例減少如此取消的承付款數額(為免生疑問，包括氣球分期付款)。 |
|
(c) |
如果貸款的任何部分已按照第7.5條(關於單一債務的償還權和註銷權）或第7.1條（非法性和制裁)則在還款或預付之後的每個還款日的還款分期付款將按比例減去已償還或預付的貸款額(為免生疑問，包括氣球分期付款)。 |
|
(d) |
如果貸款的任何部分是按照第7.3條(自願提前還款)然後，在該還款或預付款之後的每個還款日的還款分期付款將按比例減去已償還或預付的貸款額(為免生疑問，包括氣球分期付款)。 |
|
6.3 |
終止日期 |
在終止日，借款人還應向融資機構支付財務文件項下所有其他應計和欠款，並記入融資各方的賬户。
|
6.4 |
再借款 |
借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。
|
7 |
預付款和註銷 |
|
7.1 |
非法性和制裁 |
如果在任何適用的司法管轄區：
|
(a) |
貸款人履行本協議規定的任何義務或為其參與貸款提供資金或維持其參與貸款的行為是違法的或違反任何規定，或者貸款人的任何關聯公司這樣做是違法的或違反任何規定的；或 |
|
(b) |
如果貸款人的任何關聯公司是本協議項下的貸款人，則該關聯公司履行本協議規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與都是非法的；或 |
|
(c) |
以下任一項： |
|
(i) |
貸款人自行決定，任何制裁適用於或以其他方式影響該貸款人履行任何；或 |
|
(Ii) |
貸款人履行或成為違反或被任何制裁當局宣佈為違反制裁， |
|
(d) |
任何財務文件所規定的義務，或其對貸款的資助或參與，或貸款人自行決定，其關聯公司可能因貸款人這樣做而違反任何制裁(包括但不限於，在每種情況下，由於(X)財務文件規定的合法性、有效性、約束力或可執行性不存在或停止；或(Y)存在導致對貸款人或其任何關聯公司施加任何民事、行政或刑事措施的任何情況)；或 |
|
(e) |
在不損害前述各段的一般性的原則下，亦在不損害交易義務人或核準經理人按照其各自的條款作為一方的交易文件下的任何明示義務的原則下，任何交易義務人或集團的任何其他成員或任何核準經理人是或成為被禁止人士，而該交易義務人或集團的任何其他成員或任何核準經理人是或成為被禁止人士，而該交易義務人或核準經理人或核準經理人作出或不作出任何會導致該貸款人或其相聯者違反制裁或受制裁的事情，或在貸款人合理行事的情況下認為該交易義務人或核準經理人作出或不作出的任何事情，會導致該貸款人或該貸款人的聯屬公司違反或受制裁，或面臨被違反或受到制裁的風險： |
|
(i) |
在適用法律允許的範圍內，貸款人應在得知該事件後立即通過貸款代理通知借款人； |
|
(Ii) |
貸款代理通知借款人後，貸款人的可用承諾額將立即取消； |
|
(Iii) |
借款人應在貸款代理通知借款人之後的貸款利息期的最後一天償還貸款人的貸款，如果早於貸款人在向貸款代理遞交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天，在任何情況下不得早於向借款人發出通知後的5個工作日)，且貸款人的相應承諾應在預付的參與金額中取消；以及 |
|
(Iv) |
貸款人根據財務文件應計的利息和所有其他款項應立即到期並支付。 |
|
(f) |
就本條而言，貸款人或其附屬公司可能受到的任何“反封鎖”或“反抵制”或其他類似立法均不應被考慮。 |
|
7.2 |
自動註銷和自動註銷 |
|
(a) |
借款人可在不少於5個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知下，取消全部或部分貸款(最低金額為300,000美元)。根據本第7.2條(自動註銷和自動註銷)應按比例減少貸款人的承諾。 |
|
(b) |
每一貸款人的未使用承諾(如果有)應在提供貸款之日營業結束時自動取消。 |
|
7.3 |
自願提前還款 |
|
(a) |
除以下(B)段另有規定外，借款人如向貸款機構發出不少於5個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可預付全部或任何部分貸款(但如為部分貸款，則預付貸款額最少為300,000美元或該金額的倍數)。 |
|
(b) |
貸款只能在可用期限的最後一天(如果更早，則是可用貸款為零的那一天)之後預付。 |
|
7.4 |
出售或全損強制預付款 |
如該船舶已出售(在不損害第21.11條(A)段的情況下)處置)或成為全損時，借款人應將貸款連同應計利息以及財務文件項下應計的所有其他款項一併償還。應在下列情況下償還：
|
(a) |
如屬船舶的出售，則在借將船舶交付買方而完成出售的日期或之前；或 |
|
(b) |
在全損的情況下，在(I)全損日期後120天的日期和(Ii)擔保代理人收到與該全損有關的保險收益的日期， |
但如違約事件並未發生且仍在繼續，則在上述(A)段或(B)段(視屬何情況而定)所指的預付款後，在船舶出售或全損後的任何剩餘收益，連同根據財務文件就任何該等預付款而到期應付的應計利息及所有其他款項，須償還給借款人或按其指示償還給擔保人。
|
7.5 |
關於單一債務的償還權和註銷權 |
|
(a) |
如果： |
|
(i) |
債務人根據其作為一方的財務文件，按照其各自的條款向任何貸款人支付的任何款項，須根據第12.2(C)條(C)段增加。税收總額)或以引用方式併入或全文納入任何其他財務文件的該條款；或 |
|
(Ii) |
根據第12.3條向借款人提出的任何索賠（税收賠付）或第13.1條（成本增加), |
在上述第(I)和(Ii)節的情況下，借款人可在導致要求繼續增加或賠償的情況下，向貸款機構發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。
|
(b) |
在收到上文（a）款所述的註銷通知後，該承付款項應立即減至零。 |
|
(c) |
在借款人根據上文(A)款就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。 |
|
7.6 |
限制 |
|
(a) |
任何一方根據本第7條(預付款和註銷)不可撤銷，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或提前付款的一個或多個日期，以及取消或提前付款的金額。 |
|
(b) |
本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並受第11.3條(預付費)，以及任何分手費，不含保險費或罰金。 |
|
(c) |
借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。 |
|
(d) |
除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。 |
|
(e) |
在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。 |
|
(f) |
如果設施代理人根據第7條收到通知(預付款和註銷)應立即將該通知的副本送交借款人或受影響的貸款人。 |
|
(g) |
如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分得到償還或預付，該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。 |
|
7.7 |
提前還款的適用範圍 |
除第7.1條規定的預付款外，任何部分貸款的預付款(非法性和制裁)或第7.5條(關於單一債務的償還權和註銷權)應按比例適用於每個貸款人對該部分貸款的參與。
第5條
使用成本
|
8 |
利息 |
|
8.1 |
利息的計算 |
貸款或貸款的任何部分在每個利息期內的利率是年利率，即適用的利率的總和：
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(a) |
保證金；以及 |
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(b) |
適用的參考匯率。 |
|
8.2 |
利息的支付 |
|
(a) |
借款人應在每個利息期的最後一天(每個“付息日”)支付貸款或貸款任何部分的應計利息。 |
|
(b) |
如果利息期超過3個月，借款人還應在利息期第一天後每隔三個月支付一次的日期支付貸款或貸款有關部分的應計利息。 |
|
8.3 |
違約利息 |
|
(a) |
如果債務人未能在到期日(在考慮任何寬限期後，如果適用的話)按照其所屬的融資單據的條款支付其應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)的未付款項應按2%的利率計息，但以下(B)段另有規定。如果在未付款期間，未付款項構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的一部分，則每年的利息高於如果未付款項構成連續利息期間貸款的應付利率，每個利息期間由信貸機構選定期限。根據本條款8.3(違約利息)應應融資機構的要求由債務人立即支付。 |
|
(b) |
如一筆未付款項是全部或部分貸款，而該貸款的到期日期並非與該貸款或該部分貸款有關的利息期間的最後一天： |
|
(i) |
該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及 |
|
(Ii) |
在該第一個利息期間，該筆未付款項的利率應為百分之二。每年高於如果這筆未支付的款項沒有到期時應適用的費率。 |
|
(c) |
未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。 |
|
8.4 |
利率的通知 |
貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。
|
9 |
利息期 |
|
9.1 |
利息期限的選擇 |
|
(a) |
借款人可以在使用請求中選擇貸款的利息期限。在符合以下(F)段和第9.2條(利息期限的變化)，借款人可在選擇通知中就該貸款選擇隨後的每一個利息期。 |
|
(b) |
每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間將通知交付給貸款機構。 |
|
(c) |
如果借款人沒有在使用請求中選擇一個利息期，或沒有按照上文(A)和(B)段的規定向貸款機構遞交選擇通知，則相關的利息期將在下文(F)段和第9.2條(利息期限的變化)，三個月。 |
|
(d) |
在符合第9條的規定下(利息期)，借款人可以選擇1個月、3個月或6個月的利息期限，或借款人與貸款機構商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)。 |
|
(e) |
貸款或貸款任何部分的利息期不得超過終止日期。 |
|
(f) |
就還款分期付款而言，借款人可在有關的選擇通知中要求，相當於該還款分期付款的部分貸款的利息期限須於有關的還款日期終止，並在不牴觸上文(D)段的情況下，為貸款的其餘部分選擇較長的利息期限。 |
|
(g) |
貸款的第一個利息期從使用之日開始，隨後的每個利息期從前一個利息期的最後一天開始。 |
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(h) |
除上文(F)段及第9.2條(利息期限的變化)，貸款在任何時候只有一個利息期。 |
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(i) |
根據第43.4條(基準替換設置). |
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9.2 |
利息期限的變化 |
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(a) |
就還款分期付款而言，在釐定貸款利率前，貸款代理人可為相當於該還款分期付款的部分貸款訂立一段利息期間，直至有關的還款日期為止，而貸款的其餘部分則須具有在有關選擇通知中選定的利息期間，但須受第9.1(D)條(D)段的規限。利息期限的選擇). |
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(b) |
如果貸款機構對本條款第9.2條所指的利息期限作出任何更改(利息期限的變化)，應及時通知借款人和貸款人。 |
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9.3 |
非工作日 |
如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
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10 |
更改利息計算方法 |
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10.1 |
術語SOFR不可用 |
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(a) |
插值項軟：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有SOFR期限，適用的參考利率應為插入期限SOFR，期限長度等於貸款的利息期或貸款的該部分。 |
|
(b) |
歷史術語Sofr：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，並且無法在相關報價日紐約時間17：00之前計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為貸款或貸款部分的歷史期限SOFR。 |
|
(c) |
插值歷史項Soft：如果上文(B)段適用，但貸款或貸款任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為插入的歷史期限SOFR，其期限與貸款或貸款部分的利息期長度相等。 |
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(d) |
基本費率：如果上文(C)段適用，但不能計算插入的歷史期限SOFR，則貸款或貸款部分(視情況而定)不應有參考利率和第10.3條(基本費率)須適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。 |
|
10.2 |
市場擾亂 |
如果在相關利息期的報價日紐約營業結束前，融資機構收到一個或多個貸款人(其對貸款或貸款相關部分的參與度超過40%)的通知。貸款或該部分貸款(視何者適當而定)與其參與該貸款或該部分貸款有關的資金成本會超過適用的參考利率，則第10.3(基本費率)在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。
|
10.3 |
基本費率 |
|
(a) |
如果本條款第10.3(基本費率)適用時，有關利息期間的貸款或貸款的有關部分的利率須為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和： |
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(i) |
邊距；以及 |
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(Ii) |
不定期的基本匯率。 |
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(b) |
如果本條款第10.3(基本費率)適用，且融資機構或借款人有此要求時，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代籌資基準。 |
|
(c) |
在符合第43.4條(基準替換設置)，根據上文(B)款商定的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有當事方具有約束力。 |
|
10.4 |
分手費 |
|
(a) |
借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限、貸款相關部分或未付金額的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。 |
|
(b) |
每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間產生的違約成本的數額。 |
|
10.5 |
保證金的計算 |
就本協議而言，“保證金”應不時從每個利息期的第一天開始計算：
|
(a) |
如果在該利息期的第一天，該船舶受僱於符合資格的租船合同，則利息應為1.90%。在該有資格的憲章有效期內，直至該有資格的憲章期滿後的該利息期結束為止的年利率；以及 |
|
(b) |
如果在該利息期的第一天，該船舶並非受僱於符合資格的租船合同，則該船舶的利息為2.10%。每年。 |
為免生疑問，如可選擇延期，使符合資格的《憲章》的固定租金超過每日毛額16,000美元，則減幅(1.90%)。每年)應在該任選延長期內繼續維持。
|
11 |
費用 |
|
11.1 |
承諾費 |
|
(a) |
借款人應向貸款機構支付按0.25%的費率計算的費用(由每個貸款人承擔)。自本協議簽訂之日起至(I)使用日期和(Ii)可用期限的最後一天(以較早者為準)為止，貸款人不時作出的可用承諾的年利率。 |
|
(b) |
應計承諾費應在可用期內結束的每一個連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如被取消，則按有關貸款人在取消生效時的已取消的承諾金額支付。 |
|
(c) |
第11.1條(A)和(B)段所指的承諾費(承諾費)如果使用日期在本協議簽訂之日起5個工作日內，借款人不應支付。 |
|
11.2 |
預付費用 |
借款人應在(I)使用日期和(Ii)可用期限的最後一天(以較早者為準)向貸款代理支付相當於1.00%的預付費用。設施的一部分。
|
11.3 |
預付費 |
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(a) |
根據下文（b）段的規定，借款人必須在預付全部或任何部分貸款之日（通過再融資的方式，包括任何出售和回租融資）就每次貸款向貸款代理支付預付費（根據其承諾按比例）。 |
|
(b) |
預付費金額為： |
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(Iii) |
如果預付款發生在使用日期第一週年或之前，則為預付金額的2%;和 |
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(Iv) |
如果預付款發生在使用日期第一週年之後或之前，則為預付金額的1%;和 |
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(i) |
如果預付款發生在使用日期兩週年之後，則無需支付預付費。 |
|
(c) |
如果根據第7.1條預付款，則無需根據本條款支付預付款費用（非法性和制裁)，第7.4(強制預付銷售或全損）和第7.5條（關於單一債務的償還權和註銷權)，第24.2(提供額外擔保；提前還款）或第24.6條（提前還款機制). |
第6條
額外付款義務
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12 |
税收總額和賠償金 |
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12.1 |
定義 |
|
(a) |
在本協議中： |
“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。
“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠付).
|
(b) |
除非出現相反的指示，否則在本第12條(税收總額和賠償金)凡提及“確定的”或“確定的”，是指作出決定的人在合理裁量下作出的決定。 |
|
12.2 |
税收總額 |
|
(a) |
每一債務人應按照其所屬的財務文件的條款支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。 |
|
(b) |
借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理人收到貸款人的通知，則應通知借款人和該債務人。 |
|
(c) |
如果法律要求債務人根據其所屬的財務文件的條款進行減税，則應增加該債務人的應付款項的數額，使其數額(在作出任何減税後)與在不要求減税的情況下應支付的款項相等。 |
|
(d) |
債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。 |
|
(e) |
在作出税項扣除或與該税項扣除相關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的融資機構代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)向有關税務機關支付的任何適當款項。 |
|
12.3 |
税收賠付 |
|
(a) |
有關義務人應(在融資機構提出書面要求的五個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因其所屬金融單據的税收而蒙受的損失、責任或費用。 |
|
(b) |
以上(A)段不適用： |
|
(i) |
就任何向融資方評定的税項而言： |
|
(a) |
根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或 |
|
(b) |
根據該融資方貸款辦事處所在管轄區的法律，就該管轄區的已收或應收款項， |
如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或
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(Ii) |
在損失、責任或費用的範圍內： |
|
(a) |
根據第12.2條(税收總額)；或 |
|
(b) |
涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。 |
|
(c) |
根據上述（a）段提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將或已經引起索賠的事件通知設施代理人，隨後設施代理人應通知債務人。 |
|
(d) |
受保護方在收到義務人根據本第12.3條付款後應（税收賠付)，通知設施代理。 |
|
12.4 |
税收抵免 |
如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：
|
(a) |
税收抵免歸因於增加的付款，該付款構成該付款的一部分，該付款或該付款因此而收到的税款扣減；以及 |
|
(b) |
金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
融資方應向相關債務人支付一筆款項，該款項確定（在付款後）將使其處於與相關債務人不要求納税時相同的税後狀況。
|
12.5 |
印花税 |
相關債務人應在書面要求的五個工作日內支付並賠償每一有擔保的一方因其所屬的任何財務文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任。
|
12.6 |
增值税 |
|
(a) |
在適用的範圍內，任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税目的供應的對價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。 |
|
(b) |
如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)： |
|
(i) |
(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額(如果適用)的額外金額。接受方必須(在適用本款(I)項的情況下)迅速向相關方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税(如果適用)有關的任何抵扣或償還的金額；以及 |
|
(Ii) |
(如果收款方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據收款方的要求，立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額(如果適用)，但前提是收款方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵免或償還。 |
|
(c) |
如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括其代表增值税的部分(如果適用)，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税(如有)的抵免或償還。 |
|
(d) |
第12.6條中的任何提法(增值税)任何締約方應在為增值税(如適用)而被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時候，包括(在適當的情況下和除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(酌情)接受供應的人的提及，根據理事會指令2006/112/EC第11條規定的分組規則(或歐洲聯盟有關成員國實施的分組規則或其他地方實施的同等規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間(如適用)為增值税目的成員的有關集團或統一(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一的有關代表成員(或代表或負責人)。 |
|
(e) |
對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息(如果適用)以及與該財務方有關的增值税申報要求(如果適用)的合理要求的其他信息。 |
|
(f) |
為免生疑問，融資方不會就第11條所列任何分期付款、任何利息支付或任何費用(費用). |
|
12.7 |
FATCA信息 |
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(a) |
除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內： |
|
(i) |
向該另一方確認是否： |
|
(a) |
FATCA豁免締約方；或 |
|
(b) |
不是FATCA豁免締約方；以及 |
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(Ii) |
向另一方提供與其在FATCA下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方為遵守FATCA而合理要求；以及 |
|
(Iii) |
向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
|
(b) |
如果一締約方根據上文(A)項第(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
|
(c) |
上述（a）段不應迫使任何融資方採取任何行動，上述（a）段第（iii）分段不應迫使任何其他方採取任何其合理認為將或可能構成違反以下規定的行為： |
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(i) |
任何法律或法規； |
|
(Ii) |
任何受託責任；或 |
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(Iii) |
任何保密義務。 |
|
(d) |
如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)款(一)或(二)項的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。 |
|
12.8 |
FATCA扣除額 |
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(a) |
每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
|
(b) |
各方在意識到其必須進行FATCA扣除（或該FATCA扣除的費率或基礎發生任何變化）後，應立即通知付款的一方，此外，應通知每個債務人和貸款代理人，貸款代理人應通知其他融資方。 |
|
12.9 |
扣留證明等 |
|
(a) |
每個分包商應： |
|
(i) |
如果該收件箱是原始收件箱，則在本協議之日; |
|
(Ii) |
如果該收件箱是新收件箱（如第28.1條中定義）交易義務人轉讓或轉讓）），在相關轉讓日期；或 |
|
(Iii) |
在設施代理髮出請求之日起十個工作日內，向設施代理供應： |
|
(a) |
美國國税局表格W-8、美國國税局表格W-9或任何其他相關表格上的扣繳證明(為免生疑問，包括與美國以外税法有關的表格)；或 |
|
(b) |
根據FATCA或其他法律或法規，信貸機構代理人可能需要的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人的地位。 |
|
(b) |
貸款代理人應向借款人提供其根據上文(A)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
|
(c) |
如果貸款人根據上述(A)段向貸款代理人提供的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新並向貸款代理提供更新後的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
|
(d) |
貸款代理人可以依賴其根據上文(A)或(C)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人對其根據以上(A)、(B)或(C)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。 |
|
13 |
成本增加 |
|
13.1 |
成本增加 |
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(a) |
根據第13.3條(例外情況)，借款人應在貸款代理人提出書面要求後五個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的成本(在適用範圍內)的金額： |
|
(i) |
任何法律或規例的引入或改變（或解釋、管理或適用）；或 |
|
(Ii) |
遵守所制定的任何法律或法規， |
在本協議日期之後的每一種情況下；或
|
(Iii) |
實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。 |
|
(b) |
在本協議中： |
|
(i) |
“巴塞爾協議III”的意思是： |
|
(a) |
巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述； |
|
(b) |
巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及 |
|
(c) |
巴塞爾銀行監管委員會公佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。 |
|
(Ii) |
“CRD IV”指： |
|
(a) |
歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號法規（EU），並修訂經法規（EU）2019/876修訂的第648/2012號法規（EU）; |
|
(b) |
歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及 |
|
(c) |
執行巴塞爾協議III的任何其他法律或法規。 |
|
(Iii) |
“成本增加”在適用的範圍內是指： |
|
(a) |
貸款回報率或融資方（或其關聯公司）總資本的減少； |
|
(b) |
額外或增加的成本；或 |
|
(c) |
減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。
|
(c) |
儘管上述條款中有任何相反的規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及據此頒佈的所有請求、規則、指南和指令均被視為在本協議之日後提出或通過，無論頒佈或通過的日期。 |
|
13.2 |
費用索賠增加 |
|
(a) |
打算根據第13.1條(成本增加）應將引起索賠的事件通知貸款代理，隨後貸款代理應立即通知借款人。 |
|
(b) |
在貸款代理人提出要求後，各融資方應儘快提供一份證明，確認其增加的成本金額。 |
|
13.3 |
例外情況 |
第13.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：
|
(a) |
可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
|
(b) |
可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
|
(c) |
由第12.3條(税收賠付)(或根據第12.3條(税收賠付)，但並不完全因為第12.3條(B)段中的任何免責條款(税收賠付)適用)；或 |
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(d) |
可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。 |
|
14 |
其他彌償 |
|
14.1 |
貨幣賠款 |
|
(a) |
如果債務人根據財務文件的條款或就金額做出或做出的任何命令、判決或裁決作為一方的財務文件項下應付的任何款項（“金額”），則必須從支付該金額的貨幣（“第一貨幣”）兑換為另一種貨幣（“第二貨幣”），以： |
|
(i) |
提出或提交針對該債務人的申索或證明；或 |
|
(Ii) |
取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
債務人應作為一項獨立的義務，應要求賠償該金額應付的每個擔保方的任何費用，因兑換而產生或結果的損失或責任，包括（A）用於將該金額從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率與（B）之間的任何差異。該人在收到該筆款項時可用的匯率。
|
(b) |
每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即按照其條款以貨幣或貨幣單位而非明示應支付的貨幣或貨幣單位向其所屬的金融單據支付任何金額。 |
|
14.2 |
其他彌償 |
|
(a) |
每一債務人應應書面要求，賠償每一有擔保的一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任： |
|
(i) |
發生任何違約事件； |
|
(Ii) |
債務人未能在到期日按照其所屬的融資單據的條款支付到期的任何款項； |
|
(Iii) |
為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款參與提供資金或作出安排，但僅因該有擔保一方違約或疏忽的原因除外；或 |
|
(Iv) |
貸款（或部分貸款）未按照借款人發出的預付通知預付。 |
|
(b) |
應書面要求，每一債務人應賠償每一財方、一財方的每一關聯公司以及一財務方或其關聯公司的每一名管理人員或僱員(就本第14.2條(其他彌償(“獲彌償保障人士”)任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的法律責任)，由該受彌償保障人士依據任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查而招致，或因該等訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查而招致，或因該等費用、損失或法律責任而產生，或由該等財務文件按照財務文件的條款訂立或擬進行的交易而招致，並享有財務文件所構成的任何保證的利益，或與船舶的狀況或運作有關，或與船舶的狀況或運作有關，或與該船舶發生的任何事故有關，除非該等費用、損失或法律責任是由該受彌償保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致。 |
|
(c) |
在不限制但須受上文(B)段所列任何限制的規限下，上文(B)段所述的彌償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受彌償人士所招致的任何費用、損失或責任： |
|
(i) |
根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或 |
|
(Ii) |
與任何環境索賠有關。 |
任何聯營公司或任何金融方或其任何聯營公司的任何高級人員或僱員可依賴本第14.2條(其他彌償)在符合第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。
|
(d) |
每一債務人均同意，任何財務方概不對任何債務人承擔任何責任，不論是侵權、合同或其他方面，以任何債務人因任何財務文件根據其條款擬進行的交易及所建立的關係而蒙受的損失，或因此而發生的任何作為、不作為或事件，除非具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，該等損失是由要求追償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。任何財務方均不對根據財務文件的條款使用他人通過“INTRALINK”或其他類似信息傳輸系統獲得的與任何財務文件相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，在任何情況下，任何財務方均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論該財務方是否已被告知該等損失或損害的可能性。 |
|
14.3 |
對設施代理人的賠償 |
各債務人應應書面要求，向設施代理人賠償下列損失：
|
(a) |
設施代理(合理行事)因下列原因而發生的任何合理產生的成本、損失或責任： |
|
(i) |
調查它合理地認為是違約的任何事件；或 |
|
(Ii) |
採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
|
(Iii) |
指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；以及 |
|
(b) |
任何合理產生的成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)由設施代理(但不是由於設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為)引起的，但不包括基於財務文件中的欺詐行為而導致的任何索賠。 |
|
14.4 |
對保安代理的賠償 |
|
(a) |
每一債務人應應書面要求，賠償保安代理人及每一接管人及受託人因其任何一項而合理招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
|
(i) |
關於或作為以下原因的： |
|
(a) |
如借款人未能履行其在第16條(成本和開支); |
|
(b) |
採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示； |
|
(c) |
獲取、持有、保護或執行財務單據和交易安全； |
|
(d) |
根據財務文件的條款或法律，行使其所屬的財務文件賦予安全代理及其每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權限和補救措施； |
|
(e) |
任何交易義務人或核準管理人在履行其作為締約方的財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為； |
|
(f) |
任何交易義務人或認可管理人採取的任何行動，使交易安全失效、影響其有效性或以其他方式損害交易安全；以及 |
|
(g) |
指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家， |
|
(Ii) |
擔任財務文件下的證券代理人、接管人或代理人，或與任何證券財產或本協議或其他財務文件的條款的履行符合其條款有關(否則，在每種情況下，除因相關證券代理人、接管人或代理人的重大疏忽或故意不當行為外)。 |
|
(b) |
擔保代理人及每一接管人和受託人可優先於向擔保當事人支付任何款項，從擔保資產中賠償自己，並支付和保留履行第14.4條(對保安代理的賠償)，並對所有應付給它的款項對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權。 |
|
15 |
融資各方的緩解措施 |
|
15.1 |
緩解 |
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(a) |
每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致任何款項根據或依據第7.1條(非法性和制裁)，第12(税收總額和賠償金)，第13(成本增加）包括（但不限於）將其在融資文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或貸款辦事處。 |
|
(b) |
上文(A)段並未根據任何交易義務人或核準經理根據其所屬的財務文件各自的條款，以任何方式限制其義務。 |
|
15.2 |
法律責任的限制 |
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(a) |
每一債務人應應要求賠償每一財務方因其根據第15.1(緩解). |
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(b) |
融資方沒有義務根據第15.1(緩解）如果： |
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(i) |
違約已經發生並且仍在繼續；或 |
|
(Ii) |
在該金融方看來(合理行事)，這樣做可能會對其不利。 |
|
16 |
成本和開支 |
|
16.1 |
交易費用 |
債務人應應要求向設施代理人、擔保代理人支付任何擔保當事人因談判、準備、印刷、執行、辛迪加(但不包括任何辛迪加費用，前提是在該辛迪加的相關時間沒有發生違約事件)和完善而合理發生的所有費用和開支(包括任何商定的法律費用)：
|
(a) |
本協議和本協議或財務文件中提到的任何其他文件；以及 |
|
(b) |
在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。 |
|
16.2 |
修訂費用 |
如果：
|
(a) |
交易義務人或經批准的管理人請求根據或與本協議或其所屬的任何財務文件有關的修訂、放棄或同意；或 |
|
(b) |
根據第33.9條(貨幣兑換)或如第43.4條(基準替換設置)；或 |
|
(c) |
交易義務人或經批准的管理人請求並經證券代理同意，將全部或部分證券資產從交易證券中釋放， |
債務人應應要求向設施代理人和保安代理人各自償還每一擔保當事人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)，如果該請求或要求獲得批准或該等修訂、放棄、同意或免除已達成，或設施代理人或保安代理合理需要任何外部顧問以考慮該請求、修訂、放棄、同意或免除，或在該請求、修訂、放棄、同意或免除與第24條有關的任何時間(防盜蓋)或當違約事件發生時。
|
16.3 |
執行和保存費用 |
債務人應按要求向每一有擔保的一方支付與按照其各自的條款強制執行或保全任何財務單據或交易擔保項下的任何權利有關的所有費用和開支(包括法律費用)，以及因其訂立財務單據、取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而由該擔保方提起的任何訴訟的所有費用和開支(包括法律費用)。
第7條
擔保
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17 |
擔保和彌償 |
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17.1 |
擔保和賠償 |
擔保人不可撤銷且無條件地：
|
(a) |
保證借款人按時履行財務文件規定的借款人的所有義務； |
|
(b) |
與每一融資方承諾，當借款人根據其所屬的任何金融單據或與其所屬的任何金融單據相關的條款到期未支付任何款項時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及 |
|
(c) |
每一財務方同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果不是由於這種不可執行性、無效性或違法性，它將在到期日期根據其作為一方的任何財務文件的條款應由其支付。根據本彌償條款，擔保人應支付的金額將不超過其根據第17條(擔保和賠償)如果索賠的金額是可以根據擔保收回的。 |
|
17.2 |
持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，並將延伸至借款人根據其所屬的融資文件的條款應支付的最終餘額，而不管任何中間付款或全部或部分清償。
|
17.3 |
復職 |
如果任何解除、免除或安排(無論是關於借款人或核準管理人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人根據本條款第17條(擔保和賠償)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排沒有發生一樣。
|
17.4 |
免責辯護的放棄 |
擔保人在第17條下的義務(擔保和賠償)，而就任何交易而言，保證金不會因任何作為、不作為、事宜或事情而受到影響或解除，而該作為、不作為、事宜或事情若非因本條款第17.4條(免責辯護的放棄），會減少、免除或損害其在本第17條下的任何義務（擔保和賠償)或關於任何交易擔保(但不限於，不論其或任何有擔保的一方是否知道)，包括：
|
(a) |
任何時候，給予借款人或其他人的豁免或同意，或與借款人或其他人達成協議； |
|
(b) |
根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除借款人或任何其他人的責任； |
|
(c) |
取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完成或延遲完成，或拒絕或忽略採取或執行，或延遲取得或強制執行針對借款人或其他人的任何權利或資產的抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何抵押的全部價值； |
|
(d) |
借款人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員或地位的解散或變更； |
|
(e) |
對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下的任何用途的任何改變、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加； |
|
(f) |
任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
|
(g) |
破產或類似程序。 |
|
17.5 |
即時追索權 |
擔保人放棄其可能具有的任何權利，即在根據本條款第17條提出索賠或啟動訴訟之前，要求任何有擔保的一方(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保)。擔保和賠償)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
|
17.6 |
撥款 |
在發生持續的潛在違約事件後，每一有擔保的當事人(或代表其的任何受託人或代理人)可：
|
(a) |
不得運用或強制執行被擔保一方(或其任何受託人或代理人)就這些數額持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序(不論是否針對這些數額)運用和強制執行，擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及 |
|
(b) |
在計息暫記賬中保留從擔保人收到的任何款項或擔保人根據第17條承擔的責任(擔保和賠償). |
|
17.7 |
推遲擔保人的權利 |
擔保人在任何時候對借款人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直至擔保期結束，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得因履行其在財務文件項下的義務或因根據本條款第17條(擔保和賠償):
|
(a) |
由借款人賠償的； |
|
(b) |
要求任何第三方按照其條款為借款人根據其所屬的融資文件承擔的義務提供擔保或任何其他擔保人的任何出資； |
|
(c) |
獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人依據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益； |
|
(d) |
提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求借款人支付擔保人根據第17.1(擔保和賠償); |
|
(e) |
對借款人行使任何抵銷權；和/或 |
|
(f) |
作為借款人的債權人在與任何有擔保的一方競爭中主張或證明。 |
如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分派，則擔保人應持有該利益、付款或分派，並應持有該利益、付款或分派，以使借款人根據其為當事人的財務文件的條款或與之相關的所有款項能夠以信託形式全額償還給擔保當事人，並應迅速支付或轉讓給貸款機構代理人或貸款機構代理人根據第33條(支付機制).
|
17.8 |
額外的安全 |
擔保人提供的這種擔保和任何其他擔保，是對任何其他擔保或擔保，或任何擔保方現在或以後持有的任何其他追索權，或任何抵銷或淨額結算的權利，或根據財務文件的條款合併賬户的權利的補充，而不是以任何方式損害這些擔保或擔保或追索權。
|
17.9 |
擔保條款對其他擔保的適用性 |
第17.2條(持續擔保), 17.3 (復職), 17.4 (免責辯護的放棄), 17.5 (即時追索權), 17.6 (撥款), 17.7 (推遲擔保人的權利）和17.8（額外的安全)在經過必要的修改後，應適用於擔保人同意提供的任何附加擔保(無論是在簽署本協議時或以後的任何時間)，以保證擔保債務或其任何部分。
|
17.10 |
發佈 |
在保證期結束時，貸款人應解除擔保人的擔保和賠償以及擔保人在本協議項下產生的任何義務，但本協議或其所屬的任何其他財務文件中包含的旨在存續的任何賠款除外，但此類存續的賠款應僅存續12個月，自相關各方屆時簽訂的相關解除契約之日起計算。
第8條
失責的申述、承諾及事件
|
18 |
申述 |
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18.1 |
一般信息 |
各債務人作出第18條所列的陳述和保證(申述）在本協議之日向各融資方。
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18.2 |
狀態 |
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(a) |
它是一家有限責任公司，根據其原始司法管轄區的法律正式註冊成立並有效地存在於良好地位。 |
|
(b) |
它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。 |
|
18.3 |
股本和所有權 |
|
(a) |
借款人獲授權發行500股記名股份，每股面值0.01美元，所有股份均已全部發行繳足股款。 |
|
(b) |
借款人股票的法定所有權和實益權益由擔保人持有，沒有任何擔保(許可證券除外)或任何其他聲稱，但擔保人承認擔保人是一家美國納斯達克上市公司。 |
|
(c) |
借款人的任何股份均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束。 |
|
18.4 |
具有約束力的義務 |
在其作為締約方的每份交易文件中明示的將由其承擔的義務，受限制其義務的任何一般法律原則的約束，這些一般法律原則在根據第4條提交的任何法律意見(使用條件)、法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。
|
18.5 |
證券的有效性、有效性和排名 |
|
(a) |
它所屬的每一份財務文件現在或將在簽署和交付後(視情況而定)創建其聲稱要為該等證券所涉及的任何資產創建的證券，並且該證券在創建或打算創建時將是有效和有效的。 |
|
(b) |
任何第三方均不擁有或將擁有任何資產的任何抵押(許可證券除外)，這些資產是其根據其根據其條款作為當事方的金融文件授予的任何交易抵押的標的。 |
|
(c) |
由其授予擔保代理或任何其他擔保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，且不受任何先前排序或平價通行證排名安全。 |
|
(d) |
創建任何交易擔保或以其他方式與任何交易擔保相關，無需任何非本協議當事方的人的同意、同意或授權。 |
|
18.6 |
不與其他義務衝突 |
它作為締約方的每份交易單據的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：
|
(a) |
適用於該公司的任何法律或法規； |
|
(b) |
其憲法文件；或 |
|
(c) |
對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書下的違約或終止事件（無論如何描述）。 |
|
18.7 |
權力和權威 |
|
(a) |
它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權： |
|
(i) |
訂立、履行及交付其是或將會成為其中一方的每份交易文件，以及該等交易文件所預期的交易；及 |
|
(Ii) |
就借款人而言，其在批准旗幟下對船舶的登記。 |
|
(b) |
它的權力不會因為它是其中一方的交易文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超過其權力的限制。 |
|
18.8 |
證據的有效性及可接納性 |
據其所知和確信，在進行適當詢問後，所有所需或可取的授權：
|
(a) |
使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務；以及 |
|
(b) |
使其作為一方的交易文件在其相關管轄區內可被接納為證據， |
已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。
|
18.9 |
管理法律和執法 |
|
(a) |
據其所知和所信，其作為一方的每份交易文件的管轄法律選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。 |
|
(b) |
據其所知和所信，就其作為交易文件管轄法律管轄區的一方的交易文件獲得的任何判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。 |
|
18.10 |
無力償債 |
否：
|
(a) |
第26.8條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)；或 |
|
(b) |
第26.9條所述的債權人程序(債權人程序), |
已就任何交易義務人、核準經理人或本集團任何成員採取或受到威脅；及第26.7條(無力償債)適用於任何交易義務人、認可經理或本集團任何成員。
|
18.11 |
無需繳納檔案税或印花税 |
根據其相關司法管轄區的法律，其作為一方的財務文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局註冊、存檔、記錄、公證或登記，或就其作為一方的財務文件或該等財務文件擬進行的交易支付任何印花、註冊、公證或類似的税項或費用，但在相關核準旗幟的適用船舶註冊處登記按揭除外；登記將於相關財務文件的日期後即時進行。
|
18.12 |
税項扣除 |
它不需要從它根據其條款作為締約方的任何財務文件下可能支付的任何款項中進行任何税收減免。
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18.13 |
無默認設置 |
|
(a) |
於本協議日期及使用日期，並無因任何交易文件的使用或訂立、履行或預期的任何交易而持續或合理地預期會導致的違約事件發生。 |
|
(b) |
根據對其有約束力或其資產受其約束的任何其他協議或文書，並無構成違約或終止事件(不論如何描述)的其他未決事件或情況，而該等事件或情況可能會產生重大不利影響。 |
|
18.14 |
沒有誤導性的信息 |
盡其所知和所信，經適當查詢後：
|
(a) |
任何交易義務人或認可管理人為本協議的目的提供的任何事實信息，在提供之日或陳述之日(如有)，在所有重要方面均屬真實和準確。 |
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(b) |
這些資料所載的任何預算都是根據最近的歷史資料和合理假設編制的。 |
|
(c) |
任何此類信息均未發生或遺漏，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。 |
|
18.15 |
財務報表 |
|
(a) |
原始財務報表真實而公平地反映了擔保人於相關財政年度結束時的財務狀況及其於有關財政年度(綜合及包括擔保人的附屬公司)的經營業績。 |
|
(b) |
自2023年12月31日以來，沒有發生任何具有實質性不利影響的事件。 |
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(c) |
根據第19.2條提交的最近財務報表(財務報表): |
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(i) |
已按照第19.4條(關於財務報表的規定)；及 |
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(Ii) |
真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)其於有關財政年度結束時的財務狀況及在有關財政年度內的運作(如擔保人合併)。 |
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(d) |
自根據第19.2條(財務報表)沒有發生任何具有實質性不利影響的事件。 |
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18.16 |
平價通行證排名 |
根據其條款，其根據其所屬的財務文件承擔的付款義務至少平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
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18.17 |
沒有未決或威脅的訴訟 |
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(a) |
任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則的訴訟或調查有關的訴訟或調查)，如經不利裁決，可能合理地預期會產生重大不利影響，則(就其所知及所信(已作出適當而審慎的查詢))並未對其或任何其他交易義務人、核準經理人或本集團任何成員公司啟動或威脅。 |
|
(b) |
法院、仲裁庭或其他審裁處的判決或命令，或任何政府或其他監管機構可能合理預期會產生重大不利影響的任何命令或制裁，並無(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))針對其或任何其他交易義務人、核準經理或本集團任何成員公司作出。 |
|
18.18 |
造船合同的有效性和完整性 |
|
(a) |
造船合同是建造方合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。 |
|
(b) |
在本協議日期前交付給設施代理人的造船合同是真實和完整的副本。 |
|
(c) |
除在本協議日期或之前以書面形式向設施代理人披露外，尚未就造船合同達成任何修改或增加的協議，借款人或建築商也沒有放棄各自在造船合同下的任何權利。 |
|
18.19 |
沒有回扣等。 |
除在本協議日期或之前以書面向設施代理人披露外，並無任何協議或諒解容許或支付任何回扣、溢價、優惠、佣金、折扣或其他利益予借款人或本集團任何其他成員公司、建築商或第三方，但在本協議日期或之前以書面向設施代理人披露者除外。
|
18.20 |
估值 |
|
(a) |
本公司或其代表為按照本協議向融資機構代理人提供估值而向核準估值師提供的所有資料，於提供該等資料當日或(如適用)於聲明提供該等資料的日期(如有)均屬真實及準確。 |
|
(b) |
本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值造成不利影響。 |
|
(c) |
根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料，在提供該等資料之日至該估值之日之間並無更改，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。 |
|
18.21 |
沒有違法行為 |
本集團並無(及本集團其他成員公司並無)違反任何適用的法律或法規，而該等法律或法規的違反已造成或合理地可能會產生重大不利影響。
|
18.22 |
沒有憲章 |
除許可租船外，該船不受任何租船限制。
|
18.23 |
遵守環境法 |
有關船舶所有權、營運及管理及集團各成員公司業務的所有適用環境法律，以及所有適用環境審批的條款均已獲遵守。
|
18.24 |
沒有環保聲明 |
沒有對本集團任何成員或該船舶提出或威脅可能會產生重大不利影響的環境索賠。
|
18.25 |
無環境事故發生 |
沒有發生環境事件，也沒有人聲稱發生了環境事件。
|
18.26 |
ISM和ISPS規則合規性 |
ISM規則和ISPS規則中與借款人、認可管理人和船舶有關的所有要求都已得到遵守。
|
18.27 |
已繳納的税款 |
|
(a) |
本集團並無且本集團任何其他成員公司並無重大逾期提交任何適用的税務報税表，且並無(且本集團任何其他成員公司並無)逾期支付任何有關適用税項的款項。 |
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(b) |
本集團(或本集團任何其他成員公司)並無或有合理可能就税務事宜提出或進行任何索償或調查。 |
|
18.28 |
金融負債 |
借款人除許可財務負債外，並無未償還財務負債。
|
18.29 |
對資產的良好所有權 |
該公司擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的授權以使用該等資產，以經營其目前所進行的業務。
|
18.30 |
所有權 |
|
(a) |
借款人是造船合同為借款人創造的所有權利和利益的唯一合法和實益所有人。 |
|
(b) |
自交割日起，借款人將成為該船的唯一合法和實益所有人，但必須承認，擔保人以股東身份是一家美國納斯達克上市公司。 |
|
(c) |
自創設或意向創設之日起生效，每一交易義務人將成為任何資產的唯一合法及實益擁有人，而該等資產是該交易義務人根據其根據其條款為締約方的財務文件所創設或擬創設的任何交易證券的標的。 |
|
(d) |
每個債務人的章程文件不會也不能限制或禁止借款人在執行時的任何股份轉讓，因為為免生疑問，違約事件仍在繼續，由財務文件根據其條款授予。 |
|
18.31 |
營業地點 |
每一債務人應維持其營業地點，並將其公司文件和記錄保存在第36條(通告)，並且不會因此而被認為在美國或英國有營業地點的任何事情，但是要承認，擔保人是一家美國納斯達克股票上市實體。
|
18.32 |
沒有僱員或養老金安排 |
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(a) |
借款人沒有任何僱員(其擁有的船舶的船長和船員除外)，也沒有任何退休金計劃下的任何未償債務。 |
|
(b) |
在適用的範圍內，在過去六年內，沒有任何交易義務人或經批准的經理人或任何ERISA關聯公司贊助、維持或有義務向任何計劃作出貢獻。 |
|
(c) |
在適用範圍內，任何交易義務人或經批准的管理人不得被視為其基礎資產構成經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”的實體。 |
本協議的執行和交付以及本協議項下交易的完成將不涉及ERISA第406條或本準則第4975條規定的任何非豁免“禁止交易”。
|
18.33 |
制裁 |
|
(a) |
任何核準經理或任何其他交易義務人或其各自的任何附屬公司、董事或高級人員(據借款人所知，任何此等人士的僱員或代理人均不在其代理範圍內行事)： |
|
(i) |
是被禁止的人； |
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(Ii) |
已違反或正在違反任何制裁； |
|
(Iii) |
已收到或知悉就任何制裁當局的制裁對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查；或 |
|
(Iv) |
明知而從事任何可合理預期會導致該人被指定為受禁制者的活動。 |
|
(b) |
各交易義務人及核準經理均已實施並維持有效的制裁遵守政策或內部程序，旨在確保各該等交易義務人及核準經理、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守制裁規定。 |
|
(c) |
這艘船不是一艘被批准的船。 |
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18.34 |
美國納税義務人 |
任何交易義務人都不是美國的納税義務人。
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18.35 |
保證金法規；投資公司法 |
|
(a) |
任何債務人均不會，亦不會從事為購買或攜帶保證金股票(由美國聯邦儲備系統理事會發出的U規例所指)而提供信貸的業務，而貸款所得款項亦不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。 |
|
(b) |
根據1940年《美利堅合眾國投資公司法》，交易義務人不需要登記為“投資公司”。 |
|
18.36 |
反賄賂 |
貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。
|
18.37 |
《愛國者法案》 |
在適用的範圍內，每個債務人均遵守(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(《聯邦判例彙編》第31章，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。
|
18.38 |
重複 |
重複陳述被視為由每一債務人蔘照在每一使用請求之日和每一利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出。
|
19 |
信息事業 |
|
19.1 |
一般信息 |
第19條中的承諾(信息事業)在整個保證期內仍然有效，除非信貸代理在獲得多數貸款人(或在特定情況下，所有貸款人)的授權後，另行允許。
|
19.2 |
財務報表 |
債務人應向貸款機構提供足夠的複印件供所有出借人使用：
|
(a) |
擔保人及其附屬公司(包括借款人)該財政年度經審計的合併財務報表，一旦可用，但無論如何在擔保人每個財政年度結束後180天內； |
|
(b) |
借款人每一財政年度結束後75天內的未經審計的該財政年度的財務報表； |
|
(c) |
一旦獲得，但無論如何在擔保人和借款人的會計季度結束後75天內，管理層應對借款人的該會計季度和擔保人及其附屬公司(包括借款人)的未經審計的綜合財務報表進行會計核算，除非擔保人的財務報表的此類信息以其他方式向融資機構公開；以及 |
|
(d) |
儘快(但無論如何是在借款人的每個財政年度結束後60天內)一份經設施代理人合理批准的格式的預算，該預算須顯示借款人在下一個財政年度與該船舶有關的預期開支(如適用的話，包括該船舶的首次特別檢驗的估計)。 |
|
19.3 |
合規證書 |
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(a) |
擔保人應向貸款機構代理人提供根據第19.2條(A)分段交付的每份財務報表財務報表)，一份合規證書，列出(合理詳細的)關於遵守第20.2條(擔保人的財務契諾)截至該等財務報表編制之日。 |
|
(b) |
每份符合證書應由擔保人的兩名董事簽署，並由擔保人的審計人員在本協議日期前以債務人和所有貸款人商定的格式報告。 |
|
19.4 |
關於財務報表的規定 |
|
(a) |
債務人根據第19.2條(財務報表)應由有關債務人的董事出具證明，證明其真實、公允地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)其截至財務報表編制之日的財務狀況和經營情況。 |
|
(b) |
擔保人應確保按照第19.2條交付的每份財務報表財務報表)使用GAAP會計慣例編制，除非它就任何一套財務報表通知設施代理人其提交給設施代理人的GAAP、會計慣例或參考期間發生了變化： |
|
(i) |
説明這些財務報表為反映當前公認會計準則、會計慣例和參考期間所需的任何變化；以及 |
|
(Ii) |
貸款機構可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第20條(金融契約)已得到遵守。 |
|
19.5 |
信息：其他 |
每一債務人應並應促使每一其他交易義務人和核準管理人向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：
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(a) |
它發送給股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件通常與發送文件的時間相同； |
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(b) |
在意識到這些情況後，立即公佈針對集團任何成員的現行、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟或調查如被確定為不利，可能會產生重大不利影響； |
|
(c) |
法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後應立即予以説明； |
|
(d) |
在得知任何表明其或集團任何其他成員或核準經理可能違反或可能違反制裁的事實後，在實際可行的情況下，只要通知本身不構成對其適用的強制性法律的違反； |
|
(e) |
在憲法文件已被修改或變更的情況下，迅速報告這些文件； |
|
(f) |
迅速提供關於以下方面的進一步信息和/或文件： |
|
(i) |
船舶、收入或保險； |
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(Ii) |
安全資產； |
|
(Iii) |
交易義務人和經批准的經理是否遵守其所屬的財務文件的條款； |
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(Iv) |
本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運情況， |
任何融資方(通過融資代理)可能提出的合理要求；以及
|
(g) |
任何融資方(通過融資代理)可能合理地要求的進一步信息和/或文件，以使該融資方能夠遵守適用於其的任何法律或任何監管機構可能要求的任何法律。 |
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19.6 |
失責通知 |
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(a) |
每一債務人在知悉其發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將持續發生的任何違約(以及正在採取的補救步驟)通知信貸機構代理人。 |
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(b) |
應貸款代理的要求，借款人應立即向貸款代理提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明未發生違約並仍在繼續(或如果違約持續，則説明違約情況以及正在採取的補救步驟)。 |
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19.7 |
“認識你的客户”支票 |
|
(a) |
如果(考慮到擔保人在美國納斯達克上市)： |
|
(i) |
在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)； |
|
(Ii) |
交易義務人或核準管理人(或該交易義務人或核準管理人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化(包括但不限於交易義務人或核準管理人的所有權的變更，或交易義務人或核準經理人的控股公司的所有權變更)；或 |
|
(Iii) |
貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方， |
責成融資方(或在上文第(3)款的情況下，為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，各債務人應應任何融資方的要求，迅速提供或促使其提供服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為自己或在上文第(3)款所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)為使該融資方或(在上文第(Iii)分段所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，包括但不限於制裁，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，包括但不限於，獲取、核實和記錄某些信息和文件，使貸款機構代理人和每個貸款人能夠按照愛國者法案的要求識別每筆交易義務人和經批准的管理人。
|
(b) |
每一貸款人應應服務方的要求，迅速提供或促使提供服務方合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據所有適用法律和法規，包括但不限於制裁，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，包括但不限於，獲取、核實和記錄某些信息和文件，使貸款機構和每個貸款人能夠根據《愛國者法案》的要求識別每一位交易義務人和經批准的管理人。 |
|
19.8 |
不更改造船合同 |
借款人不得以文件、行為、默許或任何其他方式對造船合同進行實質性更改。
|
19.9 |
提供與造船合同有關的信息 |
在不損害第19.5條(信息：其他借款人應：
|
(a) |
如果發生任何違反造船合同的行為或出現此類違約的嚴重風險，以及影響造船合同的任何其他已經或可能產生重大不利影響的事件或事項，應立即通知設施代理人； |
|
(b) |
在送達後立即向設施代理人提供所有根據造船合同送達借款人或由借款人送達或與造船合同有關的通知的副本；以及 |
|
(c) |
向設施代理人提供其要求的有關借款人在任何時間對造船合約、在造船合約內或與造船合約有關連的任何權益或權利，或與造船合約所引起或與造船合約有關連的任何事宜，包括船舶建造進度的任何資料。 |
|
20 |
金融契約 |
|
20.1 |
最低現金儲備 |
借款人應在交付之日起在現金儲備賬户中保持下列貸方餘額：
|
(a) |
$300,000，在船舶根據可轉讓租約受僱的任何時間及在該可轉讓租約的有效期內；或 |
|
(b) |
$500,000，在該船舶並非根據可轉讓租約受僱的任何時間， |
在整個保證期內的每一種情況下，
(“最低現金儲備”)。
|
20.2 |
擔保人的財務契諾 |
|
(a) |
在保證期內的任何時候，擔保人應： |
|
(i) |
保持淨資產不低於15,000,000美元； |
|
(Ii) |
確保槓桿率不超過75%；以及 |
|
(b) |
以上(I)和(Ii)段所列財務契諾應在整個保證期內始終適用，並應每年參照擔保人根據第19.2(A)條(A)段提交的財務報表進行檢驗(A)。財務報表)連同根據第19.3條交付的符合證書(合規證書)和(B)貸款代理人可能合理要求的任何其他時間，參照擔保人最近依據第19.2(財務報表)，從使用日期後的第一個相關季度測試期開始。 |
|
(c) |
定義 |
在本第20條(金融契約):
“船隊船隻”是指集團任何成員不時擁有的所有船隻，或視情況而定，集團任何成員均為獨立船東的所有船隻(每艘船均為“船隊船隻”)。
“船隊賬面價值”是指在有關期間結束時，根據第19.2(A)(A)條提交的本集團最新財務報表中所述的船隊船隻賬面價值減去折舊的總額。財務報表).
“船隊市場價值”是指在計算之日，船隊船舶的市場價值的總和。
“槓桿率”是指在任何有關時間，下列比率：
|
(a) |
總負債；至 |
|
(b) |
經市值調整的總資產。 |
“市場價值”指就每艘船隊船隻(船舶除外)而言，擔保人為第19.2(A)(A)條的目的取得的其市場價值(財務報表)及就該船舶而言，為第24.1條(最低要求的安全保護).
“市值調整後總資產”是指在任何相關時間，通過將艦隊賬面價值替換為艦隊市值而調整的總資產。
“淨值”是指在任何相關時間，從市值調整後總資產中減去總負債額所獲得的金額。
“總資產”指本集團在任何有關時間根據第19.2(A)(A)條(財務報表).
“負債總額”指在任何有關時間，根據第19.2(A)(A)條(財務報表).
|
(d) |
借款人應提供為本條款第20.2(擔保人的財務契諾)連同根據第19.3條提供的每份符合證書(合規證書). |
如果融資機構獲得估值以測試第20.2條(擔保人的財務契諾)在其合理要求的任何其他時間，此類估值(無論是桌面評估，還是由設施代理人酌情決定，由核準估值師進行)應由設施代理人承擔費用，除非該測試確定擔保人沒有遵守第20.2(擔保人的財務契諾)，在這種情況下，這種估值應由借款人承擔費用。
|
20.3 |
最惠國待遇 |
擔保人應在保證期內隨時保證第20.2條(擔保人的財務契諾)不低於擔保人根據任何現有或未來(視屬何情況而定)產生金融負債的信貸或貸款安排或契約協議(或其擔保)而授予或將授予的財務契諾，或對該信貸、貸款安排或契約協議(或其擔保)的任何修訂或補充，或任何產生財務負債的協議，以對擔保人的任何現有財務負債或由擔保人擔保的任何現有財務負債進行再融資或以其他方式取代，
但為免生疑問，就本條而言，任何有關向其他銀行、融資人或其他金融機構提供現金抵押品或任何種類的限制性現金的契諾，均不構成本條所指的財務契諾。
儘管有此規定，第20.3條(最惠國待遇如上所述，擔保人應立即將這些安排和契諾提前通知融資機構代理人，並應融資機構的要求(按照多數貸款人的指示行事)填寫多數貸款人可能要求的對本協議和其他財務文件進行修正和補充的文件，以便在擔保人的相關融資下實現與其他銀行、融資人或其他金融機構的平價。
|
21 |
一般業務 |
|
21.1 |
一般信息 |
第21條中的承諾(一般業務)在整個保證期內仍然有效，除非作為信貸機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權後行事，否則可能會另行允許。
|
21.2 |
授權 |
各債務人應迅速：
|
(a) |
取得、遵守和採取一切必要措施以保持充分效力和作用； |
|
(b) |
向設施代理提供經認證的副本， |
相關司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何適用授權，或船舶任何時間的核準船旗狀態，以使其能夠：
|
(i) |
根據交易單據的條款，履行其在交易單據項下的義務； |
|
(Ii) |
確保任何交易單據的合法性、有效性、可執行性或可採納性，在任何相關司法管轄區內，以及在船舶任何時候的經批准旗幟的狀態下，根據其條款成為交易單據的一方； |
|
(Iii) |
擁有和營運該船舶(如屬借款人)；及 |
|
(c) |
在不影響上述一般性的情況下，確保如果沒有獲得適用的授權，債務人將違反本協議中與制裁有關的任何規定，或因制裁而被禁止履行本協議的任何條款，則獲得此類授權是為了避免此類違反或使其能夠履行。 |
|
21.3 |
遵守法律 |
各債務人應並應促使每一其他交易義務人及核準經理人在各方面遵守其可能須受其規限的所有適用法律及法規，如未能遵守已有或可能會產生重大不利影響，包括(I)《與敵貿易法》及美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)及任何其他賦權法例或行政命令，以及(Ii)《愛國者法案》。
|
21.4 |
環境合規性 |
每一債務人應並應促使每一其他交易義務人和核準管理人將會，而擔保人應確保集團的每一其他成員將：
|
(a) |
遵守所有適用的環境法律； |
|
(b) |
獲得、維護並確保遵守所有必要和適用的環境批准； |
|
(c) |
實施程序以監督遵守情況並防止根據任何適用的環境法承擔責任； |
如果不這樣做已經或合理地很可能產生實質性的不利影響。
|
21.5 |
環境索賠 |
每一義務人應並應促使每一其他交易義務人和核準管理人在得知此事後立即(通過擔保人)以書面形式通知設施代理人：
|
(a) |
任何針對該公司或集團任何成員或認可管理人的現行、待決或威脅的環境索賠；及 |
|
(b) |
合理地相當可能導致針對其或集團任何成員或核準經理人展開或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況； |
如該申索被裁定對該公司或本集團任何成員或認可經理(視屬何情況而定)造成或合理地相當可能會產生重大不利影響。
|
21.6 |
税收 |
|
(a) |
每一債務人應並應促使每一其他交易債務人在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有適用税款，而不會招致處罰，除非且僅限於下列情況： |
|
(i) |
這種付款是在真誠的情況下提出異議的； |
|
(Ii) |
這些税收和抗辯所需的費用都有充足的準備金，這兩項都已在其根據第19.2條(財務報表)；及 |
|
(Iii) |
這種支付可以被合法地扣留，不繳納這些税款不會產生或不可能產生實質性的不利影響。 |
|
(b) |
未事先書面通知設施代理人，債務人不得因納税目的變更住所，也不得促使其他交易義務人出於税收目的改變住所。 |
|
21.7 |
主要利益中心不變 |
在未事先書面通知設施代理人的情況下，債務人不得在美國或英國有任何營業地點。
|
21.8 |
平價通行證排名 |
每一債務人應，並應促使另一交易債務人將保證，在任何時候，一金融方根據其所屬的融資文件對其提出的任何無擔保和不從屬的債權，按照其條款至少排序平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。
|
21.9 |
標題 |
|
(a) |
借款人應持有下列各項的法定所有權和全部實益權益： |
|
(i) |
造船合同; |
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(Ii) |
自船舶交付之日起生效，收益和保險；以及 |
|
(Iii) |
任何交易擔保標的的任何其他資產，在其設定或擬設定之日起生效，由借款人根據其根據其條款為當事人的財務文件而設定或擬設定。 |
|
(b) |
擔保人應對根據財務文件設定的任何交易擔保標的的任何資產擁有法定所有權，並擁有自其設定或擬設定之日起生效的全部實益權益。 |
|
21.10 |
消極承諾 |
|
(a) |
任何債務人不得，亦不得促使任何其他交易義務人或核準管理人不得為其任何資產設定或準許存續任何抵押，而該等資產是借款人以外的交易義務人所設定或擬根據其條款訂立的財務文件所設定或擬設定的證券的標的。 |
|
(b) |
借款人不得： |
|
(i) |
按交易義務人、認可經理人或本集團任何其他成員公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產； |
|
(Ii) |
以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
|
(Iii) |
訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或 |
|
(Iv) |
訂立任何其他具有類似效力的優惠安排， |
在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。
|
(c) |
以上(A)和(B)段不適用於任何許可證券。 |
|
21.11 |
處置 |
|
(a) |
除非本協議另有允許，否則借款人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不得自願或非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於船舶、收益或保險或根據第21.10(B)條(消極承諾)未經設施代理事先同意(此類同意不得無理拒絕)。 |
|
(b) |
以上(A)段不適用於任何憲章，因為所有章程均受第23.16條(對特許經營、經理人的委任等的限制)，從收入賬目中提取的任何款項受第25條(收益的賬目及運用)或任何船舶出售，但借款人須遵守第7.4條(出售或全損強制預付款)及第7.6條(限制). |
|
21.12 |
合併 |
|
(a) |
債務人不得、也不得促使其他交易義務人進行合併、分立、合併、公司改建或合併。 |
|
(b) |
以上(A)段不適用於擔保人經融資機構代理人事先書面同意而進行的任何合併、分立、合併、公司重建或合併，在下列情況下，此類同意不得被無理拒絕： |
|
(a) |
保證人是尚存的法人； |
|
(b) |
擔保人繼續遵守第20.2條(擔保人的財務契約)合併、分立、合併、公司重組或合併後； |
|
(c) |
在該等合併、分立、合併、公司重組或合併發生時，並無持續的違約事件發生，亦不會因該等合併、分立、合併、公司重組或合併而改變控制權；及 |
|
(d) |
這種合併、分立、合併、公司重組或合併，或不具有或不合理地可能產生重大不利影響。 |
|
21.13 |
業務類型的改變 |
|
(a) |
擔保人不得改變其在本協議簽訂之日的業務類型。 |
|
(b) |
借款人不得從事船舶所有權、租賃權、經營權、經營權以外的其他業務。 |
|
21.14 |
金融負債 |
任何債務人不得產生或允許任何未償還的金融債務，但允許金融債務除外。
|
21.15 |
支出 |
借款人不得招致任何支出，但在其船舶擁有、經營、維護和修理船舶的正常業務過程中合理發生的支出除外。
|
21.16 |
股本 |
借款人不得：
|
(a) |
購買、註銷、贖回或註銷其已發行的任何股份； |
|
(b) |
增加或者減少其被授權發行的股票數量，或者改變該股票的面值，或者設立任何新的股票類別； |
|
(c) |
除向股東發行任何其他股份外，只要該等新股在發行後立即以證券代理人合理滿意的方式受股份證券條款規限，且股份證券的條款已獲遵守； |
|
(d) |
委任任何其他董事或借款人的高級職員(除非股份證券的規定已獲遵守)。 |
|
21.17 |
分紅 |
除非設施代理另有許可，否則：
|
(a) |
借款人僅有權向擔保人支付每半年一次的股息，條件是： |
|
(i) |
在支付股息時沒有發生違約事件，也不會因為支付股息而發生違約事件；以及 |
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(Ii) |
安保覆蓋率至少為150%。在支付相關股息之前支付，並將保持至少150%。在支付相關股息後。 |
|
(b) |
擔保人只能支付季度股息，條件是擔保人的股息支付沒有發生違約事件或違約事件不會導致違約事件。 |
為施行第21.17條(分紅)，“擔保比率”是指在任何有關時間，船舶的總市場價值加上現金儲備賬户和收益賬户中的任何現金，以貸款的百分比表示。
|
21.18 |
其他交易 |
借款人不得：
|
(a) |
作為本集團任何成員或核準經理以外的任何人士的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，而該等貸款或信貸形式是獲準的財務負債； |
|
(b) |
就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益作出任何擔保或彌償，或訂立借款人根據任何文件承擔任何其他人的任何法律責任的任何擔保或彌償，但根據財務文件或在其正常業務運作中為營運船舶而給予或準許的任何擔保或彌償除外，最高限額為$500,000。 |
|
(c) |
簽訂除以下各項以外的任何實質性協議： |
|
(i) |
交易單據； |
|
(Ii) |
根據本協議的任何其他條款明確允許的或在其正常業務過程中需要的任何其他協議，但不得根據本協議的條款以其他方式限制其締結此類協議；以及 |
|
(d) |
以在任何方面對借款人不利的條款訂立任何交易，而該等條款在任何方面均不及借款人在與借款人保持距離的交易中可獲得的條款；或 |
|
(e) |
收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券。 |
|
21.19 |
非法性、無效性和排名性；危及安全 |
任何債務人和債務人不得促使任何其他交易義務人或核準管理人不會、不會做(或不做)或導致或允許另一人做(或不做)任何可能會：
|
(a) |
使交易義務人或核準管理人根據其所屬交易文件的條款履行其任何義務的行為違法或違反制裁； |
|
(b) |
使交易義務人或核準管理人根據其所屬的交易文件承擔的任何義務根據其條款不再合法、有效、具有約束力或可強制執行； |
|
(c) |
使其作為一方的任何交易文件按照其條款停止完全有效和有效； |
|
(d) |
使任何交易證券排在任何其他證券之後或失去其優先地位；以及 |
|
(e) |
危害或危及交易安全。 |
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21.20 |
制裁 |
|
(a) |
債務人不得、也不得容忍、允許或授權任何其他交易義務人或核準經理或本集團任何其他成員直接或間接地使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本協議預期的貸款或其他交易(S)的全部或任何部分收益，以資助任何貿易、商業或其他活動： |
|
(i) |
涉及任何被禁止的人或任何被禁止的人的任何子公司或合資夥伴或為了他們的利益(無論是在提供資金時或在其他情況下)； |
|
(Ii) |
在任何國家或地區，在提供此類資金時是受制裁國家；或 |
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(Iii) |
以任何其他方式導致任何交易義務人、任何核準經理、本集團任何其他成員或任何融資方違反制裁。 |
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(b) |
各債務人將並將確保任何其他交易義務人和核準經理以及本集團的任何其他成員將： |
|
(i) |
確保被禁止人士在該交易義務人或核準經理向貸款人償還或匯回的與貸款或貸款任何部分有關的任何資金中，不會有任何合法或實益權益； |
|
(Ii) |
不得從與被禁制者或在受制裁國家境內或與受制裁國家進行的任何活動所得的收益中，為貸款項下的任何付款或償還的全部或任何部分提供資金； |
|
(Iii) |
不得從制裁禁止或以其他方式導致任何融資方、任何交易義務人、核準經理人或本集團任何其他成員違反制裁的交易所得收益中，為貸款項下的任何付款或償還提供全部或任何部分資金；以及 |
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(Iv) |
確保與被禁制者或在受制裁國家或與受制裁國家的活動或業務所得的任何收益不記入任何收入賬户或任何其他賬户。 |
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(c) |
各債務人須(並應促使各其他交易義務人及本集團其他成員)維持有效的制裁遵守政策或內部程序，該政策或內部程序旨在確保每個此等人士及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守制裁，而任何制裁遵守政策或內部程序的任何更改，應應融資機構的要求迅速傳達予融資機構。在不限制前述規定的情況下，該制裁遵守政策或內部程序應促使每一交易義務人、本集團其他成員及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在適用的情況下： |
|
(i) |
以符合制裁的方式開展活動； |
|
(Ii) |
有足夠的資源確保其人員，例如直接僱用人員、承包商和工作人員執行和遵守其自身的制裁政策； |
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(Iii) |
確保子公司和關聯公司遵守適用的相關政策； |
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(Iv) |
制定相關控制措施，以監測自動識別系統(AIS)應答器； |
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(v) |
有適當的控制措施，以篩選和評估他們認為存在高風險的地區的裝卸貨物； |
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(Vi) |
在必要時有評估提單真實性的控制措施；以及 |
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(Vii) |
採取符合制裁諮詢意見的控制措施。 |
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(d) |
各債務人須促使各其他交易義務人或核準經理及本集團其他成員公司全面遵守制裁規定。 |
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(e) |
任何義務人、任何其他交易義務人、任何核準經理人或本集團任何其他成員均不得為被禁止人士。 |
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21.21 |
進一步的保證 |
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(a) |
每一債務人應並應促使其他交易義務人和核準經理人在任何情況下都將在保安代理人指定的時間內迅速作出保安代理人所指定的所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)的所有作為(包括促致或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)，或籤立或促致籤立該等文件(並以該保安代理人所要求的有利於該保安代理人或其代名人(S)的形式)： |
|
(i) |
根據其條款(可能包括對交易擔保標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保)，或行使任何擔保當事人根據或依據財務文件或法律規定的任何權利、權力和補救措施，創建、完善、授予或保護擔保的優先權或根據其為當事人的財務文件所設定或擬設定的任何種類的任何權利； |
|
(Ii) |
促進或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予與交易證券標的或擬作為交易證券標的的資產有關的任何權益或權利，或行使其根據其條款成為可強制執行證券的任何財務文件中規定的任何權力；和/或 |
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(Iii) |
使保安代理能夠或協助保安代理進行任何交易，以展開、抗辯或進行任何法律程序及/或採取與保安財產任何項目有關的任何其他行動。 |
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(b) |
每一債務人應並應促使每一其他交易義務人和核準管理人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以根據其條款創建、完善、保護或維護由或根據其所屬財務文件授予或擬授予證券代理或擔保當事人的任何擔保。 |
|
(c) |
在債務人根據第21.21條向證券代理人或另一交易義務人或核準管理人交付其簽署的任何文件的同時(進一步的保證)，該債務人應向證券代理人交付或促使該其他交易義務人或核準經理向證券代理人交付一份由該義務人或交易義務人或核準經理的兩名董事或高級職員簽署的證書，該證書應： |
|
(i) |
列出該義務人或交易義務人或核準經理的董事特別授權籤立保安代理人所指明的文件的決議案的文本；及 |
|
(Ii) |
説明決議是在有效召集和舉行的董事會議上正式通過的，整個會議有權對決議進行表決的董事人數達到法定人數，或者決議已由所有董事或高級管理人員簽署，並根據該債務人或交易義務人或經批准的經理的組織章程或其他章程文件有效。 |
|
21.22 |
員工和ERISA合規性 |
在ERISA適用的範圍內，借款人不得僱用任何個人(其擁有的船舶的船長和船員除外)。借款人或任何ERISA附屬公司都不應贊助、維護或承擔為任何計劃提供資金的義務。如果借款人意識到借款人或任何ERISA關聯公司已就任何計劃招致或可能招致任何債務，且個別或與任何其他此類債務合計將合理地預期會產生重大不利影響，則借款人應立即向貸款代理髮出書面通知。
|
21.23 |
書籍和記錄 |
擔保人將保存適當的記錄和賬目，這些記錄和賬目在所有重要方面都將是準確的，並將按照公認會計原則對與其業務和活動有關的所有交易或交易進行全面、真實和正確的記賬。
|
22 |
保險事業 |
|
22.1 |
一般信息 |
本條例草案第22條的承諾(保險事業)在交付之日起和整個保證期內繼續有效，除非作為融資機構代理人，在多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權下行事，否則可能會允許。
|
22.2 |
強制性保險的維持 |
借款人應自費為船舶投保下列險別：
|
(a) |
海上一切險的火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及附加險)； |
|
(b) |
戰爭風險，包括但不限於暴力盜竊、恐怖主義和海盜行為； |
|
(c) |
保護和賠償風險，包括船員責任、貨物責任、污染責任、沉船搬運和習慣性戰爭險；以及 |
|
(d) |
借款人(合理行事)必須根據船舶的交易模式投保的任何其他風險，以及任何主管公共機構、認可船級社或對借款人、船舶或認可管理人有權的任何其他主管公共機構不時要求的任何其他風險，以及審慎的船東在正常業務過程中會投保的任何其他通常保險，或合理的貸款人在上述基礎上要求的任何其他通常保險。 |
|
22.3 |
強制性保險條款 |
借款人應投保下列保險：
|
(a) |
以美元計價； |
|
(b) |
如屬火災險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險，按商定的價值計算，金額至少為下列兩項中較大者： |
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(i) |
貸款的120%;和 |
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(Ii) |
船舶的市場價值； |
|
(c) |
對於石油污染責任風險，總金額等於基本保護和賠償俱樂部准入和國際海上保險市場上不時提供的最高承保水平，但不低於1，000，000，000美元; |
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(d) |
對於保護和賠償風險，針對船舶的全噸; |
|
(e) |
按經批准的條款；以及 |
|
(f) |
通過經批准的經紀人以及經批准的保險公司和/或承保人，或在戰爭險和保障及賠償風險的情況下，通過經批准的戰爭險和保護及賠償風險協會。 |
|
22.4 |
對融資方的進一步保護 |
除第22.3條中規定的條款外(強制性保險條款），借款人應確保強制保險應：
|
(a) |
在始終遵守（b）段的情況下，將借款人列為唯一指定被保險人，除非每個其他指定被保險人的利益受到限制： |
|
(i) |
關於船體、機械和戰爭險的任何強制性保險； |
|
(a) |
已發生的任何可證明的自付費用，並且構成對保險人的任何可追回索賠的一部分；以及 |
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(b) |
任何第三者責任索賠，如果保險單為此類索賠提供了保險(然後僅限於對其提出的任何索賠的解除)；以及 |
|
(Ii) |
對於保護和賠償風險的任何強制性保險，在解除對其提出的任何第三方責任索賠後，它有權以補償的方式獲得任何賠償； |
並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，使擔保代理能夠收取或收回隨時應支付的與強制性保險有關的任何款項;
|
(b) |
只要設施代理人要求，將保安代理人命名(或被修改為姓名)，作為額外的被指定為其權利和利益的承保人，不保證經營利益，並完全放棄對保安代理人的代位權，但保安代理人沒有責任支付(但有權支付)與該保險有關的保費、催繳或其他評估； |
|
(c) |
指定擔保代理人為損失收款人，並按照約定的應付損失條款進行付款指示； |
|
(d) |
規定保險人或其代表根據強制性保險向保安代理人支付的所有款項，不得抵銷、反申索、扣減或任何條件； |
|
(e) |
規定強制性保險應為主要保險，不得從擔保代理人或任何其他融資方可能承保的其他保險中獲得分擔權；以及 |
|
(f) |
規定，如果借款人沒有這樣做，證券代理人可以提供損失證明。 |
|
22.5 |
強制性保險的續期 |
借款人應：
|
(a) |
任何強制性保險有效期屆滿前最少21天： |
|
(i) |
將借款人擬藉以或與其續期該強制性保險的認可經紀(或其他保險人)及任何保障和彌償或戰爭險關聯，以及建議的續期條款，通知設施代理人；及 |
|
(Ii) |
就上文第(1)款所述事項徵得設施代理人的批准； |
|
(b) |
在任何強制性保險期滿前至少14天，根據上文(A)段的規定，按照設施代理人的批准對該強制性保險進行續期；以及 |
|
(c) |
促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險以及與之進行續簽的保護和賠償協會在續簽後應立即以書面形式將續簽的條款和條件通知設施代理。 |
|
22.6 |
保單複印件；承諾書 |
借款人應確保核準經紀向證券代理人提供：
|
(a) |
形式上與其將生效或續期的強制性保險有關的所有保單的副本；及 |
|
(b) |
一份或多份承諾書，採用融資機構要求的格式，包括認可經紀的承諾，其中包括： |
|
(i) |
他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第22.4條(對融資方的進一步保護); |
|
(Ii) |
他們將根據該應付損失條款，按照保安代理人的命令持有該等保單及該等保險的利益； |
|
(Iii) |
對於強制性保險條款的任何重大變化，他們將立即通知保安代理，並在因未支付保險費而取消任何保單之前至少(14)天通知保安代理； |
|
(Iv) |
如他們沒有收到借款人或其代理人發出的續期指示通知，他們會在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理； |
|
(v) |
如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們將立即將指示的條款通知設施代理人； |
|
(Vi) |
他們不會將根據該等強制性保險就與該船舶有關的申索而可追討的任何款項抵銷應付他們或任何其他人的任何保費或其他款額，不論該等保費或其他款項是否就該船舶而欠他們或任何其他人；他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權，並不會因不繳付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；及 |
|
(Vii) |
他們將在設施代理人提出要求後，立即安排就該船舶發出單獨的保險單。 |
|
22.7 |
入境證明書副本 |
借款人應確保船舶進入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向擔保代理人提供：
|
(a) |
該船舶的入境證明書的核證副本一份； |
|
(b) |
按多數貸款人的指示行事的貸款機構合理要求的一份或多份承諾書；以及 |
|
(c) |
有關核證當局就該船舶發出的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。 |
|
22.8 |
原保單的保證金 |
借款人應確保所有與強制性保險有關的保單都存放在經批准的經紀公司，通過這些經紀公司可以進行保險或續保。
|
22.9 |
保費的繳付 |
借款人應按時支付與強制性保險有關的所有保險費或其他應付款項，並在設施代理人或保安代理人要求時出示所有相關收據。
|
22.10 |
擔保 |
借款人應確保迅速出具保護和賠償協會或戰爭險協會所要求的任何擔保，並使其保持完全效力。
|
22.11 |
遵守保險條款 |
|
(a) |
借款人不得作出或不作出(亦不得準許作出或不作出)任何會令或可能令任何強制性保險無效、無效、可使無效或不可強制執行的作為或事情，或會令根據強制性保險須付的款項全部或部分償還的作為或事情。 |
|
(b) |
在不限制以上(A)段的情況下，借款人應： |
|
(i) |
採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，以及(在不限制第22.6條(B)段(Iii)分段所載義務的情況下)保單複印件；承諾書)確保強制性保險不受設施代理人事先未予批准的任何排除或資格的限制； |
|
(Ii) |
不得對強制性保險保險人批准的船舶的船級社、船級社、管理人或經營人作出任何變更； |
|
(Iii) |
製作(並迅速向設施代理人提供)船舶進入的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如《1990年美國石油污染法》或任何其他適用立法所界定的)的貿易保險；以及 |
|
(Iv) |
除非符合強制性保險的條款及條件，否則不得僱用該船舶，除非事先徵得保險人的同意並遵從保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面的規定)。 |
|
22.12 |
保險條款的變更 |
未經融資機構事先書面同意，借款人不得對任何強制性保險條款進行或同意任何實質性更改，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利(此類同意不得無理扣留)。為免生疑問，“重大改動”應包括借款人因此而不符合船舶的保險價值要求或本條款第22條(保險事業).
|
22.13 |
理賠 |
借款人應：
|
(a) |
未經設施代理人事先書面同意，不得和解、妥協或放棄任何強制性全面損失保險或重大傷亡保險項下的任何索賠(此類同意不得無理扣留)；以及 |
|
(b) |
做一切必要的事情，並提供所有文件、證據和信息，使保安代理能夠收取或追回任何在任何時候應就強制性保險支付的款項。 |
|
22.14 |
提供通訊副本 |
借款人應在擔保代理人提出書面要求後，向擔保代理人提供借款人與以下機構之間的所有書面通信的副本：
|
(a) |
核準經紀； |
|
(b) |
經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及 |
|
(c) |
經批准的保險公司和/或承保人， |
它們直接或間接地與以下方面有關：
|
(i) |
借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保費或催繳款項；以及 |
|
(Ii) |
借款人與上文(A)或(B)段所述任何人之間達成的、完全或部分與實施或維持強制性保險有關的任何信貸安排。 |
|
22.15 |
提供資料 |
借款人應立即向貸款機構(或其指定的任何人)提供貸款機構(或任何此類指定人員)為下列目的而要求提供的任何信息：
|
(a) |
從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告，説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性；及/或 |
|
(b) |
完成、維持或續期第22.16條(抵押權人的權益及附加風險保險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜， |
而借款人須應要求立即就保安代理因上述(A)段所指的任何報告而招致或為保安代理賬户而招致的所有費用及其他有據可查的開支向保安代理作出彌償，但除非失責事件持續，否則借款人每年只須承擔該保險報告的費用一次。
|
22.16 |
抵押權人的權益及附加風險保險 |
|
(a) |
擔保代理人有權不時對抵押權人的利益海上保險和抵押權人的利益附加危險保險進行生效、維持和續期，保險金額各為120%。按擔保代理人按照多數貸款人的指示行事的條款和一般認為適當的方式，通過保險公司出售貸款。 |
|
(b) |
應要求，借款人應就與實施、維持或續期上述(A)段所述的任何保險或處理或考慮任何此類保險有關的所有保費和其他有據可查的費用，向保安代理作出全額賠償。 |
|
23 |
船舶經營 |
|
23.1 |
一般信息 |
本條例草案第23條的承諾(船舶經營)自交付日期起及在整個保證期內繼續有效，但融資機構代理人經多數貸款人(或在指定情況下，為所有貸款人)授權後，可準許(就第23.16(B)(B)條而言，此類同意不得被無理拒絕或延遲)(對特許經營、經理人的委任等的限制)).
|
23.2 |
船舶名稱和註冊 |
借款人應：
|
(a) |
船舶在其註冊港不時以其名義在核準旗幟下注冊； |
|
(b) |
不做或不允許做任何可能導致此類註冊被暫停、取消或受到威脅的事情； |
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(c) |
不得就該船舶訂立任何雙重懸掛旗幟的安排；及 |
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(d) |
不改變船名， |
但任何經協定更改船舶名稱或船旗，須受以下規限：
|
(i) |
船舶仍受擔保，以擔保船舶上的第一優先權或優先船舶抵押權所產生的擔保債務，以及(如適用)該抵押權的第一優先權契據抵押品(或同等的第一優先權抵押品)，其條款與抵押品的條款大體相同，並按貸款代理人在多數貸款人的授權下采取的其他條款和形式予以批准或要求；及 |
|
(Ii) |
如貸款機構代理人經多數貸款人授權，應批准或要求籤署修訂和補充財務文件的其他文件。 |
|
23.3 |
維修和分類 |
借款人應保持船舶處於良好和安全的狀況和維修狀態：
|
(a) |
符合一流船舶所有權和管理慣例；以及 |
|
(b) |
以保持已批准的分類不受逾期的建議和影響船舶級別的條件的影響。 |
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23.4 |
船級社事業 |
如果設施代理人提出書面要求，借款人應通知經批准的船級社(並促使經批准的船級社與安全代理承諾)：
|
(a) |
在收到保安代理人的書面要求後，向保安代理人發送經核準的船級社持有的與該船舶有關的所有原始船級記錄的經認證的真實副本； |
|
(b) |
允許保安代理人(或其代理人)隨時和不時在核準船級社的辦事處檢查借款人和船舶的原始等級和相關記錄，並複印這些記錄； |
|
(c) |
如果批准的船級社有以下情況，請立即書面通知安全代理： |
|
(i) |
收到借款人或任何人的通知，表示該船舶的核準船級社將被更改；或 |
|
(Ii) |
知悉根據借用人的規則或條款及條件或該船舶在認可船級社的成員資格而可能導致或已經導致該船舶類別更改、暫停、中止、撤回或期滿的任何事實或事項； |
|
(d) |
在收到安全代理的書面請求後： |
|
(i) |
確認借款人沒有拖欠認可船級社的任何合同義務或債務，包括確認借款人已全額支付應付給認可船級社的所有費用或其他費用；或 |
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(Ii) |
確認借款人沒有履行其對認可船級社的任何合同義務或債務，向保安代理合理詳細説明違約的事實和情況、違約的後果以及認可船級社同意或允許的任何補救期限。 |
|
23.5 |
修改 |
借款人不得對安裝在其上的船舶或設備進行任何會對或可能對船舶的結構、類型或性能特性產生不利影響的改裝、修理或更換，但該船舶必須時刻保持經批准的船級社及其經批准的船級社的要求。為免生疑問，在船舶上安裝洗滌器並不構成該等改裝。
|
23.6 |
拆卸和安裝部件 |
|
(a) |
除以下(B)段另有規定外，借款人不得移走船舶的任何重要部分或船上安裝的任何設備，除非： |
|
(i) |
如此移走的部件或物件隨即由狀況與移走的部件或物件相同或較好的適當部件或物件取代； |
|
(Ii) |
更換的部件或物品不受任何以保安代理以外的任何人為受益人的擔保；以及 |
|
(Iii) |
更換的部分或物件在安裝到船上時成為借款人的財產，並受抵押權構成的擔保的約束。 |
|
(b) |
借款人可以安裝第三方擁有的設備，條件是這些設備可以移走而不會對船舶造成任何損害。 |
|
23.7 |
調查 |
借款人應定期將船舶提交所有定期檢驗或為分類目的而可能需要的其他檢驗，並在設施代理人根據多數貸款人的指示提出要求時，向設施代理人提供所有檢驗報告的副本。
|
23.8 |
檢查 |
|
(a) |
借款人須準許保安代理人(透過驗船師或由保安代理人為此目的委任的其他人行事)每年登上其擁有的船舶一次(除非已發生失責事故或重大意外事故，則屬例外)，並須在不延誤或幹擾船舶的運作及/或裝卸時間表的情況下，在不延誤或幹擾船舶的運作及/或裝卸時間表的情況下，在不延誤或幹擾船舶的運作及/或裝卸時間表的情況下，在不延誤或幹擾船舶的運作及/或裝卸時間表的情況下，為該等檢查提供一切適當的設施，並須為該等檢查提供一切適當的設施。 |
|
(b) |
每年一(1)次檢查的合理費用應僅在使用日期三週年後由借款人承擔(除非發生違約事件或重大傷亡事件，在這種情況下，費用應始終由借款人承擔)。 |
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23.9 |
防止逮捕和免除逮捕 |
|
(a) |
借款人應立即履行下列義務： |
|
(i) |
產生或可能產生對船舶、收益或保險的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有負債； |
|
(Ii) |
就船舶、收益或保險而徵收的所有税項、會費及其他款額；及 |
|
(Iii) |
與船舶、收益或保險有關的所有其他支出。 |
|
(b) |
借款人在收到船舶被扣押或因行使或看來行使任何留置權或債權而被扣留的通知後，應立即採取一切必要步驟，在收到通知後48小時內以提供保釋或視情況所需的其他方式促成釋放該船舶。 |
|
23.10 |
遵守法律等 |
借款人應：
|
(a) |
遵守或促使遵守所有適用的法律或法規： |
|
(i) |
與其業務有關的一般事宜；及 |
|
(Ii) |
與船舶、其所有權、僱用、運營、管理和註冊有關， |
包括但不限於：
|
(a) |
國際安全管理協會準則; |
|
(b) |
ISPS代碼; |
|
(c) |
所有適用的環境法; |
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(d) |
所有適用的制裁;和 |
|
(e) |
批准旗幟的法律;和 |
|
(b) |
獲得、遵守並採取一切必要措施以保持任何環境批准的充分效力和實施。 |
|
23.11 |
ISPS規則 |
在不限制第23.10條(A)段的情況下(遵守法律等），借款人應：
|
(a) |
促使該船舶和負責該船舶遵守《國際船舶安全規則》的公司遵守《國際船舶安全規則》；以及 |
|
(b) |
為船舶維護ISSC;以及 |
|
(c) |
對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知設施代理。 |
|
23.12 |
制裁和船舶貿易 |
在不限制第23.10條(遵守法律等），借款人應採購：
|
(a) |
該船舶不得由被禁止者使用或為其利益使用，也不得用於往返於制裁國家的貿易; |
|
(b) |
不得以其他方式使用該船前往或離開受制裁國家，或以任何違反制裁的方式，或以造成交易義務人或核準管理人成為被禁止人的風險的方式，或以任何會導致任何融資方違反或受到制裁，或有違反或受到制裁的風險的方式； |
|
(c) |
該船舶不得以任何會造成該船舶成為受制裁船舶的風險的方式用於貿易； |
|
(d) |
該船舶不得以任何會觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；及 |
|
(e) |
在不損害本第23.12條(制裁和船舶貿易)，為借款人的利益，船舶的每個定期租船合同應包含BIMCO制裁條款和BIMCO非指定實體條款。 |
|
23.13 |
戰區或禁區內的貿易 |
借款人不得致使或允許船舶進入或航行到任何政府或船舶戰爭險保險人宣佈為戰區或被排除在強制性保險的承保範圍之外的任何區域，除非：
|
(a) |
它已事先向設施代理人發出書面通知，説明它打算這樣做； |
|
(b) |
已事先獲得船舶保險人的書面同意；及 |
|
(c) |
借款人已(自費)完成船舶保險人可能要求的任何特別、附加或修改的保險，並已就此提供令設施代理人滿意的證據。 |
|
23.14 |
提供資料 |
在不損害第19.5條(信息：其他借款人應立即向貸款機構提供其合理要求的關於以下方面的任何信息：
|
(a) |
該船舶、其僱用、職位和僱傭關係； |
|
(b) |
船長和船員的收入、應付款項和數額； |
|
(c) |
與該船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及與該船舶有關的任何付款； |
|
(d) |
任何拖帶和打撈；以及 |
|
(e) |
該船舶是否符合《國際安全管理規則》和《國際安全與安全規則》，以及該船舶是否符合《國際安全管理規則》和《國際船舶安全規則》， |
並應設施代理人的要求，迅速提供與該船舶有關的任何現行租船合同的副本、任何此類租船合同的任何現行擔保、船舶的安全管理證書和任何相關的符合證明。
|
23.15 |
某些事件的通知 |
借款人應立即通過電子郵件通知貸款機構：
|
(a) |
船舶上發生或可能發生或可能發生的重大傷亡事故； |
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(b) |
船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故； |
|
(c) |
任何租用船舶的徵用； |
|
(d) |
任何保險人、船級社、核準船旗或PSC或任何主管當局就該船舶提出的任何要求、條件或建議，而該要求、條件或建議不符合其條款； |
|
(e) |
扣押或扣留船舶，或行使或聲稱行使船舶的任何留置權或收益； |
|
(f) |
船舶的任何預定幹船塢； |
|
(g) |
對借款人提出的任何環境索賠或與船舶有關的任何環境索賠或任何環境事故； |
|
(h) |
因違反ISM規則或ISPS規則而向借款人、認可管理人或與船舶有關的其他方面提出的任何索賠； |
|
(i) |
任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，其影響將或可能導致不遵守《ISM規則》或《ISPS規則》； |
|
(j) |
任何通知，或借款人意識到針對任何交易義務人、本集團任何成員或任何核準經理或其任何董事、高級職員或僱員就制裁提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查；或 |
|
(k) |
可能導致違反本協議中與制裁有關的任何陳述或承諾的任何情況，或任何違約事件， |
借款人應定期以書面形式通知貸款機構代理人，並按貸款機構代理人要求的細節，告知借款人、任何該等認可經理或任何其他人士對任何該等事件或事宜的迴應。
|
23.16 |
對特許經營、經理人的委任等的限制 |
借款人未經貸款機構事先同意(不得就(B)、(C)或(D)項無理扣留或拖延)不得：
|
(a) |
將轉管租約船舶出租任何期間； |
|
(b) |
就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船合約，但許可租船合約除外； |
|
(c) |
大幅修訂管理協議或任何可轉讓章程的任何條款(該等“重大”修訂包括但不限於與有關核準管理人或租船人(視屬何情況而定)的任何佣金、管理費、合約期、制裁、控制權變更或合併有關的任何條款)； |
|
(d) |
修訂、補充或終止管理協議(上文(C)段所述除外)； |
|
(e) |
委任一名並非核準經理的船舶經理，或同意對核準經理的委任條款作出任何更改(上文(C)段所列者除外)； |
|
(f) |
使該船停用或擱置；或 |
|
(g) |
將該船舶交由任何人管有，以供其進行工程，款額超逾或相當可能超逾$750,000(或任何其他貨幣的等值)，除非該人已先向保安代理人給予書面保證，承諾不會就該船舶行使任何留置權，或不會因該等工程的費用或任何其他理由而賺取收益，而該承諾的條款令保安代理人滿意。 |
|
23.17 |
租船合同轉讓 |
如果借款人根據第23.16條(B)段訂立任何可轉讓的憲章，並事先徵得融資機構的同意(對特許經營、經理人的委任等的限制)，借款人應在訂立該可轉讓憲章之日後立即：
|
(a) |
向設施代理人提供此類可轉讓憲章的一份經核證的真實副本(或者，如果當時沒有副本，則提供一份具有約束力的無條件概述租船合同條款的副本)； |
|
(b) |
以擔保代理人為受益人簽署關於該可轉讓租船的租船轉讓(這種租船轉讓應通知相關租船人和任何租船擔保人，借款人應盡最大努力促使相關租船人和租船擔保人對該通知作出籤立確認)；以及 |
|
(c) |
應向設施代理人交付與借款人訂立該租約轉讓有關的合理要求的其他文件(包括但不限於等同於附表2 A部分第1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、1.8、5.1、5.2、6.1、6.2、6.6段所述的文件(先行條件)及附表2 B部第2.1段(先行條件)). |
|
23.18 |
按揭通知書 |
借款人須將抵押權登記在船舶上作為有效的第一優先抵押權，並在船舶上攜帶抵押權的核證副本及放置，並在船舶的航行室內及船長艙房的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，述明該船舶已由借款人抵押給保安代理人。
|
23.19 |
分享收益 |
借款人不得達成任何分享收益的協議或安排，除非事先徵得融資機構的書面同意(這種同意不得被無理拒絕)，這是根據《憲章》作出的慣常利潤分享安排。
|
23.20 |
危險材料清單 |
借款人應保持危險材料的庫存。
|
23.21 |
船舶跟蹤 |
借款人特此確認融資方有權追蹤該船。
|
23.22 |
關於遵從規定的通知 |
借款人應及時向貸款機構不時提供證據(按貸款機構要求的形式)，證明其遵守本條款第23條(船舶經營).
|
24 |
安全封面 |
|
24.1 |
最低要求的安全保護 |
|
(a) |
第24.2條(提供額外擔保；提前還款如果貸款機構在交貨日期後的任何時間通知借款人擔保覆蓋率低於130%，則適用。 |
|
(b) |
設施代理人應測試本條款第24.1條(最低安全要求在每個測試日期和融資方可能要求的任何其他時間，融資代理承擔費用(除非融資代理確定違約已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，費用由借款人承擔)。 |
|
24.2 |
提供額外擔保；提前還款 |
|
(a) |
如果貸款代理人根據第24.1條(最低要求的安全保護)，借款人應在貸款代理人通知送達之日後一個月的日期(“預付日”)或之前預付部分貸款，以彌補差額。 |
|
(b) |
借款人可提供或確保第三方已提供額外擔保，以代替上文(A)段所述的預付款，而信貸機構代理人認為應多數貸款人的指示行事： |
|
(i) |
可變現淨值至少等於差額；以及 |
|
(Ii) |
以設施代理可能批准或要求的條款進行記錄， |
在預付款日期之前；以這種方式提供擔保的條件下，它應履行該預付款義務。
|
24.3 |
額外船舶抵押的價值 |
第24.2條規定的額外擔保的可變現淨值(提供額外擔保；提前還款）構成對船舶的第一優先或第一優先抵押的，應為相關船舶的市場價值。
|
24.4 |
估值具有約束力 |
根據本條例第24條(防盜蓋）（沒有明顯錯誤）對借款人具有約束力和決定性。
|
24.5 |
提供資料 |
|
(a) |
借款人應立即向貸款代理人和根據本第24條行事的任何船舶經紀人提供（防盜蓋)設施代理人或船舶經紀人為估價目的而索取的任何資料。 |
|
(b) |
如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供上文(A)段所指的信息，則可以根據船舶經紀人或設施代理人認為審慎的任何基礎和假設進行估值。 |
|
24.6 |
提前還款機制 |
根據第24.2條(提供額外擔保；提前還款）應按照第7條的相關規定製定（預付款和註銷)，並根據第7.3條視為自願預付(自願提前還款).
|
24.7 |
估值的撥備 |
|
(a) |
設施代理人可隨時獲得船舶以及根據第24.3條(額外船舶抵押的價值)，由核準估值師寫給融資方，以使設施代理人能夠確定船舶或該船舶的市場價值。 |
|
(b) |
根據下列第(一)款和第(二)款獲得的估價費用應由借款人承擔或報銷： |
|
(i) |
使用日期前不超過10個工作日；以及 |
|
(Ii) |
在使用日期之後，在保證期內的兩個測試日期之一(為允許根據第21.17條支付股息(分紅)). |
設施代理人也可獲得該估價，證明該船舶或任何其他船舶根據第24.3條(額外船舶抵押的價值)在任何其他時間，由融資方承擔費用(除非，由於這種測試的結果，融資機構確定違約已經發生並仍在繼續，在這種情況下，費用由借款人承擔)。
|
24.8 |
安全措施的發佈 |
如果在借款人按照貸款機構根據本條款24(防盜蓋)，貸款代理人決定(由借款人支付費用並應借款人的請求)本條款24((防盜蓋)已維持至少三(3)個月，且可解除全部或任何部分額外保證金而不會導致上述保證金覆蓋率不足，並在沒有發生持續違約事件的情況下，設施代理人應指示保證金代理人按照保證金代理人的指示(由借款人承擔費用)解除全部或任何部分額外保證金，但該機構代理人須信納在解除保證金後，保證金保證金比率將符合第24條(防盜蓋).
|
25 |
收益的賬目及運用 |
|
25.1 |
帳目 |
未經融資機構事先同意，借款人不得開立除上述賬户外的任何銀行賬户。
|
25.2 |
收入的支付 |
借款人應確保僅在符合一般轉讓規定的情況下，將所有收益存入收益賬户。
|
25.3 |
收益的運用 |
借款人可不時將任何記入收益賬户貸方的款項用於：
|
(a) |
本協議要求支付的任何款項； |
|
(b) |
船舶的供應、船員、管理、保養、修理、保險、經營和貿易； |
|
(c) |
任何管理費、行政和法律費用的支付；以及 |
|
(d) |
任何股息支付， |
條件是，在每一種情況下，都沒有發生仍在繼續的違約事件。
|
25.4 |
現金儲備賬户應計利息 |
現金儲備賬户上的任何貸方餘額應按賬户銀行不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，期限與賬户銀行認為可能保留在現金儲備賬户上的餘額的期限相似。
|
25.5 |
應計利息的釋放 |
根據第25.4條應累算的利息(現金儲備賬户應計利息)應分別記入現金儲備賬户的貸方，並在先前未根據第25.3條適用的範圍內(收益的運用），應在保證期結束時釋放給借款人。
|
25.6 |
户口所在地 |
借款人應立即：
|
(a) |
遵守貸款代理關於賬户地點或搬遷的任何要求;以及 |
|
(b) |
執行設施代理指定為擔保代理人創建或維護的任何文件、賬户的擔保（和/或與賬户相關的抵消權、合併權或其他權利）。 |
|
26 |
違約事件 |
|
26.1 |
一般信息 |
第26條所列的每一事件或情況(違約事件）屬於違約事件，但第26.20條除外（加速第26.21條（強制執行擔保).
|
26.2 |
不付款 |
債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：
|
(a) |
該公司未能付款的原因是： |
|
(i) |
行政或技術錯誤；或 |
|
(Ii) |
擾亂事件；以及 |
|
(b) |
付款在到期日起三個工作日內完成。 |
|
26.3 |
特定義務 |
|
|
違反第4.5條（放棄先例條件第20條（金融契約）、第21條（一般業務）、第21.9條（標題），第21.10條（消極承諾）、第21.19條（非法性、無效性和排名性；危及安全），第22.2條（強制性保險的維持），第22.3條（強制性保險條款），第22.5條（強制性保險的續期），第23.12條（制裁和船舶貿易)或，除非該違約是不付款，因此受第26.2條(不付款)，第24(防盜蓋). |
|
26.4 |
其他義務 |
|
(a) |
交易義務人或核準管理人不遵守其所屬的財務文件的任何規定(第26.2條(不付款)及第26.3(特定義務)). |
|
(b) |
上述(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守規定是可以補救的，並且在融資機構向借款人或(如果更早)任何交易義務人或經批准的管理人意識到未能遵守規定後3個工作日內得到補救。 |
|
26.5 |
失實陳述 |
任何交易義務人或核準經理在其作為一方的財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或任何交易義務人或核準經理根據或與其為一方的任何財務文件所交付或代表交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時是不正確或被證明是不正確或誤導性的，除非有關陳述或陳述可在融資代理通知借款人其不真實及準確的日期起計3個營業日內重複，而在該重複日期，該陳述或陳述在任何方面並無錯誤或誤導性。
|
26.6 |
交叉默認 |
|
(a) |
任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內均未得到償付。 |
|
(b) |
任何債務人的任何金融債務因違約事件（無論如何描述）而被宣佈為或以其他方式成為到期和在其指定到期日之前支付。 |
|
(c) |
任何債務人的債權人因違約事件（無論如何描述）取消或暫停對任何債務人的任何金融債務的任何承諾。 |
|
(d) |
任何債務人的任何債權人有權宣佈任何債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何財務債務。 |
|
(e) |
根據本條款第26.6條，不會發生違約事件(交叉默認）如果上述（a）至（d）段所述的金融債務或金融債務承諾總額不超過1，000，000美元（或其任何其他貨幣的等值貨幣），則擔保人。 |
|
26.7 |
無力償債 |
|
(a) |
義務人： |
|
(i) |
無力或承認無力償還到期債務的； |
|
(Ii) |
根據適用法律被視為或被宣佈無力償還債務； |
|
(Iii) |
暫停或威脅暫停支付其任何債務；或 |
|
(Iv) |
由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務。 |
|
(b) |
對任何債務人的任何債務宣佈暫停。如果發生暫停，暫停的結束將不會補救暫停導致的任何違約事件，除非貸款代理人另有同意。 |
|
26.8 |
破產程序 |
|
(a) |
就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟： |
|
(i) |
任何債務人的中止付款、任何債務的中止、清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）； |
|
(Ii) |
與任何債務人的任何債權人的和解、妥協、轉讓或安排； |
|
(Iii) |
就任何債務人或其任何資產任命清算人、接管人、管理人、行政接管人、強制經理人或其他類似官員;或 |
|
(Iv) |
對任何債務人的任何資產執行任何擔保， |
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
|
(b) |
上述(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效日期起計21天內被撤銷、擱置或駁回。 |
|
26.9 |
債權人程序 |
任何沒收、扣押或執行(或任何司法管轄區的任何類似程序)影響債務人的一項或多項資產(第7.4條(出售或全損強制預付款)).
|
26.10 |
控制權的變更 |
|
(a) |
擔保人的股份(或其任何部分)停止在納斯達克資本市場或任何其他納斯達克市場或任何其他國際認可的證券交易所報價(根據多數貸款人的指示行事)。 |
|
(b) |
借款人不是或不再是100%的貸款人。擔保人的直屬子公司。 |
|
(c) |
在本協議簽訂之日後，未經設施代理人事先書面同意即可變更控制權(不得無理拒絕此類同意)。 |
就上文(C)段而言，“控制變更”是指：
|
(i) |
被提名家庭的成員不再直接或間接擁有10%以上的股份。擔保人的股份(及附屬於該等股份的投票權)；或 |
|
(Ii) |
提名家庭的成員擁有10.1%的財產。降至19.9%。(包括)擔保人的股份(及附屬於該等股份的投票權)及船舶的總市值，加上先前根據第24條(防盜蓋)加上最低現金儲備金，等於或低於143%。貸款的一部分。 |
|
26.11 |
非法性、無效性和排名 |
|
(a) |
交易義務人或核準經理履行其在財務文件下的任何義務是或成為非法的。 |
|
(b) |
根據其所屬的財務文件，交易義務人或核準管理人的任何義務根據其條款不具有或不再具有法律效力、約束力或可執行性。 |
|
(c) |
任何財務文件不再具有完全效力，或繼續，或正在或看來正在確定，或任何交易擔保被其一方(財務方除外)指控為無效。 |
|
(d) |
事實證明，任何交易安全都排在任何其他安全之後，或者失去了它的優先地位。 |
|
26.12 |
安全受到威脅 |
任何由財務文件創建或打算創建的證券在任何方面都處於危險或危險之中。
|
26.13 |
停止營業 |
任何交易義務人或核準經理暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。
|
26.14 |
徵用 |
交易義務人或核準管理人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對該交易義務人或核準管理人或其任何資產採取的扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制，但以下情況除外：
|
(a) |
第26.18條(逮捕)；或 |
|
(b) |
任何請購單。 |
|
26.15 |
協議的廢止和撤銷 |
交易義務人或經批准的管理人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認其所屬的交易文件或任何交易擔保，或證明有意撤銷或否認交易文件或任何交易擔保。
|
26.16 |
訴訟 |
任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或法院、仲裁機構或機構的任何判決或命令，與任何交易文件中的任何交易文件或擬進行的交易有關，或對本集團任何成員公司或其資產具有或合理可能產生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或法院、仲裁機構或機構的任何判決或命令。
|
26.17 |
制裁 |
|
(a) |
任何交易義務人或經批准的管理人或他們各自的任何子公司、董事、高級職員或僱員被指定為違禁者，或該船舶被指定為受制裁船舶。 |
|
(b) |
本條例草案第26.17(制裁)不影響因違反或不遵守本協定與制裁有關的任何其他規定而可能發生的任何其他違約事件。 |
|
26.18 |
逮捕 |
在行使或聲稱行使任何留置權或債權時扣押船舶或扣押船舶，除非在扣押或扣留後45天內將船舶交回借款人完全控制。
|
26.19 |
重大不利變化 |
發生任何具有或合理地可能產生重大不利影響的事件或情況。
|
26.20 |
加速 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，信貸代理可以，如果多數貸款人指示，則應：
|
(a) |
向借款人發出通知： |
|
(i) |
取消每個貸款人的可用承諾，這些承諾應立即取消； |
|
(Ii) |
聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和應付，並應立即到期和應付；和/或 |
|
(Iii) |
聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示按要求立即支付；和/或 |
|
(b) |
行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權， |
設施代理人可同時或在不同日期根據上文(A)段(I)、(Ii)及(Iii)分段送達通知，而任何服務方均可採取上文(B)段或第26.21條(強制執行擔保)如沒有送達該等通知，或在送達任何該等通知的同時或之後的任何時間送達該等通知。
|
26.21 |
強制執行擔保 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，如果多數貸款人指示，證券代理可採取任何行動，而該行動是由於違約事件或根據第26.20條送達的任何通知(加速)，安全代理有權根據任何財務文件或任何適用的法律或法規採取。
|
26.22 |
已批准經理的例外情況 |
不包括第26.4條(其他義務)，根據第26條任何其他規定，不會發生違約事件(違約事件就任何與核準經理有關的事件或情況而言，如借款人以另一名核準經理取代該核準經理，並將附表2 A部第1、5及6段(先行條件)及附表2 B部第2.3段(先行條件)以及設施代理合理要求的、適用於更換批准的經理的任何其他文件，在相關事件或情況發生之日起10天內(或設施代理同意的任何此類較長時間段)。
第9條
對當事人的更改
|
27 |
對貸款人的更改 |
|
27.1 |
貸款人的轉讓和轉讓 |
|
|
除第27條另有規定外，(對貸款人的更改)，貸款人(“現有貸款人”)可： |
|
(c) |
轉讓其任何權利；或 |
|
(d) |
以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
在未經債務人同意的情況下，向另一家銀行或金融機構，或定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)轉讓。
為免生疑問，任何債務人均不對該等轉讓及轉讓的任何費用及/或開支及/或成本負任何責任，而該等費用及/或開支及/或成本應完全由貸款人承擔，但前提是沒有持續的違約事件。
|
27.2 |
轉讓、調任或再參與的條件 |
|
(a) |
根據第27.1條轉讓或轉讓的事先通知(貸款人的轉讓和轉讓)説明現有貸款人和新貸款人之間商定的轉讓或轉讓對價(“貸款轉讓價格”)應由相關現有貸款人或(視情況而定)相關貸款人給予債務人，債務人可在該通知發出後10個工作日內不可撤銷地行使優先購買權(“ROFR”)，向貸款代理髮出通知，隨後借款人應在通知貸款代理後30天內向相關現有貸款人預付相當於貸款轉移價格的金額，並在預付款項後解除借款人對該部分貸款的義務。 |
|
(b) |
第27.2(A)段(轉讓、調任或再參與的條件)不適用於下列情況： |
|
(i) |
根據第27.1條(貸款人的轉讓和轉讓)是： |
|
(a) |
給另一貸款人或貸款人的關聯公司；或 |
|
(b) |
在違約事件發生而該事件仍在繼續時作出；或 |
|
(Ii) |
借款人已行使其ROFR，但以下兩種情況之一：(A)未在貸款機構通知後30天內繼續預付貸款，或(B)在提前還款之前的任何時間發生違約事件。 |
|
(c) |
除非本條款27.2(轉讓、調任或再參與的條件)，則任何依據上述(B)段作出的預付款項，須按照第7條(預付款和註銷)，並根據第7.3條視為自願預付(自願提前還款)。為免生疑問，根據第27.2條(轉讓、調任或再參與的條件): |
|
(i) |
不得支付分手費；以及 |
|
(Ii) |
第7.3條(自願提前還款)和11.3(預付費）不適用。 |
|
(d) |
如果借款人不按照上文(A)段的規定支付預付款，則第27條的其餘規定(對貸款人的更改)須予適用。 |
|
(e) |
分配僅在以下情況下有效： |
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(i) |
融資機構收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(格式和實質內容令融資機構滿意)，即新貸款人將對其他擔保當事人承擔與其為原始貸款人時所承擔的相同債務；以及 |
|
(Ii) |
貸款代理履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。 |
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(f) |
每一債務人代表其本身及其他交易義務人及任何核準經理同意，現有貸款人根據或憑藉其所屬的財務文件而擁有的所有權利及權益(現時、未來或或有)均絕對轉讓予新貸款人，而現有貸款人的所有權及借款人、任何其他交易義務人或核準經理對現有貸款人擁有的任何權利或權益並無任何瑕疵。 |
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(g) |
轉讓只有在第27.5條規定的程序(移交程序)得到遵守。 |
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(h) |
如果： |
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(i) |
貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及 |
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(Ii) |
由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第12條通過其新設施辦公室向新分包商或新分包商付款（税收總額和賠償金）或根據該條款，通過引用或全文納入其作為一方的任何其他財務文件中，根據其條款或第13條（成本增加), |
那麼新分包商或通過其新設施辦公室行事的分包商僅有權根據這些條款收取付款，其金額與通過其先前設施辦公室行事的現有分包商或分包商在未發生轉讓、轉讓或變更的情況下所獲得的金額相同。 本（h）段不適用於在該設施主要銀團正常過程中進行的轉讓或轉讓。
|
(i) |
各新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。 |
|
27.3 |
轉讓或轉讓費 |
在轉讓或轉讓生效之日，新代理人應向貸款代理人支付5，000美元的費用（由其自行承擔）。
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27.4 |
限制現有貸款人的責任 |
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(a) |
除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任： |
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(i) |
交易文件、交易保證金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
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(Ii) |
任何債務人的經濟狀況； |
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(Iii) |
任何交易義務人或批准經理履行和遵守其在交易文件或任何其他文件下的義務;或 |
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(Iv) |
在任何交易文件或任何其他文件內作出或與任何交易文件或任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭的)的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
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(b) |
各新擔保人向現有擔保人、其他融資方和被擔保方確認： |
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(i) |
已(並應繼續)對參與本協議的每一交易義務人、任何核準管理人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易擔保向其提供的任何信息；以及 |
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(Ii) |
將在整個擔保期內繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。 |
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(c) |
任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
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(i) |
接受新貸款人對根據本條款第27條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓對貸款人的更改)；或 |
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(Ii) |
支持新貸款人因任何交易義務人或認可管理人未能履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
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27.5 |
移交程序 |
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(a) |
在符合第27.2條(轉讓、調任或再參與的條件)，當融資代理籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓根據下文(C)段進行。除以下(B)款另有規定外，設施代理人應在收到符合本協定並按照本協定交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。 |
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(b) |
融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。 |
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(c) |
在符合第27.9條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
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(i) |
在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，每個交易債務人、任何核準經理和現有貸款人應被免除其根據其所屬的財務文件對彼此的進一步義務，並且關於交易擔保及其各自在財務文件下和關於交易擔保的權利應被取消(“解除的權利和義務”)； |
|
(Ii) |
每一交易義務人、任何核準經理人及新貸款人只有在該交易義務人、核準經理人及新貸款人取代該交易義務人、該核準經理人及現有貸款人而承擔及/或取得與已解除的權利及義務不同的權利及義務時，才應對彼此承擔義務及/或取得與已解除的權利及義務不同的權利； |
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(Iii) |
融通代理、擔保代理、新貸款人和其他貸款人之間以及它們之間就交易擔保將獲得和承擔的相同權利和義務，與如果新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，在此範圍內，融通代理、擔保代理和現有貸款人應各自免除根據財務文件彼此承擔的進一步義務；以及 |
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(Iv) |
新的締約方應成為一個"締約方"。 |
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27.6 |
轉讓程序 |
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(a) |
在符合第27.2條(轉讓、調任或再參與的條件)當貸款代理簽署了由現有貸款人和新貸款人提交的已正式完成的轉讓協議時，可根據下文(C)段的規定完成轉讓。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。 |
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(b) |
融資代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議。 |
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(c) |
在符合第27.9條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
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(i) |
現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人； |
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(Ii) |
現有貸款人將被免除轉讓協議中明示的解除標的的義務(“相關義務”)(以及它在交易擔保方面受約束的任何相應義務)；以及 |
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(Iii) |
新合同方應作為“合同方”成為一方，並受與相關義務等同的義務約束。 |
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(d) |
貸款人可採用本條款第27.6條(轉讓程序)轉讓其在財務文件下的權利(但未經有關交易義務人或認可經理同意或除非符合第27.5條(移交程序)，使該交易義務人或核準管理人免除貸款人對該交易義務人或核準管理人的債務，或新貸款人承擔同等義務)，只要他們遵守第27.2條(轉讓、調任或再參與的條件). |
|
27.7 |
向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件 |
融資機構應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。
|
27.8 |
安全高於貸款人的權利 |
除根據第27條向貸款人提供的其他權利(對貸款人的更改)，每一貸款人可在不諮詢任何交易義務人或核準管理人或獲得任何交易義務人或核準管理人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式(以抵押品或其他方式)擔保其在任何財務文件下的所有或任何權利，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：
|
(a) |
任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及 |
|
(b) |
向貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)授予作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他抵押， |
但該等押記、轉讓或保證不得：
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(i) |
解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或 |
|
(Ii) |
要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何更廣泛的權利，而不是根據其所屬的金融文件根據其條款要求向其支付或授予的權利。 |
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27.9 |
按比例結算利息 |
|
(a) |
如果貸款代理已通知貸款人，它能夠將利息支付分配到按比例根據”現有貸款人和新貸款人（關於根據第27.5條的任何轉讓（移交程序)或根據第27.6條(轉讓程序)，在每種情況下，轉讓日期都在該通知的日期之後，並且不是在利息期的最後一天)： |
|
(i) |
與有關參與有關的任何利息或費用，如明訂為參照時間流逝而應累算，則須繼續累算予現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“應累算款額”)，並在本息期期的最後一天(或如該利息期長於六個月，則在該利息期首日後相隔六個月的日期的下一日)到期並須付給該現有貸款人(不再累算利息)；及 |
|
(Ii) |
現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問： |
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(a) |
當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及 |
|
(b) |
該日期應支付給新分包商的金額將是如果不適用第27.9條（按比例結算利息)，但在扣除累計額後應於該日向其支付。 |
|
(b) |
在本條款27.9中（按比例結算利息）對“利息期”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
|
(c) |
根據第27.9條保留應計金額權利的現有分包商（按比例結算利息)，但沒有承諾的，應被視為不是貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決請求。 |
|
28 |
交易義務人的變更 |
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28.1 |
交易義務人轉讓或轉讓 |
任何交易義務人或任何經批准的經理人均不得轉讓其在其所屬的財務文件項下的任何權利或義務。
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28.2 |
擔保的解除 |
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(a) |
在下列情況下處置財務單據規定的擔保資產的： |
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(i) |
任何財務文件的條款都允許出售； |
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(Ii) |
多數貸款人同意處置； |
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(Iii) |
在發生持續違約事件後，在財務文件設定的任何擔保已變得可強制執行的情況下，應安全代理的要求進行處置；或 |
|
(Iv) |
在持續發生違約事件後，通過強制執行財務文件來進行處置， |
證券代理人可以根據財務文件的條款，解除正在處置的資產(S)對財務文件所設資產的任何擔保。但是，任何處置的收益(或相應的數額)必須按照財務文件(如有)的要求使用。
|
(b) |
如果安全代理信納根據第28.2條(擔保的解除)(由借款人提出要求並承擔費用)每一融資方必須簽署任何文件，並進行為實現該釋放而合理需要的所有其他事情。任何其他融資方都不可撤銷地授權安全代理簽訂任何此類文件。任何豁免不會影響任何其他交易義務人或核準經理(視乎情況而定)根據其所屬的財務文件所承擔的義務。 |
第10條
出資方
|
29 |
貸款代理行 |
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29.1 |
設施代理人的任命 |
|
(a) |
每個貸款人都指定貸款機構作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。 |
|
(b) |
每一貸款人授權貸款代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予貸款代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。 |
|
29.2 |
指令 |
|
(a) |
設施代理應： |
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(i) |
除非財務單據中出現相反指示，否則應按照以下機構給予其的任何指示，行使或不行使作為融資機構授予其的任何權利、權力、權限或酌處權： |
|
(a) |
如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
|
(b) |
在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
|
(Ii) |
如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他融資方或融資方集團根據該融資方或融資方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
|
(b) |
貸款代理人有權要求多數貸款方(或者，如果相關財務文件規定，該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則為該財方或財方集團的決定)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清任何指示，除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得行事。 |
|
(c) |
除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向融資機構發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。 |
|
(d) |
以上(A)段不適用： |
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(i) |
財務文件中出現相反指示的； |
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(Ii) |
財務文件要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的行動； |
|
(Iii) |
關於任何保護融資機構以其個人身份的地位，而不是其作為相關融資方的融資機構的角色的規定。 |
|
(e) |
如果多數貸款人發出的指令在融資代理人看來具有等同於第43條所指的修訂或豁免的效力(修訂及豁免)，則設施代理人不得按照這些指示行事，除非就該項修訂或豁免而需要徵得其同意的每一方當事人(設施代理人除外)均同意其如此行事。 |
|
(f) |
在未收到關於行使該酌處權的任何指示的情況下，融資機構在行使財務文件下的權利、權力或權力時，應考慮到所有財務各方的利益。 |
|
(g) |
融資機構代理人可避免按照任何融資方或融資方集團的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付因遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。 |
|
(h) |
在不損害第29.2條(指令)，在沒有指示的情況下，融資機構沒有義務採取任何行動(或不採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合財務各方的最佳利益。融資機構可以採取(或不採取)其認為最符合融資方利益的行動。 |
|
(i) |
融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表該財務方(未事先徵得該財務方的同意)行事。在持續違約事件發生後，本款(I)不適用於與完善、保全或保護財務文件下的權利或執行交易擔保或財務文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
|
29.3 |
設施代理人的職責 |
|
(a) |
財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。 |
|
(b) |
除以下(C)款另有規定外，設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。 |
|
(c) |
在不損害第27.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。 |
|
(d) |
除非融資文件另有明確規定，貸款代理人沒有義務審查或檢查其向另一方提交的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
|
(e) |
如果貸款代理人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他財務各方。 |
|
(f) |
如果融資機構知道本協議項下未向融資方(融資機構或擔保機構除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。 |
|
(g) |
設施代理人應僅具有其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。 |
|
29.4 |
無受託責任 |
|
(a) |
任何財務文件中的任何內容都不構成設施代理作為任何其他人的受託人或受託人。 |
|
(b) |
設施代理人不應向其他財務方説明它為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素。 |
|
29.5 |
收據的運用 |
|
|
除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則設施代理人以其設施代理人的身份收到或收回的任何款項應由設施代理人根據第33.5條(收據的使用；部分付款). |
|
29.6 |
與集團的業務往來 |
|
|
貸款代理可以接受集團任何成員公司的存款、借錢給集團任何成員公司，並一般與集團任何成員公司從事任何類型的銀行或其他業務。 |
|
29.7 |
權利和酌情決定權 |
|
(a) |
貸款代理人可以： |
|
(i) |
依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
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(Ii) |
假設： |
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(a) |
其從多數貸款人、任何融資方或任何融資方團體收到的任何指示均根據財務文件的條款正式發出;以及 |
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(b) |
除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及 |
|
(Iii) |
依賴任何人的證書： |
|
(a) |
可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或 |
|
(b) |
意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
|
|
作為證明情況確實如此的充分證據，並且在上述（A）分段的情況下，可以假設該證書的真實性和準確性。 |
|
(b) |
貸款代理人可以假設（除非其作為融資方代理人收到相反通知）： |
|
(i) |
未發生違約（除非它實際知道第26.2條下產生的違約），不付款)); |
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(Ii) |
授予任何一方或任何融資方集團的任何權利、權力、授權或酌處權未被行使；以及 |
|
(Iii) |
借款人發出的任何通知或要求(使用要求或選擇通知除外)均代表所有交易義務人及任何核準經理，並在徵得其同意及知悉的情況下作出。 |
|
(c) |
設施代理人可聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的諮詢或服務費用，債務人對該等費用的報銷應受第16.2(修訂費用). |
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(d) |
在不影響上文(C)段或下文(E)段的一般性的情況下，如果貸款機構合理地認為這樣做是可取的，貸款機構代理可以隨時聘請任何律師作為貸款機構的獨立律師(並因此與貸款人指示的任何律師分開)，並支付其服務費用。 |
|
(e) |
設施代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由設施代理人或由任何其他方獲得)，並不對任何人因如此依賴而引起的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任承擔責任。 |
|
(f) |
金融機構代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和安全財產採取行動，不得： |
|
(i) |
對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
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(Ii) |
須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責， |
|
|
除非此類錯誤或損失是由設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。 |
|
(g) |
除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地認為其作為財務文件代理人收到的任何信息。 |
|
(h) |
儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果金融機構合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則機構代理人沒有義務做或不做任何事情。 |
|
(i) |
即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果融資代理有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則其沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
|
29.8 |
對文件的責任 |
|
|
設施代理不對以下事項負責或承擔責任： |
|
(a) |
設施代理人、證券代理人、交易義務人或核準管理人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中預期的交易中或在預期、根據或與任何交易文件有關的情況下訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性； |
|
(b) |
任何交易文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；或 |
|
(c) |
任何關於提供或將提供給任何融資方或擔保方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
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29.9 |
沒有監督的責任 |
|
|
設施代理不一定要詢問： |
|
(a) |
無論是否發生了任何違約； |
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(b) |
任何交易義務人或認可管理人履行、失責或違反其在任何交易文件下的義務；或 |
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(c) |
是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。 |
|
29.10 |
免除法律責任 |
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(a) |
在不限制以下(B)段的原則下(以及在不損害第33.11條(E)段的原則下)(對支付系統的幹擾等。)或任何財務文件中排除或限制設施代理人的責任的任何其他規定)，設施代理人將不對以下情況承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
|
(i) |
任何人因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
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(Ii) |
行使或不行使任何交易文件、證券財產或預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或 |
|
(Iii) |
在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或 |
|
(Iv) |
因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何其他責任： |
|
(a) |
根據第43.4條實施的任何基準替換(基準替換設置)；或 |
|
(b) |
選擇和實施任何符合要求的變更， |
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(v) |
包括但不限於，任何基準替代物的組成或特徵是否將與相關基準相似，或產生與相關基準相同的價值或經濟等價性，或具有與相關基準停止或不可用之前相同的數量或流動性； |
|
(Vi) |
在不損害以上第(一)至(四)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任： |
|
(a) |
不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
|
(b) |
在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
|
|
包括(在每種情況下)因國有化、徵收或其他政府行為而引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。 |
|
(b) |
除融資機構外，任何一方不得就融資機構的任何高級職員、僱員或代理人可能對融資機構提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何擔保財產的任何作為或不作為而對其提起任何法律程序，而除第1.5(B)條另有規定外，該融資機構的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本段(B)。第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
|
(c) |
如融資代理已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守融資代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規則或運作程序，則融資代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。 |
|
(d) |
本協議中的任何內容均不會迫使設施代理執行： |
|
(i) |
任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或 |
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(Ii) |
對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查， |
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代表任何融資方和每個融資方向融資機構確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，並且它不得依賴於與融資機構所做的此類檢查有關的任何聲明。 |
|
(e) |
在不損害任何財務文件中免除或限制融資機構責任的任何條款的情況下，融資機構因任何交易文件或擔保財產而產生的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)應限於經司法最終確定已蒙受的實際損失金額(參照融資機構違約的日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考融資機構在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
|
(f) |
信貸機構代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基本利率、參考利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類利率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。 |
|
29.11 |
貸款人對貸款代理人的賠償 |
|
(a) |
每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則按緊接其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償貸款代理因貸款代理(並非由於貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第33.11條規定的任何成本、損失或責任的情況下，對支付系統的幹擾等。)儘管金融機構代理人在根據財務文件擔任金融機構代理人時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因該機構代理人的欺詐行為而提出的任何索賠(除非該機構代理人已根據其所屬的財務文件由交易義務人償付)。 |
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(b) |
除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向貸款機構支付的任何款項。 |
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(c) |
以上(B)項不適用於貸款人要求償還的賠償金與貸款代理人對債務人的賠償責任有關的範圍。 |
|
29.12 |
設施代理人的辭職 |
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(a) |
融資代理可以辭職，並通過向其他融資方和借款人發出通知來指定其關聯公司之一為繼任者。 |
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(b) |
或者，融資代理可以提前30天通知其他融資方和借款人而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任融資代理。 |
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(c) |
如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段的規定指定一名繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以指定一名繼任貸款代理。 |
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(d) |
如果設施代理人希望辭職，因為(合理地行事)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人有權根據上文(C)段指定繼任設施代理人，則設施代理人可(如果它(合理地行事)得出結論認為有必要這樣做以説服建議的繼任設施代理人成為本協議的一方作為設施代理人)，同意擬議的繼任設施代理人對本條款第29條(貸款代理行)以及本協議中涉及融資機構代理權利或義務的任何其他條款，這些條款與當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例一致，並對本協議項下應支付的代理費進行任何合理的修訂，以符合後續融資機構代理的正常費率，這些修訂將對雙方具有約束力。 |
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(e) |
即將退役的設施代理應向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的貸款機構償還因提供此類文件和記錄以及提供此類援助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
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(f) |
設施代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。 |
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(g) |
一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(E)段規定的義務外)，但仍有權享有第14.3條(對設施代理人的賠償)及本條例草案第29條(貸款代理行)以及財務文件中明示為限制或免除其作為融資機構代理人的責任(或補償其責任)的任何其他條款。從該日起，對即將退休的設施代理人賬户的任何費用將停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。 |
|
(h) |
多數貸款人可根據上文(B)段的規定，向貸款機構發出通知，要求其辭職。在這種情況下，貸款機構代理人應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(E)段所述費用應由借款人承擔。 |
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(i) |
融資機構的權利和/或義務的轉讓或轉讓不需要借款人(或任何其他交易義務人或任何經批准的管理人)的同意。 |
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29.13 |
保密性 |
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(a) |
在作為融資各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。 |
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(b) |
如果信息是由設施代理人的部門或部門收到的，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密，且該設施代理人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。 |
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(c) |
即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果披露任何機密信息或(Ii)任何其他信息將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則融資工具代理沒有義務向任何其他人披露。 |
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29.14 |
與其他融資方的關係 |
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(a) |
在符合第27.9條(按比例結算利息)，貸款代理可在開業時(在不時通知財務各方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，通過其貸款辦公室行事： |
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(i) |
有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
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(Ii) |
有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定， |
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|
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。 |
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(b) |
每一融資方應向設施代理提供安全代理可合理指定(通過設施代理)為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。 |
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(c) |
任何貸款人均可向貸款機構代理人發出通知，指定一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或發送的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第36.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每一種情況下，都包括需要進行通知的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人就第36.2條(地址)及第36.5條(A)段第(Ii)節(電子通信)，而信貸代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。 |
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29.15 |
融資方的信用評估 |
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在不影響任何交易義務人或任何核準管理人就其所參與的任何交易文件提供或代表其提供的信息的責任的情況下，每一財務方向融資機構確認，它已經並將繼續單獨負責對任何交易文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，這些風險包括但不限於： |
|
(a) |
集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
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(b) |
任何交易單據、證券財產以及預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
|
(c) |
對於任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍； |
|
(d) |
設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及 |
|
(e) |
任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權或其價值或充分性、任何交易證券的優先權或影響證券資產的任何證券的存在。 |
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29.16 |
從設施代理應支付的金額中扣除 |
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如果任何一方根據財務文件欠融資機構一筆款項，融資機構可在通知該方後，從融資機構根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。 |
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29.17 |
信任狀和聘書 |
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|
每一有擔保的一方確認，融資機構有權代表其接受(並代表其批准接受融資機構已經接受的任何信函或報告)，或會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何報告或信函的條款，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署此類信函，並進一步確認其接受該等信函中規定的條款和資格。 |
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29.18 |
完全自由地進行交易 |
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在不損害第30.7條(與集團的業務往來)或財務文件的任何其他規定，且儘管有任何相反的法律規則或衡平法規定，設施代理人應絕對有權： |
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(a) |
與或影響任何交易義務人或任何核準經理或任何參與或在財務文件中提及的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任該交易義務人或任何核準經理或任何財務文件當事人或其中提及的任何人士的銀團代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易； |
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(b) |
從事、達成和安排與以下事項有關的交易： |
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(i) |
由任何交易義務人、任何核準經理人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
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(Ii) |
與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及 |
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(c) |
向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提到的任何人提供諮詢或其他服務； |
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(d) |
從事可能影響任何基準替代計算和/或對其進行任何相關調整的交易，而不考慮任何交易義務人或任何經批准的經理人或任何其他方的利益或對其的責任， |
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|
特別是，設施代理在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及在上文(A)、(B)和(C)段所涵蓋的所有其他事項中，絕對有權使用(僅在遵守內幕交易法的情況下)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其唯一的利益，不披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其唯一利益保留從交易或其他事項獲得的所有利潤和利益。 |
|
29.19 |
錯誤支付的金額 |
|
(a) |
如果融資代理向另一方支付了一筆款項，而融資代理通知該方該付款是錯誤的，則融資代理向其支付該金額的一方應應要求向融資代理退還這筆款項，以及由融資代理計算的從付款之日至收款之日的利息，以反映其資金成本。 |
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(b) |
都不是： |
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(i) |
任何一方對設施代理的義務； |
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(Ii) |
機構代理人的補救措施， |
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|
（無論是因第29.19條而產生）錯誤支付的金額與錯誤付款有關的任何行為、不作為、事項或事情將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本款(B)項，則會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論設施代理人或任何其他方是否知道)。 |
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(c) |
一方向貸款代理人支付的所有付款（無論是根據本第29.19條（錯誤支付的金額）或其他）與錯誤付款有關的計算和做出時，應不進行（且不進行任何扣除）抵消或反訴。 |
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(d) |
在本協議中，“錯誤付款”是指由設施代理人向另一方支付的一筆款項，而該款項是由該設施代理人自行決定錯誤支付的。 |
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30 |
安全代理 |
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30.1 |
托拉斯 |
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(a) |
擔保代理人聲明其根據本協議包含的條款為擔保方託管擔保財產，並應根據第30條處理擔保財產（安全代理)和財務文件的其他規定。 |
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(b) |
每個其他融資方授權擔保代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的專門賦予擔保代理的權利、權力、授權和裁量權以及任何其他附帶權利、權力、授權和裁量權。 |
|
30.2 |
平行債務(支付保安代理人的契約) |
|
(a) |
每一債務人都不可撤銷地無條件地承諾向證券代理支付其平行債務，其數額應等於其相應債務的數額，並應以其相應的一種或多種貨幣計算。 |
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(b) |
債務人的平行債務： |
|
(i) |
應與其相應的債項同時到期和應付； |
|
(Ii) |
是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。 |
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(c) |
第30.2條（平行債務(支付保安代理人的契約)），安全代理： |
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(i) |
是每項平行債務的獨立和獨立債權人； |
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(Ii) |
以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表或受託人，其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有；以及 |
|
(Iii) |
有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型的破產程序的申請和表決)。 |
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(d) |
債務人的平行債務為： |
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(i) |
在其相應的債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少；以及 |
|
(Ii) |
增加到其相應的債務增加的程度， |
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|
債務人的相應債務應減少至其平行債務已不可撤銷且無條件支付或解除的程度，但在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應債務，以避免從任何債務人處進行任何雙重追回。 |
|
(e) |
安全代理收到或追回的與本條款30.2(平行債務(支付保安代理人的契約)在適用法律允許的範圍內，應根據第33.5條(收據的使用；部分付款)，以避免任何義務人的任何雙重追償。 |
|
(f) |
本條例草案第30.2(平行債務(支付保安代理人的契約))經必要修改後，應適用於每份財務文件。 |
|
30.3 |
僅通過安全代理強制執行 |
|
|
除通過證券代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使財務文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌情權。 |
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30.4 |
指令 |
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(a) |
安全代理應： |
|
(i) |
除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為證券代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權： |
|
(a) |
所有貸款人(或其代表的貸款機構)，如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；以及 |
|
(b) |
在所有其他情況下，多數貸款人(或代表其的貸款機構)；以及 |
|
(Ii) |
如果任何行為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者如果本協議規定該事項是任何其他融資方或融資方集團根據該融資方或融資方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
|
(b) |
保安代理人應有權要求多數貸款人(或代表多數貸款人的融資代理人)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權要求指示或澄清任何指示(或，如果相關財務文件規定該事項是任何其他財方或財方團體的決定，則由該財方或該財方團體決定)，並且保安代理人可避免採取行動，除非收到其要求的任何此類指示或澄清。 |
|
(c) |
除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向證券代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務方具有約束力。 |
|
(d) |
以上(A)段不適用： |
|
(i) |
財務文件中出現相反指示的； |
|
(Ii) |
財務文件要求擔保代理以指定方式行事或採取指定行動; |
|
(Iii) |
關於保護擔保代理人以個人身份的自身地位而不是其作為相關擔保方的擔保代理人角色的任何條款。 |
|
(Iv) |
關於保安人員行使其酌情決定權以行使下列任何權利、權力或權力： |
|
(a) |
第30.27條（收據的運用); |
|
(b) |
第30.28條（允許的扣減)；及 |
|
(c) |
第30.29條（預期負債). |
|
(e) |
如果擔保代理人認為，執行多數貸款人發出的指示將產生相當於第43條中提及的修正案或豁免的效果（修訂及豁免），擔保代理人不得按照這些指示行事，除非獲得該修訂或豁免需要其同意的各方（擔保代理人除外）的同意。 |
|
(f) |
在下列情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力： |
|
(i) |
它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或 |
|
(Ii) |
該裁量權的行使須受上文第(D)款第(四)項的限制， |
|
|
擔保代理人在這樣做時應考慮到所有擔保方的利益。 |
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(g) |
在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)之前，安全代理可以避免按照任何金融方或一組金融方的任何指示行事，因為遵守這些指示可能會產生任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。 |
|
(h) |
在不損害第30.4條其餘部分的原則下(指令)，在沒有指示的情況下，保安代理可以(但沒有義務)在行使財務文件規定的權力和職責時，採取其認為適當的行動。 |
|
(i) |
證券代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。在持續違約事件發生後，本款(I)不適用於與完善、保全或保護財務文件下的權利或執行交易擔保或財務文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
|
30.5 |
保安人員的職責 |
|
(a) |
根據財務文件，保安人員的職責完全是機械和行政性質的。 |
|
(b) |
保安代理人應迅速將任何其他方交付給該方保安代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。 |
|
(c) |
除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
|
(d) |
如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務各方。 |
|
(e) |
安全代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他義務)。 |
|
30.6 |
無受託責任 |
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(a) |
任何財務文件中的任何內容均不構成作為任何交易義務人或經批准的管理人的代理人、受託人或受託人的安全代理。 |
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(b) |
擔保代理人沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素。 |
|
30.7 |
與集團的業務往來 |
|
|
證券代理人可接受本集團任何成員的存款、向本集團任何成員借出款項，以及一般與本集團任何成員從事任何形式的銀行業務或其他業務。 |
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30.8 |
權利和酌情決定權 |
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(a) |
安全代理可以： |
|
(i) |
依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
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(Ii) |
假設： |
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(a) |
它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的； |
|
(b) |
除非它已收到撤銷通知，這些指示尚未被撤銷； |
|
(c) |
如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，則財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及 |
|
(Iii) |
依賴任何人的證書： |
|
(a) |
可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或 |
|
(b) |
意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
|
|
作為證明情況確實如此的充分證據，並且在上述（A）分段的情況下，可以假設該證書的真實性和準確性。 |
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(b) |
保安代理有權通過融資代理與其他融資方進行所有交易，並可向融資代理髮出任何要求由保安代理向任何融資方發出的通知或其他通信。 |
|
(c) |
擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保代理人的身份收到相反通知)： |
|
(i) |
未發生違約； |
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(Ii) |
授予任何一方或任何融資方集團的任何權利、權力、授權或酌處權未被行使；以及 |
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(Iii) |
借款人發出的任何通知或要求(使用要求或選擇通知除外)是代表所有交易義務人和核準經理提出的，並在徵得他們的同意和知情的情況下提出。 |
|
(d) |
保安代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付該等意見或服務的費用，而該等費用的償還須受第16.2(修訂費用). |
|
(e) |
在不損害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原則下，如果保安代理人合理地認為適宜，保安代理人可隨時聘請任何律師擔任保安代理人的獨立律師，並支付服務費用，使其與設施代理人或貸款人所指示的任何律師分開。 |
|
(f) |
保安代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由保安代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴保安代理人而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。 |
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(g) |
保安代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得： |
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(i) |
對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
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(Ii) |
須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責， |
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|
除非該錯誤或該損失是由保安人員的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。 |
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(h) |
除非財務文件另有明確規定，否則擔保代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為擔保代理人根據財務文件收到的任何信息。 |
|
(i) |
即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果證券代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則沒有義務做或不做任何事情。 |
|
(j) |
即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果證券代理有理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的擔保，則其沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
|
30.9 |
對文件的責任 |
|
|
任何安全代理、任何接收人或代表均不對以下事項負責或承擔任何責任： |
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(a) |
設施代理人、保安代理人、任何交易義務人或認可管理人提供的任何資料(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性，以及任何其他人在任何交易文件或交易文件所預期的交易或任何其他協議、安排或文件中預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何交易文件，或與該等交易文件有關的任何其他資料； |
|
(b) |
任何交易文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；或 |
|
(c) |
關於提供給或將提供給任何受擔保當事人的任何信息是否是非公開信息的任何確定，其使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或條例的管制或禁止。 |
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30.10 |
沒有監督的責任 |
| 安全代理不一定要詢問： |
|
(a) |
無論是否發生了任何違約； |
|
(b) |
任何交易義務人或核準經理人履行、失責或違反其根據其所屬的任何交易文件所承擔的義務；或 |
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(c) |
是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。 |
|
30.11 |
免除法律責任 |
|
(a) |
在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理或任何接管人或代理人的責任的任何其他規定的情況下)，保安代理人、任何接管人或代理人均不對以下任何責任負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
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(i) |
任何人因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
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(Ii) |
行使或不行使任何交易文件、證券財產或預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或 |
|
(Iii) |
在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或 |
|
(Iv) |
在不損害以上第(一)至(三)款的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任： |
|
(a) |
不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
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(b) |
在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
|
|
包括(在每種情況下)因國有化、徵收或其他政府行為而引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。 |
|
(b) |
除保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能對保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或任何種類的不作為而對保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提起任何法律程序，而保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人可依賴本段(B)，但須受第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的規定。 |
|
(c) |
如果保安代理已在合理可行的情況下儘快採取一切必要步驟，遵守保安代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則保安代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。 |
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(d) |
本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作： |
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(i) |
任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或 |
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(Ii) |
對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查， |
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|
代表任何融資方和每個融資方向安全代理確認，它單獨負責其需要進行的任何此類檢查，並且它可能不依賴於安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。 |
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(e) |
在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理人或任何接管人或受託人責任的任何條文的原則下，保安代理人或任何接管人或受託人因任何交易文件或保安財產而產生或與之相關的任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，應限於經司法裁定已蒙受實際損失的金額(參照保安代理人違約日期釐定)。任何接管人或受託管理人，或(如較遲，則為因該失責而產生損失的日期)，但在不參考安全代理所知的任何特殊條件或情況的情況下，任何接管人或受託管理人在任何時間增加該損失的數額。在任何情況下，保安代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失，或對特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，不論保安代理人、接管人或代表是否已被告知該等損失或損害的可能性。 |
|
30.12 |
貸款人對證券代理人的賠償 |
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(a) |
每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則按緊接在其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人因擔任財務文件項下的擔保代理人、接管人或受託代表人而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。破產管理人或受託管理人已根據財務文件由債務人償還)。 |
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(b) |
除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向擔保代理人支付的任何款項。 |
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(c) |
以上(B)款不適用於貸款人要求償還的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。 |
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30.13 |
安全代理的辭職 |
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(a) |
擔保代理可以辭職，並通過辦公室任命其附屬公司之一為繼任者，方法是通知其他融資方和借款人。 |
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(b) |
此外，保安代理人亦可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人可委任一名繼任保安代理人。 |
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(c) |
如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任保安代理人，則即將退休的保安代理人可委任一名繼任保安代理人。 |
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(d) |
即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安全代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
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(e) |
保安代理的辭職通知僅在下列情況下生效： |
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(i) |
指定繼任人；及 |
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(Ii) |
以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人。 |
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(f) |
一旦任命了繼任者，即將退休的保安代理應以籤立為契據的文件的方式解除與財務文件有關的任何進一步義務(但根據第30.24條(B)段規定的義務除外)。信託的清盤)及上文(D)段)，但仍有權享有第14.4(對保安代理的賠償)及本條例草案第30(安全代理)以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任(或對其進行賠償)的任何其他規定。即將退休的保安代理賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於當日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。 |
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(g) |
多數貸款人可根據上文(B)段的規定，通過通知保安代理要求其辭職。在這種情況下，保安代理應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段提到的費用應由借款人承擔。 |
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(h) |
擔保代理的權利和/或義務的轉讓或轉讓不需要借款人(或任何其他交易義務人)的同意。 |
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30.14 |
保密性 |
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(a) |
在擔任財務各方的安全代理時，安全代理應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
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(b) |
如果信息是由安全代理的部門或部門收到的，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可被視為該部門或部門的機密，並且該安全代理不應被視為已知曉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。 |
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(c) |
即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則安全代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。 |
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30.15 |
融資方的信用評估 |
|
|
在不影響任何交易義務人或核準管理人對其或其代表提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向安全代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件引起的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於： |
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(a) |
集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
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(b) |
任何交易單據、證券財產以及預期、根據或與任何交易單據或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
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(c) |
對於任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍； |
|
(d) |
保安代理、任何一方或任何其他人士根據任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及 |
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(e) |
任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權或其價值或充分性、任何交易證券的優先權或影響證券資產的任何證券的存在。 |
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30.16 |
信任狀和聘書 |
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各擔保方確認，擔保代理人有權代表其接受(並代表其批准接受擔保代理人已接受的任何函件或報告)與財務文件或財務文件中擬進行的交易有關的會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的任何信賴函件或聘書或任何報告或函件的條款，並有權就這些、報告或函件約束其並代表其簽署該等函件，並進一步確認其接受該等函件中所載的條款和資格。 |
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30.17 |
沒有責任完善交易安全 |
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安全代理不對以下情況承擔責任： |
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(a) |
要求存入證明、代表或構成任何證券資產的任何交易義務人的所有權的任何契據或文件； |
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(b) |
就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權； |
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(c) |
根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知； |
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(d) |
採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何證券資產的所有權，或使交易證券生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬證券；或 |
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(e) |
要求對任何財務文件有任何進一步的保證。 |
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30.18 |
由安全代理提供保險 |
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(a) |
安全代理不應承擔以下義務： |
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(i) |
為任何證券資產提供保險； |
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(Ii) |
要求任何其他人維持任何保險;或 |
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(Iii) |
核實任何融資文件中包含的安排或維持保險的義務， |
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而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足任何該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。 |
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(b) |
凡保證代理人在任何保險單上被指名為受保人，則除非多數貸款人以書面提出要求，而保證代理人在收到要求後14天內沒有通知保險人與保險人所承擔的風險有關的重大事實或任何其他資料，否則保證代理人不對任何人因此而蒙受的任何損害、費用或損失負責。 |
|
30.19 |
保管人及代名人 |
| 保安代理可按保安代理決定的任何條款，委任及支付任何人作為信託任何資產的託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理不對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦不受監督任何人的程序或行為的約束。 |
|
30.20 |
安全代理的委派 |
|
(a) |
證券代理人、任何接管人及任何受委代表均可隨時以授權書或其他方式，將以其身分賦予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權，轉授予任何人任何期間。 |
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(b) |
此種轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制的限制。 |
|
(c) |
任何保安代理人、接管人或代理人均無義務監督因任何該等代理人或次級代理人的任何不當行為、遺漏或過失而招致的任何損害、費用或損失，或以任何方式對此負責。 |
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30.21 |
其他安全代理 |
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(a) |
保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事： |
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(i) |
如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或 |
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(Ii) |
以符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或 |
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(Iii) |
在任何司法管轄區取得或執行任何判決， |
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擔保代理人應事先將該任命通知借款人和融資方。 |
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(b) |
任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件有關的規定給予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。 |
|
(c) |
就本協議而言，保安代理人可向該人士支付的酬金，以及該人士在根據該委任履行其職能時所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)，應視為該保安代理人所發生的成本和開支。 |
|
30.22 |
業權的接受 |
|
|
擔保代理人有權不加詢問地接受任何交易義務人可能對任何擔保資產擁有的任何權利和所有權，且不承擔責任或義務要求任何交易義務人補救其權利或所有權中的任何缺陷。 |
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30.23 |
釋放 |
|
|
於接管人、受託人或擔保代理人根據強制執行交易擔保而處置任何擔保資產時，擔保代理被不可撤銷地授權(以債務人為代價，且未經任何其他受保方同意、制裁、授權或進一步確認)將該財產從交易擔保中解除，並執行任何解除交易擔保或對該資產的其他債權，以及發出任何可能需要或需要的浮動抵押非具體化證書。 |
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30.24 |
信託的清盤 |
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|
如果安全代理在設施代理的批准下確定： |
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(a) |
財務文件所擔保的所有有擔保債務和所有其他債務已全部並最終清償；以及 |
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(b) |
根據財務文件，任何擔保方不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何交易義務人或經批准的管理人提供預付款或提供其他財務便利， |
| 然後 |
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(i) |
本協議所列信託應清盤，擔保機構應解除所有交易擔保和擔保機構根據每份財務文件享有的權利，而無需追索權或擔保；以及 |
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(Ii) |
任何已根據第30.13條(安全代理的辭職)應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每份財務文件下的所有權利。 |
|
30.25 |
對受託人法令的補充權力 |
| 根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應補充於1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》，並補充任何通過法律、法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。 |
|
30.26 |
解除受託人法令的適用範圍 |
| 2000年《託管法》第1條不適用於證券代理人與本協議和其他財務文件所構成的信託有關的職責。如果《1925年和2000年受託人法案》與(Ii)本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準，如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則本協議和任何其他財務文件的規定應構成對《受託人法案2000》的限制或排除。 |
|
30.27 |
收據的運用 |
| 保安代理根據第30.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或與全部或任何部分安全財產的變現或強制執行有關(就本條第30條(安全代理)，“追回”應由保安代理以信託形式持有，以便在適用法律允許的範圍內(並受本第30條的其餘條文規限)，在保安代理(酌情決定)認為適當的任何時間應用(安全代理))，按以下優先順序排列： |
|
(a) |
除根據第30.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或任何接管人或代理人； |
|
(b) |
支付或分配給貸款代理人，以其名義和其他擔保當事人的名義，申請清償根據第33.5條(收據的使用；部分付款); |
|
(c) |
如果沒有任何交易義務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，支付或分配給證券代理有義務優先支付或分配給任何交易義務人或核準管理人的任何人；以及 |
|
(d) |
支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有)。 |
|
30.28 |
允許的扣減 |
| 保安代理可酌情決定： |
|
(a) |
以準備金形式撥備所需數額，以滿足、作出和支付任何適用法律要求或可能要求其從根據本協議作出的任何分配或付款中扣除和扣繳的任何費用(由於税收或其他原因)；以及 |
|
(b) |
支付就任何擔保財產、或因履行其職責、或因其根據任何財務文件或在其他方面作為擔保代理人的身份而被評估的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)。 |
|
30.29 |
預期負債 |
| 在強制執行任何交易擔保後，保安代理可酌情決定或應設施代理人的要求，以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有計息暫記或非個人賬户(S)的任何追回款項，只要保安代理人認為合適(利息記入有關賬户的貸方)，以供日後根據第30.27(收據的運用)就下列事項而言： |
|
(a) |
支付給擔保代理人、任何接收人或任何代表的任何款項;以及 |
|
(b) |
擔保負債的任何部分， |
| 保安代理人或設施代理人(僅在(B)段的情況下)合理地認為，在每種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。 |
|
30.30 |
收益的投資 |
| 在根據第30.27條將追回款項的收益支付給設施代理人以供申請之前(收據的運用)保安代理人可酌情決定以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有全部或部分該等收益，並在該代理人認為適當的期間內(該利息記入有關賬户的貸方)，以待該保安代理人按照第30.27條(收據的運用). |
|
30.31 |
貨幣轉換 |
|
(a) |
為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，安全代理可按市場匯率將安全代理收到或追回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。 |
|
(b) |
任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內得到履行。 |
| 為免生疑問，本條款不得以任何方式改變貸款的貨幣和償還方式，該貸款應始終以美元計價。 |
|
30.32 |
良好的放電 |
|
(a) |
擔保代理人就擔保負債所作的任何付款，均可代表擔保各方向融資機構代理人作出，而以該方式作出的任何付款，在該項付款的範圍內，即為擔保代理人的良好清償。 |
|
(b) |
安保代理人沒有義務按照上文(A)段的規定，以與有關財務方的債務和負債計價的貨幣相同的貨幣向設施代理人付款。 |
|
30.33 |
債務人收到的金額 |
| 如果任何債務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給安全代理的任何金額，該債務人將以信託形式為安全代理持有收到或收回的金額，並根據本協議的條款迅速將該金額支付給安全代理以供申請。 |
|
30.34 |
應用和注意事項 |
| 考慮到每一債務人就第30.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))，則保安代理同意每一債務人按照本第30條的前述規定，不時向保安代理人支付所有款項(安全代理). |
|
30.35 |
完全自由地進行交易 |
| 在不損害財務文件的任何其他規定的情況下，即使有任何相反的法律規則或衡平法，保安代理應絕對有權： |
|
(a) |
與或影響任何交易義務人或核準經理或任何參與或提及財務文件的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任該等交易的銀團代理及/或證券代理，及/或參與該交易的其他融資)及/或參與該等交易的其他便利，訂立及安排銀行、衍生工具、投資及/或其他交易(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關)； |
|
(b) |
從事、達成和安排與以下事項有關的交易： |
|
(i) |
由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或 |
|
(Ii) |
與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及 |
|
(c) |
向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提到的任何人提供建議或其他服務， |
| 尤其是，保安代理在提議、評估、談判、訂立和安排所有這類交易時，就上文(A)、(B)和(C)段所述的所有其他事項而言，絕對有權使用(但須受內幕交易法例規限)其以任何方式獲取的任何資料或機會，以純粹追求其本身的利益，而不披露該等交易、交易或其他事項或與該等交易、交易或其他事項有關而取得的任何資料，併為其獨有利益保留從該等交易或其他事項取得的所有利潤和利益。 |
|
31 |
融資方的業務行為 |
|
|
本協議的任何條款都不會： |
|
(a) |
干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利； |
|
(b) |
使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
|
(c) |
任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。 |
|
32 |
金融各方之間的分享 |
|
32.1 |
向融資方付款 |
| 如果融資方(“追回融資方”)從債務人那裏收取或追回任何款項，而不是按照第33條(支付機制)(“追回的數額”)，並將這一數額用於財務文件規定的應付款項，然後： |
|
(a) |
追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知融資機構； |
|
(b) |
設施代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果收到或收回的收據或收回款項由設施代理人根據第33條(支付機制)，而不考慮因接收、追回或分配而對設施代理人徵收的任何税項；以及 |
|
(c) |
追償融資方應在融資方提出要求後三個工作日內，向融資方支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於上述收款或收回，減去融資方根據第33.5條(收據的使用；部分付款). |
|
32.2 |
付款的重新分配 |
| 貸款代理人應將分享付款視為由有關義務人支付，並根據第33.5條(收據的使用；部分付款)該債務人對共享融資方的義務。 |
|
32.3 |
收回金融黨的權利 |
| 關於設施代理人根據第32.2條(付款的重新分配)就追償融資方從債務人收到的付款而言，在有關債務人和追討融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。 |
|
32.4 |
再分配的逆轉 |
| 如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則： |
|
(a) |
每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，用於償還追回融資方所需支付的共享付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及 |
|
(b) |
在相關債務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。 |
|
32.5 |
例外情況 |
|
(a) |
本條例草案第32(金融各方之間的共享)不應適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。 |
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(b) |
在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
|
(i) |
它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
|
(Ii) |
另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
第11條
行政管理
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33 |
支付機制 |
|
33.1 |
支付給設施代理的款項 |
|
(a) |
在債務人或承租人根據其作為當事人的財務文件的條款被要求支付付款的每個日期，債務人或承租人應向貸款代理人支付相當於該付款的金額（除非財務文件中出現相反指示）按當時到期日的價值以及貸款代理人指定的以付款地相關貨幣結算交易時習慣的資金計算。 |
|
(b) |
付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户，並存入融資機構在每種情況下指定的銀行。 |
|
33.2 |
按設施代理分發 |
|
|
設施代理根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第33.3條(對債務人的分配)及第33.4條(退款和預付資金貸款代理人在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其貸款機構的賬户)後，在實際可行的情況下儘快向該締約方在該國主要金融中心指定的銀行發出不少於五個工作日的通知，將該貨幣存入該締約方指定的該國主要金融中心的該貨幣的賬户，或如屬貸款，則通知借款人在使用申請中指定的該人的賬户。 |
|
33.3 |
對債務人的分配 |
|
|
設施代理人可(經債務人同意或根據第34條)(抵銷)使用它為該債務人收到的任何款項，用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。 |
|
33.4 |
退款和預付資金 |
|
(a) |
如果根據另一方的財務文件向融資代理支付一筆款項，融資代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。 |
|
(b) |
除非以下(C)段適用，否則，如果融資代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明融資中介實際上並未收到這筆款項，則融資代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同由融資代理人計算的付款之日至收到之日的利息一起退還給融資代理人，以反映其資金成本。 |
|
(c) |
如果信貸代理在收到貸款人的資金之前已通知貸款人它願意為借款人的賬户提供資金，那麼如果信貸代理這樣做了，但事實證明它當時沒有從貸款人那裏收到它支付給借款人的款項： |
|
(i) |
貸款機構應將該貸款人的身份通知借款人，借款人應要求將其退還給貸款機構；以及 |
|
(Ii) |
本應提供該等資金的貸款人，或如該貸款人未能提供該等資金，則須應要求向貸款機構支付一筆款額(由貸款機構核證)，以彌償貸款機構在從該貸款人收取該等資金之前，因支付該筆款項而招致的任何資金成本。 |
|
33.5 |
收據的使用；部分付款 |
|
(a) |
如果貸款代理人收到的付款不足以清償債務人根據其所屬的財務單據的條款當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務單據下的義務： |
|
(i) |
第一，按比例支付設施代理人、保安代理人、任何接管人或財務文件下的任何代表的任何未付費用、成本和開支以及任何其他款項； |
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(Ii) |
其次，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何應計利息和手續費； |
|
(Iii) |
第三，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何本金； |
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(Iv) |
第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。 |
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(b) |
如多數貸款人指示，貸款代理人應更改或指示保安代理人更改(視情況而定)以上(A)段(Ii)至(Iv)分段所列的順序。 |
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(c) |
以上（a）和（b）款將推翻債務人的任何撥款。 |
|
33.6 |
交易義務人不得抵銷 |
|
|
債務人根據其所屬的融資單據按照其條款支付的所有付款，應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得有任何抵扣或反索賠)。 |
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33.7 |
營業天數 |
|
(a) |
財務文件項下應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。 |
|
(b) |
在本協議項下任何本金或未支付金額的到期日延長期間，本金或未支付金額按原到期日應付的利率支付利息。 |
|
33.8 |
賬户幣種 |
|
(a) |
除下文(B)和(C)款另有規定外，美元是支付債務人根據其所參加的任何財務文件應支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。 |
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(b) |
有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。 |
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(c) |
任何表明以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。 |
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33.9 |
貨幣兑換 |
|
(a) |
除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
|
(i) |
財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應以該國貨幣換算或支付(在與借款人協商後)該國指定的貨幣或貨幣單位；以及 |
|
(Ii) |
從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
|
(b) |
如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
|
33.10 |
貨幣兑換 |
| 在適用的範圍內，並受第30.31條(貨幣轉換): |
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(a) |
為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣；以及 |
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(b) |
任何債務人以到期貨幣支付的義務，只應在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內予以履行。 |
|
33.11 |
對支付系統的幹擾等。 |
| 如果設施代理確定(根據其合理的判斷)已發生中斷事件，或借款人通知設施代理已發生中斷事件： |
|
(a) |
貸款代理人可--如借款人提出要求--應與借款人協商，以期與借款人商定貸款代理人在當時情況下認為必要的對貸款運作或管理的改變； |
|
(b) |
如果信貸機構認為在這種情況下與借款人協商是不可行的，則其沒有義務就上文(A)項所述的任何變更與借款人進行磋商，而且在任何情況下都沒有義務同意此類變更； |
|
(c) |
融資機構可以就上文(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
|
(d) |
融資代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方和任何義務人具有約束力，儘管第43條(修訂及豁免); |
|
(e) |
對於因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，設施代理人不承擔任何責任。對支付系統的幹擾等。)；及 |
|
(f) |
貸款機構代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
|
34 |
抵銷 |
| 融資方可根據其所屬的融資方的條款(在該融資方實益擁有的範圍內)抵銷該融資方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種如何。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。 |
|
35 |
保釋 |
| 儘管任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方都承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束： |
|
(a) |
與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
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(i) |
全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)； |
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(Ii) |
將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及 |
|
(Iii) |
任何該等責任的取消；及 |
|
(b) |
對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
|
36 |
通告 |
|
36.1 |
書面溝通 |
| 根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過電子郵件或信函進行。 |
|
36.2 |
地址 |
| 根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的郵政地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下： |
|
(a) |
就借款人而言，附表1(當事人); |
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(b) |
就每名貸款人或任何其他債務人而言，附表1(當事人)或如在本協定日期之後成為締約方，則在其成為締約方之日或之前以書面通知設施代理人； |
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(c) |
就設施代理人而言，指附表1(當事人)；及 |
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(d) |
就保安代理而言，指附表1(當事人), |
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|
或甲方可通知設施代理人的任何替代郵政地址、電子郵件地址或部門或官員(或設施代理人可在設施代理人作出變更時通知其他各方)，通知不得少於五個工作日。 |
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36.3 |
送貨 |
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(a) |
一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效： |
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(i) |
如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日以預付郵資裝在寄往該地址的信封內寄出；或 |
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(Ii) |
如果通過電子郵件的方式，根據第36.5條(電子通信), |
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|
如果某個部門或官員被指定為其地址詳情的一部分，根據第36.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。 |
|
(b) |
任何擬向服務方作出或交付的通信或文件，只有在該服務方實際收到時，並且只有在附表1中明確標明以供該服務方的部門或官員注意時(當事人)(或該服務方為此目的而指明的任何替代部門或官員)。 |
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(c) |
除非任何財務文件另有規定，交易義務人或任何經批准的管理人發出或收到的所有通知均應通過融資代理髮送。 |
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(d) |
根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人或經批准的管理人(視情況而定)作出或交付。 |
|
(e) |
根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。 |
|
36.4 |
地址通知 |
|
|
根據第36.2條，在收到郵寄地址和電子郵件地址的通知或更改郵寄地址或電子郵件地址後，立即(地址)或更改自己的郵寄地址或電子郵件地址時，設施代理應通知其他各方。 |
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36.5 |
電子通信 |
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(a) |
一方根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一方發送的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於張貼到安全網站)進行或交付，如果雙方： |
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(i) |
以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
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(Ii) |
如地址或其提供的任何其他此類信息有任何變更，應在不少於五個工作日的通知內通知對方。 |
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(b) |
上文(A)項規定債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。 |
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(c) |
由一方向另一方發出或交付的上述(A)項所述的任何此類電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效；就一方向設施代理人或保安代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言，只有在以設施代理人或保安代理人為此目的而指定的方式編址的情況下才有效。 |
|
(d) |
根據上文(C)段規定在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。 |
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(e) |
財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及，應被解釋為包括根據本條款第36.5條(電子通信). |
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36.6 |
英語語言 |
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(a) |
在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
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(b) |
根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
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(i) |
英文；或 |
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(Ii) |
如非英文，且貸款代理有此要求，則須附上由貸款代理批准的翻譯人員準備的經認證的英文翻譯件，在此情況下，除非該文件為憲法、法定或其他官方文件，否則以英文翻譯件為準。 |
|
37 |
計算和證書 |
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37.1 |
帳目 |
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|
在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看它們所涉及的事項的證據，但不存在明顯錯誤。 |
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37.2 |
證明書及裁定 |
|
|
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。 |
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37.3 |
天數慣例 |
|
|
任何根據財務文件應累算的利息、佣金或費用，將按實際經過的天數及360天的年度計算(但參照“基本利率”定義(B)段計算的利息須按365天(或閏年的366天)計算)，或如有關市場的做法有所不同，則按照該市場慣例計算。 |
|
38 |
部分無效 |
| 如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區法律下剩餘條款的合法性、有效性或可執行性，以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性，都不會以任何方式受到影響或損害。 |
|
39 |
有條件的和解或解除 |
| 任何融資方與任何交易義務人或任何核準管理人(視屬何情況而定)之間根據任何財務文件達成的任何和解或解除，不得以任何交易義務人或核準管理人(視屬何情況而定)或任何其他人被擱置、調整或命令償還的任何擔保或付款為條件，不論是否根據任何破產法。 |
|
40 |
補救措施及豁免 |
|
(a) |
任何有擔保的一方未能行使或延遲行使金融單據下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成對任何金融單據予以確認的選擇。對有擔保一方的任何財務單據予以確認的選擇，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。 |
|
(b) |
除非以書面形式，並由所有相關財務各方或其代表按照第43條(修訂及豁免). |
|
41 |
完整協議 |
|
(a) |
本協議與其他財務文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其主題事項的所有以前的協議、諒解和安排，無論是書面或口頭的。 |
|
(b) |
每一債務人均承認，其並未依據本協議或任何其他財務文件中未明確列出的任何陳述或保證訂立本協議或任何其他財務文件，因此沒有任何補救辦法。 |
|
42 |
不可撤銷的付款 |
| 如果貸款代理人合理地認為債務人或代表債務人或任何其他人支付或解除該債務人在財務文件項下向擔保方支付或履行的債務的款項能夠在債務人清算或管理或其他情況下被撤銷或以其他方式作廢，則該金額不應被視為為財務文件的目的無條件且不可撤銷地支付或解除。 |
|
43 |
修訂及豁免 |
|
43.1 |
所需的同意 |
|
(a) |
在符合第43.2條(所有貸方事務)及第43.3條(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人同意的情況下才能修改或放棄，在修改的情況下，債務人和任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。 |
|
(b) |
貸款機構代理人可代表任何融資方完成本條款第43條(修訂及豁免). |
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(c) |
在不損害第29.7條(權利和酌情決定權），貸款代理人可聘請、支付及依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、放棄或同意所需的同意程度，並實現本協議項下的任何修訂、放棄或同意。 |
|
(d) |
第27.9條(C)段(按比例結算利息）適用於第43條（修訂及豁免). |
|
43.2 |
所有貸方事務 |
|
主題 |
至第43.4條（基準替換設置），對任何財務文件的任何條款的修訂、放棄或同意，該條款具有改變的效力，或與以下事項有關： |
|
(a) |
第1.1條中“多數貸款人”的定義(定義); |
|
(b) |
推遲或延長財務文件項下任何金額的支付日期; |
|
(c) |
保證金或任何應付本金、利息、費用或佣金的金額減少； |
|
(d) |
財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
|
(e) |
任何承諾或總承諾的增加，任何可用期的延長，或任何取消承諾的要求按比例減少貸款額度下的承諾； |
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(f) |
除第28條之外，任何交易義務人或任何批准經理的變更（交易義務人的變更); |
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(g) |
明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
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(h) |
第43章（修訂及豁免); |
|
(i) |
序言（背景），第2條（該設施)，第3(目的)，第5(利用率)，第6.2(取消和預付款對預定還款的影響)，第7.4(出售或全損強制預付款)，第8(利息)，第23.10(遵守法律等.),第23.12條（制裁和船舶貿易）、條例草案第25條（帳目及收益的運用）、條例草案第27條（對貸款人的更改），第32條（金融各方之間的共享）、第46條（治國理政法)或第47條(執法); |
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(j) |
（除任何融資文件條款明確允許的情況外）以下事項的性質或範圍： |
|
(i) |
根據第17條(擔保和賠償)或構成財務文件一部分的任何其他擔保和賠償； |
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(Ii) |
證券資產；或 |
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(Iii) |
執行交易擔保的收益的分配方式， |
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(除上文第(2)款和第(3)款的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內)； |
|
(k) |
解除或對根據第17條(擔保和賠償)或財務文件中所列的任何交易證券或任何擔保、賠償或從屬安排，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與交易證券標的資產的出售或處置有關，且該出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的，未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予此類出售或處置。 |
|
43.3 |
其他例外情況 |
| 未經服務方同意(視屬何情況而定)，不得對與服務方(各自以服務方的身份)的權利或義務有關的修訂或棄權作出修改或放棄。 |
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43.4 |
基準替換設置 |
|
(a) |
基準替換：儘管本協議或任何其他財務文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，融資機構和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要貸款機構在此期間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對此類修訂提出反對的書面通知，就會向貸款人和借款人發出通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本款將基準替換為基準。 |
|
(b) |
合規變更：對於SOFR條款的使用或管理，或基準替換的使用、管理、採用或實施，設施代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他財務文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他財務文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。 |
|
(c) |
通告：決策和確定標準：融資機構將立即通知借款人和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況和(2)任何符合要求的更改的有效性。融資機構將根據下文(D)段的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。貸款代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本條款第43.4條(基準替換設置)，包括對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他財務文件的任何其他一方的同意，除非在每種情況下，根據本條款第43.4條(基準替換設置). |
|
(d) |
基準的基準期不可用：儘管本文件或任何其他財務文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由設施代理人以其合理酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》保持一致，則設施代理可在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義或相關規定)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基調，以及(Ii)如果根據(I)上述(I)被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，融資機構可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義或相關規定)，以恢復該先前被刪除的基準期。 |
|
(e) |
基準不可用期限：在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出的任何未決貸款借款請求。 |
|
(f) |
下列術語應具有以下含義： |
| “可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(I)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Ii)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，不包括，為免生疑問，根據本條款第43.4(D)段從“利息期”的定義或相關規定中刪除的該基準的任何基準期(基準替換設置). | |
| “基準”最初是指術語SOFR；但如果就期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本條款第43.4(A)段替換了先前的基準利率(基準替換設置). | |
| “基準替換”是指就任何基準轉換事件而言，以下各項之和： |
|
(a) |
由信貸代理和借款人選擇的替代基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準；以及 |
|
(b) |
相關基準置換調整； |
|
|
條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定和其他財務文件而言，該基準替換將被視為零。 |
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“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由融資機構和借款人選擇，並適當考慮： |
|
(a) |
對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準；或 |
|
(b) |
用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。 |
|
|
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個： |
|
(a) |
在“基準過渡事件”定義(A)段或(B)段的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期為準；或 |
|
(b) |
就“基準過渡事件”定義(C)段而言，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照上述(C)段所述的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。 |
|
|
為免生疑問，就任何基準而言，上文(A)段或(B)段所述的“基準更換日期”將被視為發生了上文(A)段或(B)段所述的一個或多個適用事件，涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。 |
|
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“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件： |
|
(a) |
由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調； |
|
(b) |
監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或 |
|
(c) |
由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。 |
|
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為免生疑問，倘有關基準的每項當時可用年期（或計算有關年期所使用的已公佈部分）已作出公開聲明或公佈上述資料，則有關基準將被視為已發生“基準過渡事件”。 |
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“基準過渡開始日期”是指基準過渡事件中較早的日期： |
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(a) |
適用的基準更換日期；以及 |
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(b) |
如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後不到90天，則為該聲明或發佈的日期)。 |
|
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“基準不可用期間”是指以下期間(如有)： |
|
(a) |
從基準更換日期發生之時開始，如果此時沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本條款第43.4條的任何財務文件基準替換設置)；及 |
|
(b) |
在基準替換已根據本條款第43.4條和任何財務文件的所有目的替換當時的基準時終止(基準替換設置). |
|
|
對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“基本利率”、“營業日”、“美國政府證券營業日”或“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)的更改，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期間的適用性和長度以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，貸款機構代理決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許貸款機構以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款機構代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以貸款機構代理決定的與本協議和其他財務文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。 |
|
|
“相關政府機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。 |
|
|
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。 |
|
43.5 |
義務人意圖 |
|
|
在不損害第1.2條的一般性的原則下(施工借款人明確確認，它打算隨時將本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保和任何財務文件創建的任何擔保延伸至任何財務文件和/或任何財務文件下為下列任何目的(包括但不限於)提供的任何融資或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。 |
|
44 |
機密信息 |
|
44.1 |
保密性 |
| 各方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第44.2條(保密信息的披露)及第44.3(向編號服務提供商披露)或根據美國證券交易委員會對擔保人的要求，並確保所有機密信息受到適用於其自身機密信息的安全措施和一定程度的謹慎保護。 |
|
44.2 |
保密信息的披露 |
| 任何融資方均可披露： |
|
(a) |
向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、保險公司、保險顧問、保險經紀人、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本款(A)向其提供保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束； |
|
(b) |
致任何人： |
|
(i) |
轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為融資機構代理或安全代理的所有或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問； |
|
(Ii) |
與(或可能通過)其直接或間接與其訂立(或可能訂立)的任何附屬參與，或任何其他將根據或可能參照一份或多份財務文件和/或一個或多個交易義務人或任何經批准的經理人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款的交易； |
|
(Iii) |
由任何財務方或以上(B)段(I)或(Ii)節適用的人士委任，以代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第29.14條(C)段委任的任何人士(與其他融資方的關係)); |
|
(Iv) |
直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易； |
|
(v) |
任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人； |
|
(Vi) |
與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人； |
|
(Vii) |
融資方根據第27.8條(安全高於貸款人的權利); |
|
(Viii) |
是債務人的一方、集團成員或任何相關實體； |
|
(Ix) |
由於任何財務文件或與任何財務文件相關的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或 |
|
(x) |
經借款人同意； |
|
|
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息： |
|
(a) |
關於上文(B)段(I)、(Ii)和(Iii)項，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
|
(b) |
關於以上(B)項第(4)項，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息； |
|
(c) |
關於上文(B)項(V)和(Vi)項，保密信息的接受者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知； |
|
(c) |
上述(B)項(I)或(Ii)項所適用的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的任何人，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA總體保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他保密承諾形式； |
|
(d) |
向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或交易義務人和/或任何核準經理進行正常評級活動。 |
|
44.3 |
向編號服務提供商披露 |
|
(a) |
任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議有關的識別編號服務、設施和/或一個或多個交易義務人和/或任何經批准的管理人： |
|
(i) |
交易義務人或者經批准的管理人姓名； |
|
(Ii) |
交易義務人或經批准的管理人的住所國； |
|
(Iii) |
交易義務人或經批准的管理人成立的地點； |
|
(Iv) |
本協議日期； |
|
(v) |
第46條(治國理政法); |
|
(Vi) |
設施代理人的姓名； |
|
(Vii) |
本協議每次修改和重述的日期； |
|
(Viii) |
總承諾額； |
|
(Ix) |
金融機構的貨幣； |
|
(x) |
設施類型； |
|
(Xi) |
設施排名； |
|
(Xii) |
貸款終止日期； |
|
(Xiii) |
對先前根據上文第（i）至（xii）分段提供的任何信息的更改;以及 |
|
(Xiv) |
該融資方與借款方商定的其他信息， |
|
|
使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。 |
|
(b) |
雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人或批准經理的每個識別號碼，以及與每個此類號碼相關的信息可以根據該編號服務提供商的標準條款和條件披露給其服務的用户。 |
|
(c) |
各義務人代表其自身以及其他交易義務人和批准經理表示，上述（a）段（i）至（xiv）分段中列出的信息均不是、也不會在任何時候都是未發佈的價格敏感信息。 |
|
44.4 |
完整協議 |
|
|
本條例草案第44(機密信息）構成雙方就融資方在財務文件項下有關保密信息的義務達成的完整協議，並取代先前關於保密信息的任何協議（無論是明示還是默示）。 |
|
44.5 |
內幕消息 |
|
|
融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。 |
|
44.6 |
披露的通知 |
|
|
融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人： |
|
(a) |
根據第44.2(B)條(B)段(V)段披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
|
(b) |
在瞭解到機密信息已被披露違反第44條時(機密信息). |
|
44.7 |
持續債務 |
| 第44條規定的義務(機密信息）持續存在，特別是，自以下兩者中較早者起，自12個月內有效並對各資助方保持約束力： |
|
(a) |
債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及 |
|
(b) |
該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
|
45 |
同行 |
| 每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。 |
第12條
管理法律和執法
|
46 |
管治法律 |
| 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
|
47 |
強制執行 |
|
47.1 |
管轄權 |
|
(a) |
除非另一財務文件對該財務文件有特別規定，否則英格蘭法院對任何財務文件引起或與之相關的任何爭議(包括任何財務文件的存在、有效性或終止的爭議，或因任何財務文件引起或與任何財務文件有關的任何非合同義務)(“爭議”)擁有專屬管轄權。 |
|
(b) |
債務人承認英格蘭法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。 |
|
(c) |
在法律允許的範圍內，第47.1(管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，不得阻止任何有擔保的一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。 |
|
47.2 |
法律程序文件的送達 |
|
(a) |
在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)： |
|
(i) |
不可撤銷地委任英國倫敦德賴斯代爾街林場11號海岸代理有限公司為其代理，就與任何財務文件有關而在英國法院進行的任何法律程序送達法律程序文件；及 |
|
(Ii) |
同意進程代理人未將進程通知有關義務人的行為不會使有關程序無效。 |
|
(b) |
如任何獲委任為法律程序文件送達代理人的人士因任何理由不能擔任法律程序文件送達代理人，則借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後五天內)以該設施代理人可接受的條款委任另一代理人。否則，設施代理可以為此目的指定另一代理。 |
|
48 |
愛國者法案通知 |
| 各擔保當事人均通知借款人，根據《愛國者法案》的要求和擔保當事人的政策和慣例，各擔保當事人須獲取、核實和記錄某些識別借款人的信息和文件，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款機構和每個貸款人能夠根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。 | |
| 本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。 |
日程表
當事人
第1部分
義務人
|
借款人姓名 |
成立為法團的地方 |
註冊號碼(或同等號碼，如有) |
通信地址 |
|
萊奧尼達航運有限公司 |
馬紹爾羣島 |
112879 |
由EuroBulk Ltd.轉交 4 Messogiou & Evropis Street，Maroussi，151 - 24， 希臘 電子郵件：njp@euroltd.gr sih@eurobulk.gr |
|
EUROSEAS有限公司 |
馬紹爾羣島 |
14606 |
由EuroBulk Ltd.轉交 4 Messogiou & Evropis Street，Maroussi，151 - 24， 希臘 電子郵件：njp@euroltd.gr sih@eurobulk.gr |
|
EUROBULK LTD. |
利比裏亞 |
112879 |
由EuroBulk Ltd.轉交 4 Messogiou & Evropis Street，Maroussi，151 - 24， 希臘 電子郵件：njp@euroltd.gr sih@eurobulk.gr |
第2部分
原始貸款人
|
原貸款人名稱 |
承諾 |
通信地址 |
|
第一公民銀行信託公司 |
$22,000,000 |
11西42發送街道
紐約 注意：FCB海事財務 |
第3部分
服務方
|
貸款代理人姓名 |
通信地址 |
|
|
第一公民銀行信託公司 |
11西42發送街道
紐約 注意：FCB海事財務 |
|
|
安全代理的名稱 |
通信地址
|
|
|
第一公民銀行信託公司 |
11西42發送街道
紐約 注意：FCB海事財務 |
|
日程表
先行條件
第1部分
申請使用的先決條件
|
1 |
義務人 |
|
1.1 |
各交易義務人和核準管理人的章程文件複印件。 |
|
1.2 |
各交易義務人及核準管理人的董事會決議副本： |
|
(a) |
批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定它簽署其作為締約方的財務文件； |
|
(b) |
授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；及 |
|
(c) |
授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如相關，包括使用請求和每個選擇通知)，這些文件和通知將由其根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關地簽署和/或發送。 |
|
1.3 |
任何交易義務人和經批准的經理人授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的授權書原件。 |
|
1.4 |
一份上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
|
1.5 |
作為借款人已發行股份持有人的股東董事會簽署的決議複印件，批准借款人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。 |
|
1.6 |
每一債務人的證書(由董事簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾不會導致超過對該債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制。 |
|
1.7 |
在英國境外註冊成立的每一交易義務人和核準經理的證書(由董事簽署)，證明(I)未按海外法規的要求向公司註冊處處長提交任何英國機構的詳情，或(Ii)其在英國設有機構，並指明其在公司註冊處登記的名稱和註冊編號。 |
|
1.8 |
由有關交易義務人的獲授權簽署人及核準經理人發出的證明書，證明附表2本部A所指明的每份與該交易有關的文件副本(先行條件)是正確、完整的，並且在不早於本協定日期的日期具有完全效力和效力。 |
|
2 |
造船合同 |
|
2.1 |
造船合同的副本，以及借款人或建築商(或兩者)根據合同或與合同有關而簽署或簽發的所有文件的複印件。 |
|
2.2 |
設施代理人及其法律顧問可能要求的與借款人和建造商對造船合同以及借款人和建造商將簽署的所有文件進行適當授權和簽署有關的書面證據。 |
|
3 |
財務單據 |
|
3.1 |
本附表2未予提及的任何財務文件的妥為籤立正本(先行條件). |
|
3.2 |
如非本附表2另有提及，每份財務文件須交付的任何其他文件的正式籤立正本(先行條件). |
|
4 |
安防 |
|
4.1 |
每份賬户保證金和股份保證金的正式簽署原件(以及在其下交付的每一份文件的正本)。 |
|
5 |
法律意見 |
|
5.1 |
Watson，Farley&Williams，希臘，設施代理和安全代理在英國的法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
|
5.2 |
如果交易義務人或經批准的管理人在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區註冊成立，則相關司法管轄區的設施代理和安全代理的法律顧問的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的格式。 |
|
6 |
其他文件和證據 |
|
6.1 |
第47.2條所指的任何加工劑(法律程序文件的送達)，如果不是義務人，已接受其指定。 |
|
6.2 |
與任何交易文件的訂立和履行或任何交易文件的有效性和可執行性相關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本，該等文件、意見或保證被融資代理認為是必要或適宜的(如果其已相應通知借款人)。 |
|
6.3 |
擔保人的財務報表原件。 |
|
6.4 |
開户或開户所需的任何授權或其他文件的原件。 |
|
6.5 |
證明借款人根據第11條(費用）及第16條（成本和開支)已支付或將於使用日期前支付。 |
|
6.6 |
金融機構代理人可能需要的證據，以使融資方能夠就財務文件所考慮的交易滿足其各自的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。 |
第二部分
使用的先決條件
|
1 |
借款人 |
| 借款人的獲授權簽署人的證明書，證明根據附表2本部B的規定須提供的每份文件副本(先行條件)是正確、完整的，並且在使用之日是完全有效的。 |
|
2 |
船舶和其他保安 |
|
2.1 |
一份正式籤立的抵押權、一般轉讓和任何租船合同轉讓的正本，以及根據上述各項交付的每份文件的正本，連同證明抵押權已被正式記錄或將被正式記錄的文件證據，證明抵押已被正式記錄或將被正式記錄，同時或將在根據核準船旗的司法管轄區法律從建築商交付船舶後作為有效的第一優先船舶抵押。 |
|
2.2 |
該船的書面證據： |
|
(a) |
根據造船合同(包括但不限於所有相關試驗已完成的證據)，已經或將由造船公司無條件交付或將交付給借款人並被其接受，並且根據造船合同應付給建造公司的全部合同價款和所有其他應付給建造公司的款項，除因貸款的使用而獲得的資金外，已支付給建造公司； |
|
(b) |
在核準旗幟下以借款人的名義進行最終和臨時登記； |
|
(c) |
屬於借款人的絕對和無擔保所有權，但財務文件所設想的除外； |
|
(d) |
與核準船級社保持核準船級社的核準等級，不受核準船級社影響班級的逾期建議和條件的影響；以及 |
|
(e) |
已按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求。 |
|
2.3 |
證明船舶自使用之日起將由認可管理人按照設施代理人可接受的條款在所有貸款人的授權下進行商業和技術管理的文件，以及： |
|
(a) |
每名核準校董所作的校董承諾；及 |
|
(b) |
危險材料庫存、相關批准的經理符合性文件和船舶安全管理證書的複印件(連同設施代理人要求的適用安全管理體系的任何其他細節)以及ISM規則和ISPS規則要求的與船舶有關的任何其他文件的副本，包括但不限於ISSC。 |
|
2.4 |
設施代理人可接受的獨立保險顧問就設施代理人可能要求的與保險有關的事項提出的意見。 |
|
2.5 |
由融資機構代理人以借款人的費用取得並代表融資方致融資機構的船舶估價，聲明為本協議的目的，且日期不早於使用日期前10個營業日由核準估值師作出。 |
|
3 |
法律意見 |
| 設施代理人和保安代理人在該船、馬紹爾羣島和紐約以及設施代理人可能要求的其他相關管轄區管轄範圍內的法律顧問的法律意見。 |
|
4 |
其他文件和證據 |
|
4.1 |
證明借款人根據第11條(費用）及第16條（成本和開支)已支付或將於使用日期前支付。 |
|
4.2 |
使設施代理人滿意的證據，證明最低現金儲備在使用日記入現金儲備賬户的貸方。 |
|
4.3 |
貸款人認為必要或適宜的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本(如果貸款人已相應地通知借款人的話)，該授權書或其他文件、意見或保證與訂立和履行第2款所指的任何交易文件(船舶和其他保安)或任何此類交易單據的有效性和可執行性。 |
第3部分
使用後的情況
令設施代理人滿意的證據，表明船舶已在交付日期的5個工作日內完成檢驗狀態報告和類別檢驗狀態報告的副本。
日程表
請求
第4部
使用請求
|
|
出發地：[借款人] |
|
|
致：[設施代理] |
日期：[●]
|
|
[借款人] – [●]設施協議日期[●](“協議”) |
|
1 |
我們參考該協議。這是使用請求。除非在本利用請求中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本利用請求中具有相同含義。 |
|
2 |
我們希望按以下條款借入貸款： |
| 建議使用日期： | [●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |
| 數額： | [●]或者，如果較少，則為可用設施 | |
|
貸款付息期： |
[●] |
|
3 |
[您被授權並被要求在匯出資金之前從貸款中扣除以下金額，列出了以下項目： |
| 扣除項目 | $ | |
| 安排費 | ||
| 貸款淨收益 | _____________] |
|
4 |
我們確認第4.1條(初始條件先例）及第4.2條（進一步的先決條件)在本使用申請提出之日已獲滿足。 |
|
5 |
這個[網絡]貸款收益應記入 [帳户]. |
|
6 |
這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
____________________
姓名：
標題：
授權簽字人
[借款人]
第5部分
選拔通知
來自： [●]
致： 第一公民銀行和信託公司
日期：[●] 2024
[●]- 22，000，000美元貸款協議日期 [●]2024年（“協議”）
|
1 |
我們指的是該協議。這是一份選拔通知。本協議中定義的術語在本選擇通知中的含義與本選擇通知中的相同，除非在本選擇通知中給予不同的含義。 |
|
2 |
我們要求 [貸款的下一個付息期為 [●]]或[貸款一部分的利息期，金額等於 [●]（即下一次到期的還款分期付款金額）結束於 [●]（即與該還款期相關的還款日期），並且貸款剩餘部分的利息期應為 [●]]. |
|
3 |
這份選拔通知是不可撤銷的。 |
你忠實的
____________________
姓名：
標題：
授權簽字人
[借款人]
日程表
轉讓證書的格式
致： 第一公民銀行和信託公司作為設施代理
出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期：[●]
[●]-22，000，000美元貸款協議日期 [●]2024年（“協議”）
|
1 |
我們指的是該協議。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。 |
|
2 |
我們參考第27.5條（移交程序)： |
|
(a) |
現有貸款人和新貸款人同意，通過轉讓現有貸款人在本協議和其他財務文件下的所有權利和義務（與現有貸款人承諾和參與本協議項下貸款的部分相關），將現有貸款人轉讓給新貸款人，如附表中規定的，根據第27.5條（移交程序)。 |
|
(b) |
建議的轉會日期為[●]. |
|
(c) |
設施辦公室以及第36.2條規定的新分包商通知的地址、傳真號碼和注意詳情（地址)均列於附表內。 |
|
3 |
新分包商明確承認第27.4條（c）段中規定的現有分包商義務的限制（限制現有貸款人的責任)。 |
|
4 |
本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在此轉讓證書的單一副本上的簽名相同的效果。 |
|
5 |
本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
|
6 |
本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。 |
注：本轉讓證書的簽署不得在所有司法管轄區轉移現有貸款人在交易擔保中的按比例份額。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人交易擔保在任何司法管轄區的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。
日程表
應轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼和注意詳細信息 通知和付款帳户詳細信息。]
[現有貸款人][新貸款人]
發信人：[●]發信人：[●]
此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[●].
第一公民銀行信託公司
發信人：[●]
日程表
轉讓協議的格式
致： 第一公民銀行和信託公司作為設施代理和 [●]作為借款人，代表每個交易義務人和批准經理
來自： [現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期：[●]
[●]- 22，000，000美元貸款協議日期 [●]2024年（“協議”）
|
1 |
我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。 |
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2 |
我們參照第27.6條(轉讓程序)： |
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(a) |
現有貸款人向新貸款人絕對轉讓現有貸款人在協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利，該等權利與現有貸款人在協議項下承諾和參與貸款的部分(如附表所指明)相對應。 |
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(b) |
現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據附表規定的協議作出的承諾和參與貸款的那部分相對應。 |
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(c) |
新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人相同的義務的約束。 |
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(d) |
現有應收賬款根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益（現有、未來或或有）均絕對轉讓給新應收賬款，現有應收賬款的所有權不存在任何缺陷，借款人或任何其他交易義務人或批准經理對現有應收賬款擁有的任何權利或股權。 |
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3 |
建議的轉會日期為[●]. |
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4 |
在轉讓日期，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。 |
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5 |
設施辦公室以及第36.2條規定的新分包商通知的地址、傳真、號碼和注意詳情（地址)均列於附表內。 |
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6 |
新分包商明確承認第27.4條（c）段中規定的現有分包商義務的限制（限制現有貸款人的責任)。 |
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7 |
本轉讓協議作為向貸款代理人（代表各融資方）的通知，並在根據第27.7條交付後（向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件）本轉讓協議中提及的轉讓的借款人（代表每個交易義務人和批准經理）。 |
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8 |
本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，這具有與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上簽名相同的效力。 |
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9 |
本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
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10 |
本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。 |
注：本轉讓協議的執行不得轉讓現有分包商在所有司法管轄區的交易擔保中的權益的比例份額。新經銷商有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有經銷商交易證券中的此類股份在任何司法管轄區的轉讓，如果需要，則安排簽署這些文件並完成這些手續。
日程表
通過轉讓、解除和加入方式轉讓的承諾權利和義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼和通知的注意詳細信息 以及付款的帳户詳細信息]
[現有貸款人][新貸款人]
發信人：[●]發信人：[●]
本轉讓協議由貸款代理人接受，轉讓日期確認為： [●].
融資機構在本轉讓協議上簽字，即構成融資機構已收到本協議所指轉讓通知的確認，融資機構代表各方收到該通知。
第一公民銀行信託公司
發信人：
日程表
符合規格證明書的格式
致： 第一公民銀行和信託公司作為設施代理
來自： [●]
日期：[●]
[●]-22，000，000美元貸款協議日期 [●]2024年（“協議”）
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1 |
我們參考該協議。這是合規證書。除非在本合規證書中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本合規證書中具有相同含義。 |
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2 |
我們確認： |
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(a) |
現金儲備賬户的貸方餘額為$[●]. |
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(b) |
市值調整後的總資產 [●]減去總負債 [●] = [●](Net值得）。 |
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(c) |
槓桿率： |
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(i) |
總負債[●]；至 |
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(Ii) |
市值調整後的總資產 [●]. |
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= [●]. |
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3 |
[我們確認沒有違約在繼續。] |
| 簽署： | ||
| ________________________ | ________________________ | |
| 董事 | 董事 | |
| 的 | 的 | |
| [●] | [●] |
________________________
為並代表
[擔保人審計師姓名]
日程表
時間表
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遞交已妥為填妥的使用要求(第5.1條(使用請求的交付))或遴選通知書(第9.1(利息期限的選擇)) |
在預定使用日期前五個工作日（第5.1條（使用請求的交付））或上一個利息期到期（第9.1條（利息期限的選擇))
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貸款代理人根據第5.4條通知貸款人貸款（貸款人的參與) |
預期使用日期前三個工作日。 |
執行頁面
借款人
| 簽名者 | ) | |
| 作為事實律師 | ) | /S/Stefania Karmiri |
| 為並代表 | ) | |
| 萊奧尼達斯航運有限公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 證人簽名： | ) | |
| 證人姓名： | ) | |
| 證人地址： | ) |
擔保人
| 簽名者 | ) | |
| 作為事實律師 | ) | /S/Stefania Karmiri |
| 為並代表 | ) | |
| EUROSEAS LTD | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 證人簽名： | ) | |
| 證人姓名： | ) | |
| 證人地址： | ) |
原始貸款人
| 簽名者 | ) | |
| 正式授權的事實律師 | ) | /s/斯塔夫魯拉·詹諾普洛斯 |
| 為並代表 | ) | |
| 第一公民銀行信託公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 證人簽名： | ) | /s/伊菲格納亞-達夫尼·索爾達圖 |
| 證人姓名： | ) | |
| 證人地址： | ) |
設施代理
| 簽名者 | ) | /s/斯塔夫魯拉·詹諾普洛斯 |
| 正式授權的事實律師 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 第一公民銀行信託公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 證人簽名： | ) | /s/伊菲格納亞-達夫尼·索爾達圖 |
| 證人姓名： | ) | |
| 證人地址： | ) |
安全代理
| 簽名者 | ) | /s/斯塔夫魯拉·詹諾普洛斯 |
| 正式授權的事實律師 | ) | |
| 為並代表 | ) | |
| 第一公民銀行信託公司 | ) | |
| 在下列情況下： | ) | |
| 證人簽名： | ) | /s/伊菲格納亞-達夫尼·索爾達圖 |
| 證人姓名： | ) | |
| 證人地址： | ) |