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附件4.39

日期：2023年9月6日

之間

科孚導航有限公司喬納森約翰航運有限公司

作為借款人

使用

EUROSEAS有限公司

公司擔保人

使用

EUROCON LTD.

作為股東

EUROBULK LTD.

作為經理

國藥資本國際（香港）有限公司

作為貸款人

_________________________________________________________________________

補充協議

日期為2021年9月6日的貸款協議，涉及最高10，000，000美元的貸款

__________________________________________________________________________

條款		頁碼
1	釋義	1
2	先行條件	2
3	對貸款協議的修改	2
4	借款人確認書	8
5	公司擔保人確認書	8
6	股東確認書	8
7	經理確認書	8
8	1999年《合同(第三方權利)法》	8
9	其他	8
附表1		9
執行頁面		10

本補充協議(以下簡稱《協議》)於2023年9月6日簽訂

在以下情況之間：

(1)	Corfu導航有限公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH96960，作為借款人(“借款人A”)；

(2)	Jonathan John Shipping Ltd，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH96960，作為借款人(“借款人B”，連同借款人A，“借款人”)；

(3)	EUROSEAS Ltd.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH96960，作為公司擔保人(“公司擔保人”)；

(4)	Eurocon Ltd.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH96960，作為股東(“股東”)；

(5)	EUROBULK Ltd.，一家在利比裏亞共和國註冊成立的公司，註冊辦事處位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，營業地點位於希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號，擔任每艘船的管理人(“管理人”)；以及

(6)	永豐資本國際(香港)有限公司是一家在香港註冊成立的公司，其註冊辦事處為香港九龍尖沙咀廣東道25號港威大廈1座3306室33樓3306室(“貸款人”)。

鑑於：

(A)	根據(I)借款人(作為借款人)及(Ii)貸款人(作為貸款人)於二零二一年九月六日訂立的貸款協議(“貸款協議”)，貸款人同意就貸款協議所載目的及條款及條件，向借款人提供最多10,000,000美元的貸款安排，其中6,500,000美元於雙日仍未償還。

(B)	借款人和貸款人已同意修訂貸款協議的條款，並受本協議所載條款和條件的約束。

現就此達成如下協議：

釋義

1.1

定義

在本協議中，貸款協議中定義的但未在本協議中另行定義的所有詞語和短語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

1.2	貸款協議中對“本協議”或“本協議”或“本協議”的所有提及應解釋為“經本協議修訂和補充的本協議”。

先行條件

2.1	本協議對貸款協議所作的修訂應自貸款人收到附表1所列的所有文件和其他項目(先行條件)，其形式和實質令出借人滿意(“生效日期”)。

2.2	貸款人如對此感到滿意，應立即通知借款人。

對貸款協議的修改

自利率轉換之日起，貸款協議應修改如下：

3.1	應在貸款協議中加入以下新定義，並與第1.2條下的其他定義按字母順序排列(定義貸款協議的)：

“”信貸調整息差“是指每年0.26161%(零點二六一六一個百分點)；

“內插條件SOFR”指與貸款有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

(a)

以下任一項：

(i)

期限SOFR（截至指定時間），最長期限（期限SOFR可用）小於該貸款的利息期；或

(Ii)

如沒有該等期限SOFR的期限少於該貸款的利息期，則為報價日前2個美國政府證券營業日的隔夜SOFR；及

(b)

超過該貸款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)的SOFR(截至指定時間)；

“市場擾動率”是指參考利率和適用的信用調整利差的合計的年百分率；

“隔夜SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)；

“費率轉換日期”係指2023年9月7日；

“參考利率”就貸款而言，是指：

(a)

自指定時間起，期限與該貸款的利息期相等的期限；或

(b)

根據第3.4條另作決定(市場中斷；不可用),

如果在任何一種情況下，該利率和適用的信用調整利差的總和小於零，則參考利率應被視為參考利率和適用的信用調整利差的總和為零的利率；

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該費率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該費率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考匯率；

“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

3.2	第1.2條“銀行日”的定義(定義)應全部刪除，並代之以下列內容：

“"銀行日" 指一天(星期六或星期日除外)：

(a)

(就利率的釐定而言)是美國政府證券營業日；及

(b)

在倫敦、雅典、香港、臺北和紐約市(或根據第6條規定的任何其他相關付款地點)營業的銀行；”

3.3	第1.2條下“報價日”的定義(定義)應全部刪除，並代之以下列內容：

“"報價日" 就根據證券文件任何條文釐定利率的任何期間而言，指該期間首日前2個美國政府證券營業日，除非有關貸款市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由貸款人按照該市場慣例釐定(如報價通常會在多於一天作出，則報價日即為該等市場慣例中的最後一日)；”

3.4	第1.2條下“指明時間”的定義(定義)應全部刪除，並代之以下列內容：

“"指定時間" 指報價日。”

3.5	第1.2條下“倫敦銀行同業拆息”及“篩選利率”的定義(定義應全部刪除貸款協議的.

3.6	條例草案第3.1條(正常利率)應全部刪除，並代之以下列內容：

“3.1 正常利率

借款人必須在每個付息日就與貸款有關的每個利息期支付利息，年利率由貸款人決定，為(A)該貸款的保證金、(B)該期間的參考利率和(C)信用調整利差的總和。”

3.7	第3.3條中的每一條(違約利息)及第3.4條(市場中斷；不可用)應全部刪除，並代之以下列內容：

	“3.3	違約利息

		如果借款人未能在任何擔保文件項下的到期日支付任何款項(包括但不限於根據第3.3條應支付的任何款項)，則借款人必須按貸款人根據第3.3條確定的利率，在到期日至實際付款之日(以及判決後和判決之前)按要求支付該筆款項的利息。從該到期日開始到該付款日結束的期間應分為貸款人選擇的連續期間，每個期間(第一個期間除外，應在該到期日開始)應從前一個期間的最後一天開始。適用於每個此類期間的利率應為(A)2%(2%)年利率、(B)保證金、(C)參考利率和(D)此類期間的信用調整利差的總和(由貸款人決定)。上述利息須於要求付款時到期支付，或如無要求，則在貸款人決定的每段期間的最後一天，以及支付根據本條支付利息的所有款額之日，而就本協議而言，該等日期須視為付息日期，但如該筆未付款項是因貸款人根據第10.2.2條作出的聲明或根據第4.3、4.4條預付款項而到期應付的本金，8.2.1(A)或12.1，在與此有關的付息日期以外的某一天，貸款人選擇的第一個此類期間的期限應等於該本金的到期日和該付息日之間的期間，並應在該期間內就該本金支付利息，利率應比緊接該筆本金到期和應付之前適用的利率高出2%(2%)。如果由於第3.4.1條規定的原因，貸款人不能根據第3.3條的前述規定確定利率，則在到期日未支付的任何款項的利息應按貸款人確定的利率計算，利率為保證金和貸款人資金成本之和的總和，按貸款人選擇的時間間隔計算。

3.4

市場 中斷；不可用

3.4.1

如果在任何利息期開始之前的任何時間：

(a)

貸款的利息期沒有SOFR期限；或

(b)

貸款人認為在該利息期內為貸款(或其任何部分)提供資金的成本將超過市場擾動率，

則貸款人必須立即發出通知(A)裁定通知書“)。終止通知應載有引起其發出的有關情況的詳情。在發出任何終止通知後，無論本協議的任何其他規定如何，在貸款人向借款人發出相反通知之前，不得借入任何承諾。

3.4.2

在貸款人根據第3.4.1條發出任何決定通知後的十(10)個銀行日內，貸款人必須證明替代參考利率的替代基準(替代性基礎“)用於維持貸款。貸款人自行決定的替代基準可包括(但不限於)替代利息期、替代貨幣或替代利率，但應包括貸款人資金成本之上的相關保證金。

借款人收到替代基準後，借款人和貸款人應當在三十年內真誠協商。

(30)銀行日，以便達成雙方均可接受的替代基礎，以便貸款人繼續提供貸款；如果在該三十(30)個銀行日期間內，借款人和貸款人應就該替代基礎(“代換基“)替代基準法應追溯到有關利息期的第一天並從其開始生效。

經如此證明的替代基準將對借款人具有約束力，並應根據其條款自確定通知中指定的日期起生效，直至貸款人通知借款人第3.4.1條所述的任何情況均不再存在，屆時該協議的正常利率確定條款將再次適用，並且在符合本協議其他規定的情況下，該承諾可以再次被借入。

如果借款人不同意替代基準，則借款人有權在收到替代基準通知後的下一個利息支付日償還貸款，無需支付任何溢價或罰款，並有權按貸款人證明並通知借款人的利率計算應支付給貸款人的應計利息，利率為反映貸款人在預付款日期結束時為貸款提供資金的成本的合理利息加上保證金。

只要任何替代基準仍然有效，貸款人應不時(但至少每月一次)審查情況是否已不再需要該替代基準，如果貸款人認為有必要，則應通知借款人，該替代基準將從貸款人合理指定的日期起停止生效。”

3.9	第13.9條(更換篩分率)應全部刪除，並代之以下列內容：

“13.9

更改參考匯率

13.9.1

如果已發生與已公佈費率相關的已公佈費率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(a)

規定使用替代參考匯率；及(B)

(i)

使任何證券文件的任何規定與該替代參考率的使用相一致；

(Ii)

使該替代參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(Iii)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(Iv)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(v)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

經貸款人和借款人同意即可。

13.9.2

在第13.9條中：

"公佈費率“意思是：

(a)

通宵SOFR；或

(b)

術語SOFR指任何引用的男高音。

"已發佈的費率替換事件“就公佈費率而言，是指：

(a)

貸款人和借款人認為，確定發佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化;

(b)

(i)

(A)

該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，無論如何描述，只要合理地確認該公佈利率的管理人無力償債，

		但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

	(Ii)	該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率；

(Iii)

該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(c)

該已發佈費率的管理員確定應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算該已發佈費率，並且：

(i)

導致此類確定的情況或事件（借款人和借款人認為）並非暫時的;或

(Ii)

該公佈的利率是按照任何此類政策或安排計算的，期限不少於10個銀行日；或

(d)

貸款人和借款人認為，該公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。

"引用的Tenor“是指SOFR一詞通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。

"相關提名機構“指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作小組或委員會。

"替換參考率“指參考利率，該參考利率為：

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：

(i)

公佈費率的管理人；或

(Ii)

任何相關提名機構，

如果在相關時間已根據這兩款正式指定、提名或推薦替代者，則“替代參考匯率”將是上文第（ii）款所述的替代者;

(b)

貸款人和借款人認為，在國際或任何有關國內貸款市場上普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(c)

出借人和借款人認為是公佈利率的適當繼承人。”

借款人確認書

每一借款人在此確認其批准本協議的內容，並確認並同意其在貸款協議和其所屬的其他擔保文件項下的義務應繼續完全有效，並應延伸至涵蓋其根據本協議和其他擔保文件所補充的貸款協議而不時欠下的所有款項。

公司擔保人確認書

公司擔保人特此確認其批准本協議的內容，並確認並同意其在其所屬的擔保文件項下的義務應繼續完全有效，並應擴大至涵蓋借款人根據本協議和其他擔保文件所補充的貸款協議不時欠下的所有款項。

股東確認書

股東特此確認其批准本協議的內容，並確認並同意其根據其所屬的擔保文件所承擔的義務應繼續完全有效，並應擴大至涵蓋借款人根據本協議和其他擔保文件所補充的貸款協議不時欠下的所有款項。

經理確認書

管理人特此確認其批准本協議的內容，並確認並同意其根據其所屬的擔保文件所承擔的義務應繼續完全有效，並應擴展至涵蓋借款人根據本協議和其他擔保文件所補充的貸款協議不時欠下的所有款項。

8.	1999年《合同(第三方權利)法》

本協議不產生任何可由非本協議當事人強制執行的權利。在不影響上述一般性的情況下，根據1999年《合同(第三方權利)法》而產生的有利於第三方的權利不在此列。

其他

9.1	本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。

9.2	本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

9.3	除上文修訂外，貸款協議的所有其他條款和條件應保持不變，並根據其條款和條件具有全部效力和作用。

附表1

先行條件

保安當事人的文件

1.1	各保衞黨的憲法文件複印件。

1.2	東非保衞方董事會決議複印件；

(i)

批准本協議的條款和計劃進行的交易，並決定簽署、交付和履行本協議；以及

(Ii)

授權指定的一人或多人代表其執行本協議。

1.3	上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。

1.4	一份由每個擔保方已發行股份的所有持有人(公司擔保人除外)簽署的批准本協議條款和擬進行的交易的決議副本。

1.5	任何人代表任何保衞方簽署本協議的任何授權書的原件。

1.6	每一保證方的授權簽字人的證書，證明本附表1中規定的每份與其有關的副本文件正確、完整、具有全部效力和效力，在不早於本協議日期的日期未被修訂或取代，與其有關的任何決議或授權書未被撤銷或修訂。

安全文檔

2.1	經正式簽署的本協議原件。

2.2	每項抵押貸款。經修訂，並由有關借款人妥為籤立。

法律意見

3.1	向貸款人提交的關於英國法律的法律意見，基本上採用貸款人在簽署本協議之前批准的形式。

3.2	貸款人在每個司法管轄區(英格蘭除外)的法律顧問的法律意見，在每個司法管轄區(除英格蘭外)，有擔保的一方註冊成立和/或將成為船隻的船旗國，每個法律顧問基本上採用貸款人在簽署本協議之前批准的格式。

執行頁面

借款人

署名：Stefania Karmiri
代理和代表的事實受權人	/S/Stefania Karmiri
科孚船務有限公司	律師事實上
依據授權書
日期：2023年8月23日

由Stefania Karmiri簽署
代理和代表的事實受權人	/S/Stefania Karmiri
喬納森約翰航運有限公司	律師事實上
依據授權書
日期：2023年8月23日

公司擔保人

由Stefania Karmiri簽署
代理和代表的事實受權人	/S/Stefania Karmiri
EUROSEAS有限公司	律師事實上
依據授權書
日期：2023年8月23日

股東

由Stefania Karmiri簽署
代理和代表的事實受權人	/S/Stefania Karmiri
EUROCON LTD	律師事實上
依據授權書
日期：2023年8月23日

經理

由Stefania Karmiri簽署
代理和代表的事實受權人	/S/Stefania Karmiri
EUROBULK LTD	律師事實上
依據授權書
日期：2023年8月23日

貸款人

林嘉恆簽名
為並代表	/s/林嘉恆
中石化資本國際	授權簽字人
(HK)有限
出席者：Hsien Yun-Da
高級文員