(1)

馬科斯航運有限公司，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960(“借款人”)；

(2)

附表1所列作為貸款人的銀行和金融機構(“貸款人”)；

(3)

Eurobank S.A.是根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典Othonos街8號，並通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行擔任安排人(“Arranger”)；

(4)

Eurobank S.A是根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處設在希臘雅典奧託諾斯街8號，並通過其在希臘比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行擔任賬户銀行(“賬户銀行”)；

(5)

Eurobank S.A.，一家根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典Othonos Street 8號，並通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行作為代理人(“代理人”)；以及

(6)

Eurobank S.A.是根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，並通過其位於希臘比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行擔任安全託管人(“安全託管人”)。

(A)

本補充協議是對(別名間)(1)借款人、(2)貸款人、(3)安排人、(4)開户銀行、(5)代理人及(4)擔保受託人於2021年12月14日訂立的貸款協議(“主要協議”)的補充，該協議涉及一項最高達34,000,000美元的擔保貸款安排(其中於本協議日期的未償還本金為22,000,000美元)，貸款人為其中所述的目的向借款人提供的貸款(經本補充協議修訂並可在下文中進一步修訂和/或補充的主協議，稱為“貸款協議”)；

(B)

根據《主要協議》簽訂的、日期為2021年12月14日的代理和信託契約，除其他外，商定擔保受託人將以信託形式為貸款人持有信託財產；

(C)

借款人和其他擔保方已要求債權人同意將貸款協議中的利率條款從倫敦銀行同業拆借利率過渡到SOFR；以及

(D)

本協議規定了債權人各方應在借款人和其他擔保方的請求下同意上文(C)段所述修訂和變更的條款和條件。

1.

定義

1.1

定義的術語和表達

1.2

定義

1.3

主體協議的解釋及釋義條文的適用

2.

申述及保證

2.1

重複貸款協議陳述和擔保

2.2

其他陳述和保證

(a)

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付本協議及其所屬的抵押修正案；

(b)

訂立和履行本協議及其作為締約方的《抵押修正案》，不會也不會與適用於其的任何法律或法規、其憲法文件或對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書相沖突；

(c)

借款人不在生效日期，而利率轉換日期將根據任何協議違約，而根據任何協議，借款人將於生效日期及利率轉換日期約束，或就任何財務承諾或債務違約。

3.

對主要協議和其他財務文件的修正案的所有締約方的協議

4.

先行條件

(a)

公司成立地主管機關就借款人和其他公司擔保方出具的最近的良好信譽證明或同等文件；

(b)

借款人和其他公司擔保方在董事會會議上通過的書面決議的經認證和正式合法化的副本，證明批准了本補充協議和該擔保方是本補充協議一方的所有文件，並授權適當的官員或律師代表他們簽署本補充協議規定的所有通知，或代理可以接受的批准和授權的其他證據；

(c)

任何擔保方根據本條第(B)款所述決議出具的正式合法化的授權書原件。

(d)

由有關當事人正式籤立並通過主管登記永久登記在船舶上的《抵押權修正案》；

(e)

採用附表8格式的確認函--來自擔保各方的確認函；

(f)

該等進一步協議是對有關各方正式簽署的財務文件的修正或補充；以及

(g)

代理人指定的律師就代理人可能要求的與英格蘭、巴拿馬、利比裏亞和馬紹爾羣島的法律有關的事項發表的有利意見，

5.

對主體協議的修訂

5.1

“銀行間市場”、“付息日”、“插值屏幕利率”、“倫敦銀行同業拆借利率”、“談判期”、“參考銀行利率”、“參考銀行”、“替代基準”、“屏幕利率”和“屏幕利率替代事件”的定義應從第1.2條中全部刪除 （定義） 《主要協議》；

5.2

第1.2條中“營業日”、“利息期”和“報價日”的定義（定義） 將《主要協議》修改為：

5.3

在第1.2條中，應按正確的字母順序添加以下新定義（定義） 在主要協議中：

(a)

貸款人在收到全部或部分貸款或未付款項之日起至當前利息期間最後一天的期間內本應收到的利息，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(b)

貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入相關市場的主要銀行的款項，存款期由收到或收回後的營業日開始，至本利息期間的最後一天止。

(a)

0.11448%，利息期最長為三（3）個月，但不包括三個月;

(b)

利率0.26161%，期限超過三(3)個月。

(a)

對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每一種情況下，為進行與貸款有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)而需要對該等金融市場進行操作，而這種幹擾不是由任何當事人或任何擔保方(如適用)造成的，也不受其控制；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何擔保方(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或與系統有關的性質)，阻止該方或任何其他方或任何擔保方(如適用)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方或任何擔保方(如適用)進行溝通，

(a)

以下任一項：

(i)

最新的適用期限SOFR(截至報價日前三個美國政府證券營業日)最長期限(可使用SOFR的期限)少於貸款或該部分貸款的利息期；或

(Ii)

如果沒有低於貸款或該部分貸款的利息期的期限，則在報價日之前不超過六個美國政府證券營業日(不少於三個美國政府證券營業日)的一天內沒有SOFR；以及

(b)

最近適用的SOFR期限(截至報價日之前不超過三個美國政府證券營業日的一天)超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期限(可獲得SOFR的期限)；

(a)

以下任一項：

(i)

少於貸款或該部分貸款的利息期限的最長期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)；或

(Ii)

如果沒有低於貸款或該部分貸款的利息期的期限，則在報價日前三個美國政府證券營業日的前一天的SOFR；以及

(b)

超過貸款利息期或該部分貸款的最短期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)；

(a)

自指定時間起的適用期限SOFR，期限與貸款或該部分貸款的利息期相同；或

(b)

根據第5.5條另有決定(術語SOFR不可用)貸款協議的一部分，

(a)

星期六或星期日;及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。“；

5.4

在第1.3條中應增加以下段落(某些詞語的解釋)在主要協議中：

5.5

應刪除主要協議的第5條，並替換如下：

“5.

利息

5.1

利息的計算。在符合本協定規定的情況下，貸款或貸款的任何部分在每一利息期的利率為年利率，該百分率是下列各項的總和：

(i)

期限為三(3)個月的利息期的保證金和參考利率；以及

(Ii)

保證金、參考利率及信貸調整息差涉及期限最長為三(3)個月但不包括三(3)個月或期限超過三(3)個月的利息期。

5.2

支付利息。借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款或貸款任何部分的應計利息（如果利息期超過3個月，借款人還應在利息期第一天後每隔三（3）個月的日期支付貸款或貸款任何部分的應計利息）。

5.3

利率通知。代理人應通知借款人和每位貸方：

(a)

本協議項下利率的確定；以及

(b)

與貸款、貸款的任何部分或任何未付款項有關的每項資金利率。

5.4

術語SOFR不可用

(a)

內插期限SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，適用的參考利率應為與貸款或貸款的該部分的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(b)

歷史期限SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為貸款或貸款部分的歷史期限SOFR。

(c)

內插歷史期限SOFR：如果上文(B)段適用，但貸款或貸款任何部分的利息期沒有可用的歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為與貸款利息期或貸款部分相同期限的內插歷史期限SOFR。

(d)

資金成本：如果上述(C)段適用，但無法計算插入的歷史期限SOFR，則不應為貸款或該部分貸款(視情況而定)設定參考利率，第5.6條應適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。

5.5

市場擾亂

5.6

資金成本

(a)

如果第5.6條適用，則在相關利息期間，每名貸款人在貸款中所佔份額或貸款相關部分的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

邊距；以及

(Ii)

由該貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人(及借款人)的利率，而在任何情況下，該利率須在須就該利息期間支付利息之前，以年利率表示與其參與該貸款或該部分貸款有關的資金成本。

(b)

如果第5.6條適用且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判（期限不超過30天），以期就確定利率的替代基準或（視情況而定）替代融資基準達成一致。

(c)

除第24.7條另有規定外，根據上文(B)段達成的任何替代或替代基準，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)

如果以下(E)段不適用，並且根據上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(e)

如果根據第5.5條適用本第5.6條，並且

(i)

貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或

(Ii)

貸款人未在上文第5.6條(A)項(Ii)項規定的時間內通知利率，

5.7

分手費

(a)

借款人應在債權方提出要求後三(3)個工作日內，向該債權方支付可歸因於借款人在貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付款項、貸款相關部分或未付款項的違約成本。

(b)

在代理人提出要求後，每個分包商應在合理可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其在任何利息期內的中斷費用金額。”;

5.6

應刪除主要協議的第6條，並替換如下：

“6.

利息期

6.1

利息期限的選擇

(a)

借款人可以在貸款提款通知中選擇貸款的利息期限。在符合下文(B)和(C)段以及第6.2條的規定下，借款人可在選擇通知中選擇貸款的每個後續利息期限。

(b)

每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間將通知交付給代理人。

(c)

如果借款人沒有在提款通知中選擇利息期限，或沒有按照6.1條(A)和(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，則除第6.2條另有規定外，相關的利息期限為三(3)個月。

(d)

在符合第6條的情況下，借款人可選擇三(3)或六(6)個月的利息期限，或代理人可自行決定與借款人商定的較長或較短期限。

(e)

貸款的利息期限不得超過最終還款日。

(f)

就還款分期付款而言，借款人可在相關的選擇通知中要求，相當於該還款分期付款的部分貸款的利息期限應於與其相關的還款日結束，並在符合本條款6.1(D)段的規定下，為貸款的剩餘部分選擇較長的利息期限。

(g)

貸款的第一個利息期應從提款之日開始，隨後的每個利息期應從前一個利息期的最後一天開始，但須符合以下(H)段的規定。

(h)

除上述第6.1條和第6.2條(F)段的規定外，貸款在任何時候都只能有一個利息期限。

6.2

利息期限的變化

(a)

就還款分期付款而言，在釐定貸款利率前，代理人可為相當於該還款分期付款的貸款部分訂立一個較在相關選擇通知中所選擇的利息期間為短的利息期間，直至與該還款分期付款有關的還款日期為止，而該貸款的其餘部分須在相關選擇通知中選定的利息期間，但須受第6.1條(D)段的規限。

(b)

如果代理人對第6.2條所指的利息期限作出任何更改，應立即通知借款人和貸款人。

6.3

非工作日

5.7

應刪除主要協議的第7條，並替換如下：

“7.

罰息

7.1

違約利息

(a)

如果借款人或擔保方未能在到期日支付其根據財務單據應支付的任何款項，應從該財務單據下的相關付款到期日起，即：(I)該財務單據規定該金額到期的日期；或(Ii)如果財務單據規定該金額應按要求付款，則應從該要求送達之日起三(3)日起計算利息；或(Iii)如該款項已根據第19.4條即時到期及應付，則自該款項即時到期及應付之日起至實際付款日期(判決前及判決後)為止，除下文(B)段另有規定外，利率為2.5%。(2.5%)年利率高於如果未付款項在未付款期間構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的部分時應支付的利率，每個利息期間由代理人選擇一個期限。在代理人的要求下，借款人和擔保方應立即支付根據本條款應計的任何利息。

(b)

如一筆未付款項是全部或部分貸款，而該貸款的到期日期並非與該貸款或該部分貸款有關的利息期間的最後一天：

(i)

該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及

(Ii)

在第一個利息期間，對這筆未付款項適用的利率應比如果這筆未付款項沒有到期時所適用的利率高出2.5%(2.5%)。

(c)

一筆未付款項的拖欠利息(如未付)將在適用於該筆未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期支付。“

5.8

將主協議第20.3條(A)段修改為：

“(a)

對財務文件的任何修訂或補充，或對此類修訂或補充提出的任何建議，包括但不限於依據第24.7條或由第24.7條考慮的修訂“；

5.9

在第24條內加入新訂的第24.7條(成本增加)主體協議內容如下：

“24.7

參考利率的變化

(a)

除第27.2條(B)段另有規定外，任何與下列事項有關的修訂或豁免：

(i)

規定使用替代參考率；以及

(Ii)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(Iii)

使該替代參考利率能夠用於計算本協議項下的利息(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(Iv)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(v)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(Vi)

調整定價，以在合理可行的範圍內減少或消除因應用替代參考利率而從一方向另一方的任何經濟價值轉移（並且如果相關提名機構已正式指定、提名或建議任何調整或計算任何調整的方法，則應根據該指定確定調整，提名或推薦，

(b)

如果任何收件箱未能迴應中所述的修改或豁免請求, 或貸方在提出該請求的5個工作日內（或借款人和代理人可能同意的任何請求的更長時間內）就上述（a）段進行的任何其他投票：

(i)

在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該請求時，在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)時，不應將其承諾或對貸款的參與(視情況而定)包括在內；和

(Ii)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

(c)

在第24.7條中：

(i)

SOFR；或

(Ii)

術語SOFR指任何引用的男高音。

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：

(i)

該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關提名機構，如果在相關時間根據這兩個段落正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代參考利率”將是上文第（ii）段中的替代者;

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受其為公佈利率的適當繼承者或替代者；或

(c)

多數貸款人和借款人認為，發佈利率的適當繼任者或替代方案。”;

5.10

將主協議第27.2條(A)段修改為：

“(a)

減少保證金或利息的計算；“；

5.11

本補充協議第1.2條中“抵押修訂”的定義應插入主協議第1.2條中；

5.12

主協議第1.2條中“財務文件”的定義應被解釋為包括本補充協議和抵押修訂。

5.13

新訂的附表6(時間表)將插入主體協議，內容如下：

交付正式完成的

提款通知或選擇

告示

前兩個工作日

預期提款日期（第4.1條）

或選擇通知（第6.1條）

參考匯率是固定的

在報價日

5.14

新訂的附表7(遴選公告)將插入主體協議，內容如下：

6.

對財務文件的修訂

(a)

貸款協議和任何其他財務文件的定義和通篇中對貸款協議和任何其他財務文件的引用，應被解釋為如同其是指主要協議和經本補充協議和抵押修正案修訂和補充的財務文件一樣；以及

(b)

將每份財務文件中有關“本協議”、“本契據”、“本契約”及其他類似表述的字句理解為“本協議”、“本契據”、“本契約”及其他類似的表述，猶如其指經本補充協議及按揭修正案修訂及補充的財務文件。

7.

貸款協議和財務文件的延續

7.1

借款人和其他擔保方確認、確認並同意，除根據本補充協議對貸款協議作出或將作出的更改以及為使其與本協議的條款一致而可能需要的進一步修改(如有)外，貸款協議將保持完全的效力和作用，財務文件構成的擔保將繼續以歐洲銀行的名義繼續有效和強制執行。

7.2

本補充協議中的任何內容均不構成更新。

7.3

就代理和信託契約第5.2條而言，本協議應構成對借款人、擔保方和債權方的通知。

8.

費用

9.

通告

10.

補充

10.1

本補充協議可在任意數量的副本中籤署。

10.2

不是本補充協議當事方的人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本補充協議的任何條款或享受本補充協議任何條款的利益。

11.

法律和管轄權

借款人

簽名者

斯特凡尼亞·卡米里

/S/Stefania Karmiri

為並代表

馬科斯船務有限公司

在……面前

證人：

__/s/ Aikaterini Maria Avramidou_

姓名：

艾卡特里尼·瑪麗亞·阿夫拉米杜

地址：

13，Defteras Merarchias街

比雷埃夫斯，希臘

職業：

律師長

出借人

簽名者

斯塔夫羅斯·賈科斯

/s/斯塔夫羅斯·賈科斯

和

為並代表

歐洲銀行股份有限公司

在……面前

證人：

__/s/ Aikaterini Maria Avramidou _

姓名：

艾卡特里尼·瑪麗亞·阿夫拉米杜

地址：

13，Defteras Merarchias街

比雷埃夫斯，希臘

職業：

律師長

安排人

簽名者

斯塔夫羅斯·賈科斯

/s/斯塔夫羅斯·賈科斯

和

為並代表

歐洲銀行股份有限公司

在……面前

證人：

_/s/ Aikaterini Maria Avramidou _

姓名：

艾卡特里尼·瑪麗亞·阿夫拉米杜

地址：

13，Defteras Merarchias街

比雷埃夫斯，希臘

職業：

律師長

開户銀行

簽名者

斯塔夫羅斯·賈科斯

/s/斯塔夫羅斯·賈科斯

和

為並代表

歐洲銀行股份有限公司

在……面前

證人：

__/s/ Aikaterini Maria Avramidou _

姓名：

艾卡特里尼·瑪麗亞·阿夫拉米杜

地址：

13，Defteras Merarchias街

比雷埃夫斯，希臘

職業：

律師長

代理

簽名者

斯塔夫羅斯·亞戈斯

/s/斯塔夫羅斯·賈科斯

和

為並代表

歐洲銀行股份有限公司

在……面前

證人：

_/s/ Aikaterini Maria Avramidou _

姓名：

艾卡特里尼·瑪麗亞·阿夫拉米杜

地址：

13，Defteras Merarchias街

比雷埃夫斯，希臘

職業：

律師長

擔保受託方

簽名者

斯塔夫羅斯·賈科斯

/s/斯塔夫羅斯·賈科斯

和

為並代表

歐洲銀行股份有限公司

在……面前

證人：

_/s/ Aikaterini Maria Avramidou _

姓名：

艾卡特里尼·瑪麗亞·阿夫拉米杜

地址：

13，Defteras Merarchias街

比雷埃夫斯，希臘

職業：

律師長