(1)

格雷戈斯海事有限公司，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH 96960為借款人(“借款人”)；

(2)

附表1所列作為貸款人的銀行和金融機構(“貸款人”)；

(3)

Eurobank S.A.是根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典Othonos街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行擔任安排人(“Arranger”)；

(4)

Eurobank S.A.是根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典Othonos街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行擔任賬户銀行(“賬户銀行”)；

(5)

Eurobank S.A.，一家根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典Othonos街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯185 38號弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行作為代理人(“代理人”)；

(6)

Eurobank S.A.，一家根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1的分行擔任安全受託人(“安全受託人”)；以及

(7)

Eurobank S.A根據希臘法律正式註冊成立的匿名銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，通過其位於希臘雅典北約尼亞142 34，Iolou&Filikis Etairias Str.8的辦事處作為掉期銀行(“掉期銀行”)。

1.

目的、定義和解釋

1.1

目的

本協議規定了借款人將向借款人提供最多為(A)26,000,000美元和(B)船舶市值67%的擔保定期貸款的條款和條件，如果借款人已用自有資金支付船舶(或其部分)的購買價格，貸款人將以一(1)預付款的方式向借款人提供船舶合同價格的交付分期付款和/或為借款人的部分股權提供再融資，以支付船舶的購置成本。

1.2

定義。

在本協議中，除文意另有所指外，各方陳述中和本條款中定義的每個術語或表述應具有本條款中各方陳述中所賦予的含義：

“賬户”係指(A)收益賬户(S)、留存賬户、現金抵押品賬户和信貸支持附件賬户中的每一個，以及(B)為本協定的目的而開設、製作或設立的任何其他賬户；

“賬户銀行”是指，就收益賬户(S)或留存賬户、現金抵押品賬户和信貸支持附件賬户中的任何一個而言，歐洲銀行通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯市Akti Miaouli(郵編：185 38)83號的船運部行事，或代理人不時自行決定指定的任何其他分行或金融機構；

“會計信息”係指根據本協議第11.6(A)條(視上下文需要)向代理人提供的擔保人年度審計賬目；

“賬户質押”是指為收益賬户、留存賬户、現金抵押品賬户和信貸支持附件賬户提供擔保的一個或多個質押契據，由借款人以貸款人和/或證券受託人和/或賬户銀行為受益人，按照代理人批准或要求的形式籤立，並始終遵守適用於這些賬户的法律；

“受影響的貸款人”具有第5.5條中給出的含義；

“關聯公司”是指該人的子公司或該人的母公司或該母公司的任何其他子公司；

“代理和信託契約”是指借款人、貸款人、安排人、開户銀行、互換銀行、代理和證券受託人之間簽署或將簽署的代理和信託契約，其形式由代理人批准或要求，並可不時予以修訂和/或補充；

“代理人”指註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號的歐洲銀行，並通過其辦事處行事，地址為希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38弗萊薩街83 Akti Miaouli&1，或根據代理和信託契約第5條指定的任何繼任者；

“適用保證金”是指：

(a)

根據第5.11條的規定，可持續發展定價調整可減少未償還貸款金額的2.15%(2.15%)的年利率(可持續發展定價調整)或

(b)

如果現金抵押品記入現金抵押品帳户的貸方：

(i)

貸款金額的1%(1%)，相當於在任何有關時間存入現金抵押品賬户貸方的現金抵押品(在與貸款相同的展期內以美元對美元為基礎)，並質押給貸款人或證券受託人；以及

(Ii)

未償還貸款金額減去現金抵押品後的年利率2.15%(2.15%)，因為根據第5.11條的規定，這一比例可能會減少(可持續發展定價調整);

“經批准的現有租船合同”就船舶而言，是指日期為3月3日的定期租船合同^研發2022年6月，經日期為2023年2月15日的第1號增編修訂，並可由借款人和經批准的現有承租人之間訂立，並可進一步修訂和/或補充；

“認可的現有租船人”係指阿曼的Asyad公司L.L.C.，其履約由履約擔保人根據履約保證予以擔保；

“認可旗幟”指馬紹爾羣島共和國的旗幟或代理人憑其唯一和絕對酌情決定權批准作為船舶註冊旗幟的其他旗幟；

“核準船旗國”是指馬紹爾羣島共和國或代理人可憑其唯一和絕對酌情權批准船舶註冊的任何其他國家；

“認可經理人”指當其時的EUROBULK有限公司，該公司是在利比裏亞共和國合法註冊成立並根據利比裏亞法律有效存在的公司，其註冊辦事處位於利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，並根據希臘法律378/68、27/75、2234/94在希臘設立辦事處(位於希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號)。3752/09及4150/13(經修訂並在本條例日期有效)或借款人經代理人事先書面同意而不時委任的任何其他公司(該等同意不得無理拒絕)，作為該船舶的商業、技術及營運經理；

“核準經理的承諾-轉讓”指就船舶而言，由核準經理按擔保受託人合理要求的條款為船舶擔保受託人籤立的或將由核準經理籤立的承諾書。就與核準經理人有關的某些事宜達成協議，並將核準經理人對船舶及借款人的權利排在債權人在財務文件下的權利之後，並將核準經理人在與船舶有關的保險中可能擁有的所有權利(根據“支付及獲支付”規則可獲發還P&I索賠的權利除外)的第一優先轉讓納入代理人可按多數貸款人的指示行事而批准或要求的形式，而該等權利可不時予以修訂及/或補充；

“Arranger”是指歐洲銀行公司，其註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號，並通過其辦事處行事，地址為希臘比雷埃夫斯185 38號弗萊薩街83號Akti Miaouli&1；

“資產覆蓋率”是指貸款餘額和套期保值風險總額的120%(120%)；

“可用期”是指自本協議之日起至下列日期止的期間：

(a)

最遲允許的提款日期或貸款人可能與借款人商定的較晚日期；或

(b)

如果早於此日期，則為全額借入、取消或終止承諾的日期；

“自救行動”係指行使任何減記和轉換權力；

“自救立法”的意思是：

(a)

對於已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；以及

(b)

就任何其他州而言，任何類似的法律或條例，不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權力；

“新巴塞爾協議”的意思是：

(a)

巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的《巴塞爾協議二：資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂、補充或重述》中有關資本要求、槓桿率和流動資金標準的協議；以及

(b)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與“新巴塞爾協議”有關的任何進一步指導或標準；

“巴塞爾協議III”的意思是：

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

“借款人”是指本協議開頭規定的借款人；

“營業日”指紐約、倫敦、雅典、比雷埃夫斯的銀行開業營業的日子(星期六或星期日除外)，就(I)也在韓國首爾的建築商和(Ii)同樣在紐約市的金融文件規定的與利率確定有關的美國政府證券營業日；

“現金抵押品”是指在任何相關時間，在整個利息期間內現金抵押品賬户貸方的所有款項，其適用保證金已根據借款人的選擇計算並質押給貸款人或證券託管人，並可應借款人的請求全部或部分解除，但前提是任何此類解除均未發生任何持續或將會發生的違約事件；

“現金抵押品賬户”是指借款人名下的賬户和定期存款賬户，或以借款人的名義在代理人指定為現金抵押品賬户的銀行續期的賬户，在整個保證期內，任何現金抵押品都是或可以根據借款人的選擇存入的；

“抵押財產”是指借款人或任何其他擔保方不時或明示或打算作為財務文件標的的所有資產；

“租船合同”是指任何租船合同或其他僱傭合同，不論是否已經存在，如現有的經批准的租船合同，其期限超過12個月(考慮到其中包含的任何延長或續簽的選擇)，與代理人可接受的船舶僱用有關；

“憲章轉讓”，對於已核準的現行憲章、任何其他憲章、履約保證或支持憲章的任何其他擔保而言，是指借款人以擔保受託人為受益人的任何權利的第一次優先轉讓，其形式為代理人按照多數貸款人的指示行事，可批准或要求不時予以修改和/或補充，以及各自的轉讓通知和對此的確認；

“租船人”，就任何租船合同而言，指經代理人批准的現有租船人或代理人認為並經代理人酌情決定接受的任何其他一級租船人，不得無理扣留代理人的批准；

“船級社”指代理人應借款人的要求以書面同意的船舶、BV或其他船級社，就財務文件而言，應視為該船舶的船級社；

“法規”係指1986年美國國內税法(經修訂)；

“承諾額”就貸款人而言，指在附表1中與其名稱相對的數額，或根據情況需要，可根據本協議減少、取消或終止該數額的有關轉讓證書中規定的數額(“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額的總和)；

“承諾費”指借款人根據第20.1(B)條向代理人支付的費用；

“承諾函”係指日期為13日的承諾函。^這是2023年2月由代理人寫給擔保人的，借款人和擔保人在同一天正式接受；

“合規證書”指以附表5所列格式(或代理人批准的任何其他格式)與按照第11.7和12.8條提供的財務賬户一起提供的合規日期的證書；

“合規日期”是指每個日曆年的12月31日(或代理人可能根據第12.8條商定的其他日期)；

對於任何持續的指定交易，“確認”和“提前終止日期”具有主協議中給出的含義；

“合同”是指作為“買方”的借款人與韓國蔚山東區的現代MIPO船廠有限公司之間於2021年6月29日簽訂的關於該船(船體編號4201)的建造合同，該合同可不時予以修訂和/或補充；

“合同價格”就船舶而言，是指3807萬1320美元(38,071,320美元)或借款人根據合同可能向建築商支付的其他較低或更高的金額；

“合同貨幣”具有第21.5條中給出的含義；

“供款”就貸款人而言，指貸款中欠該貸款人的部分；

“CRD IV”係指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令並廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

“信貸支持附件”就互換銀行和借款人而言，是指借款人和互換銀行根據《總協議》訂立的信貸支持附件(在2002年ISDA雙邊表格--轉讓表上)；

“信貸支持附件賬户”就信貸支持附件而言，是指以執行信貸支持附件的借款人的名義在賬户銀行開立的賬户，為本協定的目的，該賬户由代理人指定為信貸支持附件賬户；

“債權方”是指代理人、擔保託管人、安排人、開户銀行、互換銀行和任何貸款人，無論是在本協議之日還是在以後的任何時間；

“CRR”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；

“DAC6”係指修訂第2011/16/EU號指令或適用於聯合王國的任何替代立法的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)；

“交付”係指根據合同將船舶從建造商交付給借款人，並由借款人接受；

“交貨金額”具有主協議中給出的含義；

“交付日期”是指船舶交付的日期；

“指定交易”是指符合下列條件的交易：

(a)

它是借款人根據與掉期銀行簽訂的總協議訂立的，在訂立交易時，掉期銀行也是貸款人；

(b)

其目的是對衝借款人在本協議項下的全部或部分風險，使其在不遲於最終還款日期的期限內，因貸款(或其任何部分)的融資而產生SOFR波動；以及

(c)

它由借款人以附表5所列格式向代理人交付指定通知的方式指定為財務文件中的指定交易；

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(a)

對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每一種情況下，為進行與貸款有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)而需要對該等金融市場進行操作，而這種幹擾不是由任何當事人或任何擔保方(如適用)造成的，也不受其控制；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何擔保方(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或與系統有關的性質)，阻止該方或任何其他方或任何擔保方(如適用)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方或任何擔保方(如適用)進行溝通，且(在上述任何一種情況下)不是由運營中斷的一方或任何擔保方(如適用)造成的，且不受其控制；

“文件”係指按照國際安全管理規則第13條向操作員簽發的符合性文件；

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國當時的合法貨幣；

“提款日期”是指貸款提前給借款人的日期，即不晚於最晚允許提款日期的營業日；

“提款通知”指採用附表2所列格式(或代理人批准或合理要求的任何其他格式)的通知；

“收益”是指就船舶而言，根據一般轉讓或租船轉讓，現在或以後應支付給借款人或(視情況而定)擔保受託人的所有款項，包括(但不限於)船舶的使用或運營所產生的所有款項：

(a)

所有運費、租賃費和旅費、根據《一般轉讓條例》應付給借款人的補償、或在船舶被徵用時應付給擔保受託人(視屬何情況而定)的補償、打撈和拖船服務的報酬、滯期費和滯留款項以及違反任何租船合同或其他船舶僱用合同的損害賠償金(或更改或終止合同的費用)；

(b)

在任何時候根據保險就收入損失而應支付的所有款項；

(c)

就共同海損作出的任何性質的分擔；及

(d)

如該船舶是以任何上述(A)或(B)段所指的款項彙集或與任何其他人分享的條款僱用的，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例；

“收益賬户”就船舶而言，是指為本協定的目的，以借款人的名義在代理人指定的銀行開立的賬户(S)和定期存款賬户或與之有關的定期存款賬户，作為船舶的收益賬户(S)；

“歐洲經濟區成員國”係指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；

“環境批准”係指任何環境法所要求的適用於船舶或其營運或船上貨物和/或乘客運輸和/或船上貨物和/或服務的任何政府或公共機構或當局或法院的任何同意、授權、許可或批准；

“環境索賠”是指根據任何環境法或任何環境批准而提起或完成的任何或所有執法、清理、清除或其他政府或監管行動或命令，以及任何第三方提出的與損害、貢獻、損失或傷害有關的索賠，這些索賠是由於船舶實際或威脅排放、泄漏、釋放或排放與環境有關的物質造成的；

“環境法”係指適用於任何保衞方擁有、管理或配備船員或租給任何保衞方的任何船隻的所有國家、國際和國家法律、規則、條例、條約和公約，涉及污染或保護人類健康或環境，包括但不限於運輸與環境有關的材料以及實際或威脅從船上排放、泄漏、釋放或排放與環境有關的材料；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件；

“評估費用和費用”是指借款人根據本合同第20.1(A)條應支付的金額；

“違約事件”是指第19.1條所述的任何事件或情況；

“FATCA”的意思是：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導；

(b)

在任何其他管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，這(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)款；或

(c)

根據執行上述(A)或(B)段所述的任何條約、法律、法規或其他官方指導與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議；

“FATCA扣款”係指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項；

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方；

“FATCA FFI”指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果任何債權方不是FATCA豁免方，則可能被要求作出FATCA扣減；

“最終到期日”係指下列日期中較早的一個：(A)縮編日期七週年和(B)2030年6月30日；

“財務單據”是指：

(a)

本協議；

(b)

代理和信託契約；

(c)

《主協議》；

(d)

信貸支持附件；

(e)

《主協議》作業；

(f)

擔保；

(g)

賬目承諾;

(h)

《抵押貸款》；

(i)

總任務；

(j)

與經核準的現有憲章和未來任何其他憲章轉讓有關的憲章轉讓；

(k)

認可經理的承諾書；

(l)

擔保人的承諾-轉讓；以及

(m)

借款人或任何其他人在任何時候簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)，作為本協議或本定義中所指任何文件項下向貸款人支付的任何款項的擔保，或建立任何形式的從屬或優先安排；

“財務負債”，就某人(“債務人”)而言，是指債務人的負債：

(a)

就債務人借入或籌集的任何款項所應付的本金、利息或任何其他款項；

(b)

債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保；

(c)

根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證便利；

(d)

根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議；

(e)

債務人訂立的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或如訂立任何這類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算，則指債務人對淨額的責任；或

(f)

根據債務人就另一人的法律責任而訂立的擔保、彌償或類似的義務，而該法律責任如所指的債務人是指該另一人，則該法律責任即屬(A)至(E)範圍內的法律責任；

“財政年度”就借款人而言，指已編制或應編制其賬目的、自該年1月1日起計的每一1年期間；

“資金利率”是指貸款人根據第5.4條(B)款通知借款人的個別利率；

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；

“一般轉讓”指就該船舶而言，借款人以擔保受託人為受益人而登記或將在其上登記、籤立或籤立(視乎文意而定)的抵押品的優先轉讓契據，借款人須將該船舶的保險、收益及任何徵用補償轉讓予擔保受託人，轉讓形式須由代理人(按多數貸款人的指示行事)批准或規定，並不時予以修訂及/或補充，以及各自的轉讓通知及確認；

“集團”是指擔保人及其子公司(包括借款人)；

“擔保”指擔保人以代理人滿意的形式和實質向擔保受託人提供的擔保和賠償，或在上下文可能需要的情況下，作為借款人在本協議項下的擔保債務和任何及所有義務的擔保和賠償；

“擔保人”指EUROSEAS有限公司。根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，其註冊辦事處位於馬朱羅、馬朱羅、馬紹爾羣島、阿杰爾塔克路、阿杰爾塔克島、馬紹爾羣島、馬朱羅、馬紹爾羣島、

“擔保人的承諾-轉讓”指就擔保人籤立或(視上下文需要)將由擔保人籤立的船舶向擔保受託人作出的承諾，在船舶保險單中被指定為共同擔保人，擔保人將在整個擔保期內承諾：將其可能對借款人和/或船舶提出的任何和所有索賠從屬於貸款協議和財務文件項下貸款人的索賠，並將保證人在保險中可能擁有的與船舶有關的所有權利的第一優先權轉讓包括在內(根據“付款和被支付”規則獲得P&I索賠報銷的權利除外)；

“套期保值風險”是指，在任何有關日期，掉期銀行向代理人證明的金額，即借款人根據(並按照)掉期銀行與借款人訂立的總協議第6(E)節(提前終止時的付款)應向掉期銀行支付的美元淨額總額，如果提前終止日期在有關日期發生，涉及借款人與掉期銀行之間所有持續的指定交易，借款人為違約方；

“歷史期限SOFR”指與貸款或貸款的任何部分有關的最近適用期限SOFR，其期限與貸款或貸款部分的利息期相同，且截止日期不超過報價日前三個美國政府證券營業日；

“國際船級社”指國際船級社協會；

“保險”就船舶而言，指：

(a)

所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險組織中的記項，不論是在本協定日期之前、當日或之後就該船舶、與該船舶有關的收益或其他方面而訂立的；及

(b)

與上述任何一項有關或得自上述任何一項的所有權利及其他資產，包括任何獲得溢價回報的權利；

“付息日”是指就貸款或其任何部分確定單獨利息期的有關利息期的最後一天，如果任何利息期超過三(3)個月，則在該較長的利息期內每隔三(3)個月連續三(3)個月的日期(S)和該利息期的最後一天；

“利息期”指就該貸款或其任何部分而言，按照第6條確定的計算該貸款利息的每一期間；

“內插歷史條件SOFR”是指與貸款或貸款的任何部分有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

(a)

以下任一項：

(i)

最新的適用期限SOFR(截至報價日前三個美國政府證券營業日)最長期限(可使用SOFR的期限)少於貸款或該部分貸款的利息期；或

(Ii)

如果沒有低於貸款或該部分貸款的利息期的期限，則在報價日之前不超過六個美國政府證券營業日(不少於三個美國政府證券營業日)的一天內沒有SOFR；以及

(b)

最近適用的SOFR期限(截至報價日之前不超過三個美國政府證券營業日的一天)超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期限(可獲得SOFR的期限)；

“內插條件SOFR”是指與貸款或貸款的任何部分有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

(a)

以下任一項：

(i)

少於貸款或該部分貸款的利息期限的最長期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)；或

(Ii)

如果沒有低於貸款或該部分貸款的利息期的期限，則在報價日前三個美國政府證券營業日的前一天的SOFR；以及

(b)

超過貸款利息期或該部分貸款的最短期限(可使用SOFR的期限)的適用期限(截至指定時間)；

“國際安全管理規則”指國際海事組織大會作為決議A.741(18)(經海事局第104(73)號決議修訂)及第A.913(22)號決議(取代決議A.788(19))而通過的“國際安全管理規則”(包括實施準則)，並可不時予以修訂、補充或取代(而“安全管理制度”、“安全管理證書”及“符合證明”的涵義與“國際安全管理規則”給予它們的涵義相同)；

“國際船舶和港口設施保安規則”係指國際海事組織通過的“國際船舶和港口設施保安規則”(該規則可不時予以修訂、補充或取代)；

“國際船舶保安規則”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的有效和現行的國際船舶保安證書；

“最遲允許的減支日期”是指^這是2023年6月，為本合同第二款規定的最遲支取貸款日期；

除第26.6條另有規定外，“貸款人”係指：

(a)

附表1所列並通過附表1所列分行(或通過根據第26.14條通知借款人的另一家分行)、其繼承人或受讓人行事的銀行或金融機構，除非它已交付一份或多份涵蓋其全部承諾額和出資的轉讓證書；以及

(b)

當其時持有有效轉讓證書的人；

“重大意外事故”指就船舶而言的任何意外事故，而在扣除任何有關的特許經營權或免賠額前，對所有保險人提出的索賠或索賠總額超過$750,000或以任何其他貨幣計算的同等數額；

"多數貸款人"是指：

(a)

在貸款發放之前，承諾等於或超過66%⅔的貸款人。佔總承擔額的百分比；及

(b)

貸款發放後，出資等於或大於66%⅔的貸款人。貸款的金額；

“管理協議”指借款人與核準管理人之間訂立的協議，其中規定(除其他事項外)管理人管理船舶)；

“強制性費用”應具有第21.8條中賦予它的含義；

“市場擾動率”是指參考利率；

“市場價值”就船舶而言，是指不早於提款日期前一個月確定的船舶市場價值，此後每年至少確定一次，由一名獨立的、獨立的、信譽良好的一級買賣經紀人確定，並向代理人報告，以第15.4條規定的基礎證明船舶的市場價值，費用由借款人根據本合同第15.4條和第15.9條承擔；

“主協議”是指借款人和互換銀行以商定的形式就2002年ISDA(多幣種-跨境)形式(包括其抵押品及其信貸支持附件)達成的主協議，包括根據主協議不時簽訂的所有指定交易和不時交換的確認書；

“主協議轉讓”指借款人在主協議項下以互換銀行可接受的形式轉讓權利的契據；

“重大不利變化”是指多數貸款人合理地認為具有或將產生重大不利影響的任何事件或一系列事件；

“重大不利影響”是指多數貸款人合理地認為對下列方面產生的重大不利影響：

(a)

借款人或任何其他擔保方(認可管理人除外)的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)或前景；或

(b)

借款人或任何其他擔保方(認可管理人除外)履行其所屬金融文件項下各自義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予的任何債權方在任何財務文件下的權利或補救措施的有效性或排序；

“最高融資金額”是指相當於(1)26,000,000美元和(2)船舶無租船市價67%兩者中較小者的金額；

“最低流動資金”是指(貸款人(S)/貸款人(S)的S銀行集團或代理人或賬户銀行除外)至少相當於未償還貸款15%的自由和未支配的最低流動性餘額，包括但不限於在擔保期內在貸款人(S)/貸款人(S)的銀行集團、代理人或賬户銀行開設的一個或多個賬户中持有的現金抵押品賬户中持有的任何金額，或以借款人或擔保人或集團的任何其他成員或代理人可接受的任何其他實體的名義開設的賬户；

“月”是指從一個日曆月開始到下一個日曆月結束的期間，其數字上與該日曆月的日期相對應，但條件是：(1)如果該期間開始於一個日曆月中的最後一個銀行日，或者如果沒有該日曆月中的最後一個銀行日，則該期間應在該下一個日曆月中的最後一個銀行日結束；(Ii)如果該數字上對應的日期不是銀行日，則該期間應結束。該期間應在同一日曆月中的下一個銀行日結束，但如果沒有該銀行日，則應在前一個銀行日結束，“月”和“月”應相應地解釋；

“抵押”指就該船舶而言，借款人根據核準旗幟為擔保受託人籤立或將以擔保受託人為受益人籤立的船舶的第一優先權或第一優先船舶抵押(視屬何情況而定)(及擔保契據(如適用))，其形式由擔保受託人批准或規定，並可不時予以修訂及/或補充；

“淨值”是指擔保人的總資產減去其財務報表中表示的總負債的價值；

“通知貸款人”具有第23.1條中給出的含義；

“運營人”是指在船舶安全期間內不時參與船舶營運並符合規則1.1.2所列“公司”定義的任何人。《國際安全管理規則》；

“交付和驗收協議”是指由建築商和借款人或其代表(視上下文需要)簽署並交付的船舶的交付和驗收協議，以證明船舶已根據合同交付和驗收，該協議的形式應令代理人滿意；

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國；

“當事人”是指本協議或財務文件的一方(統稱為“當事人”)；

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的2005年“改進和重新授權法案”(H.R.3199)；

“履約擔保”是指履約擔保人以借款人為受益人就核準的現有租船合同簽署的擔保函，履約擔保人根據該擔保函向借款人及其繼承人、受讓人和受讓人保證適當和準時履行核準的現有租船人根據核準的現有憲章承擔的所有現有和未來義務；

“履約擔保人”是指Asyad航運公司S.A.O.C.(前身為阿曼航運公司S.A.O.C.)，該公司是根據阿曼蘇丹國法律(CR編號1723154)成立和存在的公司，其註冊辦事處位於馬斯喀特省布什市馬迪納特阿蘇丹卡布斯118號郵政信箱104號阿曼蘇丹國；

“許可擔保權益”是指：

(a)

財務文件設定的擔保權益；

(b)

根據海事慣例對被拖欠船員工資的留置權；

(c)

救助留置權;

(d)

不受本協議禁止的任何租船合同下不超過2個月的預付租金因法律實施而產生的留置權；

(e)

船長在正常貿易過程中發生的支出的留置權，以及在船舶的正常操作、修理或保養過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但此類留置權不能保證逾期30天以上的金額(除非借款人真誠地通過適當的步驟對逾期金額提出異議)，如果是維修或維護留置權，則受第14.12(H)條的規限；

(f)

在被提起訴訟的法院或審裁處的任何訴訟中為原告或被告設定的任何擔保權益，作為費用和費用的擔保，借款人通過適當的步驟真誠地起訴或辯護該訴訟；以及

(g)

因法律實施而產生的與未逾期繳税的税款有關的擔保權益，但通過適當步驟真誠地對其提出異議並已為其預留適當準備金的税款除外；

“潛在違約事件”是指在發出任何通知、時間流逝和/或任何其他條件得到滿足後，將構成違約事件的事件或情況；

“購買價格”是指就船舶而言，借款人根據合同條款向建築商支付的價格或根據合同條款和條件確定的其他金額；

“報價日”指，就任何將確定利率的期間而言，在該期間的第一天之前的兩個美國政府證券營業日，除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日應由代理人根據該市場慣例確定(如果報價通常會在多於一(1)天給出，則報價日將是該日中的最後一個)；

“參考利率”指與貸款或貸款的任何部分有關的：

(a)

自指定時間起的適用期限SOFR，期限與貸款或該部分貸款的利息期相同；或

(b)

如根據第7條另有決定，

如果在任何一種情況下，該匯率小於零，則參考匯率應被視為零；

“有關管轄權”指，就借款人或任何其他擔保方而言：

(a)

其公司成立的管轄權；

(b)

其所擁有的任何押記財產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

任何司法管轄區，其法律規定其所訂立的任何財務文件的完美性；

“有關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監督機構或其中一組機構，或由其中任何一方發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會；

“相關市場”是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場；

“還款日期”是指根據第8條規定需要還款的日期；

“還款分期付款”是指借款人根據第8條規定在還款日到期償還的每一期貸款；

“徵用賠償”包括因“完全損失”定義(B)項所指的任何行為或事件而應支付的所有賠償或其他款項；

“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；

“受限制方”指符合以下條件的人：

(a)

列於任何制裁名單上的人，或由列於任何制裁名單上的人擁有或控制，或代表列於任何制裁名單上的人行事的人；或

(b)

位於或根據受制裁國家的法律成立為法團的人，或由位於或根據受制裁國家的法律組織的人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表其行事的人；或

(c)

否則為制裁對象(“制裁對象”，指法律將禁止或限制制裁當局的美國人或其他國民與之從事貿易、商業或其他活動或以其他方式對其實施制裁的人)；

“留存賬户”係指借款人名下在貸款人和/或開户銀行開立的計息賬户，或代理人為本協議的目的酌情指定為留存賬户的任何其他賬户；

“受制裁國家”是指作為制裁對象的國家或地區，或其政府廣泛禁止與這種政府、國家或領土(目前包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞和敍利亞)進行交易的國家或地區；

“制裁”是指任何制裁機構和/或任何其他機構通過、執行、實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁法律、法規、禁運或其他限制性措施，或由借款人、任何其他擔保方和貸款人所受的任何法律或法規以其他方式施加的制裁(包括但不限於美利堅合眾國法律或法規施加的任何域外製裁)；

“制裁當局”的意思是在一起：

(a)

美國政府；

(b)

聯合國安全理事會；

(c)

歐洲聯盟或其成員國；

(d)

聯合王國；或

(e)

上述任何一項的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和英國財政部(HMT)；

“制裁名單”是指由OFAC保存的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、OFAC在其“綜合制裁名單”中保存的任何名單、HMT保存的金融制裁目標綜合名單、或由任何制裁當局保存的或由任何制裁當局公開宣佈的任何類似名單；

“擔保負債”是指任何擔保方在本協議之日或以後的任何一個或多個時間，根據或憑藉任何財務文件，以及就核準管理人而言，根據或憑藉核準管理人的承諾-轉讓或與任何財務文件有關的任何判決而承擔的所有負債；為此目的，不應考慮因任何國家的破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序或與之相關的任何破產、清算、安排或其他程序而產生的這些負債的全部或部分清償或其條款的變更；

“擔保權益”是指：

(a)

任何抵押、抵押(不論是固定的還是浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何其他任何種類的擔保權益；

(b)

原告在訴訟中的權利在對物中有關船隻已被扣押，或已發出令狀或已採取類似步驟；及

(c)

由某人(A)訂立的任何安排，其效果是將另一人(B)置於經濟上與B假若對A的資產持有擔保權益時所處的地位相類似的地位；但(C)不適用於銀行或金融機構的標準業務條款所賦予的抵銷權或賬户組合權；

“擔保方”是指借款人、擔保人、核準管理人和任何其他人(債權方除外)，作為擔保人或抵押人，作為任何從屬安排或優先權安排的一方，或以任何類似的身份，籤立屬於“財務文件”定義(J)項範圍內的文件；

“保證期”是指自本協議簽訂之日起至所有保證方根據或根據財務文件承擔的所有義務不可撤銷地支付、履行和/或遵守之日止的期間；

“證券受託人”指註冊辦事處位於希臘雅典奧託諾斯街8號的歐洲銀行股份有限公司，並通過其位於希臘比雷埃夫斯比雷埃夫斯185 38號Akti Miaouli 83號的辦事處行事，或根據機構和信託契約第5條指定的任何繼任者；

“船舶”係指船號為4201的亞巴拿馬型集裝箱船，根據合同的條款和條件，目前正在建造商建造，該船將在馬紹爾羣島的旗幟下以“格雷戈斯”的名義登記在借款人名下；

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)(在管理人作出任何更正、重新計算或重新公佈之前)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，(或接管該利率公佈的任何其他人)；

“指定時間”指按照附表7(時間表)確定的日期或時間；

“互換銀行”是指通過其位於希臘雅典北約尼亞142 34號約爾庫街8號和Filikis Etairias Str.的辦事處以這種身份行事的歐洲銀行，幷包括其所有權繼承人；

“SOFR”是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該匯率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考匯率；

“全損”是指：

(a)

船舶實際的、推定的、折衷的、約定的或安排的全損；

(b)

由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的任何沒收、沒收、徵用或獲取船舶，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價，但不包括租用請求，除非該船隻在40天內交回船舶所有人的完全控制；

(c)

任何扣押、扣押、扣押或扣留該船的行為，除非該船在40天內交還給船東的完全控制；

(d)

任何劫持或盜竊船舶的行為，除非船舶在6個月內歸還給借款人完全控制；

“全損日期”是指：

(a)

如屬實際損失的船舶，則為損失發生的日期，或如不為人知，則為最後得悉該船舶的日期；

(b)

在船舶發生推定、折衷、協議或安排全損的情況下，以下列最早者為準：

(i)

向保險人發出委付通知的日期；及

(Ii)

借款人或其代表與船舶保險人達成任何妥協、安排或協議的日期，而保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及

(c)

如屬任何其他類型的全損，在代理人覺得構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)，但代理人須在切實可行的範圍內儘快將該日期通知借款人；

“交易”具有主協議中給出的含義；

“轉讓證書”具有第26.2條中所給出的含義；

“信託財產”具有代理和信託契約第3.1條中所給出的含義；

“英國自救立法” 指(在聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的情況下)2009年聯合王國銀行法第1部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律或法規(通過清算、管理或其他破產程序以外的方式)；

“未付金額”是指借款人或擔保方根據財務文件到期應付但未支付的任何款項；

“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子；

“美國納税義務人”的意思是：

(a)

出於納税目的在美利堅合眾國居住的借款人；或

(b)

擔保方，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税；

“增值税”是指：

(a)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(b)

類似性質的任何其他税種，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以替代或附加於上述(A)項所指的此類税種，或在其他地方徵收；

“減記和轉換權力”是指：

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及

(c)

關於任何英國自救立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)

英國《自救法》下的任何類似或類似權力。

1.3

某些術語的解釋。在本協議中：

“批准”指為第13條的目的，由代理人以書面批准的；

“資產”包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；

“公司”包括任何公司、合夥企業、合資企業和非法人團體；

“同意”包括授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、登記、公證和合法化；

“文件”包括契據；也包括信件、傳真或電子郵件；

“超額風險”是指因船舶的保險價值低於船舶的評估價值而不能根據船體和機械保險單對船舶提出的共同海損、救助和救助費用索賠的比例；

“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税；

“法律”包括任何形式的授權立法、任何命令或法令、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

“法律或行政行為”是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或管理行為或調查；

貸款人與其參與貸款(或貸款的任何部分)有關的“資金成本”，是指貸款人如果要從其合理選擇的來源(S)獲得資金，在與貸款(或貸款的該部分)的利息期相等的期間內參與貸款(或貸款的任何部分)所產生的平均成本(按實際或名義確定)；

“負債”包括各種債務或負債(現在的或將來的、確定的或或有的)，不論是作為本金、擔保人或其他方式產生的；

“月”應按第1.4條解釋；

“強制性保險”係指根據以下第13條或本協議或其他財務文件的任何其他規定已投保的或借款人有義務投保的所有保險；

“母公司”具有第1.5條中給出的含義；

“個人”包括任何公司；任何州、州和地方或市政當局的政治分支；以及任何國際組織；

“保險單”就任何保險而言，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件；

“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的一般風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了協會定期條款(船體)第1款(1/10/83)或協會定期條款(船體)第8條(1995年1月11日)或協會修訂的拖尾條款(1/10/71)或挪威海上保險計劃中的任何同等條款，根據船體和機械保單不能獲得賠償；

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機關或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(具有法律效力或在有關各方的正常業務過程中遵守是合理的)；

“子公司”具有第1.5條中給出的含義；

“繼承人”包括有權(通過轉讓、更新、合併或其他方式)獲得任何其他人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或這些權利的任何權益)的任何人，或作為管理人、清算人或其他身份有權行使這些權利的任何人；特別提及的繼承人包括因合併、拆分、重建或以其他方式重組而被轉讓或轉移這些權利(或這些權利的任何權益)的人或任何其他人；

“税”包括任何國家、一個州或任何地方或市政當局的任何政治分支(包括與外匯管制有關的任何此類規定)現在或將來徵收的任何税、税、關税、關税、徵税或收費，以及任何相關的罰金、利息或罰款；以及

“戰爭險”包括地雷險和學會時間條款(船體)第24條(1/10/83)或協會時間條款(船體)第25條(1/11/1995)排除的一切險別。

“月”的含義。一個或多個“月”的期間在有關歷月中數字上與該期間開始的日曆月的某一天相對應的那一天結束(“數字上相應的一天”)，但：

(a)

如數字上對應的日期不是營業日，則在數字上對應的日期的下一個營業日，或如在同一歷月中沒有較後的營業日，則在數字上對應的日期的前一個營業日上；或

(b)

在有關歷月的最後一個營業日開始的期間，如果該期間開始於某一歷月的最後一個營業日，或者該期間的最後一個歷月在數字上沒有對應的日期；

而“月”和“月”應據此解釋。

1.5

“附屬公司”的涵義。在下列情況下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：

(a)

S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份具有無限的資本權和收入分配權)由P直接擁有或間接歸屬於P；或

(b)

P直接或間接控制S已發行股份所附帶的大部分投票權；或

(c)

P有直接或間接的權力任免S的多數董事；或

(d)

P有直接或間接的權力，保證S的事務按照P的意願進行；

任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

1.6

一般解釋。

(a)

在本協議中：

(i)

凡提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據，無論是在本協定日期之前還是在其他日期之前；

(Ii)

凡提及任何法律或其規定，包括在本協定日期之前或以其他方式作出的任何修訂、延長、重新頒佈或替換；以及

(Iii)

表示單數的詞應包括複數，反之亦然。

(b)

第1.1至1.5條和第1.6條(A)段適用，除非出現相反意向。

(c)

在第1.2條中，對採用特定附表或附錄形式的文件的引用包括對該表格的引用，以及代理人(在進行重大修改的情況下，經多數貸款人授權)批准或合理要求的對該表格的任何修改。

(d)

條款標題不應影響本協議的解釋。

(e)

本協定包含雙方的完整協議，其規定取代承諾書的規定，以及雙方就本協定規定的事項進行的任何和所有其他事先通信和口頭談判。

1.7

違約事件。如果一個潛在的違約事件和/或一個違約事件沒有得到補救或放棄，那麼這兩個事件中的任何一個都是“持續的”。

2.

貸款

2.1

貸款額度。在滿足所有先決條件的前提下，並依賴於在其中或按照這些條件作出的陳述和擔保，並在符合本協議其他規定的情況下，貸款人應一(1)次向借款人預付本金，本金金額為(I)26,000,000美元和(Ii)船舶無租船市場價值的67%中較小者。

2.2

貸款人蔘與貸款。除本協議的其他條款另有規定外，每一貸款人應按其在提款之日的承諾與總承諾之比的比例參與貸款。

2.3

貸款目的。借款人與各債權方承諾，僅將貸款用於本協議第1.1條所述的目的。

2.4

收益的運用。貸款人對借款人運用貸款所得(或其任何部分)不承擔任何責任。

2.5

貸款人承諾的期限。貸款人將不承擔在可用期滿後提前各自承諾或其任何部分的責任，而在可用期滿當日營業結束時未支取和未取消的任何部分承諾應自動取消。

2.6

借款人的撤銷權

2.6.1

借款人在給予貸款人不少於十(10)天的書面通知後，有權取消本協議項下的貸款。

2.6.2

借款人一旦發出任何取消通知，即不可撤銷，而任何被取消的金額則不得提取。

2.6.3

即使根據第2.6.1款的任何取消，借款人仍應繼續對本協議項下應付給貸款人的任何和所有款項負責，包括但不限於第24條(成本增加).

3.

貸款人的頭寸

3.1

貸款人的利益有幾個。出借人在本協議項下的權利(但不影響本協議中與多數出借人有關或要求多數出借人採取行動的規定)是多項權利；因此，每個出借人都有權保護和執行其因本協議而產生的權利，任何其他出借人和/或任何其他債權方沒有必要加入為此目的而進行的任何訴訟程序中的額外一方。

3.2

貸款人採取的獨立行動。未經多數貸款人事先書面同意，任何貸款人不得強制執行、行使任何權利、補救措施或權力，或根據或依據任何財務文件授予任何同意或免除，或以其他方式直接求助於任何財務文件構成的擔保和/或擔保，但如果已獲得多數貸款人的書面同意，則任何其他貸款人沒有必要加入為此目的而進行的任何訴訟程序中的額外一方。

3.3

貸款人的幾項義務。貸款人在本協議項下的義務有幾項；貸款人未能履行其根據本協議所承擔的義務，而貸款人是本協議的一方，不應導致：

(a)

其他貸款人的債務增加；也不

(b)

借款人、任何擔保方、正在(全部或部分)解除其在任何財務文件下的義務的任何其他貸款人、

在任何情況下，貸款人對另一貸款人未能履行本協議項下的義務不承擔任何責任。

3.4

受多數貸款人某些行為約束的當事人。每一貸款人和任何其他債權方、借款人和每一擔保方應受以下約束：

(a)

多數貸款人根據財務文件的任何規定作出的任何決定或採取的任何行動；

(b)

多數貸款人根據或與任何財務文件相關的規定向代理人或證券受託人發出的任何指示或授權；

(c)

代理人或證券託管人根據此類指示或授權採取的任何行動(或據稱是真誠採取的行動)。

3.5

對代理人行動的依賴。借款人和每一擔保方有權假定多數貸款人已就代理人已採取或即將採取的任何行動正式發出任何指示或授權，而根據財務文件的任何規定，這些指示或授權是必需的。

3.6

建築業。在第3.4和3.5條中，對所採取的行動的提及包括(但不限於)給予任何放棄或同意、批准任何文件和就任何事項達成協議。

4.

縮水

4.1

申請貸款。在下列條件的約束下，借款人可以通過確保代理人在上午11時之前收到提款通知來申請提前貸款。(倫敦時間)在預定縮編日期前兩(2)個工作日。

4.2

可用性。第4.1條所指的條件是：

(a)

提款日期必須為營業日，直至(包括)允許的最遲提款日期；以及

(b)

貸款金額不得超過(I)26,000,000美元和(Ii)在提款日前30天前確定的船舶自由市場價值的67%，兩者中以較小者為準，並用於本協定第1.1條規定的目的；和

(c)

貸款應當一次性墊付；

(d)

借款人已遵守第9.1條有關貸款的規定。

4.3

通知貸款人收到提款通知。代理人應立即通知貸款人其已收到提款通知，並應通知各貸款人：

(a)

提取的貸款金額和提取日期；

(b)

貸款人蔘與貸款的金額；以及

(c)

第一個利息期的期限。

4.4

提款通知不可撤銷。提款通知應具體説明需要提前支付的貸款金額和營業日以及第一個利息期的擬議期限，應詳細説明貸款收益的支付地點和賬户，這些細節必須為貸款人所接受，並應由借款人的董事或授權代理人簽署，而且一旦送達，提款通知在未經代理人事先同意的情況下不得撤銷，並獲得多數貸款人的授權。

4.5

貸款人提供可用的捐款。在符合本協議規定的前提下，每一貸款人應在提款日向代理人提供第2.2條規定的提款日該貸款人應支付的金額，並在提款日計值。

4.6

貸款的支付。在符合本協議規定的情況下，代理人應在提款日向借款人支付代理人根據第4.5條從貸款人那裏收到的金額，並應將這筆款項支付給借款人在提款通知中指定的帳户，並使用代理人從貸款人那裏收到付款的相同資金。

4.7

向建築商銀行支付預付款。儘管有第4條的前述規定，如果貸款的任何部分需要在滿足第10.1條中規定的條件之前提取，並根據合同的相關條款匯給建設銀行(在此稱為“建設銀行”)，則代理人可行使絕對酌情權，同意在符合第9.1條明確規定的條件之前，將該金額匯給建設銀行：

(a)

這筆款項匯入建築商銀行，由建築商銀行以代理人名義開立的帳户持有，和/或按照代理人的命令，在一個單獨的帳户中持有，該帳户應根據合同的條款和條件運作；

(b)

此類資金的本金(“存款金額”)將嚴格按照代理人在SWIFT付款指示和代理人與建設銀行的合同(在此稱為“SWIFT指示”)中的指示發放給建設者；

(c)

如此釋放的保證金只能用於支付建造商賬户，以滿足船舶購買價格的餘額和額外費用；以及

(d)

在發生下列情況時：

(i)

上述匯出的任何款項均未按照SWIFT指示予以放行(無論是在預期交貨日期或之後)，或其任何部分未如此放行；或

(Ii)

開户銀行未能按照SWIFT指示匯出上述金額，

如果建設銀行繼續不遵守SWIFT指示，借款人應應代理人的要求，立即向代理人支付由代理人證明的數額，以補償代理人從向建設銀行支付存款之日起至向建設銀行支付存款之日或向代理人退還存款之日減去代理人從建造銀行收到的賺取利息的金額(如有)期間轉移給代理人的任何費用。

(e)

在不損害借款人按要求賠償代理人的義務的情況下，代理人應真誠地採取合理和適當的步驟，努力向建設銀行追回存款金額(但在採取該行動之前，借款人應同意賠償代理人在尋求追回該款項時可能發生的所有費用和開支，包括但不限於所有合理和適當發生的法律費用和支出)，並且如果代理人應收回存款金額的任何部分(且只要它先前已根據第4.7(D)條收回全部賠償)，則代理人應：只要沒有發生失責事件並且仍在繼續，則在扣除貸款人因此而遭受或招致的任何税項或所招致的開支後，須向借款人支付所追回的款額。

(f)

對於建築銀行因任何原因未能將上述金額和任何賺取的利息匯入指定賬户或完全按照SWIFT指示行事而造成的任何損失，代理人不對借款人或任何其他人承擔任何責任。

(g)

根據第4.7條的規定，建築銀行匯給貸款人並退還的任何款項將按如下方式使用，借款人特此授權代理人提出此類申請，如果根據合同，船舶購買已被取消或延遲，則這些款項應用於或用於提前全額償還未償債務，剩餘金額(如有)應可供借款人自由使用；

但如如此退還的任何該等款額並非貸款額的一部分，而是借款人權益的一部分，則借款人可自由動用該款額。

第8.10條的規定應適用於根據第4.7條發放的貸款的任何預付款。

4.8

滿足先例條件。儘管已根據第4.1條發出提款通知，但貸款人沒有義務支付任何資金，除非符合第9.1條規定的所有條件，但第9.2條規定的除外。

4.9

被認為是負債的。代理人根據第4.6條支付的相關款項應構成貸款的預付款，借款人作為主債務人和直接債務人，應立即向每個貸款人欠下等同於該貸款人出資的金額。

5.

利息

5.1

支付正常利息。在符合本協議規定的情況下，借款人應在該利息期的最後一天支付每一利息期的貸款或貸款任何部分的利息。

5.2

利息的計算。在符合本協定規定的情況下，貸款或貸款的任何部分在每一利息期的利率為年利率，該百分率是下列各項的總和：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

參考匯率。

5.3

支付應計利息。借款人應在每個利息期的最後一天支付貸款或貸款任何部分的應計利息(如果利息期超過3個月，則在利息期第一天之後每隔三(3)個月支付一次)。

5.4

利率的通知。代理人應將下列事項通知借款人和各貸款人：

(a)

本協議項下利率的確定；以及

(b)

與貸款、貸款的任何部分或任何未付款項有關的每項資金利率。

5.5

術語SOFR不可用

(a)

內插期限SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，適用的參考利率應為與貸款或貸款的該部分的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(b)

歷史期限SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為貸款或貸款部分的歷史期限SOFR。

(c)

內插歷史期限SOFR：如果上文(B)段適用，但貸款或貸款任何部分的利息期沒有可用的歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為與貸款利息期或貸款部分相同期限的內插歷史期限SOFR。

(d)

資金成本：如果上述(C)段適用，但無法計算插入的歷史期限SOFR，則不應為貸款或該部分貸款(視情況而定)設定參考利率，第5.7條應適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。

5.6

市場擾亂

如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理人收到一家或多家貸款人(其參與貸款或貸款的相關部分超過貸款或貸款部分的50%(視情況而定))的通知，表明其參與貸款或貸款部分的資金成本將超過市場擾動率，則第5.7條應適用於相關利息期間的貸款或貸款部分(視情況適用)。

5.7

資金成本

(a)

如果第5.7條適用，則在有關利息期間，每名貸款人在貸款中所佔份額或貸款相關部分的利率應為年利率的百分比，其總和為：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

由該貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人(及借款人)的利率，而在任何情況下，該利率須在須就該利息期間支付利息之前，以年利率表示與其參與該貸款或該部分貸款有關的資金成本。

(b)

如果第5.7條適用，並且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準達成一致。

(c)

除第24.7條另有規定外，根據上文(B)段達成的任何替代或替代基準，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(d)

如果以下(E)段不適用，並且根據上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何費率小於零，則相關費率應被視為零。

(e)

如果根據第5.6條適用本第5.7條，並且

(i)

貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或

(Ii)

貸款人未在上文(A)項第(二)項規定的時間內通知利率，

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間參與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為市場擾動率。

5.8

分手費

(a)

借款人應在債權方提出要求後三(3)個工作日內，向該債權方支付可歸因於借款人在貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付款項、貸款相關部分或未付款項的違約成本。

(b)

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，這些成本將成為或可能成為應付的。

5.9

利率對衝。借款人應在本協議簽署之日與歐洲銀行作為互換銀行簽署主協議和信貸支持附件。在保證期內的任何時候，借款人可以要求互換銀行完成指定的交易，以在貸款提取後12個月以上固定貸款利率。除非掉期銀行另有同意，否則任何此類對衝安排應僅限於從浮動利率到固定利率，並且不得(I)超過貸款金額或(Ii)延長至最終還款日期之後。簽署上述主協議並不承諾掉期銀行完成交易，但提供了一個合同框架，可在此框架內以雙方均可接受的條款在相關時間達成協議併為指定交易提供擔保。如果在任何時候，指定交易的名義總額超過貸款的未償還本金，指定交易的名義金額應以終止的方式減少，並在指定交易超過貸款金額的當天或前後通知終止，以便指定交易的名義總額反映當時未償還的貸款本金。根據上述主協議，該等終止將被視為額外終止事件(定義見主協議第14節)，借款人為唯一受影響一方(定義見主協議第14節)。借款人在上述主協議和信貸支持附件項下的義務應與其在本協議項下的義務在同等基礎上進行擔保。

5.10

適用保證金。

(a)

借款人可根據自己的選擇，在符合下列條件的情況下：

(i)

在利息期開始前2個營業日(或在代理人行使其絕對酌情決定權所同意的任何其他時間)(“開始日期”)前，向代理人送達書面通知；及

(Ii)

沒有發生違約事件；以及

(Iii)

相關申請不會導致違約事件，

將現金抵押品記入現金抵押品賬户的貸方，並在生效日期應用現金抵押品，將保證金降至1.00%。(1%)年利率，該減少的保證金將適用於在借款人和代理人商定的期限內相當於現金抵押品的貸款金額，但具有與相關生效日期或之前的貸款利息期(“定盤期”)相同的期限。現金抵押品(或其任何部分)只能在任何固定期限結束時提取或轉讓；

(b)

如借款人根據上文(A)段的規定或在代理人事先同意下，在定額期限結束前提取或轉讓現金抵押品(或其任何部分)，則已提取或轉讓的現金抵押品金額的保證金將恢復至根據貸款協議的條款當時適用的保證金，借款人將應貸款人的要求就定額期限結束前因提取或轉移所產生的所有破壞成本向貸款人進行賠償。

5.11

可持續發展價格調整

5.11.1

在每個定價調整期的第一天，在以下情況下，適用於未償還貸款的適用保證金(最初為每年2.15%)每年最多減少0.05%(零點零5%)，條件是：(I)船舶上一年的CII評級至少保持“B”，並在整個定價調整期內至少保持“B”，以及(Ii)船舶同期報告的EEOI為29gCO₂ 每運貨噸/海里或以下(“可持續運價調整”)；

5.11.2

在定價調整期屆滿時，貸款的適用保證金應恢復到2.15%的年利率。

5.11.3

在保證期內，適用於貸款的可持續性定價調整不得超過每年0.05%，並且在隨後的定價調整期間不得進一步降低。

5.11.4

如果發生違約事件，可持續性定價調整將不再適用，而應適用2.15%的年適用保證金。

在本條款5.11中：

“CII”係指《MARPOL碳強度條例》中規定的碳強度指標；

“CII額定值”是指按照MARPOL碳強度規則計算的船舶達到的營運碳強度額定值，以A-E在一個歷年的額定值表示。

“EEOI”係指國際海事組織MEPC.1/Circ.684,2009年的能效運行指數；

報告的EEOI是通過測量每年GCO報告的船舶每項運輸工作的年度平均碳強度來量化的船舶運營效率₂每噸已裝運/航行海里的貨物，並由該公司認可的船級社或與該船有關的其他主管當局核實，或如果上述實體不能由認可的管理人提供這種核實。

“價格調整期”是指從與船舶有關的可持續性能證書交付給代理人後的利息期間的第一天開始到該證書的一週年日結束的期間，但最後的這一期間可能只持續幾個月，因為它將到達最終到期日；

“可持續性能證書”指符合附表6所列格式的證書(可持續性能證書的格式)，由借款人的董事或擔保人的首席執行官或首席財務官簽署，顯示船舶的CII評級並列出船舶的CII評級，並報告經認可的船級社或其他主管當局就該船舶所核證的意向書。

“持續期”就船舶而言，指自(I)2023年1月1日及(Ii)船舶由核準管理人管理之日起至2023年12月31日止及其後每12個月止的期間。

6.

利息期

6.1

利息期限的選擇

(a)

借款人可以在提款通知中選擇貸款的利息期限。在符合下文(F)和(H)段以及第6.2條的規定下，借款人可以在選擇通知中選擇貸款的每個後續利息期限。

(b)

每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間將通知交付給代理人。

(c)

如果借款人沒有在提款通知中選擇利息期限，或沒有按照上文(A)和(B)段的規定向代理人遞交選擇通知，則除第6.2條另有規定外，相關的利息期限為三(3)個月。

(d)

在符合第6條的情況下，借款人可選擇三(3)或六(6)個月的利息期限，或代理人可自行決定與借款人商定的較長或較短期限。

(e)

貸款的利息期限不得超過最終還款日。

(f)

就還款分期付款而言，借款人可在有關的選擇通知中要求，相當於該還款分期付款的部分貸款的利息期限須於有關的還款日期終止，並在不牴觸上文(D)段的情況下，為貸款的其餘部分選擇較長的利息期限。

(g)

貸款的第一個利息期應從提款之日開始，隨後的每個利息期應從前一個利息期的最後一天開始，但須符合以下(H)段的規定。

(h)

除上文(F)段和第6.2條的規定外，貸款在任何時候只有一個利息期。

6.2

利息期限的變化

(a)

就還款分期付款而言，在釐定貸款利率前，代理人可為相當於該還款分期付款的貸款的一部分訂立一個較在相關選擇通知中所選擇的利息期間為短的利息期間，而該貸款的其餘部分應在相關選擇通知中選擇的利息期間終止，但須受第6.1條第(D)段的規限。

(b)

如果代理人對第6.2條所指的利息期限作出任何更改，應立即通知借款人和貸款人。

6.3

非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

7.

罰息

7.1

違約利息

(a)

如果借款人或擔保方未能在到期日支付其根據財務單據應支付的任何款項，應從該財務單據下的相關付款到期日起，即：(I)該財務單據規定該金額到期的日期；或(Ii)如果財務單據規定該金額應按要求付款，則應從該要求送達之日起三(3)日起計算利息；或(Iii)如該款項已根據第19.4條即時到期及應付，則自該款項即時到期及應付之日起至實際付款日期(判決前及判決後)為止，除下文(B)段另有規定外，利率為2.5%。(2.5%)年利率高於如果未付款項在未付款期間構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的部分時應支付的利率，每個利息期間由代理人選擇一個期限。根據本第5.3條應計的任何利息應由借款人和擔保方應代理人的要求立即支付。

(b)

如一筆未付款項是全部或部分貸款，而該貸款的到期日期並非與該貸款或該部分貸款有關的利息期間的最後一天：

(i)

該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及

(Ii)

在第一個利息期間，對這筆未付款項適用的利率應比如果這筆未付款項沒有到期時所適用的利率高出2.5%(2.5%)。

(c)

未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。

7.2

適用於主協議。為免生疑問，本條第7條不適用於根據主協議就任何持續的指定交易而須支付的任何款額，而主協議第9(H)條(利息及補償)適用。

8.

償還和預付

8.1

分期付款的金額。借款人應以連續二十八(28)個連續相等的季度分期付款方式償還最高貸款金額，前十二(12)期每期金額為70萬美元(700,000美元)，隨後十六(16)期每期金額為45萬美元(450,000美元)，以及氣球付款1040萬美元(10,400,000美元)(“氣球分期付款”)。

8.2

還款日期。貸款的第一期應在提款日期後三(3)個月償還，此後每隔三個月償還一次，氣球分期付款應與第二十八(28)日同時償還^這是)和最後還款分期付款，應在最後還款日即最後到期日之日償還，

8.3

最後還款日期。在最後還款日，借款人還應向貸款人支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項。

8.4

自願提前還款。在符合下列條件的情況下，借款人可以在利息期限的最後一天提前償還全部或部分貸款。

8.5

自願提前還款的條件。第8.4條所指的條件是：

(a)

部分預付款的最低金額為50萬美元(50萬美元)或其倍數；

(b)

代理人至少在十(10)個營業日前收到借款人發出的書面確認性且不可撤銷的通知，説明與貸款有關的預付金額和預付款日期(該日期應為利息期的最後一天)；以及

(c)

借款人已向代理人提供令代理人滿意的證據，證明借款人或任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得並繼續有效，且與本協議有關的任何影響借款人或任何擔保方的要求已得到遵守。

8.6

提前還款通知的效力。未經代理人同意，經多數貸款人授權，不得撤回或修改提前還款通知，提前還款通知中規定的金額應在提前還款通知中指定的提前還款日期到期並由借款人支付。

8.7

提前還款通知。代理人應在收到預付款通知後立即通知貸款人，並應向提出要求的任何貸款人提供借款人根據第8.5(C)條交付的任何文件的副本。

8.8

強制提前還款。如果船舶被另一家銀行或金融機構再融資或成為全損，借款人有義務全額償還貸款，連同截至預付款日期的應計利息以及借款人根據本協議和其他財務文件應支付給貸款人的所有其他款項(如果承諾或其任何部分尚未提取，則應減至零)。

(a)

如屬出售船舶(不論是為進一步營業或報廢)，則在(I)借向買方交付船舶而完成出售的日期及(Ii)借款人收到出售收益的日期，兩者中以較早者為準；或

(b)

如屬船舶的再融資，在進行再融資之日或之前；或

(c)

如屬船舶全損，在(I)全損日期後一百八十(180)日及(Ii)證券受託人收到與該全損有關的保險收益的日期，以較早的日期為準。

8.9

提前還款應支付的金額。預付款應與貸款的應計利息(以及根據下文第21條或以其他方式支付的任何其他金額)一起支付，並與根據第21.2條應支付的任何金額一起支付，但在符合第5.8條的規定下，不收取溢價或罰款。

8.10

部分提前還款的適用。每筆自願部分預付款應根據借款人的選擇，針對第8.1條規定的貸款償還分期付款和氣球分期付款進行支付。

8.11

不能再借款。任何已預付或已償還的款項均不得轉借。

8.12

指定交易的平倉。在根據本第8條或本協議任何其他條款償還或預付貸款時或之前，借款人應完全或部分撤銷、抵銷、解除或以其他方式終止一項或多項持續指定交易，以使此後剩餘的持續指定交易的名義本金金額不會也不會超過此後根據第8.1條不時遞減的貸款本金金額(計入預定攤銷)。

9.

先行條件-後繼條件

9.1

單據，費用，沒有違約。每個貸款人對貸款作出貢獻的義務受下列先決條件的制約：

(a)

在本協議簽署之日或之前，代理人以令代理人及其律師滿意的形式和實質收到附表3 A部分所述的文件；

(b)

在提取貸款的日期或之前，貸款人收到了符合代理人及其律師滿意的格式和實質內容的附表3 B部所述的文件；

(c)

在提款通知送達之時或之前，代理人已收到根據第20.1(A)條應支付的費用，並已收到第20.2條所指費用的付款；

(d)

在提款通知日期、提款日期、每個利息期的第一天和每個符合證書的日期：

(i)

貸款借款未發生違約事件或潛在違約事件，且該事件仍在繼續或將導致違約；

(Ii)

第10條中的陳述和擔保以及借款人或任何擔保方在其他財務文件中列出的陳述和擔保，如果在每個日期根據當時存在的情況重複，將是真實的，不會在任何實質性方面具有誤導性；

(Iii)

第5.5條所述的任何情況均未發生，且仍在繼續；

(Iv)

借款人和/或本集團的財務狀況和/或本集團的財務狀況與本協議簽訂之日之前向代理人披露的情況相比沒有發生重大不利變化；

(e)

如果第15.1條規定的比率在貸款提前後立即適用，則借款人將沒有義務根據該條款提供額外擔保或預付部分貸款；以及

(f)

代理人已收到並認為可以接受的與財務文件有關的任何進一步意見、同意、協議和文件，代理人(合理行事)可在多數貸款人的授權下，在提款日期之前以通知借款人的方式提出要求。

9.2

放棄先例條件。

如果多數貸款人酌情允許在第9.1條提到的某些條件得到滿足之前提前發放貸款，借款人應確保在提款日期後5個工作日內(或代理人在多數貸款人授權下指定的較長期限內)滿足這些條件。

9.3

後遺症。

借款人承諾在交付日期後三十(30)天內或在代理人同意的任何較後日期內，或在代理人同意的任何較後日期，向代理人交付或安排交付附表3 C部分(後續條件)所列文件和其他證據。

10.

申述及保證

10.1

將軍。借款人向各債權方作出如下陳述和擔保：

10.2

狀況。借款人根據馬紹爾羣島法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好，並符合《2018年馬紹爾羣島共和國經濟實體條例》的條款和時間框架(一旦該條例適用)；借款人和任何擔保方都不是FATCA FFI或美國納税義務人。

10.3

股本和所有權。借款人擁有法定股本，分為100股登記股份，並持有所有這些股份的法定所有權和實益所有權，擔保人沒有任何擔保權益或其他索賠。

10.4

企業的力量。借款人具有法人行為能力，並已採取所有法人行動並獲得其所需的所有同意：

(a)

簽署其所屬的財務文件；以及

(b)

根據本協議借款，根據總協議進行指定交易，並支付借款人作為一方的財務文件預期的所有款項，並遵守該等財務文件。

(c)

本條例旨在授權該船舶在“認可旗幟”下注冊。

10.5

同意書有效。第10.4條中提到的所有同意仍然有效，沒有發生任何事情使它們中的任何一個可被撤銷。

10.6

法律效力；有效擔保物權。借款人是當事一方的財務文件現在簽署和交付(在適用情況下，按照財務文件的規定登記)，或視具體情況而定：

(a)

構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行；以及

(b)

設立合法、有效和具有約束力的擔保權益，根據其各自的條款對其條款所涉及的所有資產強制執行，但須遵守影響債權人權利的任何相關破產法。

10.7

沒有第三方擔保權益。在不限制10.6的一般性的情況下，在執行和交付每份財務文件時：

(a)

借款人將有權設定該財務文件聲稱設定的所有擔保權益；以及

(b)

任何第三方不得擁有任何擔保權益(允許擔保權益除外)，或對任何此類擔保權益的條款所涉及的任何資產擁有任何其他權益、權利或索賠。

10.8

沒有衝突。借款人簽署其為當事一方的每份財務文件，借款人借入貸款，並遵守其為當事一方的每份財務文件，不會涉及或導致違反：

(a)

任何相關司法管轄區的任何法律或法規；或

(b)

借款人的憲法文件；或

(c)

對借款人或其任何資產具有約束力且不會產生實質性不利影響的任何合同義務或其他義務或限制。

10.9

沒有預扣税。借款人在其所屬的金融文件項下有責任支付的所有款項，不得因任何相關司法管轄區的任何法律下的任何應付税款而扣除或扣繳。

10.10

沒有默認設置。未發生任何違約事件或潛在違約事件，且仍在繼續。

10.11

信息。借款人或任何擔保方或其代表以書面形式向任何債權方提供的與任何財務文件相關的所有信息均符合第11.6條的要求；如此提供的所有經審計和綜合賬目符合第11.7條的要求；借款人的財務狀況或事務狀況與最近披露的該等賬目中披露的情況沒有重大不利變化。

10.12

沒有訴訟。借款人或任何保證方的法律或行政行動(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的行動)尚未開始或採取，或據借款人所知，很可能會開始或採取這些行動，而在任何一種情況下，如果判定不利，很可能會產生實質性的不利影響。

10.13

遵守某些承諾。在本協議簽訂之日，借款人遵守第11.2、11.5、11.9、11.12和11.19條。

10.14

交了税。借款人已繳納適用於或徵收於其及其業務或與其業務有關的所有税項。

10.15

ISM規則和ISPS規則合規性。ISM規則和ISPS規則中與借款人、核準管理人和船舶有關的所有要求均已得到遵守。

10.16

不能洗錢。在不影響第2.2條的一般性的情況下，對於借款人借款、履行和履行其在財務文件項下的義務和債務、以及借款人作為當事方的財務文件所達成或預期的交易和其他安排，借款人確認：(I)它是為自己的賬户行事，(Ii)它將在其全部責任下，完全出於本協議規定的目的，將貸款收益用於自己的利益，以及(Iii)上述行為不會涉及或導致違反任何法律，為打擊“洗錢”而實施的官方要求或其他監管措施或程序(如歐洲共同體理事會指令(91/308/EEC)第1條所界定)。

10.17

愛國者法案。在適用於借款人的範圍內，借款人遵守(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

10.18

社會法很重要。借款人在所有重要方面都遵守適用於其的任何就業法律或相關法規。

10.19

遵守處理個人資料的規定。借款人在所有重要方面均遵守適用於其的任何有關保護個人資料免受處理的法律或法規，且借款人及/或擔保人並無就任何該等法律或法規的任何實際違反或根據該等法律或法規而須負的責任而收到任何索償、通知或其他通訊，而該等法律或法規對借款人造成或可能會對借款人造成重大不利影響。

10.20

DAC 6.財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關進行的任何交易均不符合修訂第2011/16/EU號指令的2018年5月25日理事會指令(2018/822/EU)附件IV中規定的任何標誌。

10.21

這艘船。該船舶一經交付借款人，並在其後的任何時間：

(a)

借款人的絕對和未設押的所有權(貸款人或任何其他債權方除外)，而借款人在船舶交付之時和之後將是船舶的唯一、合法和實益所有人；

(b)

根據船旗國的法律和旗幟以借款人的名義登記；

(c)

在以下情況下，借款人不會違反第10.21(C)款的規定：(I)在船舶正常航行過程中發生的小型停租事件，或(Ii)在正常維護/修理的情況下，或(Iii)在船舶保險中投保的原因造成船舶損壞的情況下，且已採取一切必要步驟修復此類損壞，以滿足船舶分類的任何要求；

(d)

被歸類為相關船級社，不受影響班級的相關船級社的所有資格和逾期建議；

10.22

船舶的就業。該船舶不受除經批准的現有租船合同以外的任何租船合同的約束，也不受任何其他租船合同或僱傭合同的約束，也不受任何其他租船合同或合同的約束，而該等租船合同或合同如果在抵押/一般轉讓的日期之後訂立，則需要任何債權人的同意，並且在該日之後的任何時間，將不會有任何協議或安排，使該船舶的收益(定義見抵押/一般轉讓)可以與任何其他人分享。

10.23

沒有擔保權益。船舶、船舶的收入、保險或徵用補償(均在抵押/一般轉讓中定義)、賬户或其中任何一項，以及屬於或將成為任何財務文件標的的任何其他財產或權利，都不應是船舶交付給借款人之日，但受準許擔保權益以外的任何擔保權益的約束。

10.24

沒有豁免權。借款人及其各自的任何資產均無權以主權或其他理由免於任何法律訴訟或程序(包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押)。

10.25

法律的有效選擇。同意管轄本協議和/或任何其他財務文件的法律選擇，以及每份財務文件中商定的提交法院管轄的文件，在簽署各自的財務文件時，對借款人和作為或將成為協議一方的任何其他擔保當事人有效並具有約束力。

10.26

環境問題

(a)

沒有實質性違反適用於船舶和/或借款人和/或經批准的管理人的環境法；

(b)

這些環境法所要求的所有同意、許可證和批准已經獲得並且目前有效；

(c)

沒有提出任何環境索賠，或據借款人所知和所信，任何借款人或任何其他擔保方或船舶受到威脅或懸而未決，也沒有發生過或可能引起這種索賠的環境事件。

10.27

制裁。借款人和/或擔保人或任何其他擔保方均不得(A)是受限制方，(B)直接或間接受受限制方控制，(C)控制受限制方，或(D)有受限制方充當董事或官員，就已核準的現有憲章而言，同樣包含BIMCO非指定實體條款，根據該條款，已核準的現有憲章承租人保證，在有關裝置的日期及整個已核準的現有憲章有效期內，它將不受其中所述的任何制裁、禁止、限制或保留的約束。

10.28

同等權利和從屬債務。借款人在本協議下的債務是借款人的直接、一般和無條件債務，至少與借款人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬金融債務具有同等地位，但根據法律實施而非合同強制優先的任何債務除外，並且借款人欠其各自股東的任何金融債務在所有方面都從屬於借款人在本協議下的義務(就借款人而言)。

10.29

不需要提交文件或採取行動。除根據核準船旗國的法律通過主管登記處登記按揭外，無需確保任何財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，以確保任何財務文件或任何其他文書在任何相關司法管轄區的任何法院、公職或其他地方經公證、存檔、記錄、登記或登記，或在任何有關司法管轄區的任何司法管轄區就任何財務文件或與任何財務文件有關的任何印花、登記或類似的税項或收費繳付任何印花、登記或類似的税項或收費，且每一財務文件均屬適當形式，以便按照其條款在相關司法管轄區的法院強制執行。

10.30

償付能力。

(a)

借款人或任何其他擔保方均無能力、或承認或已承認無能力償付其債務，或已暫停支付其任何債務；

(b)

借款人或任何其他擔保方由於實際或預期的財務困難，均未開始或打算開始與其一個或多個債權人進行談判，以期重新安排其任何財務債務；

(c)

借款人和其他擔保方的資產價值不低於各自的負債(計入或有負債和預期負債)；

(d)

對於借款人或任何其他擔保方的任何財務債務，尚未宣佈或可能在合理可預見的未來宣佈暫停。

10.31

估值。借款人聲明並保證：

(a)

其或代表其向代理商選擇或接受的獨立船舶經紀人提供的所有信息，以根據本協議向代理商交付估值，在提供之日或（如果適用）在規定提供之日（如果有）均真實準確;

(b)

它沒有遺漏向由代理人選擇或接受的獨立船舶經紀人提供任何信息，而這些信息一旦披露，將對該獨立船舶經紀人編制的任何估值產生不利影響；以及

(c)

根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料，在提供該等資料之日至該估值之日之間並無更改，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。

10.32

合同的有效性和完整性。借款人保證，在本協議日期前交付給代理人的合同副本是合同的真實和完整副本，根據合同條款構成了合同各方的有效、有約束力和可執行的義務，但受影響債權人權利的任何相關破產法的約束；且雙方未就合同的任何修改或補充達成一致(在本協議日期前通知貸款人的除外)，也未有任何一方放棄各自在本協議下的任何權利。

10.33

重複陳述和保證。借款人應視為在(A)提款通知送達之日、(B)提款之日和(C)在每個利息期的第一天重複本條款第10條中的陳述和保證，猶如參考了每個該日存在的事實和情況一樣。

11.

一般業務

11.1

將軍。借款人與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本條第11條的下列規定，除非代理人在多數貸款人的授權下另行許可。

11.2

所有權；消極質押；等同權利。借款人將：

(a)

確保船舶在交付給借款人後，將保持其所有權、管理權、控制權和最終實益所有權，借款人將持有船舶保險和收益的法定所有權和全部實益權益，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響，財務文件設定的擔保權益和準許擔保權益除外。為免生疑問，貸款人同意並同意在正常業務過程中與擔保人股票交易股東有關的任何變更，並確認此類變更不違反本協議的條款；

(b)

不得對其現有或未來的任何資產(包括但不限於借款人在主協議下對掉期銀行的權利或掉期銀行根據主協議向借款人支付的任何金額的全部或任何借款人權益)設定或允許產生任何擔保權益(允許擔保權益除外)；以及

(c)

確保其根據其參與的財務文件所承擔的債務至少與其目前和未來的所有其他無擔保債務具有同等的地位，但法律強制優先考慮的債務除外。

11.3

不得處置資產。借款人不得(未經代理人事先書面同意，經多數貸款人授權)轉讓、租賃或以其他方式處置：

(a)

其全部或大部分資產，不論是一宗交易或多宗交易，不論是否有關連；或

(b)

任何應付給他們的債務或任何其他接受付款的權利(現在、未來或或有權利)，包括任何獲得損害賠償或賠償的權利。

11.4

不承擔任何其他責任或義務。借款人將不承擔任何責任或義務，但下列情況除外：(I)借款人是其所屬的金融文件項下的債務和義務，以及(Ii)在其經營和租賃船舶的正常業務過程中發生的債務或義務。

11.5

提供的信息必須準確。借款人或其代表根據借款人所屬的任何財務文件或與其所屬的任何財務文件有關而以書面形式提供的所有財務及其他資料，在任何重大方面均屬真實及無誤導性，亦不會遺漏任何重大事實或考慮。

11.6

提供財務報表。借款人將：

(a)

促使擔保人在有關財政年度結束後180天內向代理人提供擔保人的年度、經審計和綜合財務報表，並按照一貫適用的公認會計準則原則和做法編制，此種義務從^ST2023年12月；

(b)

向代理人發送一份合規證書，連同上文(A)段所述的會計信息；

(c)

根據代理人的合理要求，以令代理人滿意的形式和實質，向代理人提供有關借款人和任何其他擔保方的財務狀況、承諾、業務和運營的任何信息；

(d)

隨時通知代理人借款人和擔保人的所有重大財務動態，包括(但不限於)船舶的出售或購買、新貸款、現有貸款的再融資和/或重組，以及代理人可能不時合理要求的船舶定期僱用合同。

11.7

財務報表的形式。根據第11.6條交付的所有財務報表將：

(a)

真實而中肯地反映擔保人或借款人(視屬何情況而定)在該等賬目的日期的事務狀況，以及該等賬目所關乎的期間的利潤；及

(b)

全面披露擔保人或借款人在該等帳目所關乎的期間內的所有重大負債或就該等負債作出準備，

讓代理滿意。

11.8

同意。借款人將保持有效，並迅速獲得或續期，並將迅速向代理人發送經認證的副本，以獲得所需的所有同意：

(a)

借款人和任何擔保方根據各自所屬的財務文件履行各自的義務；

(b)

對於借款人和任何擔保方所屬的任何財務文件的有效性或可執行性，

借款人將遵守(並將確保每個擔保方遵守)所有此類同意的條款。

11.9

擔保權益的維護。借款人將：

(a)

自付費用，盡其合理所能確保任何財務文件有效地設定其聲稱設定的債務和擔保權益；以及

(b)

在不限制上文(A)段的一般性的情況下，大多數貸款人應自費迅速向所有相關司法管轄區的任何法院或機關登記、存檔、記錄或登記任何財務文件，就任何財務文件在所有相關司法管轄區支付任何印花、登記或類似税款，發出任何通知或採取多數貸款人合理認為任何財務文件為有效、可強制執行或可接納為證據或為確保或保護其設定的任何擔保權益的優先權而必需或已成為必要或適宜的任何其他步驟。

11.10

訴訟通知。借款人應在涉及借款人、核準管理人和任何其他擔保方或船舶、其收益或其保險的任何法律或行政行動的細節被提起或借款人認為很可能會提起該法律或行政行動時，立即向代理人提供該法律或行政行動的細節，除非清楚表明該法律或行政行動不能被視為對其業務、資產或財務狀況有重大不利影響，或影響任何財務文件的有效性或可執行性。

11.11

主協議。借款人不會放棄或未能執行主協議或其任何條款，或根據主協議訂立任何交易(指定交易除外)。

11.12

主要營業地點。借款人不會因此而在聯合王國或美利堅合眾國設立營業地，也不會因此而被視為有營業地。

11.13

確認無違約。借款人應在代理人收到書面請求後的2個工作日內，每季度向代理人送達一份通知，通知由借款人的至少一(1)個董事簽署，並且：

(a)

聲明沒有發生違約事件或潛在的違約事件；或

(b)

聲明除特定事件或事項外，未發生任何違約事件或潛在違約事件，並提供了其所有實質性細節。

11.14

違約通知。一旦借款人意識到以下情況，借款人應立即通知代理人：

(a)

發生違約事件或持續發生的潛在違約事件；或

(b)

任何表明違約事件或潛在違約事件可能已經發生的事項，

並將在此後使代理商完全瞭解所有最新發展。

11.15

提供進一步的信息。借款人應告知代理人本集團的所有主要財務動態，如新貸款、現有貸款的再融資/重組、新的收購和銷售、船舶定期僱用合同，此外，在收到請求後，將在切實可行的範圍內儘快向代理人提供與以下事項有關的任何其他財務或其他信息：

(a)

借款人、船舶、其保險或其收入；或

(b)

與財務文件或財務文件的任何規定有關的任何其他事項，

任何債權方均可隨時提出要求。

11.16

提供客户信息。借款人將根據貸款人不時適用的法律和法規以及貸款人自己不時制定的關於貸款人對其客户(“KYC”)的瞭解的內部準則，出具貸款人不時要求的有關借款人本身和每一擔保方的文件和證據。

11.17

所有權。借款人或任何其他公司擔保方(視屬何情況而定)應確保，在整個擔保期內，未經代理人事先書面同意(不得無理扣留)，借款人的董事、高級管理人員和擔保人的主席不得發生變動；此外，借款人應確保借款人的所有權、擔保人的實益所有權或借款人和/或擔保人的控制權在本協議日期前向代理人披露的情況不得直接或間接發生變動，且不得被無理扣留。為免生疑問，貸款人同意並同意在正常業務過程中與擔保人的股票交易有關的任何變更，並確認此類變更不違反本協議的條款。

11.18

制裁

(a)

每一借款人和/或擔保人承諾在所有方面遵守(並應促使其他擔保方及其每一關聯公司遵守)所有制裁，包括使用船舶，不得以違反任何制裁的方式僱用該船舶。

(b)

借款人和/或擔保人承諾不使用(且不得促使任何其他擔保方使用)從任何活動或與受限制方交易中獲得的任何收入或利益，以履行對債權方的任何到期或欠下的債務。

(c)

每一借款人和/或擔保人承諾確保(並應促使其他擔保方確保)據其所知(經合理詢問後)，任何活動或與受限制方交易的任何收益都不會記入以其名義在任何債權方持有的任何銀行賬户。

(d)

借款人和/或擔保人中的每一方在法律允許的範圍內，在知悉借款人和/或擔保人就任何制裁當局的制裁對其提出的任何索賠、訴訟或調查的細節後，立即承諾(並應促使其他擔保方)。

11.19

財政部。未經代理人事先同意，借款人不得與銀行或金融機構簽訂任何與財務有關的合同，除非是根據與代理人或作為掉期銀行的貸款人簽訂的主協議。為免生疑問，本條款不禁止借款人從其他銀行或金融機構獲得諮詢和/或信息服務。

11.20

收益的使用。借款人不得(且不得促使任何其他擔保方及其任何關聯方不得)允許或授權任何其他人直接或間接使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本協議擬進行的貸款或其他交易的全部或任何部分收益，以資助或便利貿易、業務或其他活動：(I)涉及任何受限制方或為其利益；或(Ii)以任何其他方式可能導致借款人或任何其他擔保方或任何債權方違反任何制裁或成為受限制方。

11.21

反腐。

(a)

借款人不得將貸款收益直接或間接用於違反或可能違反適用的反腐敗法律的任何目的，包括但不限於分別經修訂的英國2010年《反賄賂法》和美國1977年《反海外腐敗法》。

(b)

借款人應(並應促使其他擔保方將)：

(i)

按照適用的反腐敗法律和法規開展業務；以及

(Ii)

保持有效的政策和程序，旨在促進和實現對此類法律和法規的遵守。

11.22

社會法很重要。借款人應(並應促使其他擔保方)在所有方面遵守適用於其的任何就業法律或相關法規。

11.23

遵守其他法律。借款人應(並應促使其他擔保方)在所有方面遵守其可能受其約束的所有法律和法規，包括但不限於(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)和任何其他授權立法或行政命令)和(Ii)《愛國者法》。

11.24

遵守處理個人資料的規定。借款人應(並應促使各擔保方)在所有方面遵守他們可能受到的有關保護個人資料免受處理的所有法律和法規的約束，如果不遵守這些法律和法規很可能會產生重大不利影響，並應盡最大努力避免因任何此類法律或法規下的任何實際違反或責任而受到任何索賠、通知或其他通信的約束，如果任何此類違反或責任已經或很可能產生重大不利影響；但借款人在知悉任何該等索償、通知或其他通訊後，應立即以書面通知代理人：(I)針對借款人及/或擔保人的任何該等索償，不論是現行的、待決的或受威脅的，及/或(Ii)任何通訊或通知及/或(Iii)就任何該等法律或法規下的任何實際或指稱的違反或責任向借款人及/或擔保人施加任何罰款。

11.25

2018年馬紹爾羣島經濟實體條例。借款人應(並應促使在馬紹爾羣島共和國註冊的其他擔保方)在所有方面遵守《2018年馬紹爾羣島共和國經濟實體條例》(包括向代理人提交遵守該條例的書面證據)。

11.26

DAC6。如適用，借款人應向代理人提供(如代理人提出要求，應向所有出借人提供足夠的副本)：

(a)

在作出該等分析或取得該等意見後，就財務文件擬進行的任何交易或就財務文件擬進行的任何交易而進行(或將進行的)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的標誌而作出的任何分析或取得的任何意見；及

(b)

於作出該等報告後，並在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員公司或其代表或本集團任何成員公司的任何顧問向任何政府或税務當局作出的與DAC6或實施DAC6的任何法律或法規有關的任何報告，以及已向其作出該等報告的任何政府或税務當局發出的任何唯一識別號碼(如有)。

11.27

附件VI.借款人應任何貸款人的請求，並在借款人自費的情況下，在每個歷年的7月31日或之前，向代理人供應或促致供應借款人按照附件VI第22A條和任何符合規定書須收集和報告的所有船舶燃料油消耗數據，以及與上一個歷年的船舶有關的碳強度和氣候調整證書(如該證書成為強制性的)，並按照附件VI相關適用法規可能不時生效的條款和時間框架；和

就本第11.27條而言：

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”(“MARPOL”)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六；

“碳強度和氣候調整證書”是指由認可組織頒發的與船舶有關的證書，以及列明以下內容的歷年：

(a)

該船舶在該歷年使用按照附件六第22A條規定就該歷年收集和報告的船舶燃油消耗數據進行的所有航程的平均效率比率；和

(b)

該船在該歷年的氣候走向，

“認可組織”就船舶而言，是指船舶的船旗國，或很可能是代表船旗國的船旗國，並經正式授權確定借款人是否遵守附件六第22A條的組織。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

11.28

提供可持續發展績效證書。借款人或擔保人應在船舶每一可持續期間結束後九十(90)天內向代理人提供船舶的可持續業績證書。

11.29

提供文件副本和翻譯文件。借款人將向代理人提供足夠數量的上述文件的副本，以便為每一債權人提供一(1)份副本。

12.

承諾

12.1

將軍。借款人還與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本第12條的下列規定，除非代理人在多數貸款人的授權下另行許可。

12.2

地位的維持。借款人將維持其獨立的公司存在，並根據其公司註冊的法律保持良好的地位。

12.3

消極的承諾。借款人不會：

(a)

根據船舶章程文件，從事船舶所有權、租賃權和經營權以外的其他業務；

(b)

作出任何形式的分派(根據第12.4條支付股息除外)或實施任何形式的股本贖回、購買、減持或歸還，或發行、配發或授予任何人對其股本中任何股份的權利；或

(c)

未經代理人事先書面同意(根據多數貸款人的指示行事)(同意和指示不會被無理拒絕)，招致任何債務或提供任何形式的信貸或財政援助(除非完全從屬於貸款並按貸款人可接受的其他條款)，向任何人出具任何擔保(本協議另有允許的除外)，或與該人達成任何交易或涉及該人的任何交易，除非是在其正常航運業務的正常過程中；或

(d)

未經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)，不得在任何銀行或金融機構開立或維持任何帳户，但帳户銀行或互換銀行的帳户除外，或為財務文件的目的而在本協議日期前通知代理人的帳户；或

(e)

收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股份或其他證券，或進行任何衍生品交易(指定交易除外)；或

(f)

進行任何形式的合併、合併或分立或任何形式的重組或重組，或更改其名稱；或

(g)

直接或間接(通過子公司)購買任何其他資產(船舶除外)；或

(h)

如果沒有代理人的事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)，同意和指示不會被無理拒絕，就會招致任何其他財務債務。借款人的任何股東貸款、公司間貸款、關聯貸款和第三方貸款應完全從屬於貸款協議和財務文件項下債權人各方的權利，其條款應由代理人自行決定是否滿意。

12.4

紅利。借款人可以宣佈或支付任何股息或其他分配，只要違約事件沒有發生，這種違約事件仍在繼續，而且這種付款聲明不會導致違約事件。

12.5

流動性。借款人和擔保人應確保自本協議之日起，借款人或擔保人或本集團任何其他成員或代理人可接受的任何其他實體在擔保期內在代理人或開户銀行或貸款人/貸款人(S)的銀行集團維持最低流動資金。

12.6

債務權益比率。借款人將確保擔保人扣除現金後的總債務不超過其資產總市值的75%。

12.7

最低淨資產。借款人將確保擔保人在納斯達克上列出的最低淨資產至少為1500萬美元(1500萬美元)。

12.8

合規性檢查。在每個合規日期，對第15.1條所載承諾的遵守應參考借款人根據協議向代理人提交的每個財政年度12個月期間(從2023年1月1日開始的12個月期間開始)的會計信息來確定。在提供該會計信息的同時，借款人應向代理人交付一份由借款人的董事簽署的合規證書。如果在交付合規證書之前，借款人意識到此類承諾將不會得到遵守，則借款人應立即通知代理人。

12.9

未經貸款人事先書面同意，借款人不得成為(也不得促使任何擔保方成為)FATCA FFI或美國納税義務人。

12.10

《2018年馬紹爾羣島共和國經濟物質條例》。借款人將確保在馬紹爾羣島共和國註冊的每個擔保各方應全面遵守並繼續遵守《馬紹爾羣島共和國2018年經濟實體條例》，一旦該條例的條款和時限適用，該條例將繼續得到遵守。

13.

保險

13.1

將軍。借款人與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守(並在適用範圍內促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人的任何其他擔保方或其他實體將遵守)，除非代理人(經多數貸款人授權)另有許可。

13.2

強制性保險的維持。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方或其他實體)為船舶投保，保險費用由其或相關擔保方承擔：

(a)

火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)；

(b)

戰爭險(包括戰爭保護和賠償責任、恐怖主義、海盜和沒收)；以及

(c)

保護和賠償險(包括油污責任險)；以及

(d)

多數貸款人在考慮到有關時間的慣例和其他情況後認為由借款人和/或有關擔保方承保並由擔保受託人向借款人發出通知所指明的任何其他風險。

13.3

強制性保險條款。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的每個擔保方其他實體)實施此類保險：

(a)

以美元計價；

(b)

如屬火險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險，按議定價值計算的數額，至少為(I)貸款額的120%和對衝風險(Ii)船舶的市值；

(c)

就油污責任險而言，合計金額相當於在基本保護和賠償俱樂部(國際保護和賠償俱樂部集團)和國際海上保險市場(目前為10億美元)項下不時可獲得的最高保險水平；

(d)

與船舶的全部價值和噸位有關的保護和賠償風險；

(e)

按經批准的條款；以及

(f)

通過經批准的經紀人和經批准的保險公司和/或承保人和/或戰爭險協會，保護和賠償風險應交由保賠俱樂部國際集團的一名成員承擔。

13.4

對債權當事人的進一步保護。除第13.3條中規定的條款外，借款人還應：

(a)

確保強制性保險應以借款人和/或在船舶保險單中被指定為共同擔保的任何其他實體的名義，或在擔保受託人提出要求時，將擔保受託人命名(或被修改為名稱)為因其權利和利益而被命名為附加受保人，不保證任何業務利益，並完全放棄對擔保受託人的代位權，但擔保受託人沒有因此而有責任支付(但有權支付)此類保險的保費、催繳或其他評估；

(b)

促使保險人注意到證券受託人的利益，並在相關的進入證書或保單上背書有關轉讓通知和應付損失條款，並應向證券受託人提供該等進入證書或保單的副本；

(c)

盡其最大努力規定，保險人或其代表根據強制性保險向證券受託人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何扣減或條件；

(d)

規定在持續發生違約事件後，如果借款人沒有這樣做，證券受託人可以提供損失證明。

13.5

續保強制性保險。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方或其他實體)：

(a)

任何強制性保險有效期屆滿前最少21天：

(i)

通知證券受託人有關經紀(或其他保險人)及任何保障和彌償或戰爭險關聯，借款人擬透過或與其續期的保險，以及建議的續期條款；及

(Ii)

如保險範圍有任何重大變動，須就上文(I)段所述事項取得多數貸款人的批准；

(b)

在任何強制性保險屆滿前最少14天續保；及

(c)

促使獲批准的經紀及/或與其進行續期的戰爭險及保障及彌償協會，應在現行保險期滿前，以書面通知證券受託人續期的條款及條件。

13.6

保單複印件；承諾書。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)確保所有核準經紀向證券受託人提供與其實施或續期的強制性保險有關的所有保單的副本，以及採用證券受託人要求的格式的一封或多封信件或承諾的副本，幷包括核準經紀的承諾：

(a)

他們將在每份保險單上立即背書應付損失條款和符合第13.4條規定的轉讓通知；

(b)

他們將根據上述應付損失條款，按照證券受託人的命令持有該等保單及該等保險的利益；

(c)

如強制性保險條款有任何重大更改，他們會立即通知證券受託人；

(d)

如未收到借款人或其代理人發出的續期指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於7天通知證券受託人；如收到續期指示，他們會迅速將指示的條款通知證券受託人；及

(e)

如該等保險是船隊保險的一部分，則該等保險不會就該船隊承保範圍內其他船隻未抵押予代理人的保費或其他保險的應付保費對該船舶提出任何索償；亦不會因該等保費未予支付而取消該船舶的保險；並會在證券受託人提出要求時，立即安排就該船舶發出另一份保單。

13.7

入境證書複印件。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方或其他實體)確保從船舶進入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會中，向擔保受託人提供：

(a)

該船舶的入境證明書的核證副本一份；

(b)

證券受託人可能要求的格式的一封或多封承諾書；以及

(c)

有關核證當局就該船舶發出的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。

13.8

原保單的保證金。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)確保所有與強制性保險有關的保單都交存給經批准的經紀，通過這些經紀進行保險或續保。

13.9

保費的繳付。借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下促使在保險單中被指定為共同受保人的其他擔保方將)按時支付就強制性保險應支付的所有保費或其他款項，並在擔保受託人要求時出示所有相關收據。

13.10

保證。借款人應(並應在適用範圍內促使其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)確保迅速出具保護和賠償或戰爭風險協會所要求的任何擔保，並保持充分的效力和效力。

13.11

對就業的限制。借款人不得在任何強制性保險所規定的承保範圍之外租用船舶，也不得允許船舶被僱用。

13.12

遵守保險條款。借款人不得(在適用範圍內不得促使任何其他擔保方或其他實體在所有情況下都不會)作出或不作出(或允許作出或不作出)任何將或可能使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或事情，或使根據該等規定應支付的任何款項全部或部分償還；尤其是：

(a)

借款人應(並應在所有情況下促使每個其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制上文第13.7(C)條所載義務的情況下)確保強制性保險不受擔保受託人事先未予批准的任何排除或限制的約束；

(b)

借款人不得(且在任何情況下均不得促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)對強制性保險的保險人批准的船舶分類或船級社或管理人或經營人作出任何更改；以及

(c)

除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人規定的任何要求(關於額外保費或其他方面的要求)，否則借款人不得僱用(且在所有情況下不得促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)僱用任何人，也不得允許他人僱用任何人，除非符合強制性保險的條款和條件。

13.13

保險條款的變更。未經擔保受託人事先書面同意，借款人不得(且在適用範圍內，在所有情況下不得促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)對任何強制性保險的條款作出或同意任何實質性更改，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利(不得無理扣留)。

13.14

理賠。未經擔保託管人事先書面同意，借款人不得(且在適用範圍內不得促使任何其他擔保方或其他實體在所有情況下都不會在保險單中被指定為共同擔保的其他擔保方或其他實體)結算、妥協或放棄任何強制性全面損失保險或重大意外傷害索賠(同意不會被無理拒絕)，並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，使擔保託管人能夠按照財務文件的規定收取或追回任何在任何時間就強制性保險應支付的款項。

13.15

提供通信副本。如果擔保受託人要求，借款人應(並在適用的範圍內，在所有情況下應促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)在每次此類通信時向擔保受託人提供借款人與以下各方之間的所有重要書面通信的副本：

(a)

核準經紀；及

(b)

經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及

(c)

經核準的保險公司及/或承保人，直接或間接涉及：

(i)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保費或催繳款項；以及

(Ii)

借款人與上文(A)或(B)段所述任何人之間達成的、完全或部分與實施或維持強制性保險有關的任何信貸安排。

13.16

提供資料。此外，借款人應(在適用範圍內應在所有情況下促使任何其他擔保方或其他實體在保險單中被指定為共同受保人)迅速向擔保受託人(或其指定的任何人)提供擔保受託人(或任何此類指定的人)為下列目的而合理要求的任何信息：

(a)

從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告，説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性；及/或

(b)

實施、維持或續期下述第13.17條所述的任何保險，或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜；

在所有情況下，借款人及/或任何其他擔保方或其他實體(視屬何情況而定)，如在保險單中被指名為共同受保人，應應要求立即就擔保受託人因上文(A)段所述任何此類報告而產生或為其賬户發生的所有費用和其他開支向擔保受託人進行賠償(但有一項理解，即在持續違約事件發生之前，借款人每年只承擔一次此類保險報告的費用)。

13.17

抵押權人的利益。代理人有權不時透過貸款人認為適當的承保人，按貸款人認為適當的方式，按貸款人不時認為適當的條款，訂立、維持和續期承按人的利息保險，金額相等於貸款和對衝風險的總和的115%，而借款人須應要求，就與訂立、維持或續期任何該等保險或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜而招致的所有保費及其他開支，就與該等保險有關或為此目的而招致的所有保費及其他開支，向貸款人作出全面彌償。

13.18

審查保險要求。多數貸款人有權不時審查本條款第13條的要求，以便考慮到在本協議日期後發生的任何情況變化，多數貸款人合理地認為這些變化是重大的且能夠影響借款人和/或在適用的範圍內任何其他擔保方或其他實體在所有情況下，如果在保險單或船舶及其保險中被指定為共同保證的(包括但不限於，在所有情況下，如果借款人和/或任何其他擔保方或其他實體(視情況而定)在保險單中被指定為共同受保人，則保險範圍的可獲得性或費用的變化或借款人和/或任何其他擔保方或其他實體在所有情況下可能受到共同保證的風險)，並且在持續的違約事件發生之前，可就本次審查任命保險顧問，費用由借款人和/或任何其他擔保方或其他實體在所有情況下(如果在保險單中被指定為共同受保人)承擔，但此類指定每年進行一次。

13.19

修改保險要求。證券託管人應將多數貸款人(合理行事)認為在當時情況下根據第13.18條對第13條的要求提出的任何修改通知借款人。

13.20

遵守指示。 擔保受託人有權但不受約束（在不損害或限制其根據任何財務文件可能擁有或獲得的任何其他權利的情況下）以擔保受託人不時接受的金額和條款為船舶投保，費用並代表借款人和/在適用的範圍內，或任何其他擔保方或其他實體（如果在保險單中被指定為共同被保險人）。

14.

船舶契約

14.1

將軍。借款人還與每一債權方承諾在擔保期內始終遵守本條第15條的下列規定，除非代理人(經多數貸款人授權)另行許可。

14.2

船名和船名登記。借款人應保持船舶以其名義在核準旗幟下注冊；不得或允許作出任何可能導致船舶註冊被取消或受到威脅的事情；未經代理人事先書面同意(根據多數貸款人的授權行事)，不得更改船舶的名稱、船籍港或船旗，不得無理拒絕這種同意。

14.3

維修和分類。借款人應保持船舶處於良好和安全的狀況和維修狀態：

(a)

符合一流船舶所有權和管理慣例；

(b)

以使船舶在船齡、類型及規格方面與擁有勞合社船舶註冊紀錄的船舶(或獲保安受託人認可的屬國際船級社會員的其他一級船級社)的船舶保持可得的最高級別，而不受過時的建議及影響該船舶級別的條件影響；及

(c)

以遵守適用於在核準船旗國的港口註冊的船隻或適用於該船舶可能不時航行至的任何司法管轄區的船隻的所有法律和法規，包括但不限於《國際安全管理規則》和《國際安全和安全規則》。

14.4

修改。借款人不得(亦不得促致任何核準經理人)對船舶或安裝在其上的設備作出任何會或可能會或可能會對船舶的結構、類型或性能特性造成重大改變或使其價值大幅降低的改裝、修理或更換。

14.5

拆卸部件。借款人不得(亦不得促致任何核準管理人)移走船舶的任何重要部分或安裝在船舶上的任何設備，除非被如此移走的部分或項目隨即由適當的部分或項目取代，而該部分或項目的狀況與被移走的部分或項目相同或較被移走的部分或項目為佳，且沒有任何抵押權益或任何以貸款人以外的人為受益人的權利，並在船舶安裝時成為借款人的財產，並受抵押權所構成的保證所規限，但如可將設備移走而不會對船舶造成任何損害的風險，則借款人可安裝由第三方所擁有的租賃設備。

14.6

調查。借款人應定期對船舶進行所有定期檢驗或其他可能需要的檢驗，費用和費用由借款人承擔。代理人有權要求代理人委任的驗船師就該船舶提交一份或多於一份技術檢驗報告，費用由借款人承擔，但該等報告的次數以每年一次為限(除非失責事件已經發生並仍在繼續)。

14.7

檢查。借款人須準許保證受託人(由驗船師或由其為此目的委任的其他人)在任何合理時間登船，但不幹擾船舶的營運和運作，以檢查船舶的狀況或信納擬進行或執行的修理，並須為該等檢查提供一切適當設施。但如發現船舶狀況令人滿意，則該等檢查的費用須由借款人承擔，但每年不得超過一次。

14.8

防止逮捕或從逮捕中釋放。除非通過適當的程序真誠地提出異議，否則借款人應立即解除：

(a)

產生或可能產生對船舶、其收入或其保險的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有債務；以及

(b)

與該船舶、其收入或其保險有關的所有税金、會費和其他金額；

而借款人在接獲扣押該船舶或因行使或看來是行使任何留置權或申索而被扣留的通知後，須立即以提供保釋或按情況所需的其他方式促致其迅速獲釋。

14.9

遵守法律等。借款人應：

(a)

遵守或促使經批准的管理人遵守ISM規則、ISPS規則、所有環境法和與其擁有的船舶、其所有權、經營和管理或借款人的業務有關的所有其他法律或法規(包括但不限於獲得進入美國領海或停靠美國任何港口所需的所有相關財務責任證書和任何其他事項)；

(b)

在所有方面遵守所有制裁(並促使每個保衞方及其任何附屬機構都應遵守)；

(c)

不得僱用該船舶，也不得以任何違反任何制裁的方式僱用該船舶；

(d)

在世界任何地方發生敵對行動時(不論是否宣戰)，不得致使或允許船舶進入或航行於被任何政府或船舶戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非事先獲得多數貸款人的書面同意，且借款人已(自費)完成多數貸款人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。

14.10

提供資料。借款人應迅速向證券受託人提供多數貸款人合理要求的關於以下內容的任何信息：

(a)

該船、其僱用、職位和僱傭關係；

(b)

應付給船長和船員的收入、款項和數額；

(c)

與該船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及就該船舶所支付的任何款項；

(d)

任何拖帶和打撈；

(e)

其合規性、核準管理人的合規性或船舶符合國際安全管理規則

並應擔保受託人的要求，提供與該船舶有關的任何現行租船合同和任何現行租船擔保的副本，以及《國際安全管理規則》和《國際船舶安全規則》文件的副本。

14.11

某些事件的通知。借款人應立即以書面形式通知證券受託人：

(a)

屬於或可能成為或可能成為重大傷亡的任何傷亡；

(b)

船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(c)

任何保險人或船級社或任何主管當局提出的任何不符合其條款的要求或建議(或任何撤銷類別)；

(d)

扣押或扣留船舶，但在48小時內仍未解除，行使或聲稱行使船舶留置權或船舶收益，或徵用船舶出租；

(e)

船舶的任何預定幹船塢；

(f)

對借款人提出的任何環境索賠，或與船舶或任何環境事故有關的索賠；

(g)

因違反《國際安全管理規則》或《國際安全與安全規則》而向借款人、核準經理或與船舶有關的其他方面提出的任何索賠；或

(h)

任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，其影響將或可能導致《ISM規則》或《ISPS規則》不被遵守，

而借款人須定期以書面通知證券受託人，並按證券受託人所規定的細節，通知借款人、核準經理人或任何其他人對任何該等事件或事宜的迴應。

14.12

對特許經營、經理任命等的限制。未經代理人事先書面同意(根據多數貸款人的授權行事)，借款人不得：

(a)

將轉管租約船舶出租任何期間；

(b)

除經批准的現有租約外，就該船舶訂立任何定期租船、光船租船或連續航程租船的租期超過或因任何可選擇的延期而可超過12個月的租期；

(c)

就該船舶訂立任何須預付超過2個月租金(或同等費用)的租船合約；

(d)

在船舶固定時，不按真誠的公平條款租用船舶；

(e)

委任一名該船舶的商業、技術或營運經理(核準經理除外)或同意對該核準經理的委任條款作出任何重大更改(並不得無理拒絕該代理人的同意)；

(f)

停用或擱置該船；

(g)

變更船舶股權的法定所有權；

(h)

將該船舶交予任何人管有，以進行或相當可能超過75萬元($750,000)(或以任何其他貨幣計算的同等數額)的工程，除非該人已首先向證券受託人給予書面承諾，保證不會就該項工程的費用或其他費用而對該船舶行使任何留置權，或不會就該項工程的費用或其他方面的收入行使任何留置權；或

(i)

更改船舶所屬的船級社(就此問題，不得無理拒絕代理人的同意和多數貸款人的授權)。

14.13

按揭通知書。借款人須將抵押權登記在船舶上作為有效的優先抵押權，並在船舶上攜帶抵押權的核證副本及放置，並在船舶的航行室內及船長艙房的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，述明該船舶由借款人抵押給貸款人。

14.14

分享收入。借款人不得就分享任何收入達成任何協議或安排，但根據租船合同在一定範圍內達成的利潤分享除外，只要這不是任何集合安排的一部分，在這種情況下，將需要代理人的事先書面同意(同意不得無理扣留)。

14.15

互聯網服務供應商代碼。借款人應遵守ISPS規則，尤其是但不限於：

(a)

促使該船舶和負責該船舶遵守《國際船舶安全規則》的公司遵守《國際船舶安全規則》；以及

(b)

為該船舶維持一個國際安全標準；及

(c)

對ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即以書面形式通知貸款人。

14.16

包機任務。在經批准的現有租船合同和/或借款人就船舶訂立的任何其他定期租船合同或承租合同的期限為十二(12)個月或以上，或能夠超過十二(12)個月期限的情況下，借款人應以擔保受託人為受益人籤立一份租約轉讓和該定期租船或承租合同的轉讓通知(並應設法獲得有關承租人或交易對手的確認)，其格式和條款應為代理人合理要求的，並應向代理人交付與第2款、第3款、代理人可合理要求的本合同A部分附表3第4和5條。

14.17

沒有運費衍生品。借款人不得訂立或同意訂立任何運費衍生工具或任何其他具對衝運費衍生工具遠期風險的工具(未經多數貸款人同意，同意不得無理扣留)。

15.

資產覆蓋率不足--船舶估值

15.1

最低保證金；提供額外的保證金；提前還款。如果代理人(按照多數貸款人的指示行事)通知借款人：

(a)

船舶的市場價值(按以下規定確定)；加上

(b)

先前根據本條款第15條提供的任何額外擔保的可變現淨值(但始終不包括記入收益賬户、保留賬户或現金抵押品賬户貸方的任何金額)，

如果借款人在保證期內低於資產覆蓋率，借款人承諾將在代理人通知送達之日起三十(30)天內：

(i)

提供或確保第三方提供多數貸款人認為至少等於差額的可變現淨值的額外擔保，包括(Aa)以美元形式質押給擔保受託人或任何其他債權人的現金，該現金將以美元為基礎進行估值，或(Bb)擔保權益(包括但不限於對另一艘船隻的優先抵押)，涵蓋該資產或資產，並按代理人在多數貸款人授權下批准或要求的條款進行記錄；或

(Ii)

根據第8條的規定，提前償還將彌補差額的部分貸款，然而，第8.10條將不適用於第15.1(Ii)條，該等提前還款將按比例用於償還貸款的分期付款(包括支付氣球分期付款)。

15.2

額外安全的含義。在第15.1條中，“擔保”是指對一項或多項資產的擔保權益(無論是擔保借款人在財務文件下的負債還是對這些負債的擔保)，或在財務文件下關於借款人負債的擔保、信用證或其他擔保，在每種情況下，擔保的形式和實質均為代理人自行決定可接受的。

15.3

對附加文件的要求。在代理人收到附表3(A部分)第2、3、4及5段所指種類的額外擔保文件的核證副本，以及代理人憑其全權酌情決定權挑選的律師可接受的法律意見之前，借款人不得被視為已遵守上文第15.1(I)條。

15.4

船舶的估價。除本條款15.4的下列規定另有規定外，應確定船舶的市場價值：

(a)

以美元計算，截至估值之日(或不早於提款日期前30天)；

(b)

由代理人選擇或接受並向代理人報告的獨立船舶經紀人；

(c)

對船舶進行或不對其進行實物檢查(根據代理人的要求)；

(d)

在自願賣方和自願買方之間以現金、無租船和無產權負擔的正常商業形式進行的即期交貨的銷售基礎上。

15.5

額外船舶保證金的價值。第15.1(I)條規定的、由船舶以外的船舶上的擔保權益構成的任何額外擔保的可變現淨值，應以符合第15.1(I)條要求的估值方式顯示。

15.6

估值具有約束力和決定性。根據第15.1(I)條、第16.4條或第16.5條進行的任何估價，應是該船舶或其所指其他資產在估價之日的市場價值的具有約束力的確鑿證據。

15.7

提供資料。借款人應迅速向代理人和根據第15.4條或第15.5條行事的任何船舶經紀人或專家提供代理人或船舶經紀人或專家為評估目的而合理要求的任何信息；如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供信息，則可根據船舶經紀人或多數貸款人(或他們指定的專家)認為審慎的任何基礎和假設進行評估。

15.8

支付估價費用。在不影響借款人在第20.2、20.3和21.3條下義務的一般性的情況下，借款人應根據第15.9條的規定，應要求向代理人支付代理人根據本條款所指示的任何船舶經紀人或專家的費用和開支，以及任何債權人因本條款所引起的任何事項而產生的所有法律和其他費用。

15.9

估值的頻率。代理人有權在提取貸款之前和保證期內的任何時間獲得船舶的書面估值，但在提取貸款之後，借款人每年只承擔一次此類費用和開支(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，代理人有權隨時獲得估值，費用和開支由借款人承擔)。

16.

付款和計算

16.1

貨幣和付款方式。貸款人或借款人根據財務文件支付的所有款項應支付給代理人或證券受託人，如果是應付給它的金額：

(i)

不遲於上午11點(紐約市時間)在預產期；

(Ii)

同日，通過紐約清算所銀行間支付系統結算的美元資金(或其他美元基金和/或以代理人指定的其他方式結算，以結算本協議所述類型的國際交易)；

(Iii)

如果是美元，則存入代理人在紐約的相應銀行的賬户，該銀行是代理人不時通知借款人和其他債權人的；以及

(Iv)

如屬須付予證券受託人的款項，則須存入證券受託人不時通知借款人及其他債權人的帳户。

16.2

在非營業日付款。如果借款人在財務單據下的任何付款應在非營業日的日期到期：

(a)

到期日應延長至下一個營業日；或

(b)

如果下一個營業日在下一個日曆月，到期日應提前到緊接的前一個營業日，

而在根據(A)段作出的任何延期期間，須按原定到期日須支付的利率支付利息。

16.3

計算定期付款的基準。任何財務文件項下屬於年度或定期性質的所有利息和承諾費以及任何其他付款應逐日累加，並應根據實際經過的天數和一年360天計算。

16.4

向債權人支付款項的分配。除第16.5、16.6及16.7條另有規定外：

(a)

代理人根據財務文件收到的任何分發或匯款予貸款人、互換銀行或證券受託人的款項，須由該代理人向該貸款人、互換銀行或證券受託人(視屬何情況而定)支付，方式是將與所收到的款項價值相同的儲存金存入該貸款人、互換銀行或證券受託人在不少於5個營業日前通知該代理人的賬户；及

(b)

對貸款人或掉期銀行的某一特定類別的應付金額，應由代理人按比例分配給每個貸款人或掉期銀行。

16.5

代理商允許的扣除額。儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理商在向貸款人或掉期銀行提供一筆款項之前，可從該金額中扣除和扣留根據任何財務文件應由該貸款人或掉期銀行支付給代理商的任何款項，或代理商根據任何財務文件有權要求貸款人或掉期銀行按要求支付的任何款項。

16.6

代理人只有在收到錢時才有義務付款。儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理人沒有義務向借款人或任何貸款人或掉期銀行提供代理人預期收到的任何款項，以便匯款或分配給借款人、貸款人或掉期銀行，直到代理人確信已收到該款項為止。

16.7

向代理商退還未收到的款項。如代理人向借款人或貸款人或掉期銀行提供一筆款項，而借款人或有關貸款人或掉期銀行(視屬何情況而定)未事先收到該筆款項，則在該範圍內，借款人或貸款人或掉期銀行須應要求：

(a)

將該筆款項全數退還給代理人;及

(b)

向代理人支付一筆款項(由代理人證明)，以補償代理人因在收到款項前提供款項而招致的任何資金或其他損失、責任或開支。

16.8

代理商可以承擔收據。第16.7條不影響代理人根據恢復原狀法律提出的任何索賠，並且無論代理人是否收到任何形式的通知，表明其沒有收到其提供的款項，該條款均適用。

16.9

債權方賬户。每一債權方應保存賬目，顯示借款人和每一擔保方在財務文件項下欠它的款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。

16.10

代理人的備忘錄帳户。代理人應保存一份備忘錄賬户，顯示貸款人墊付的金額，以及借款人和擔保方根據財務文件欠代理人、證券託管人和每個貸款人的所有其他款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。

16.11

證據確鑿。如果根據第16.9條和第16.10條保存的任何帳目顯示借款人或擔保方欠某一債權方的金額，則該等帳目在沒有明顯錯誤的情況下，應為該金額欠該債權方的表面證據。

17.

收據的應用

17.1

正常的申請順序。除任何財務文件另有規定外，任何債權人根據或憑藉任何財務文件收到或收回的任何款項應用於：

(a)

第一：按照以下順序和比例償還財務文件項下到期和應付的任何款項：

(i)

第一，除以下第(Ii)和(Iii)項所述的金額外，按比例支付財務文件項下當時應支付給債權人的所有金額(包括但不限於借款人根據本協議第20、21和22條或借款人或任何擔保方根據任何其他財務文件中任何相應或類似條款應支付的所有金額)；

(Ii)

第二，按比例支付根據財務文件應支付給債權人各方的任何和所有利息或違約利息(為此，“利息”一詞應包括借款人根據主協議第2(E)條(義務)有責任支付或交付但在根據本條款第17條提出申請或分配時未向債權人支付或交付的任何淨額)；以及

(Iii)

第三，在償還貸款和套期保值風險(就後者而言，按適用於每一特定指定交易的實際提前終止日期計算，或如果沒有發生此類提前終止日期，則按在本協議項下的申請或分配之日發生的提前終止日期計算)的情況下，按比例償還貸款和對衝風險；

(b)

第二：保留相當於任何財務文件下當時未到期和應付的任何金額，但代理人通過通知借款人、擔保方和其他債權人各方，合理地認為將來將或可能成為到期和應付的金額，並在這些金額到期和應付時，按照第17.1(A)條的規定償還；和

(c)

第三：任何盈餘應支付給借款人或任何其他似乎有權獲得的人。

17.2

申請次序的更改。在發生違約事件或持續發生的潛在違約事件後，在多數貸款人和互換銀行通知借款人的授權下，擔保方和其他債權人可就一筆或多筆指定金額或特定類別中的金額規定不同於第17.1條所述的申請方式。

17.3

撥款權利被覆蓋。本第17條和代理人根據第17.2條發出的任何通知應凌駕於借款人或任何擔保方所擁有的任何挪用權利和所作的任何挪用。

18.

收益的運用

18.1

收益的支付和運用。借款人與每一債權方承諾，確保在整個擔保期內(且僅受一般轉讓規定的限制)，只要沒有發生持續的違約事件，船舶的所有收益均記入收益賬户，並應按如下方式使用：

(a)

第一，用於支付本協議和其他財務文件項下應付貸款人的本金和利息以外的所有款項；

(b)

第二，根據第18.3條的規定，向貸款人支付下一期本金和下一期應付利息；

(c)

第三，根據主協議向掉期銀行支付應付款項，以及

(c)

第四，借款人應可獲得任何盈餘(應始終遵守本第18條的其他規定，且只要違約事件沒有繼續發生)，以及

雙方明確同意，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就有權從收益賬户中提取任何規定的金額，但如果代理人或證券受託人(視屬何情況而定)認為收益賬户的貸方金額將不足以支付上述(A)和(B)項下的付款，則代理人或證券受託人(視屬何情況而定)有權拒絕從收益賬户中提取任何款項。

18.2

指定交易記錄。互換銀行根據每筆指定交易向借款人支付的所有款項均應記入收益賬户。任何對衝風險超過信貸支持附件所指金額的增值，如尚未完全由按揭擔保，應以現金抵押品以美元抵押品支付任何差額(並應通過信貸支持附件記錄)，並貸記到在賬户銀行開立的專用掉期賬户。

18.3

每月拘留一次。借款人與每一債權方承諾，在提款日期後一個月開始的擔保期的每個日曆月中，在代理人不時指定的日期，將上一個日曆月在收益賬户中收到的收益轉入留存賬户：

(a)

根據第8條於下一個還款日到期的還款分期付款的三分之一；及

(b)

在根據本協議支付利息的下一個到期日應支付的貸款利息總額中的相關部分。

“相關分數”是分子為1，分母為當時的當前利息期限內的月數的分數(如果期限較短，則指從當前利息期限開始或最後付息日期起至本協議下一個付息到期日之間的月數)。

18.4

收入不足。如果在任何一個月收到的收入總額不足以根據第18.3條將所需金額轉入留存賬户，借款人應應代理人的要求彌補不足的數額；但在不損害代理人在任何時候提出要求的權利的情況下，代理人可允許借款人從下一個月或隨後幾個月收到的收入中增加根據第183條進行的任何轉賬的數額，以彌補全部或部分不足。

18.5

扣留的適用範圍。在發生違約事件之前，貸款人應在本協議項下支付利息的每個還款日和每個到期日，按照第16.1條規定的付款細節，將保留賬户上的餘額中相當於：

(a)

在該還款日到期的分期付款；或

(b)

該付息日的應付利息金額；

以解除借款人對該還款分期付款或該利息的責任。

18.6

留存賬户應計利息。留存賬户上的任何貸方餘額應按賬户銀行不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，期限與賬户銀行認為可能保留在留存賬户上的餘額的期限相似。

18.7

帳户的位置。借款人和賬户的其他持有人應在賬户銀行開立賬户，不設擔保權益和抵銷權(賬户質押項下的抵銷權除外)，直至本協議或任何其他財務文件項下沒有未清償的金額為止，並應促使從每個賬户進行轉賬(並在違約事件發生後不可撤銷地授權代理人從每個賬户轉賬)，以便於支付本協議和其他財務文件所要求和/或預期的金額，並應迅速：

(a)

遵守代理商關於任何帳户的位置或重新定位的任何要求；

(b)

執行貸款人指定創建或維護的任何文件執行代理指定創建或維護以證券受託人為受益人的每個帳户的擔保權益(和/或抵銷、合併或其他權利)的任何文件。

18.8

代理人有權(但沒有義務)在事先通知借款人的情況下，不時從收益賬户中借記收益，以清償根據第20或21條到期和應付給債權人的任何款項，或債權人根據第20或21條有權要求支付的任何款項。

18.9

借款人的債務不受影響。第18條的規定不影響：

(a)

借款人在到期日支付本金和利息的責任；或

(b)

借款人或任何擔保方根據任何財務文件承擔的任何其他責任或義務。

19.

違約事件

19.1

違約事件。如果出現以下情況，則會發生違約事件：

(a)

借款人或任何擔保方未能在收到書面要求書之日起三(3)日內或(如按要求付款)到期支付根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應支付的任何款項，除非這種不付款是由於支付/通信系統中的行政或技術錯誤或借款人無法控制的任何中斷事件造成的，在這種情況下，借款人應在三(3)個工作日內糾正該錯誤；或

(b)

第9.2、9.3、10.12、11、2、11.12、11.18、12.2、12.3、13或15.1條的任何違規行為發生時，如果證券受託人認為任何此類違規行為(上文第9.2、9.3、13和15.1條所述的其他寬限期適用的情況除外，如其中規定)在發生後七(7)個工作日內繼續不予補救，則可予以補救；或

(c)

如果發生違反第11.22條所述義務的情況，多數貸款人合理地認為，這可能會產生實質性的不利影響。

(d)

借款人或任何擔保方違反了多數貸款人認為能夠補救的財務文件的任何規定((A)或(B)款所涵蓋的違約除外)，並且在代理人書面通知要求採取補救行動後十(10)天仍未得到補救；或

(e)

(在財務文件規定的任何適用寬限期的規限下)借款人或任何擔保方違反財務文件的任何規定((A)或(B)段所涵蓋的違規除外)；或

(f)

借款人或擔保方或其高級人員在財務文件或提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中所作的任何陳述、擔保或陳述，在作出時在重大方面是不真實或誤導性的；或

(g)

與借款人的任何財務債務有關的下列情況之一：

(i)

借款人的任何財務債務在到期時沒有得到償還，如果是按要求支付的，則在書面要求送達之日後三(3)天內沒有得到償還；或

(Ii)

由於任何違約事件，借款人的任何金融債務在其規定的到期日之前到期應付或能夠宣佈到期應付；或

(Iii)

造成借款人任何財務債務的租賃、分期付款協議或租約被出租人或所有人終止，或由於任何終止事件而變得能夠終止；或

(Iv)

與借款人的任何金融債務有關的任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他融資，或任何掉期或其他衍生合約或交易，因任何違約事件而停止可用或變得能夠終止，或因任何違約事件而需要或變得能夠就此類融資支付現金；或

(v)

保證借款人任何財務債務的任何擔保權益成為可強制執行的；或

(h)

借款人有下列情形之一：

(i)

多數貸款人認為，借款人在債務到期時無法償還債務；或

(Ii)

借款人的任何資產受到任何形式的執行、扣押、扣押或扣押，涉及金額或總計500,000美元或以上或等值的另一種貨幣，除非此類執行、扣押、逮捕、扣押或扣押是出於善意和有充分理由提出異議，並在發生後三十(30)天內討論或撤回；或

(Iii)

任何管理人或其他管理人被指定管理借款人的任何資產；或

(Iv)

(無論是由法院還是其他方面)為借款人指定管理人；

(v)

借款人作出任何正式的破產宣告或任何表明其無力償債或相當可能會無力償債的正式聲明，或就借款人作出清盤令或遺產管理令，或借款人的成員或董事通過一項決議，大意是將其清盤及進行破產管理；或

(Vi)

(Aa)借款人或擔保人(Bb)借款人或擔保人的成員或董事，(Cc)共同涉及借款人或擔保人的全部或實質全部資產的擔保權益持有人，(Aa)借款人或擔保人的成員或董事，(Cc)擔保權益持有人，發出或提交管理通知，向法院提出真誠的申請或呈請，或採取任何其他步驟，或(Dd)為或旨在將借款人及擔保人清盤，或就借款人或擔保人停止或暫停業務運作或向債權人付款而委任臨時清盤人或管理人的政府部長或有關司法管轄區的公共或監管當局，但本款不適用於並非借款人及擔保人的人的完全有償債能力清盤，而該清盤是為或將為多數貸款人先前批准的合併或重組的目的而進行，並在清盤開始後3個月內完成

(Vii)

借款人或擔保人的債權人(共同關乎借款人或擔保人的全部或實質上所有資產的擔保權益持有人除外)就上述任何事宜在任何有關司法管轄區內發出或提交遺產管理通知書，或向法院提出申請或呈請，或採取任何其他步驟將借款人或擔保人清盤或委任臨時清盤人或遺產管理人，但如擬進行的清盤、臨時清盤人的委任或遺產管理是真誠地提出的，則屬例外。(Aa)申請或呈請在提出或提交後30天內被駁回或撤回，或(Bb)在發出或提交破產管理通知後30天內，或(Bb)在發出或提交破產管理通知書後30天內，或(B)在採取其他相關步驟後，採取其他行動以確保不會有破產管理，且(在(Aa)或(Bb)兩種情況下)借款人或擔保人將繼續以正常方式經營業務，而不是任何實際、臨時或待決破產法程序的標的

(Viii)

為將借款人清盤或對借款人進行遺產管理或委任臨時清盤人而在任何有關司法管轄區提出呈請，除非該呈請是本着真誠和有充分理由而提出的，並在呈請提出後30天內被駁回或撤回；或

(Ix)

借款人向法院請願，或提出任何關於任何形式的司法或非司法暫停或推遲付款、重組其債務(或其某些債務)或與其全部或相當一部分債權人或任何類別債權人達成安排的任何建議，或任何此類暫停或推遲付款、重組或安排是通過法院命令、合同或其他方式實現的；或

(x)

召開借款人的任何成員或董事會議的目的是審議一項決議或提議，以授權或採取上文第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)段所述的任何行動；或

(Xi)

在英格蘭以外的有關司法管轄區內發生的任何事件或啟動的任何程序，而多數貸款人合理地認為該事件或程序與上述任何一項相似；或

(i)

借款人停止或暫停經營其業務或其業務的一部分，而多數貸款人認為該業務或部分業務在本協議的範圍內是重要的；或

(j)

在任何相關司法管轄區，這都是違法的，或者是不可能的：

(i)

借款人或任何擔保方履行財務文件項下的任何責任或履行多數貸款人認為財務文件項下重要的任何其他義務；或

(Ii)

代理、證券託管人、賬户銀行或貸款人或掉期銀行行使或強制執行財務文件項下的任何權利，或強制執行財務文件所設定的任何擔保權益；或

(k)

為使借款人擁有、操作或租賃船舶，或使借款人或任何擔保方遵守多數貸款人(合理行事)認為財務單據的重要內容未被授予、到期而未續期、被撤銷或可能被撤銷或此類同意的任何條件未得到滿足所需的任何同意；或

(l)

多數貸款人認為，在未經其事先同意的情況下，在本協議簽署前向代理人申報的借款人股份的合法或實益所有權或附帶於擔保人任何股份的投票權的最終控制權在本協議日期後發生了變化。為免生疑問，代理人同意並同意在正常業務過程中與擔保人交易股票有關的任何變更，並確認此類變更不違反本協議的條款；或

(m)

多數貸款人(合理行事)認為財務文件材料的任何條款已被證明已經或變得無效或不可執行，或由財務文件設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行，或此類擔保權益已被證明排在另一第三方債權或權益之後，或失去了其優先權；或

(n)

在保證期內繼續發生的違約事件或終止事件(在主協議中定義的每種情況)；

(o)

主協議在保證期內因任何原因終止、取消、暫停、撤銷或撤銷，或以其他方式不再有效，除非經代理人同意，並根據多數貸款人的授權行事；

(p)

財務單據構成的擔保以任何方式受到威脅或處於危險之中；或

(q)

如果任何擔保方的任何債務(擔保人的債務總額超過1,000,000美元)在到期時仍未償付，或任何擔保方的任何債務(擔保人的債務總額超過1,000,000美元)在本應到期的日期(除非相關擔保方行使自願預付款權利的結果)之前到期並應支付，或任何擔保方的任何債權人有權宣佈其債權(擔保人的債務總額超過1,000,000美元)到期並應支付，或任何擔保方可獲得的任何便利或承諾被撤回，因該擔保方的任何違約(無論如何描述)而暫停或註銷，且此類債務未在七(7)個工作日內清償；或

(r)

船舶有下列情形之一：

(i)

船舶被扣押、充公、扣押、執行、扣押、沒收、扣留、行使或聲稱行使任何留置權或其他債權，或以其他方式從借款人的管有中奪取(原因並非船舶完全喪失)，借款人不得在其後四十(40)日內促致船舶獲釋；或

(Ii)

對船舶名稱、船籍港或船旗的任何更改，未經代理人事先書面同意(根據多數貸款人的授權行事)，(此種同意不得無理拒絕)，或未經代理人事先書面同意，取消或終止借款人根據核準船旗國的法律和船旗對船舶的所有權的登記，或者，如果船舶只是在貸款提取之日臨時註冊，並且至少在完成此類永久登記的截止日期前五(5)天沒有根據核準船旗國的法律和船旗永久登記，則取消或終止船舶登記；或

(Iii)

在世界任何地方發生敵對行動(不論是否宣戰)時，除非事先獲得多數貸款人的書面同意，且借款人(船舶的註冊船東)已(自費)完成多數貸款人或核準船旗國可能要求的任何特別、附加或修改的保險，捲入敵對行動或內戰，或在相關核準船旗國以違憲手段奪取權力，否則船舶進入或航行至被任何政府或船舶戰爭保險公司宣佈為戰區的任何區域，除非事先獲得多數貸款人的書面同意，且借款人是該船的註冊船東，已(自費)完成了多數貸款人或核準船旗國可能要求的任何特別、附加或修改的保險，捲入敵對行動或內戰，或在相關核準船旗國以違憲手段奪取權力，多數貸款人合理地認為，該事件可能會對任何財務文件所構成的擔保產生重大不利影響，且借款人未能應多數貸款人的要求在另一個核準船旗國註冊船舶，或採取代理人合理要求的其他行動，以確保該事件或情況在代理人發出通知後30天內或代理人酌情同意的較長期限內不會產生重大不利影響；或

(Iv)

任何相關人士和/或經批准的管理人和/或其各自的任何環境附屬公司未能遵守任何環境批准或任何環境法以及與船舶的運營和管理有關的所有其他法律或法規(包括但不限於獲得進入美國領海或停靠美國任何港口所需的所有相關財務責任證書和任何其他事項)，或船舶涉及引起或可能引起任何環境索賠的任何事件，如果在任何此類情況下，該不遵守或事件或其後果可預期對企業資產、運營、借款人或擔保人或任何其他擔保方的財產或財務狀況，或任何財務文件所設定的擔保；或

(v)

保證方或任何其他人沒有或不遵守任何船舶投保或承保保護及彌償風險(包括油類污染風險)的保障與彌償協會或其他保險人的任何規定，大意是與該船舶有關的任何保險(包括但不限於該船舶經營或貿易的管轄區所產生的環境索賠的法律責任)可隨時取消、限定或排除；或

(Vi)

未經過半數貸款人批准(不得無理扣留)，該船舶不再由核準經理管理(因該船舶完全損失或出售的原因除外)，且借款人在授權終止前沒有委任另一核準經理與先前核準經理或其中任何一人的授權終止；或

(Vii)

該船舶的任何收益不會因任何理由(除非事先獲得代理人的書面同意)而存入收益賬户；或

(Viii)

該船舶不再符合《國際安全管理規則》或《國際船舶安全規則》(視屬何情況而定)；或

(s)

發生任何其他事件或出現或發展任何其他情況，包括但不限於：

(i)

造成重大不利影響；或

(Ii)

涉及船舶的任何事故或其他事件，鑑於該事故或其他事件，多數貸款人(合理行事)認為借款人存在重大風險，即借款人在財務文件項下的債務到期時不能或將不能履行其債務。

19.2

違約事件後的行動。在持續發生的違約事件發生之時或之後的任何時間：

(a)

代理人可，如多數貸款人指示，代理人應：

(i)

向借款人送達一份通知，説明各貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務已終止；和/或

(Ii)

向借款人送達一份通知，説明貸款、所有應計利息和根據本協議應計或欠下的所有其他金額立即到期並應支付，或到期並應按要求支付；和/或

(Iii)

採取因違約事件或根據上文第(1)或(2)款送達的任何通知，代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動；和/或

(b)

證券託管人可(如代理人指示)在多數貸款人的授權下采取任何行動，而證券託管人、代理人及/或貸款人及/或互換銀行根據任何財務文件或任何適用法律，因違約事件或根據上文(A)(I)或(Ii)段送達的任何通知而有權採取的任何行動。

19.3

終止承諾。在根據第19.2條(A)(I)段送達通知後，每一貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應終止。

19.4

貸款提速。在根據第19.2條(A)(Ii)段送達通知後，借款人或任何擔保方根據本協議和所有其他財務文件應計或欠下的貸款、所有應計利息和所有其他金額應立即到期並應付，或視情況而定，應按要求支付。

19.5

多個通知；未經通知就採取行動。代理人可同時或在不同日期根據第19.2條(A)(I)及(Ii)段送達通知，如該等通知並無送達或同時送達，或在該兩份通知或其中一份通知送達後的任何時間，代理人及/或證券受託人可採取該條文所述的任何行動。

19.6

債權方和擔保方通知。代理人應將代理人根據第19.2條向借款人送達的任何通知的副本或文本發送給每一貸款人、證券託管人、賬户銀行和每一擔保方；但通知在送達借款人後即生效，代理人沒有將副本或通知文本發送給任何其他人或延遲發送給任何其他人，均不得使通知無效或向借款人或任何擔保方提供任何形式的索賠或抗辯。

19.7

債權當事人的權利不受損害。本條款中的任何內容不得被視為損害或限制根據金融文件或一般法律賦予個人貸款人的任何權利的行使；尤其是，本條款不影響第3.1條和第3.2條。

19.8

免除債權方的責任。任何債權方、證券受託人指定的接管人或管理人均不對借款人或擔保方負有任何責任：

(a)

因行使金融單據下的權利或強制執行金融單據所設定的擔保權益，或因未能行使或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或

(b)

作為佔有權或其他方面的抵押權人，對該擔保權益中包含的任何資產可能產生或變現的任何收入或本金金額，或該資產價值的任何減少(無論是何種原因)；但這並不免除債權方或接管人或管理人對其自身或(視情況而定)其自身高級職員或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失的責任。

19.9

口譯。在第19.1條中，對違約事件或終止事件的提及包括任何類似於融資協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件的事件(無論如何描述)；在第19.1(H)條中，“請願”包括申請。

19.10

相關人士。在本第19條中，“相關人員”是指借款人、擔保人、經批准的管理人和任何其他擔保方。

19.11

互換銀行的頭寸。代理人或證券託管人在根據或根據第19條前述規定採取或建議採取的任何行動中，均無義務考慮互換銀行的要求，但互換銀行也是貸款人的情況除外。

20.

費用及開支

20.1

評價費用和費用--承諾費

(a)

借款人應不可撤銷地無條件地向附表1所列的原貸款人付款(貸款人及其承諾)在本協議中，不可退還的金額等於貸款提取日的千分之零點八五(0.85%)，代表評估承諾和提供承諾的條款(如本協議所述)和貸款提取安排的成本和費用(如本協議所述)。

(b)

借款人應向代理人支付承諾費，年利率為最高貸款金額中未支取部分的零點20%(0.20%)，該費用自本合同簽訂之日起每季度拖欠代理人，貸款人應以下列最早的一項為準：

(i)

借款人提取貸款的日期；或

(Ii)

借款人向代理人發出書面通知，表明其不打算使用貸款的日期。

(c)

無論是否提取貸款，本條款20.1中提及的評估費用和開支及承諾費均不予退還。

20.2

談判、準備等費用。借款人應在代理人提出要求時，向代理人支付代理人或證券受託人因任何財務文件或相關文件的談判、準備、執行或登記，或財務文件或相關文件所預期的任何交易而發生的所有費用(包括但不限於所有法律費用和增值税，如果適用)，但任何辛迪加成本/費用除外。

20.3

更改、修訂、強制執行等費用。借款人應應代理人的要求，向代理人支付貸款人因下列事項而發生的所有費用：

(a)

對財務文件的任何修訂或補充，或對此類修訂或補充提出的任何建議，包括但不限於根據第24.7條或根據第24.7條考慮的修訂；

(b)

貸款人、多數貸款人或有關債權方根據或與財務文件有關的任何同意或放棄；

(c)

根據第15條提供或提供的任何擔保的估值或與該等擔保有關的任何其他事項；

(d)

代理人或證券託管人為保護、行使或執行財務文件或出於任何類似目的而設定的任何權利或擔保權益而採取的任何步驟。

20.4

單據税。借款人應在任何財務文件上或參照任何財務文件及時支付任何應付税款，並應在代理人的要求下，就借款人未能或延遲支付此類税款而導致的任何債務和費用全額賠償每一債權方。

20.5

數額的證明。一份由債權人一方至少一名高級人員簽署的通知，如述明根據本條第20條須付給該債權人一方的某一指明款額或總額，並註明該款額或總額所涉及的事項(無須指明詳細分項數字)，則除明顯錯誤外，即為該款額或總額已到期的表面證據。

21.

彌償